证券代码：300246 证券简称：宝莱特
珠海市德永管理咨询有限公司
关于
广东宝莱特医用科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告内，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 广东宝莱特医用科技股份有限公司
公司、宝莱特
限制性股票激励计
广东宝莱特医用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
划、本激励计划、本 指
计划
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝莱特提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝莱特股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝莱
特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本报告仅供公司
拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
性；
效批准，并最终能够如期完成；
面履行所有义务；
四、2021 年限制性股票激励计划已经履行的审批程序
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。广东精诚粤衡
律师事务所出具了法律意见书，珠海市德永管理咨询有限公司就本次股权激励计
划出具了独立财务顾问报告。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 1 月 14 日出具了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。
会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会同意以 2021 年 2 月 26 日作为授予日，向符合条件的 130 名激励
对象首次授予 252 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司
第七届监事会职工监事，根据公司 2021 年限制性股票激励计划等相关规定，该
激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废其已获授尚未归属的 4 万股限
制性股票。因此，2021 年限制性股票激励计划首次授予股份数量由 252 万股调整
为 248 万股，作废 4 万股；首次授予的激励对象由 130 人调整为 129 人。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会决定
作废 2 名离职的激励对象已获授尚未归属的共计 2 万股的限制性股票，因此，
派方案已实施，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予
价格）由 14.08 元/股调整为 13.68 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
董事会同意公司以 2021 年 11 月 22 日作为授予日，向符合条件的 21 名激励对象
预留授予 28 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票进行作废，合计作废限制性股票数量 5.8783 万股；董事会认为公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，
董事会同意向符合条件的 122 名激励对象办理 94.1417 万股限制性股票的归属事
宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司为 111 名激励对象办理归
属限制性股票共计 865,830 股，授予价格（调整后）为 13.68 元/股。公司按有关
规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日为 2022 年 6 月 27 日。
事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于
董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整：授予价格（含预
留授予价格）由 13.68 元/股调整为 13.48 元/股；公司董事会决定作废 1 名激励对
象已获授但尚未归属的 3,000 股的限制性股票，因公司业绩考核要求预留部分授
予不得归属的第二类限制性股票合计 909 股作废失效，预留授予激励对象 1 人因
个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其预留授予尚未归属的第二类限制
性股票合计 1190 股作废失效；董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的 19 名激励
对象办理 108,701 股限制性股票归属事宜。
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。公司为 18 名激励对象办理
归属限制性股票共计 107,511 股，授予价格（调整后）为 13.48 元/股。公司按有
关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日为 2022 年 12 月 23 日。
七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》，《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》，《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量作相应调整：授予
价格（含预留授予）由 13.48 元/股调整为 8.85 元/股；首次授予尚未归属的限制
性股票数量由 1,459,800 股调整为 2,189,700 股，预留授予尚未归属的限制性股票
数量由 166,200 股调整为 249,300 股。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，合计作废限制性股票数量 246,670
股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成
就，同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的 108 名
激励对象办理 89.3405 万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，宝莱特 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批
准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（1）第二个归属期说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第
二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最
后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年2月26日，首次授予部分
将于2023年2月27日进入第二个归属期。
（2）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及2021年限制性股票激励
计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，满足
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
归属条件。
计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
当人选；
构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
事、高级管理人员情形的；
励的；
公 司 层 面 业 绩 考核 要求 为
（三）公司层面业绩考核要求： 2022 年营业收入不低于 13
完成业绩目标 100%以上，则 100%归属当年可归 （特殊普通合伙）审计，公
属的限制性股票；当年完成业绩目标 80%以上， 司 2022 年 营 业 收 入 为
但不足 100%，则归属同等比例的限制性股票； 118,369.97 万元，完成业绩
当年完成业绩目标不足 80%时，则限制性股票失 目 标 80% 以 上 ， 但 不 足
效作废，不作归属。 100% ， 即 归 属 同 等 比 例
根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2021 年
限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，鉴于公
司 2021 年限制性股票激励
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要 计划首次授予的激励对象中
求： 有 8 名激励对象因个人原因
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良 离职，该激励对象不再具备
好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于 激励对象资格，作废上述 8
考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限 名激励对象已获授但尚未归
售比例： 属的共计 9.045 万股的限制
考核结 A（优 B（良 C（合 D（不 性股票；因公司业绩考核要
果 秀） 好） 格） 合格） 求首次授予部分第二个归属
个人层 期不得归属的第二类限制性
面归属 100% 80% 0% 股票合计 9.3941 万股作废
比例 失效；首次授予激励对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量= “C”，其第二个归属期尚
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 未归属的第二类限制性股票
合计 1.7619 万股作废失
效；首次授予激励对象 9 人
因个人考核结果为“D”，
不满足归属的要求，其第二
个归属期尚未归属的第二类
限制性股票合计 4.4660 万
股作废失效。
综上，本次合计作废的限制
性 股 票 数 量 为 24.6670 万
股。
综上所述，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司
按照2021年限制性股票激励计划的相关规定为符合归属条件的108名激励对象办
理首次授予部分第二个归属期限制性股票89.3405万股的归属相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及
激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2022年公司层
面业绩已达到考核要求，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
获授第二
类限制性 本次可归属 本次归属数
股票数量 限制性股票 量占获授限
序号 姓名 职务
(万股) 数量(万股) 制性股票数
（调整 （调整后） 量的比例
后）
一、董事、高级管理人员
副总裁、董事会秘
书
二、核心骨干人员 103 人 300.45 71.7224 23.87%
合计 364.95 89.3405 24.48%
注：1、2022年12月26日换届完成后，付建伟不再担任董事，激励对象的廖伟、唐文普担任董事，许
薇担任财务总监；
资格的要求的原激励对象；本次可归属限制性股票数量中不含9名因个人考核结果为D不满足归属条件，
其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计13.5110万股作废失效。
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本
次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：珠海市德永管理咨询有限公司
经办人：孙策
联系电话：0756-3622670 传 真： 0756-3622670
联系地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 22 栋 6 层
邮 编：519000
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特
医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之签署页）
经办人：孙策
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