上海市锦天城律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：海目星激光科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海目星”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票事
宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就上海证券交易所于 2023 年 7 月 12 日下发的《关于海目星激光科技集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕
关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日 2023 年 6 月 30 日至
新基准日 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的变化，本所就相关事项
进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
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声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次发行 指 海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
最近三年一期、报告期 指 自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
发行人、公司、海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司
海目星有限 指 深圳市海目星激光科技有限公司，系发行人前身
盛世海康 指 成都市盛世海康企业管理服务中心（有限合伙）
盐城海合恒辉一号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
海合恒辉一号 指
深圳市海目星投资管理中心（有限合伙））
盐城海合恒辉二号创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
海合恒辉二号 指
深圳市深海创投投资合伙企业（有限合伙））
深圳市玖瑞懋业商贸有限公司（曾用名：深圳市昇海懋业商
玖瑞懋业 指
贸有限公司）
江苏海目星 指 海目星激光智能装备（江苏）有限公司
江门海目星 指 海目星（江门）激光智能装备有限公司
广州海目星 指 广州市海目星激光科技有限公司
海星智造 指 深圳市海星智造信息技术有限公司
鞍山海目星 指 鞍山海目星科技有限公司
意大利海目星 指 Hymson Italy S.R.L.
美国海目星 指 Hymson USA, Inc.
海目星香港公司 指 Hymson Hong Kong Limited
成都海目星 指 海目星激光智能装备（成都）有限公司
光显科技 指 光显科技（广东）有限公司
海目星光电 指 深圳市海目星光电科技有限公司
成都晟海智创 指 成都市晟海智创科技有限公司
辽宁聚龙海目星 指 辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司
长荣海目星 指 常州市长荣海目星智能装备有限公司
蓝海机器人 指 广州蓝海机器人系统有限公司
海目芯微电子 指 深圳市海目芯微电子装备科技有限公司
蓝海秦工 指 陕西蓝海秦工科技有限公司
爱智时代投资 指 深圳市爱智时代投资合伙企业（有限合伙）
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深豫教育 指 深豫教育科技（河南）有限公司
江苏动力 指 江苏动力及储能电池创新中心有限公司
蜂巢铃轩 指 景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心（有限合伙）
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
中创新航 指 中创新航科技集团股份有限公司
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司
国信蓝思 指 深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
腾泰农业 指 深圳市腾泰农业科技有限公司
添智工艺品 指 广州市添智工艺品有限公司
武汉帝尔 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
帝尔（无锡） 指 帝尔激光科技（无锡）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人（主承销商）、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
《律师工作报告》 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
《法律意见书》 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
《补充法律意见书一》 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书一》
本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于海目
本补充法律意见书 指 星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补
充法律意见书（二）》
上交所于 2023 年 7 月 12 日下发的《关于海目星激光科技集
《审核问询函》 指 团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（上
证科审（再融资）〔2023〕173 号）
《募集说明书》 指 《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
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票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 公司现行有效的《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用意
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
补充核查期间 指 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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正 文
第一部分 对《法律意见书》《律师工作报告》的披露更新
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人
相关事项的决议，决议的有效期为 12 个月。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内，本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行
注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化，
发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并
经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股
股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并
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经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不会低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发
行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次
会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经
本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股），不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
票的情形
（1）根据信会师报字[2023]第 ZI10604 号《海目星激光科技集团股份有限
公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》及本所律
师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据信会师报字[2023]第 ZI10323 号《审计报告》，立信已经就发行
人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行
人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
和现金流量。发行人已将信会师报字[2023]第 ZI10323 号《审计报告》及《2022
年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、
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无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的
书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交
易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的公
安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经
本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
根据发行人的说明、2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会
第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文
件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过 200,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
西部激光智能装备制造基地项
目（一期）
合计 245,000.00 200,000.00
发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，不违反国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，
不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次
次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并
经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
八条的规定
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十
七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，
并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行
股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，发行
人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
第一款的规定。
（2）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十
七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，
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并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注
册管理办法》第五十八条第一款的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次
会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经
本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票仍符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本
次发行的实质条件。
四、发行人的设立
截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》正文“四、发行人的设
立”所述事实情况及律师核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人的资产独
立完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人
仍具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
有关独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况发生变化，具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
国寿安保基金－中国人寿保险股份
有限公司－分红险－国寿安保基金
国寿股份均衡股票型组合单一资产
管理计划（可供出售）
大家人寿保险股份有限公司－传统
产品
大家人寿保险股份有限公司－万能
产品
（二）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的实际控制人为赵盛宇，发行人无控股股东。截至本补充法律意见书
出具之日，赵盛宇直接持有发行人 1.22%的股份，持有盛世海康 80.2640%的财
产份额并担任其执行事务合伙人，持有海合恒辉一号 92.3486%的财产份额并担
任其执行事务合伙人，持有海合恒辉二号 90%的财产份额并担任其执行事务合伙
人。因盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号分别直接持有发行人 19.38%、
的表决权。赵盛宇通过直接和间接持股实际控制发行人 33.75%的表决权。除赵
盛宇以外的其他股东均不能单独对股东大会的决议产生实质性控制，其相互间亦
不存在对股东大会的决议产生实质性控制的关联关系或共同控制关系。赵盛宇对
发行人股东大会具有实质性的控制力。此外，赵盛宇担任发行人董事长兼总经理，
对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为赵盛宇。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。
七、发行人的股本及演变
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（一）发行人首次公开发行并上市后的股本变化
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在
纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本演变情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范
性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜
在的风险。
（三）发行人实际控制人的股份质押情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明
细表，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人实际控制人所持发行
人股份不存在质押、冻结情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发
生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
经核查，本所律师认为，补充核查期间，除新增如下业务资质外，发行人及
子公司其他主要业务资质均未发生变更。
主体 证书名称 证书编号 颁发/备案日期 有效期 颁发单位
江苏
能源管理体系 01423En20056 华测认证有
海目 2023.07.14 至 2026.07.13
认证证书 R0 限公司
星
海星 国家鼓励的软 深 深圳市软件
ERQ-2023-029 2023.07.07 至 2024.07.06
智造 件企业证书 行业协会
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（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4400202100117 号、境外投资证第 N4400202100116 号）、江苏省商务厅颁发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300152 号）、深圳市商务局
颁发的《企业境外投资证书》（境外投资者证第 N4403202300679 号）及发行人
说明，补充核查期间，发行人境外下属公司新增一家海目星香港公司。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人共拥有美国海目星、意大利海目星、海目星金宇
株式会社、海目星香港公司四家境外下属公司。除此之外，发行人未在中国大陆
以外设立其他公司从事经营活动。经本所律师核查发行人提供的上述境外下属公
司财务情况说明等资料，发行人境外下属公司报告期内各期的营业收入占发行人
营业收入的比例均低于 1%，占比较低。根据发行人的说明，发行人境外经营合
法、合规、真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。
（四）业务变更情况
根据发行人的确认，发行人专业从事激光及自动化设备的设计、生产及销售，
发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入分别为
收入占当年营业收入的比例分别为 93.80%、92.53%、95.88%、96.48%。本所律
师认为：发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合
国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的资质，不存在持续经营的
法律障碍。
（七）财务性投资
发行人财务性投资情况如下：
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，金额较大是指：公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之
三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对类金融业务作出了说
明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事
金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、
典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。
性投资情况
向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022
年 3 月 20 日）至今，公司不存在实施或拟实施投资非主业相关的产业基金、并
购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在
实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。具体如
下：
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（1）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司不存
在投资与主业无关的产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司不存
在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司不存
在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司存在
购买大额存单、结构性存款等情形，所购买的该等产品是在确保主营业务日常运
营所需资金的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回
报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的短期、中低风险产品。该等产品
具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，公司购买的大额存单、结
构性存款等不具有“收益波动大且风险较高”的特点，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022 年 3 月 20 日）至今，公司不存
在非金融企业投资金融业务的情形。
（7）权益工具投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
额暨与专业投资机构合作投资的公告》，拟出资 3,500 万元用于认购蜂巢铃轩的
份额。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成对于其的资金出缴。公司对
蜂巢铃轩的投资属于战略性股权投资，不以投资收益为主要目的，不打算短期内
交易，且公司对其不存在重大影响，因此在其他权益工具投资下列报。
蜂巢铃轩专注于新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车
相关领域的投资，公司通过该产业基金对储能、新能源汽车产业链进行投资，寻
求锂电新能源领域业务层面的合作或进一步深化战略合作关系，在技术、业务、
渠道等上形成协同效应，属于围绕公司业务以获取技术、原料或渠道为目的开展
的产业投资，不属于财务性投资。
蜂巢铃轩出具了关于投资方向的承诺函 ，承诺如下：本基金未来将按照合
伙协议所约定的投资目的及投资范围使用资金，本基金的投资资金将围绕新能源
汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资进行，同时保
证相关产业投资将始终围绕海目星及其他合伙人产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的进行，将投向具有在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具
有综合优势并与海目星及其他合伙人具备产业协同的企业。
综上，蜂巢铃轩全部投资将始终围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的进行，发行人对蜂巢铃轩相关投资是为围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以投资收益为主要目的，未认定为财
务性投资具备合理性。
（8）其他投资情况
月 30 日，公司对长荣海目星长期股权投资账面价值为 1,931.50 万元。长荣海目
星主要从事自动化设备零部件业务，包括机架产品及模组等。长荣海目星建成投
产后，将具备较强的加工制造能力，能够承接各类装备加工制造业务，与公司在
零部件领域的合作将有利于保障相关零部件的质量及供应稳定性和及时性，优化
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
供应链管理体系。
发行人参股长荣海目星系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关
投资，不属于财务性投资或类金融投资。
的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的
相关会计项目明细情况具体如下：
序号 项目 金额（万元） 是否属于财务性投资
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目
库存现金 0.56 6.08 - -
银行存款 67,227.06 113,426.95 78,233.41 67,510.76
其他货币资金 39,302.00 48,102.15 13,878.71 10,540.59
合计 106,529.62 161,535.18 92,112.12 78,051.35
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 78,051.35 万元、92,112.12 万元、
金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不涉及财务性投资。
（2）交易性金融资产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期末，公司交易性金融资产构成如下：
单位：万元
项目
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其中：结构性理财产品 3,549.54 12,007.58 16,317.81 22,060.62
指定以公允价值计量且其变动
- - -
计入当期损益的金融资产
合计 3,549.54 12,007.58 16,317.81 22,060.62
报告期各期，公司交易性金融资产期末余额分别为 22,060.62 万元、16,317.81
万元、12,007.58 万元和 3,549.54 万元，主要为结构性理财产品，不涉及财务性
投资。
（3）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款按性质分类的构成情况如下：
单位：万元
款项性质
押金保证金 3,811.28 2,862.90 2,424.85 1,013.17
备用金 294.06 66.11 58.37 38.52
应收暂付款 589.50 482.49 197.16 140.62
出口退税 - - - 3.05
软件退税 - - - 638.49
其他 19.92 8.85 9.69 1.31
账面原值小计 4,714.76 3,420.36 2,690.06 1,835.16
减：坏账准备 589.81 341.02 232.97 167.60
合计 4,124.95 3,079.33 2,457.10 1,667.57
公司其他应收款主要为员工备用金、应收暂付款以及押金保证金等，不涉及
财务性投资。
（4）其他流动资产
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报告期各期末，公司其他流动资产余额分别是 9,591.96 万元、7,983.93 万元、
大，相关税费相应增加所致。公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴所
得税，不涉及财务性投资。
（5）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位
辽宁聚龙海目星 - - - 0.50
蓝海机器人 1,700.23 1,580.36 1,310.79 172.41
长荣海目星 1,931.50 934.69 1,030.86 -
海目芯微电子 -45.49 144.53 577.05 -
爱智时代投资 29.99 30.02 30.00 -
江苏动力 299.41 299.32 - -
蓝海秦工 - - - -
合计 3,915.64 2,988.92 2,948.71 172.91
发行人与上述投资对象产业链协同情况具体如下：
蓝海机器人的经营范围为智能机器系统生产、具有独立功能专用机械制造、
机器人修理等，主要从事 AGV、IGV 等自动搬运小车的研发及自动仓储系统的
方案设计、系统集成、项目实施及售后服务等，双方可在锂电池领域中的物流线
设备（通常包含 AGV/IGV 等自动化搬运小车）及光伏领域的激光及自动化设备
业务开展合作，形成协同效应。报告期内，发行人与蓝海机器人的业务合作情况
主要系采购腔体焊接组件。
发行人参股蓝海机器人系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关
投资，不属于财务性投资或类金融投资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关于长荣海目星不属于财务性投资或类金融投资的分析，详见本节之“2、自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情
况”之“（8）其他投资情况”。
海目芯微电子主要从事平板显示设备的研发、生产及销售业务，公司未来拟
在平板显示领域与海目芯微电子开展合作。报告期内，发行人与海目芯微电子的
业务合作主要系销售黄光生产线及配件等。
发行人参股海目芯微电子系为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相
关投资，不属于财务性投资或类金融投资。
行业的专业技能培训领域，目前已投资深豫教育，深豫教育的主营业务是提供智
能装备行业的专业技能培训，其未来主要将为该行业内的企业输送相关人才以及
提供培训服务。公司所属激光装备制造行业，对于具有相关专业技能的员工具有
较高的需求，深豫教育一方面能够为公司输送专业人才，另一方面可以承接公司
的培训工作，加强公司现有员工的专业能力，提高公司的生产力，巩固公司的竞
争力，因此，公司投资爱智时代投资属于围绕公司业务以获取技术、原料或渠道
为目的开展的产业投资，不属于财务性投资。
爱智时代投资出具了关于投资方向的承诺函，承诺如下：本基金未来将按照
合伙协议所约定的投资目的及投资范围使用资金，本基金的投资资金将围绕智能
装备行业专业技能培训领域的投资进行 ，同时保证相关产业投资将始终围绕海
目星及其他合伙人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行 ，将投
向具有在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与海目星及其
他合伙人具备产业协同的企业。
综上，爱智时代投资全部投资将始终围绕发行人产业链上下游以获取技术、
原料或者渠道为目的进行，发行人对爱智时代投资的相关投资是为围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以投资收益为主要目的，
未认定为财务性投资具备合理性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏动力业务领域为新能源检测服务领域，主营业务为检验检测服务、工程
和技术研究和试验发展等，对其投资系围绕产业链上下游以获取技术、拓展客户、
渠道等为目的，与公司具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，
不属于财务性投资或类金融投资。
蓝海秦工主营业务是工程和技术研究和试验发展、轨道交通运营管理系统开
发、机械零件加工、零部件加工、新材料技术研发等。报告期内蓝海秦工尚未大
规模开展业务。公司认缴出资 600 万元，尚未实缴。报告期内公司对蓝海秦工少
量采购滑轨、滑块，对其投资系围绕产业链上下游以拓展渠道等为目的，与公司
具有业务协同性，符合公司主营业务及战略发展的方向，不属于财务性投资或类
金融投资。
（6）其他权益工具投资
蜂巢铃轩的投资，具体可见“（七）财务性投资”之“2、自本次发行相关董事
会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“（1）投资
产业基金、并购基金”，其不涉及财务性投资。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 304.68 万元、6.32 万元、9,636.89
万元和 12,047.75 万元。其他非流动资产主要为预付设备款和大额存单，不涉及
财务性投资。
综上所述，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施投资非主业相关的产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且
风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第一条的相关要求。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
截至报告期末，发行人无控股股东，发行人的实际控制人仍为赵盛宇。
公司 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其
他组织及直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人情况未发生变更。
组织
经本所律师核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人为赵盛宇，截至报
告期末，发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司外控制的其他企业除下列
公司发生注销外，未发生其他变更。
关联公司名称 关联关系
成都晟海智创
发行人实际控制人间接控制的企业
（2023 年 4 月注销）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家纳入
合并报表范围内的下属公司，无合营公司，拥有 6 家联营公司。补充核查期间，
发行人除新增 3 家子公司、1 家子公司发生名称变更外，未发生其他变更。
（1）新增子公司
关联公司名称 关联关系
海目星香港公司 发行人全资子公司
江苏星能懋业光伏科技有限公司 发行人全资子公司
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关联公司名称 关联关系
深圳与行智能装备有限公司 发行人控股子公司
（2）子公司名称变更
变更前 变更后
深圳市昇海懋业商贸有限公司 深圳市玖瑞懋业商贸有限公司
经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人
员未发生变更。
监事及高级管理人员关系密切的家庭成员
与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
人员
经本所律师查验，截至报告期末，无直接或者间接控制发行人的法人或者其
他组织。
或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织
截至报告期末，除新增如下关联方外，关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控
股子公司以外的法人或者其他组织未发生其他变更。
序号 企业名称 关联关系
发行人副总经理周宇超配偶担任执行
董事及总经理的企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，补充核查期间，发行人报告期内曾经存在的其他重要关联
方未发生变更。
经本所律师查验，补充核查期间，其他可能造成上市公司对其利益倾斜的法
人或其他组织未发生变更。
（二）报告期内的重要关联交易
报告期内，公司发生的经常性关联交易为销售关联方的公司所生产的设备、
向关联方购买货物及关键管理人员薪酬；偶发性关联交易主要为关联方为公司担
保。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
腾泰农业 大米、礼品米 16.44 41.09 34.02 5.27
蓝海机器人 腔体焊接组件 91.73 1,369.73 4.69 -
蓝海秦工 线性滑轨等 22.72 26.89 2.72 -
长荣海目星 机加钣金件 96.31 - - -
合计 227.19 1,437.71 41.44 5.27
占当年（期）采购总额的比例 0.10% 0.39% 0.02% 0.01%
报告期各期，公司关联采购金额分别为 5.27 万元、41.44 万元、1,437.71 万
元和 227.19 万元，除 2022 年外，其他年份关联采购金额总体较低。2022 年，公
司向蓝海机器人采购腔体焊接组件，主要系公司业务拓展迅速，相关物料需求增
加。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售激光打标机/
蓝思科技 曝光机等设备及 - 139.74 40.28 747.74
配件等
长荣海目星 销售钣金激光切 98.52 225.78 - -
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关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
割设备、配件及房
屋出租
销售激光打标机
添智工艺品 - - 0.36 -
配件
销售黄光生产线
海目芯微电子 96.46 63.45 374.19 -
及配件等
合计 194.98 428.97 414.84 747.74
占当年（期）营业收入的比例 0.09% 0.10% 0.21% 0.57%
注：2021 年内国信蓝思持有公司股份比例降为 5%以下，2022 年后蓝思科技已不再认定为
关联方，公司 2023 年 1-6 月向其销售金额为 468.89 万元。
报告期各期，公司关联销售金额分别为 747.74 万元、414.84 万元、428.97
万元和 194.98 万元，整体交易金额较小。
无。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年
长荣海目星 房屋出租 98.46 56.53
合计 98.46 56.53
报告期各期，公司及子公司存在公司实际控制人作为担保方向公司提供担保
的关联担保情况，具体情况如下：
单位：万元
担保是否已经
年份 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
赵盛宇 1,000.00 2022/4/19 2023/10/16 否
赵盛宇 4,731.00 2019/7/23 2028/11/8 是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担保是否已经
年份 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
赵盛宇 45.00 2018/4/26 2023/4/21 是
赵盛宇 2,050.00 2019/8/5 2024/7/20 是
赵盛宇 1,548.00 2020/1/16 2024/12/20 是
赵盛宇 1,100.00 2021/4/26 2022/4/20 是
赵盛宇 1,862.00 2021/4/26 2024/4/20 是
赵盛宇 2,000.00 2021/7/14 2022/6/20 是
赵盛宇 1,670.00 2020/1/23 2021/1/23 是
赵盛宇 3,000.00 2020/7/3 2021/7/2 是
赵盛宇 8,000.00 2020/7/24 2021/7/24 是
赵盛宇 1,700.00 2020/8/11 2021/7/19 是
赵盛宇 2,910.00 2017/6/8 2022/6/7 是
赵盛宇 2,250.00 2019/7/23 2028/11/8 是
赵盛宇 1,692.00 2020/1/9 2030/1/9 是
赵盛宇 2,700.00 2018/11/15 2028/11/8 是
注：2020 年、2021 年的关联担保相应主债权都已履行完毕，2022 年担保金额为 4,731.00 万
元的对应债务已提前偿还，2023 年 1-6 月担保金额为 1,000.00 万元的对应债务实际担保到
期日为 2023 年 10 月 16 日。
关联方为公司提供财务担保有利于公司增强融资能力，对于公司经营状况不
造成负面影响。此外，由于关联担保金额较小，对于公司独立性不造成负面影响，
也不构成对于实际控制人的重大依赖。
无。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
关键管理人员报酬 468.46 1,096.88 1,030.47 829.18
无。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）应收项目
单位：万元
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款
长荣海目星 55.65 2.78 117.65 5.88 - - - -
蓝思科技 - - 217.68 114.43 241.42 117.56 588.28 109.12
海目芯微电子 111.19 5.56 2.19 0.11 76.70 3.83 - -
合计 166.84 8.34 337.52 120.42 318.12 121.40 588.28 109.12
合同资产
蓝思科技 - - 9.91 0.50 - - 74.67 3.73
合计 - - 9.91 0.50 - - 74.67 3.73
注：2021 年内国信蓝思持有公司股份比例降为 5%以下，2022 年后蓝思科技已不再认定为
关联方。2023 年 6 月末公司对其应收账款余额为 614.49 万元，合同资产为 27.91 万元。
（2）应付项目
单位：万元
关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
末
应付账款
深圳市腾泰农业科技有限公司 - 1.93 1.93 1.93
蓝海机器人 52.33 406.61 1.72 -
蓝海秦工 12.13 29.61 2.72 -
长荣海目星 105.66 - - -
合计 170.12 438.15 6.37 1.93
合同负债
蓝思科技 - - - 26.37
海目芯微电子 - - 334.58 -
合计 - - 334.58 26.37
注：2021 年内国信蓝思持有公司股份比例降为 5%以下，2022 年后蓝思科技已不再认定为
关联方。2023 年 6 月末公司对其合同负债为 3.19 万元，其他流动负债为 0.41 万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、发行人的主要财产
经核查，除下列变化外，《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”
部分披露的发行人主要财产情况未发生变化。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租
赁的生产经营相关的新增房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 面积（m2） 租赁期间 用途
深圳市龙华区观澜街
深圳市鸿华
道君子布社区环观南 2023.05.22-2 工业
路 19 号铭可达物流园 025.05.21 生产
限公司
苏州恒睿铭 江苏省昆山经济技术
展有限公司 K1 大厦
江门市汉宇 江门市蓬江区杜阮镇
江门海 2023.07.1-20 生产
目星 24.07.31 经营
司 （自编 102#）
深圳翰宇药 深圳市龙华区翰宇创
江门海 2023.02.10-2 办公
目星 025.12.31 研发
公司 702（半层）
佛山市南海区桂城街
汇深企业运 道三山新城科能路 10
光显科 2022.11.01-2 办公
技 028.10.31 研发
山）有限公司 B 区 5 号楼首层 B1-3-7
区域
佛山市南海区桂城街
汇深企业运 道三山新城科能路 10
光显科 2023.06.01-2 办公
技 028.10.31 研发
山）有限公司 B 区 5 号楼首层
B1-3-7A 区域
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司新增 2 项注册商标，
具体如下：
核定 取得 申请
序号 注册号 商标标识 有效期限 权利人
类别 方式 地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司新增 104 项专利所有
权，具体如下：
专利 专利权 取得 申请
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 人 方式 地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
动力电池顶盖的焊
生产线
适用于薄脆材料激
撑装置及激光切割
电池极片焊接结构、
池
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种切割背板自动
割设备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种锂电池夹紧翻
构
电池治具的夹持定
备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种滚压式超声波
机
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一种电极料带校直
备
激光模切分条一体
用户界面
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司以下 2 项专利失效：
专利 专利权 取得 申请
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 人 方式 地
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司新增 39 项著作权，
具体如下：
序 开发完成 著作权 取得 申请
登记号 著作权名称 著作权类型
号 日期 人 方式 地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
海目星锂电池干燥
V1.00
海星倍福 PLC 自
V3.4
海星通用设备倍福
软著资料 V3.4
海星 Mini/Micro
件 V1.00.00
海星激光芯片返修
V1.00.00
海目星锂电池检测
V1.00
海星 MIP 薄膜激光
件 V1.00.00
海星钢扣电池
V1.00.00
海星软包（小动力
V1.00.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
装线控制软件
V1.00
海星 DBC 自动组
V1.00.00
海星车载显示屏防
V1.00.00
海星全自动蓝宝石
件 V1.00.00
海目星激光极耳切
V1.00
海星 Topcon 激光
V1.00.00
海星巨量芯片激光
V1.00.00
海星方壳储能
软件 V1.00.00
海星 PACK EOL
V1.00.00
海星储能电性能自
V1.00.00
海星光伏组件激光
V1.00.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
海星锂电池真空泵
V1.00.00
海星双面双工位涂
V1.00.00
海星单层双面双工
V1.00.00
海星半自动手动预
V1.00.00
海星锂电池干燥炉
V1.00.00
海星自动填丝补焊
V1.00.00
海目星全自动真空
V1.00
海目星锂电池胶带
V1.00
综上，本所律师认为，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不
存在担保或其他权利受限的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上
述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法有效，不存在权属纠纷和法律风险。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）发行人最近三年已经履行完毕的重大合同
经本所律师核查，发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人在正常
经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。
（二）发行人正在履行和将要履行的重大合同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的重大
合同除新增 1 项采购合同外，未发生其他变化。
序号 供方 需方 合同类型 合同标的 金额（万元） 签订日期
军迈工业机器人
（上海）有限公司
本所律师经核查后认为：发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为
发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险，合
同履行不存在法律障碍。
（三）发行人不存在重大侵权之债
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的
关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（五）发行人其他应收、应付款的情况
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应
付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人补充核查期间内重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明确认并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未进行合并、
分立、减少注册资本的行为，也不存在增资扩股行为；未进行重大资产收购、出
售、处置行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》
未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开的股东大会、董事会、监事会
会议的程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员均未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执
行的税种、税率除下列变化外，未发生其他变化：
所得税税率（%）
序号 纳税主体名称
注：报告期内深玖瑞懋业符合小微企业标准，但由于尚未开展业务暂未享受小微企业所
得税优惠。
（1）根据国家税务总局公告 2018 年第 40 号文件、2019 年第 13 号文件、
年度、2023 年 1-3 月符合小微企业标准，企业所得税税率执行小微企业的优惠税
率，2020-2022 年度、2023 年 1-6 月按 20％的税率计缴企业所得税。
（2）光显科技（广东）有限公司 2022 年度尚未开展经营活动。根据国家税
务总局公告 2023 年第 6 号文件，光显科技（广东）有限公司 2023 年 1-3 月符合
小微企业标准，企业所得税税率执行小微企业的优惠税率，2023 年 1-6 月按 20％
的税率计缴企业所得税；
（3）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45 号）文件，
海星智造符合软件企业的认定条件，于 2023 年 7 月取得中国软件行业协会颁发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的国家鼓励的软件企业证书，证书编号：深 EQR-2023-0290，可以享受两免三减
半的所得税优惠，2023 年享受免征收企业所得税的优惠。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享
受的税收优惠政策均未发生变更。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
本所律师对发行人及其子公司享受财政补助的政策依据、项目合同、收款凭
证等文件以及立信出具的《审计报告》进行了查验，2020 年、2021 年、2022 年
及 2023 年 1-6 月，发行人享受的计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助金额除外）金额分别为
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内取得的财政补助合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国
等网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司专业从事激光及自动化设备
的设计、生产及销售。发行人所处行业未被列入重污染行业名录且不属于重污染
行业、不属于高耗能、高排放企业；发行人主营业务均不属于上述产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业名单之中，符合国家产业政策规定。
根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的生产经营
活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人拟投资项目符合有关环境保
护的要求。（详见《律师工作报告》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”）
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，不存在因违
反质量技术方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的安全生产
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司不存在因违反国家有关安全生产的法律法规、规章及规范性文件而被处罚的情
形。报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全责任事故。
（四）发行人合规经营情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、
安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，补充核查期间，《律师工作报告》正文之“十八、
发行人募集资金的运用”披露的情况除发生以下情况变化外，未发生其他变更，
具体如下：
（一）新增取得募投项目用地
发行人已于 2023 年 8 月 21 日取得“西部激光智能装备制造基地项目（一
期）”募投项目用地，相关不动产权证书编号为川（2023）成东不动产权第
部门的批准和授权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）前次募集资金的使用情况变更
根据立信出具的信会师报字[2023]第 ZI10604 号《海目星激光科技集团股份
有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发
行人首次公开发行股票并上市募集资金净额为 64,908.79 万元，实际投入激光及
自动化装备扩建项目（江苏）、激光及自动化装备扩建项目（江门）和激光及自
动化装备研发中心建设项目分别为 27,848.31 万元、13,697.57 万元和 12,725.38
万元，已累计使用募集资金总额为人民币 54,271.26 万元。发行人募集资金实际
使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
十九、发行人业务发展目标
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人及其子公司出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司重大尚未了结的诉讼案件情况如下（重大标准：涉诉金额 500
万元以上）：
关设备侵犯其发明专利。帝尔激光就上述纠纷分别请求法院判令发行人赔偿其经
济损失 200 万元、维权合理开支 10 万元，合计涉案金额 630 万元。江苏省南京
市中级人民法院分别于 2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 7 日就上述纠纷向发行
人出具《传票》和《举证通知书》。
针对本次专利权纠纷，发行人向南京市中级人民法院提出管辖权异议，发行
人认为本案应由南京市中级人民法院移送深圳市中级人民法院审理，南京市中级
人民法院裁定发行人提出管辖权异议的理由成立，该案应移送深圳市中级人民法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
院审理。帝尔激光不服南京市中级人民法院裁定，向最高人民法院提起管辖权异
议上诉，最高人民法院裁定均维持原判，即由深圳市中级人民法院审理，相关案
件号、涉案专利及案件进展情况如下：
序 涉案
案号 涉案专利 案件进展
号 金额
一种全自动太阳能电池片激光加
（2023）粤 03 210 原告已申请撤诉，法院裁定
民初 127 号 万元 中
（专利号为 ZL201610143038.3）
一审判决发行人停止制造、
销售“激光掺杂设备”中的
（2023）粤 03 210 一种花篮自循环供收料机
民初 710 号 万元 （专利号为 ZL201820833146.8）
济损失、支付维权合理开支
共计 20 万元
（2023）粤 03 210 一种太阳能电池激光加工设备 原告已申请撤诉，法院裁定
民初 126 号 万元 （专利号为 ZL201820840378.6） 中
注：《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的“一种通用型花篮
上下料接驳装置（专利号为 ZL201920815489.6）”及“一种太阳能电池激光加工设备（专
利号为 ZL201820840378.6）”相关专利权纠纷案件，因深圳市中级人民法院已准予原告撤
诉并作出相应民事裁定书，现已完结。
截至本补充法律意见书出具之日，对于前述第 1、3 项专利相关案件，原告
已申请撤诉，深圳市中级人民法院对前述案件处于裁定阶段；对于前述第 2 项专
利相关案件，深圳市中级人民法院一审判决发行人停止制造、销售“激光掺杂设
备”中的供收料机，并向原告赔偿经济损失、支付维权合理开支共计 20 万元。
根据发行人确认，案涉专利在海目星及其子公司没有对应的产品商业化，涉
案设备仅停留在试验环节，共计 1 台试用设备，未形成收入；且涉案专利为行业
通用技术，不属于海目星及其子公司目前生产产品的主要技术依赖或者是未来计
划的主要技术依赖，不会对公司及子公司生产经营、未来发展产生较大影响。
综上，本所律师认为，上述案件对发行人的经营未造成重大不利影响，对发
行人本次发行不构成法律障碍。
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结的重大仲裁案件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师查验，自 2020 年 1 月 1 日起截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形，且不存
在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下
列因素的限制
是秉持诚实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员
已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了
合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市
的重大事项。发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本次发行的主体资格，
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况。发行人本次
发行尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会注册同意。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料：（1）本次使用募集资金 20 亿元，用于“西部激光智能装备
制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”三个
募投项目；（2）“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”新增了动力电池
前端装配线设备以及光伏和 3C 相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及
新技术的应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目的
建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设
项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 6 月；（4）本次募投项目不涉
及环评批复事项，部分募投项目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员
田亮于 2023 年离职。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目
的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与前募产品相似的情况下，实
施“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”募投项目的必要性及合理性，是
否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发
行人现有研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实施“海
目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性;（4）核心技术人员离职对发
行人生产经营、技术研发及募投项目的影响，并结合公司在动力电池、光伏、3C
消费类电子行业等领域掌握的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，
说明本次新增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金
主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况，
并结合本次募投项目产品的市场空间、前募达产后的产能情况、下游需求趋势变
动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，
是否存在产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，
募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。
请发行人律师对（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表意
见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
【核查过程】
针对上述第（6）题回复，本所律师进行了如下核查工作：
地项目（一期）可行性研究报告》《海目星（江门）激光智能装备有限公司海目
星激光智造中心项目可行性研究报告》等文件；
表》和江门市蓬江区棠下镇经济发展办公室出具的《广东省企业投资项目备案
证》；
免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020 年版）等相关法规；
情况的通知》及江门市生态环境局蓬江分局出具的《证明》，确认相关主管部门
对募投项目是否需要取得办理环评批复的意见；
项目”募投用地取得的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》，并
取得并查阅了相关《不动产登记信息证明》，以确认土地取得情况；
造基地项目（一期）”募投用地取得的《不动产权证书》《国有建设用地使用权
出让合同》，并取得并查阅了相关《不动产登记信息证明》，以确认土地取得情
况；
取得进展，是否存在相关障碍事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录；
取得了发行人出具的关于募投项目环评及用地事项的说明。
【回复意见】
本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
展，是否存在相关障碍。
一、本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分
发行人本次发行募集资金拟投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目
（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”，西部激光智能装备制
造基地项目（一期）及海目星激光智造中心项目均属于《建设项目环境影响评价
分类管理名录（2021 年版）》“第三十二 专用设备制造业（35）/电子和电工机
械专用设备制造（356）”仅涉及分割、焊接、组装的类别，前述两个募投项目均
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要编制
环境影响报告书、环境影响报告表或填报建设项目环境影响登记表的项目。补充
流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。
（1）西部激光智能装备制造基地项目（一期）
成都东部新区综合执法局于 2022 年 12 月 1 日出具了《关于建设项目环境影
响评价手续办理情况的通知》，确认“你公司报送的《四川省固定资产投资者项
目备案表》《海目星激光智能装备（成都）有限公司西部激光智能装备制造基地
项目（一期）可行性研究报告》《成都工业生产基地资料》收悉，按照《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》要求，相关建设内容无需办理建
设项目环境影响评价手续”。
（2）海目星激光智造中心项目
江门市生态环境局蓬江分局于 2023 年 4 月 6 日出具了《证明》，确认“根据
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）、《广东省豁免环境影
响评价手续办理的建设项目名录》（2020 年版），海目星激光智造中心项目属
于‘专用设备制造业’中仅组装的情形，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需
编制建设项目环境影响报告书、报告表及登记表，无需经环保部门进行相关审批
或备案”。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，发行人本次募投项目无需取得环评批复的依据充分。
（二）募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍
经核查，发行人已于 2021 年 12 月 24 日取得“海目星激光智造中心项目”募
投项目用地，相关不动产权证书编号为粤（2022）江门市不动产权第 0016939
号。
经核查，发行人已于 2023 年 8 月 21 日取得“西部激光智能装备制造基地项
目（一期）”募投项目用地，相关不动产权证书编号为川（2023）成东不动产权
第 0007682 号。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得“海目星激光智
造中心项目”及“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的募投项目用地。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为：本次募投项目无需取得环评批复的依据充分；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得“海目星激光智造中心项目”及
“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的募投项目用地。
二、《审核问询函》问题 8.2
根据公开资料：2021 年 12 月 28 日，公司收到深圳证监局下发的警示函，
发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计基础、募集资金管理、内幕信息知
情人管理等方面存在不规范情况。
请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否
已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认
可，内部控制制度是否健全且有效执行。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明针对发行人相关
违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采
取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137 号)（以下简称“警示函”）；
及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局警示函的公告》
（2021-073）
以及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2020 年度业绩快报更正公告》
（2021-011）；
函相关事项的说明》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于现场检查
相关问题整改情况报告》；
决议以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2021-047）；
管理制度》《募集资金管理制度》《2021 年半年度报告》，核查公司是否已经
严格按照相关规定要求有效完成整改；
部门负责人培训记录，取得发行人出具的关于警示函整改事项的说明文件，确认
发行人信息披露问题、募集资金管理问题以及财务处理不规范等问题的整改情
况；
《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10324 号）；
规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否健全且有效执行事项分别访谈发行人董事会秘书及财务负责人并取得访谈
笔录。
【回复意见】
前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照
相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控
制制度是否健全且有效执行。
一、前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已经严格按照相
关规定要求有效完成整改
下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、
赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137 号）（以下简
称“警示函”），警示函中列举了发行人存在的不规范问题，包括信息披露方面存
在的问题、财务会计方面存在的问题、开立募集资金户未经董事会审批同意问题、
内幕信息知情人管理不规范、部分制度规定不符合法定要求、股东大会和董事会
会议记录不完整等问题。根据发行人书面确认，具体的违规事项及发生原因如下：
警示函内容
违规事项及发生原因 整改情况
问题类型 问题描述
报信息披露不审 策的一惯性对政府补助进行会计处
慎 2021 年 4 月 27 理，2020 年度业绩快报偏差值较大， 公司董秘办和财务部门进
日，你公司披露 2020 年归母净利润由 1.02 亿元调整 一步学习政府补助会计准
《2020 年度业绩 为 0.77 亿元。 则、业绩预报、快报等法规
信息披露 快报更正公告》。 发生原因：2017 年度，公司获得收益 文件，提高会计报表的质
方面 经查，你公司在披 性政府补助 4,900.00 万元，公司与补 量，加强与年审会所的沟
露业绩快报时，未 助发放方签署有合作协议，该协议对 通。截至本补充法律意见书
按照协议约定和 江门海目星项目的投资总额、投产时 出具之日，公司后续业绩预
以往年度会计政 间、投资强度、产出效率等条件进行 告未发生更正情形。
策的一惯性对政 了约定，且约定江门海目星若未能达
府补助进行会计 到前述约定条件，则有义务按比例退
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
警示函内容
违规事项及发生原因 整改情况
问题类型 问题描述
处理，导致你公司 回已兑现的政府补助。经测算，截至
披露的业绩快报 2020 年底，公司江门海目星项目已实
出现重大偏差。 际完成合作协议约定的 59.7416%，因
此公司业绩快报测算将 2,927.34 万元
收益性财政补助计入当期损益。
在审计过程中，公司年审会计师认为
应继续秉承谨慎性原则，待投资总额
及投资强度达到《合作协议》约定的
条件时，再一次性将该笔收益性财政
补助计入当期损益。经沟通，公司对
于该项调整不存在分歧。
公司 2020 年年度报告第五节重要事
担保信息披露不 项、第十四点重大合同及其履行情况
准确，你公司及子 （二）担保情况，公司及其子公司对 公司董秘办全体人员认真
公司对子公司的 子公司的担保余额为 6.05 亿元，披露 学习信息披露管理制度，进
担保均为连带责 的担保类型均为一般责任担保，经查 一步熟悉定期报告申报软
任担保，但你公司 阅相关担保条款，上述担保类型应为 件或文档，杜绝出现类似错
在 2020 年年报中 连带担保责任而非一般责任担保。 误。截至本补充法律意见书
将相关担保类型 发生原因：公司上市时间较短，工作 出具之日，公司后续定期报
披露为一般担保， 人员不熟悉信息披露系统，未注意到 告未发生此类错误。
信息披露不准确。 该处有下拉选项，因操作失误导致披
露不准确。
你公司设备类产
公司组织财务部认真学习
品以客户签字或 个别大客户的收入确认缺少客户签
财务管理制度，后续严格按
盖章的验收单作 字或盖章的验收单。
照《企业会计准则第 14 号
为收入确认依据； 发生原因：该客户自 2019 年起，不
财务会计 ——收入》中关于收入确认
对个别大客户的 再提供纸质验收单据，公司通过客户
方面 的要求，进一步加强内控管
收入确认缺少客 EP 系统查看付款申请单据，依据客户
理，完善内控制度，保证会
户签字或盖章的 付款，即验收款判断确认收入。
计处理的准确性。
验收单。
个别客户收入确 个别客户收入确认存在滞后情况。 公司已加强财务与各业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
警示函内容
违规事项及发生原因 整改情况
问题类型 问题描述
认存在滞后情况。 发生原因：个别客户验收单签署日期 部门间的沟通，对财务及业
为 12 月份，由于验收单据流转需时， 务相关人员进行收入确认
未能在年底关账前将单据送达财务， 会计政策的培训，严格执行
该收入确认在次年一季度，经统计， 规定的收入确认时点，加强
该类情况数额较小。 内控管理，完善内控制度，
财务部门做好复核工作，杜
绝收入滞后确认。
截至本补充法律意见书出
具之日，现场检查存在存款
信用减值准备计提仅按照账龄计提， 风险应收账款已完成
对有迹象显示收回存在风险的几笔 95.77%回款，剩余未回应收
此外，你公司对部 应收账款，未单项计提信用减值准 款已 100%计提坏款准备。
分长期挂账的逾 备。 公司财务部门已深刻分析
期应收账款未单 发生原因：信用减值准备计提仅按照 上述问题原因，并将持续监
独测算减值。 账龄计提，对有迹象显示收回存在风 控应收账款特别是逾期的
险的应收账款，未充分评估风险并单 应收账款，加强应收账款催
项计提减值。 收，对有明确迹象显示不可
收回的应收账款单项计提
信用减值。
公司进一步完善内控制度，
你公司设立募集 组织董事会秘书办公室人
资金专户未经董 员认真学习募集资金管理
开立募集 事会审议批准，不 公司首次公开发行募集资金专户，未 制度并严格执行。
资金专户 符合《上市公司监 经公司董事会审议批准。 公司于 2021 年 8 月 30 日召
未经董事 管指引第 2 号—— 发生原因：工作人员对募集资金管理 开第二届董事第八次会议，
会审批同 上市公司募集资 相关制度学习不到位，未按照相关制 审议通过了《关于公司及子
意 金管理和使用的 度实施。 公司开立募集资金专户的
监管要求》第四条 议案》，董事会指定已开立
的规定。 的账户为公司募集资金专
户。
其他方面 此外，你公司还存 1、相关责任人未在内幕信息知情人 公司组织董事会秘书办公
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警示函内容
违规事项及发生原因 整改情况
问题类型 问题描述
在内幕信息知情 档案签署书面确认意见及未在内幕 室工作人员学习相关法规，
人管理不规范、部 信息登记格式档案上签字确认。未及 并实施如下整改政策：
分制度规定不符 时按照《关于上市公司内幕信息知情 1、公司于 2021 年 8 月 30
合法定要求、股东 人登记管理制度的规定（2021 修订）》 日召开第二届董事会第八
大会和董事会会 修订公司相关制度。 次会议，审议通过了《关于
议记录不完整等 2、公司的《信息披露管理制度》《内 修订<内幕信息知情人登记
问题。 幕信息知情人登记管理制度》未依据 管理制度>的议案》，内幕
《上市公司信息披露管理办法（2021 知情人登记档案根据制度
年修订）》《关于上市公司内幕信息 要求完善。
知情人登记管理制度的规定（2021 修 2、于 2021 年 8 月 30 日召
订）》及时更新。 开第二届董事会第八次会
范，未完整记录相关人员发言要点。 <信息披露管理制度>的议
发生原因：公司当时处于上市初期， 案》《关于修订<内幕信息
董事会秘书办公室对内幕信息登记 知情人登记管理制度>的议
管理相关规则、股东大会和董事会会 案》，相关制度的修订均是
议记录要求的理解仍处于不断学习 当时依据最新法规更新，详
的过程中，对于监管部门下发的最新 见 2021 年 8 月 31 日相关公
监管要求理解不到位，在内幕信息登 告。
记管理、内控制度修订、股东大会和 3、公司董事会秘书办公室
董事会会议记录相关事项上出现疏 全体人员已认真学习《上海
漏。 证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规
范运作》《上市公司股东大
会规则》等相关法规文件，
今后严格按照相关规定开
展工作，强化对“三会”资料
的各环节管理，确保“三会”
会议资料的规范性、完整
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警示函内容
违规事项及发生原因 整改情况
问题类型 问题描述
性。同时，公司将在今后工
作中不断强化内外培训，加
强学习，提高业务能力，促
进相关人员勤勉尽责；后续
召开股东大会、董事会及监
事会过程中，严格按照相关
规范履行职责，提高“三会”
的规范化运作水平。
二、整改措施及效果是否得到相关部门认可
截至 2021 年末，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到或受到监管机构进一步的整改要
求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
三、内部控制制度是否健全且有效执行
根据发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、信会师报字[2023]第
ZI10324 号《内部控制鉴证报告》、发行人的公告、说明，发行人已根据相关规
定及监管机构出具的监管函件的要求，逐项落实相关监管意见，并进行了整改。
整改完成后，后续未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
根据发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评
价报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为：“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。”
申报会计师对发行人截至 2022 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有
效性的评价报告进行了鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10324 号《内部控
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制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“海目星于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，建立了与
其实际情况相匹配的内部控制制度。
基于上述，经本所律师作为非财务专业人士履行一般核查义务，在本所律师
专业所能判断的范围内，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制健
全且有效执行。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为：发行人已经严格按照相关规定要求有效完成整
改，整改措施及效果已得到相关部门认可，内部控制制度健全且有效执行。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
张晓枫
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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