证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2023-097
双良节能系统股份有限公司
关于收到并回复上海证券交易所《关于双良节能系统股份
有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管
工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“上市公
司”）于 2023 年 8 月 28 日收到上海证券交易所出具的《关于双良节能系统股份
有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函
[2023]1047 号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，
针对《工作函》中提到的问题积极组织公司相关部门进行了细致的研究与分析，
结合公司实际情况，现将工作函的回复公告如下：
问题 1
根据公告，公司、江苏利创分别持有双良新能源 85%、15%的股权。公司实
际控制人缪双大、董事长缪文彬、副董事长缪志强合计持有江苏利创 45%的股权，
均为公司关联人。
请公司补充披露：
（1）本次股权交易的提议方，结合公司经营规划和资金情况，说明在对控
股子公司持股比例较高的情况下，以大额现金向江苏利创收购标的公司少数股
权的必要性和合理性；
（2）江苏利创上层股东取得股份的时间、价格及与公司存在的具体关联关
系，相关股东之间是否存在股份代持等影响股份权属认定的情况。
请公司独立董事发表意见。
回复：
一、本次股权交易的提议方，结合公司经营规划和资金情况，说明在对控股
子公司持股比例较高的情况下，以大额现金向江苏利创收购标的公司少数股权
的必要性和合理性
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（一）股权收购的必要性和合理性
本次股权收购的标的公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称“双良新
能源”或“标的公司”）为上市公司核心业务多晶硅还原炉及模块的经营主体，
其控股子公司江苏双良氢能源科技有限公司主要从事电解制氢系统业务，是上市
公司布局氢能业务的重要载体。标的公司在上市公司战略版图中具有重要地位。
标的公司经营业绩良好，营业收入及净利润快速增长，近两年对上市公司利
润贡献如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
标的公司营业收入 164,648.56 292,029.50 98,216.12
并入上市公司的营业收入 139,951.28 248,225.08 83,483.70
上市公司营业收入 1,212,842.32 1,447,635.86 382,977.77
占比 11.54% 17.15% 21.80%
标的公司净利润 45,577.52 61,195.43 21,943.76
并入上市公司净利润 38,740.89 52,016.12 18,652.20
上市公司归母净利润 61,794.51 95,602.47 31,012.90
占比 62.69% 54.41% 60.14%
公司基于对标的公司的未来发展战略的信心，拟收购标的公司少数股权，此
次交易有利于进一步增强标的公司的信誉度、品牌力，并与上市公司其他业务联
动形成更系统的整体解决方案能力，进一步优化股权结构和资产结构、增厚上市
公司利润，提高上市公司未来盈利能力。
同时，江苏利创设立时间较早，基于当时对标的公司发展前景的看好而投资
参股了标的公司，至今持股时间已达 8 年，持股期间以少数股东的身份在股东会
层面参与标的公司的治理。标的公司近几年已经步入快速持续的发展路径，江苏
利创出于其自身投资决策，有退出标的公司并获得财务性收益的需求，提议上市
公司收购其持有的标的公司股权并完全退出标的公司。上市公司董事会经研究决
定，初步同意接受江苏利创的提议。
（二）股权收购的具体安排
由于标的公司战略定位在新能源装备领域，而少数股东江苏利创仅为财务性
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投资不参与标的公司的实际经营，存在退出需求。上市公司董事会经研究决定，
同意接受江苏利创的提议收购其所持有的标的公司的股权、同时江苏利创完全退
出标的公司。
上市公司与江苏利创双方协商一致，本次收购价款支付分两期进行，上市公
司自股权转让交割日起 10 个工作日内向江苏利创支付 50%股权转让价款计 3.33
亿元；并自股权转让交割日起 12 个月内向江苏利创支付剩余 50%股权转让价款
计 3.33 亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司账上货币资金余额为 37.87 亿元，其中除
保证金存款 27.60 亿元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外且资金汇回
受到限制的款项。截至 2023 年 9 月 5 日，上市公司账上货币资金余额约为 51.45
亿元，其中除保证金存款约 26.75 亿元外无抵押、冻结等对变现有限制或存放在
境外且资金汇回受到限制的款项。预计扣除日常运营所需资金 12 亿元后非受限
货币资金约为 12.7 亿元，可用于本次收购。上市公司自有资金足以支付收购价
款，本次交易不会影响上市公司既定的资金使用计划。
二、江苏利创上层股东取得股份的时间、价格及与公司存在的具体关联关系，
相关股东之间是否存在股份代持等影响股份权属认定的情况。
江苏利创之前身江苏双良停车设备有限公司由自然人缪双大、江荣方、缪敏
达、缪志强、缪黑大、马福林于 1997 年 12 月 24 日共同出资设立，设立时注册
资本为人民币 1 亿元。2012 年 1 月 18 日，原江苏双良停车设备有限公司更名为
江苏利创新能源有限公司。
限公司（以下简称“双良锅炉”）将其持有的标的公司 38.27%的股权转让给江苏
利创，江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）放弃优先购买权。2014
年 8 月 1 日，双良锅炉与江苏利创签署股权转让协议，双良锅炉将其所持标的公
司 38.27%股权按出资额转让给江苏利创。该次变更已于 2014 年 8 月 14 日办理
了工商变更登记手续。该次股权转让，双良锅炉将其持有的标的公司 38.27%的
股权（对应 4,592 万元出资额）以 4,592.00 万元的价格转让给江苏利创。
上市公司于 2015 年将其持有的江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士
德化工”）75.00%股权作为置出资产，与双良科技、江苏利创持有的双良新能源
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出资额对应的股权（利士德化工 54.47%股权）与双良科技持有之标的公司人民
币 7,408.00 万元出资额对应的股权（标的公司 61.73%股权）进行置换、上市公
司以其持有之利士德化工 564.56 万美元出资额对应的股权（利士德化工 20.53%
股权）与江苏利创持有之标的公司人民币 2,792.00 万元出资额对应的股权（标
的公司 23.27%股权）进行置换。2015 年 5 月 8 日，相关工商变更手续全部办理
完成，江苏利创持有标的公司股份比例变更为 15%。
双良科技的实际控制人与上市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生，
缪双大先生直接持股双良科技 20%的股份。双良科技持有双良锅炉 66.67%的股
份，双良锅炉为双良科技的控股子公司。双良科技与双良锅炉均为上市公司的关
联方。
目前，江苏利创的股东及持股比例：
股东 持股比例 首次取得股权的时间 出资额
缪双大 20% 1997 年 12 月 24 日 2000 万元
缪文彬 15% 2008 年 3 月 13 日 1500 万元
江荣方 15% 1997 年 12 月 24 日 1500 万元
马福林 10% 1997 年 12 月 24 日 1000 万元
缪黑大 10% 1997 年 12 月 24 日 1000 万元
缪志强 10% 2004 年 12 月 29 日 1000 万元
马培林 10% 2008 年 3 月 13 日 1000 万元
缪舒涯 10% 2020 年 1 月 20 日 1000 万元
注：上表中缪志强所取得的江苏利创股份来自其父亲缪敖大的转让，转让对价均为以注册资本为基础
的平价转让；马培林所取得的江苏利创股份来自实控人缪双大的无偿转让，转让原因为基于马培林对公司
经营的贡献，不存在代持情况；缪文彬所取得的江苏利创股份来自其父亲缪双大的无偿转让；缪舒涯所取
得的江苏利创股份为来自其已故父亲缪敏达的无偿转让。
缪双大、缪黑大为兄弟关系，两人另外两位兄弟为缪敏达（已故）、缪敖大，
缪文彬为缪双大之子，缪舒涯为缪敏达之女，缪志强为缪敖大之子，马福林为缪
敖大之婿；马福林和马培林为兄弟关系。
江苏利创的实际控制人与上市公司实际控制人相同，均为自然人缪双大先生。
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江苏利创与双良集团有限公司、上海同盛永盈企业管理中心(有限合伙)、江苏澄
利投资咨询有限公司和江苏双良科技有限公司互为关联方，是一致行动人。
缪文彬先生同时也是上市公司董事长。
缪志强先生同时也是上市公司副董事长。
江苏利创的董事长、总经理和法定代表人为马培林先生，马培林先生同时也
是上市公司的监事会主席。
除前述情况外，江苏利创各股东与上市公司无其他关联关系，江苏利创相关
股东之间也不存在股份代持等影响股份权属认定的情况。
独立董事意见：
独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为:公司对上
述问题的回复内容符合公司实际情况，本次交易有利于公司优化股权结构和资产
结构，不会影响上市公司既定的资金使用计划，且江苏利创相关股东不存在股份
代持等影响股份权属认定的情况。
问题 2
根据公告，本次交易采收益法评估，评估增值率高达约 624.05%，其评估过
程显示对双良新能源装备的预测营业收入、净利润自 2023 年至 2027 年持续下
滑，自 2028 年起开始回升。
请公司补充披露：
（1）双良新能源装备近三年主要财务数据，并结合同期行业发展情况和竞
争格局，说明其业绩波动的合理性；
（2）结合评估选取的主要参数及依据，对比同行业可比交易情况，说明本
次交易作价的合理性；
（3）结合行业发展趋势和在手订单情况，说明预测双良新能源装备未来几
年业绩持续下滑的原因，进一步说明在此情况下收购其少数股权的合理性，是否
存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
请公司独立董事发表意见，请评估机构就问题（2）发表意见。
回复：
一、双良新能源装备近三年主要财务数据，并结合同期行业发展情况和竞争
格局，说明其业绩波动的合理性
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双良新能源装备近三年主要财务数据如下：（万元）
年度 2022 2021 2020
总资产 213,554.24 120,798.69 41,958.1
负债 15,2220.74 83,114.3 18,910.19
净资产 61,333.5 37,684.4 23,047.9
营业收入 292,029.5 98,216.13 17,313.5
净利润 61,195.43 21,943.76 1,701.3
净利润同比增长率 178.87% 1189.82% --
涨。随着“双碳”目标进一步落地，光伏市场持续升温，新老厂商纷纷上马扩产
多晶硅，硅料行业自 2021 年开始进入密集扩产周期。据 CPIA 数据，2021 年，全
国多晶硅产量达 50.5 万吨，同比增长 28.8%，2022 年，全国多晶硅产量达 82.7
万吨，同比增长 63.4%。2023 年随着多晶硅企业技改及新建产能的释放，产量预
计将超过 124 万吨，产能将达到 240.4 万吨。
标的公司多晶硅还原炉业务处于光伏产业链上游，下游持续扩产，同步拉升
了还原炉及撬块的市场需求量，同时标的公司多晶硅还原炉进一步加强了市场地
位，市场占有率提升到 65%左右，成为业内龙头，加之交付期一般需要 6-8 个月，
所以 2021 年、2022 年的收入和利润开始增长迅速。
二、结合评估选取的主要参数及依据，对比同行业可比交易情况，说明本次
交易作价的合理性
本次评估选用资产基础法和收益法分别对评估对象进行评估。根据标的公司
的实际情况，最终选择收益法作为公司本次收购少数股权的参考依据。
其中，收益法主要参数包括：营业收入、毛利率、净利润率、折现率等，
双良新能源历史年度数据如下表所示：
金额单位：人民币万元
科目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
营业收入 17,313.50 98,216.12 292,029.50 164,648.56
营业成本 11,659.41 62,030.56 197,468.03 99,410.98
净利润 1,701.30 21,943.76 61,195.43 45,404.84
毛利率 32.66% 36.84% 32.38% 39.62%
净利润率 9.83% 22.34% 20.96% 27.58%
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双良新能源目前主要产品包括：多晶硅还原炉及还原炉撬块、换热器、CDM
液冷模块和余热利用热管。其中：
a. 多晶硅还原炉及还原炉撬块
还原炉及还原炉撬块是生产硅片材料的核心设备，双良新能源的还原炉目前
已经是行业龙头。截至目前双良新能源 2023 年还原炉及还原炉撬块在手订单约
售单价为基础结合企业在手订单、国内硅料厂家的产能规划布局及未来年度新增
光伏装机预测进行测算。
b. 换热器、CDM 液冷模块、余热利用热管
换热器是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，在市场规模方面，我国
换热器市场规模已从 2015 年 769 亿元增长至 2020 年的 1296 亿元，复合增速达
到 11%。随着行业的良好发展，我国换热器行业企业数量也在日益增多，市场竞
争愈发激烈。双良新能源依托还原炉业务的口碑积累，换热器切入多晶硅、半导
体等下游领域。
CDM 液冷模块主要应用于液冷服务器等设备的液冷数据中心，随着移动互
联网、云计算、大数据的蓬勃发展，数据量的爆发式增长,密集计算能力需要海量
服务器来支撑，大量数据吞吐和运算使得作为人工智能、大数据等新兴技术“大
脑”的数据中心面临着前所未有的能耗和散热挑战，传统风冷型制冷技术已经无
法满足所需的散热能力，液冷技术的高效制冷效果有效地提升了服务器的使用效
率和稳定性,使数据中心单位空间能够容纳更多服务器,提高了数据中心整体运营
效率。
余热利用热管主要通过热管余热回收技术，将生产作业过程中的余热进行回
收再利用，为企业节能减排，双碳目标提出后，政府对各行业节能减排及能源综
合利用均提出了更高的要求。
本次评估对于换热器、CDM 液冷模块及余热利用热管的未来年度收入均以
现有销售规模为基础考虑一定幅度的增长进行测算。
c. 其他业务
双良新能源其他业务收入主要来源于废料销售，本次评估对于废料销售未来
年度收入按其历史年度占主营业务收入的占比进行测算。
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经以上分析，企业未来年度营业收入预测具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 永续期
营业收入 280,565.08 245,635.55 224,474.44 149,737.21 68,577.35 81,884.38 142,223.69 189,244.74 189,244.74
本次评估对于企业未来年度的营业成本预测，以企业 2023 年 1-6 月及其历
史年度毛利率水平为基础进行测算。
经以上分析，企业未来年度营业成本预测具体如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2026 2027 2028 2029 永 续
名称 年 年 年 年 期
营 业 172,321 158,727 148,024 99,523 45,684 54,561 94,590 125,660 125,476
成本 .99 .33 .44 .33 .08 .62 .54 .80 .61
毛 利 33.53 33.38 33.37 33.49
率 % % % %
经测算，企业净利润汇总如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 2027 2028 以后年
目 年 年 度
营业收入
减：营业 172,32 158,72 148,02 99,523. 45,68 54,56 94,590. 125,66 125,47
成本 1.99 7.33 4.44 33 4.08 1.62 54 0.80 6.61
净利润
净利润率
% % % % % % % % %
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC）。计算公式如下：
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D?E D?E
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式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：标的公司所得税税率。
经测算，双良新能源 wacc 为 11.10%。据首经贸资产评估研究院相关统计，
位数 11.34%，与本次估值采用的 wacc 相近。
a. 基准日同行业公司市盈率、市净率、市销率情况
可比公司 市盈率（倍） 市净率（倍） 市销率（倍）
晶盛机电 28.45 7.72 7.82
捷佳伟创 37.93 5.51 6.61
东方电热 27.96 2.56 2.21
平均值 31.45 5.26 5.55
标的公司 7.26 7.24 1.52
b. 同行业可比交易估值情况
交易标的公司属于“光伏设备制造业”，该行业近期可比交易对价对应的价
值比率如下所示：
序号 收购方 标的方 基准日 折现率 市盈率 市销率 市净率
宁波德业变频技术 宁波德业储能科
有限公司 技有限公司
湖北京山轻工机械 苏州晟成光伏设
股份有限公司 备有限公司
江苏长龄液压股份 江阴尚驰机械设
有限公司 备有限公司
平均值 23.80 2.57 8.34
标的公司 2022-12-31 11.10% 7.26 1.52 7.24
注：市盈率平均值计算剔除“案例 2”。
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将上述数据比较分析得知：本次交易双良新能源估值对应的市盈率、市销率
均低于可比上市公司及可比交易案例平均水平、市净率略高于可比上市公司及可
比交易案例平均水平。根据相关报道和公告，可比案例一中，标的公司德业储能
主营业务为储能技术服务以及电池、电池零配件、光伏设备等生产和销售。可比
案例二中，标的公司苏州晟成主营业务为光伏组件自动化设备的研发、生产及销
售。苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多
客户的信赖，与多家国内外知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要的光伏
组件自动化设备供应商。可比案例三中，标的公司江阴尚驰主营业务为光伏回转
减速器的研发、生产及销售。光伏回转减速器在光伏发电中应用广泛，江阴尚驰
在光伏回转减速器领域具备较为突出的市场地位。
由于标的公司主营的多晶硅还原炉行业近期无直接可比案例可选取，并且收
购的是少数股权，因此公司选取了光伏及设备制造等相近行业的交易估值情况进
行对比，并采取了相对审慎的评估方式。标的公司设备生产主要设备为机床、焊
接、加工中心类设备，该类设备价值相对较小，企业经营对投入的有形资产依赖
较小，市净率更适用于固定资产较多、资产价值较大的公司，市盈率和市销率更
能反映企业的内在价值。因为标的公司设备等资产价值小，所以市净率偏高。综
上，公司与上述案例估值对应的市盈率、市销率和市净率差异水平处于正常范围，
本次交易作价具有合理性。
三、结合行业发展趋势和在手订单情况，说明预测双良新能源装备未来几年
业绩持续下滑的原因，进一步说明在此情况下收购其少数股权的合理性，是否存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形
双良新能源公司主要产品还原炉及还原炉撬块截至目前 2023 年在手订单约
根据中国有色金属工业协会硅业分会的预测，2023 年硅料产能将进一步释
放，预计 2023 年底国内硅料产能将达到 240.4 万吨，全年新增硅料产能规模约
特变电工、大全能源、东方希望等 27 家之多，远期产能规划达到 693 万吨。
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在此轮硅料产能大扩张的情况下，多晶硅生产可能出现阶段性产能过剩，预
计硅料厂商将根据市场情况，2024 年到 2027 年逐步放缓多晶硅产能的扩产速度
甚至停止扩产，故双良新能源对应的还原炉及还原炉撬块收入增长也将逐步放缓。
从下游光伏市场需求来看：根据 Infolink《2030 光风储能源转型白皮书》预
测：2022 年全球光伏新增装机量高达 250 GW，全球累计装机达到 1TW 大关。
在 2030 年将达到单年 1000GW 左右的新增装机量。下游对多晶硅料的需求依然
旺盛。
光伏行业目前正在经历从 P 型 Perc 电池向 N 型电池过度的技术变革时代，
随着生产成本的降低及良率的提升，根据 Infolink《2030 光风储能源转型白皮书》
预测：TOPCon 的迅速扩张可能在 2024 年取代 PERC 成为市场电池主流技术，
也推动 N 型电池在 2024 年市占超过 P 型。展望 2030 年，TOPCon、HJT 在逐渐
接近提效瓶颈时，搭配钙钛矿（perovskite）的技术会开始迈向量产。N 型硅片对
硅料纯度要求更高，随着下游电池及硅片产品迈向 N 型时代，对多晶硅品质要
求也逐渐由太阳能级多晶硅向电子级多晶硅趋近。
点，目前已成为行业主流炉型，40 对棒还原炉型的硅棒长度更高，产出更高，同
时导致石墨夹头单位消耗量下降，2020 年公司成产并交付行业内首台 60 对棒多
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晶硅还原炉，目前比例逐步提升，在降本增效的大环境下，还原炉设备同样朝着
更加大型化的方向发展。
多晶硅还原炉设备设计使用寿命周期为 10-15 年，基于以上多晶硅还原炉的
诸多升级发展方向，使得还原炉设备实际技术迭代周期为 4-5 年，预计在 2028
年开始对 2022 年及后续年度硅料大扩张产能按年度 20%的原有产能更新设备，
受上述多方面因素的影响，还原炉市场预计于 2028 年在下游产业沉淀和升级改
造后重拾增长态势。
标的公司的控股子公司江苏双良氢能源科技有限公司亦是上市公司布局电
解水制氢系统的重要载体。目前电解水的装机容量正在迅速上升，2021 年底已
达到 510MW，同比上升 70%。电解水装机的增长预计将在未来几年持续并加速，
根据 IEA（国际能源署）发布的《全球氢能观察 2022》，到 2030 年底，全球电
解槽装机容量达到 1.24-2.4 亿千瓦。随着装机量的快速上升，电解水制氢有望成
为未来更经济、高效的制氢方式。江苏双良氢能源科技有限公司也会同时受益于
下游绿电制氢市场的快速发展而呈现较好的发展的态势。
评估师意见：
评估机构关于问题（2）的意见如下：
江苏天健华辰资产评估有限公司认为：综上，通过对本次评估涉及的盈利预
测、主要评估参数和重要假设进行逐项分析，同时结合同行业可比案例及公司实
际经营情况，本次评估测算评估结果全面考虑了上述因素，评估结果合理、客观，
能够合理反映本次评估基准日评估对象的市场价值。
独立董事意见：
独立董事经与公司多次沟通，多方了解情况，核查相关资料后认为:公司对上
述问题的回复内容符合公司实际情况，标的公司近三年的业绩波动符合行业发展
和竞争格局情况，具有合理性。本次交易标的公司估值对应的市盈率、市销率均
低于可比上市公司及可比交易案例平均水平、市净率略高于可比上市公司及可比
交易案例平均水平，本次交易作价具有合理性。公司收购双良新能源公司少数股
权可以持续增厚上市公司业绩并基于电解制氢等新产品的发展以提升标的公司
的投资价值，有利于进一步增强标的公司的信誉度、品牌力，进一步优化股权结
构和资产结构，是合理的，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
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问题 3
根据公告，本次向关联方收购资产须提交股东大会审议,且成交价格相比交
易标的账面溢价高达约 624.05%。请公司结合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》第二十四条的规定，说明关联方是否拟提供
一定期间内交易标的盈利担保、补偿承诺或回购承诺，如未提供请说明具体原因、
是否采取相关保障措施、是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
回复：
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二
十四条规定，上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
本次交易须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
让协议》中未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺。2015 年 5 月 13 日，公司收购了标的公司 85%的股权，标的公司的全部管
理人员至此开始亦由公司进行委任，公司对标的公司的日常生产经营拥有绝对的
控制权。由于交易对方在标的公司的持股比例较低且为财务性投资，本次交易的
评估较为审慎、交易作价已相对合理，并且标的公司经营稳健，实现预期业绩的
可能性较高，预计可以尽快回收收购成本，因此其认为无需提供交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。本次交易不存在损害上市公司和股东特别
是中小股东合法权益的情形。
为进一步保障上市公司及中小股东利益，经公司与江苏利创及其股东进行充
分的沟通，缪双大先生、缪文彬先生和缪志强先生作为江苏利创的股东，同时也
分别是上市公司的实际控制人、董事长和副董事长，自愿向上市公司作出以下业
绩补偿承诺：
我们同意根据标的公司 2023 年、2024 年、2025 年利润完成情况进行业绩补
偿：标的公司 2023 年承诺净利润为 76,167.54 万元、2024 年承诺净利润为
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润中的“净利润”是指会计师事务所对标的公司出具的标准无保留意见的审计报
告体现的合并报表净利润，下同。）在标的公司未能实现前述承诺净利润时，本
人将按照公司要求以现金方式补偿公司。现金补偿方式为：2025 年年度财务数
据经审计后，若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年连续三个年度累计的实际净
利润低于 2023 年、2024 年、2025 年连续三个年度累计的承诺净利润的，按照如
下公式对公司进行现金补偿：补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷
累计承诺净利润×本次交易价格×缪双大、缪文彬和缪志强在江苏利创的持股比
例共计 45%。公司应在标的公司 2025 年年度审计报告出具后的 15 个工作日内，
书面通知缪双大、缪文彬和缪志强按 20:15:10 的比例支付上述补偿金额，缪双
大、缪文彬和缪志强将在收到公司通知后 15 个工作日内以支付现金（包括银行
转账）方式支付给公司。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
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