民生证券股份有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有
限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对思林杰首次公开发行部分限售股
上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日出具的《关于同意广州
思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 16,670,000 股，并于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交
易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 50,000,000 股，首次
公开发行 A 股后总股本为 66,670,000 股。
公司股票上市后六个月内，股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
股东刘洋作为公司董事、副总经理及核心技术人员直接持有的公司首次公开发行
前股份锁定期延长 6 个月至 2023 年 9 月 14 日，间接持有的公司首次公开发行前
股份锁定期延长 6 个月至 2025 年 9 月 14 日，具体详见公司于 2022 年 4 月 13 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公
司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-008）。本次上市流通的限售
股为刘洋直接持有的公司首次公开发行限售股 5,905,450 股，占公司股本总数的
即将届满，将于 2023 年 09 月 14 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增等导致股
本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
股东刘洋承诺：
“① 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不
要求或提议由公司回购该部分股份。
② 公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。
③ 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相
应调整后的发行价。
④ 上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职
后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定。
⑤ 作为核心技术人员，本人离职后 6 个月内不转让公司首发前股份；自所
持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时
所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
⑥ 若公司触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
⑦ 在担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员期间，本人将严格遵守
法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管
理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级
管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人
同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任。
⑧ 在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
股东刘洋有关持股及减持意向的承诺：
“① 减持股份的条件
本人/本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人/本企业出
具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规
定及监管要求，在锁定期内不减持持有公司的股份。
② 减持股份的方式
锁定期届满后，本人/本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
③ 减持股份的价格
本人/本企业减持所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
④ 减持股份的数量
本人/本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
⑤ 减持股份的期限
本人/本企业持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，若
本人/本企业拟减持公司股票的，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易
所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。
⑥ 本人/本企业将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；
上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后
的要求确定股份锁定期限。
⑦ 本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果因本人
/本企业未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 5,905,450 股，占公司股本总数的 8.86%，
限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月及延长 6 个月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 09 月 14 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 剩余限售
序 本次上市流
股东名称 股数量 占公司总股 股数量
号 通数量（股）
（股） 本比例 （股）
合计 5,905,450 8.86% 5,905,450 0
五、限售股上市流通情况表
限售股上市流通情况表如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首次公开发行股票上市之
日起 12 个月及延长 6 个月
合计 / 5,905,450 /
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整。保荐机构对思林杰首次公开发行部分限售股上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
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