上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕644 号
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关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
南京冠石科技股份有限公司、安信证券股份有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对南京冠石科技股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了
审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“光掩膜版制造
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项目”，该项目总投资额为 160,994.66 万元；2）发行人之前未从
事光掩膜版制造业务，且本次募投产品为高端光掩膜版，目前我
国半导体光掩膜版的国产化较低；3）本次募投产品光掩膜版技
术壁垒高，技术来源于新引入人员；涉及核心人员 15 名，目前
已有 8 名人员签署劳动合同，其余尚未到岗；4）本次募投项目
设备均需进口，供应商集中度较高且审核较为严格、交期较长、
较多订单尚未签署完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次
募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）结
合光掩膜版的行业现状、发展趋势与竞争格局，说明发行人布局
光掩膜版的考虑及在该行业的竞争优劣势；（3）本次募投项目
的主要技术难点，前期准备及进展情况，技术引进是否合规，核
心人员与原任职单位是否存在关于竞业限制、保密、知识产权等
纠纷风险，技术研发团队是否稳定，设备采购是否具有可行性与
确定性，剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不
确定性，并结合上述情况说明是否具备实施本次募投项目相应的
技术、人员、设备、资金等能力储备，项目实施是否存在重大不
确定性；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、
同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手
订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划
合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“光掩膜版制造项目”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（2）结合日常营运需
要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程
及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合
理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行
业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；
（4）
公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）公司前次募集资金为 2021 年首次公开发
行股票，募集资金净额为 45,586.79 万元，截至 2023 年 3 月 31
日已累计使用 18,311.98 万元，募集资金使用进度比例为 40.17%；
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公司决定将募投项目原定达到可使用状态日期 2023 年 3 月延长
至 2024 年 3 月；3）公司前次募投项目面板自产业务下游需求疲
软，面板产品收入持续下降，产能利用率为 32.80%及 11.59%。
请发行人说明：（1）截至目前公司前次募集资金使用的具
体情况，前次募投项目的建设计划以及目前的实施情况，是否按
计划进行建设，是否存在再次延期的风险；（2）公司前次募投
项目延期的具体原因，相关影响因素是否已经消除或改善，结合
公司前次募投项目主要产品的产销情况、经营情况说明前次募投
项目是否能够达到预计效益；（3）公司前次募投项目延期所涉
及的内部决议程序及信息披露是否完备；（4）结合前次募投项
目投资构成中的非资本性支出及补充流动资金金额，说明前次募
投项目变更后实际用于补充流动资金的金额占募集资金的比例
是否超过 30%，是否需要扣减。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）最近三年及一期，公司营业收入为
净利润为 9,075.07 万元、9,865.61 万元、8,163.30 万元、1,672.01
元，
万元，经营活动产生的现金流量净额为 10,088.19 万元、2,209.26
万元、8,244.55 万元、710.66 万元；2）公司毛利率为 15.42%、
其中液晶面板毛利率为 24.54%、15.34%、
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-12.80%、-117.64%，截至 2023 年 3 月末，公司面板业务长期资
产账面价值为 1.34 亿元但未计提减值准备；3）公司对前五大客
户销售额占当期营业收入的比重分别为 90.12%、90.58%、88.27%
和 88.29%。其中，报告期内各期，公司向京东方科技集团股份有
限公司（以下简称京东方）销售额占比为 57.35%、54.89%、62.39%、
公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比重分别为
应商杉金光电的依赖度明显提高，分别达到 61.79%、68.18%，
发行人主要供应商集中度持续较高情况下最主要原料偏光片卷
材的前两名供应商采购占比明显逆向变动。
请发行人说明：（1）公司营业收入与净利润下滑的原因；
相关不利因素是否已经消除或改善，公司业绩是否存在持续下滑
的风险；（2）结合同行业可比公司情况，分产品说明发行人各
产品毛利率波动的原因，公司主要产品毛利率波动趋势不一致的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；公司液晶面板产品
业务是否具有持续性；结合同行业可比公司情况，说明公司相关
资产减值准备计提是否充分并完善相关风险提示；（3）量化说
明公司净利润与经营活动产生的现金流量间的差异及其原因；
（4）
结合同行业可比公司情况，说明报告期内公司客户供应商集中度
较高的原因及合理性，是否具有商业合理性；2022 年及以后公司
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向主要客户京东方销售占比大幅提升的原因；公司报告期内各主
要客户的经营情况；（5）最近一年一期公司对主要供应商采购
比例大幅变动的原因及合理性，供应链是否稳定；（6）结合上
述事项补充完善募集说明书重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构及申报会计师核查发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别为 30,021.79 万元、31,161.61 万元、32,775.32 万元和 31,092.56
万元，最近一期末公司对京东方应收账款占比为 72.18%；2）公
司存货账面价值分别为 8,246.74 万元、10,531.15 万元、10,490.54
万元和 9,244.19 万元。
请发行人说明：（1）结合公司各主要客户应收账款账龄、
账期、回款及逾期情况、应收账款期后回款情况、同行业可比公
司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；（2）公司存
货的具体构成，结合各主要产品业务所对应的存货情况、主要产
品的经营情况、存货跌价准备计提政策、订单覆盖比率及期后销
售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分
性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性
投资账面金额为 3,500 万元.
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相
关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则
适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，发行人子公司因消防事项受
到 1 次行政处罚；2）发行人及其高管受到交易所 1 次监管警示。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的
重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东
和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措
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施；前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内部
控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年九月五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 09 月 05 日印发
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