天衍禾律师 众源新材非公开发行股票合规性法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于
安徽众源新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：中国•上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
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上海天衍禾律师事务所
关于
安徽众源新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
天律意 2023 第 02153 号
致：安徽众源新材料股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽众源新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”、“众源新材”、“公司”）非公开发行股票事项（以
下简称“本次发行”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定
的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程及认购对象合规性有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
《关于召开 2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》等前述与本次发行相关的议案。
议通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，以上调整内容无需
提交股东大会审议。
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》。
（二）本次发行已经中国证监会同意注册
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2381 号），核准公司非公开
发行不超过 73,147,200 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权。
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二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请
发行人及主承销商于 2023 年 5 月 15 日向中国证监会报送了《安徽众源新材
料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送
认购邀请书名单》”），于 2023 年 8 月 14 日以电子邮件或邮寄的方式向 139 名
符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。其
中包括发行人前 20 名股东（截至 2023 年 8 月 10 日，剔除关联方后）、基金公
司 22 名、证券公司 15 名、保险机构 18 名和其他类型投资者 64 名。
本次非公开发行报送《发行方案》及《拟发送认购邀请书名单》后至申购日
（2023 年 8 月 17 日）前，发行人及主承销商共收到 23 家新增投资者表达的认
购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀
请书》。其中，新增投资者的具体情况如下：
序号 新增投资者名单
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序号 新增投资者名单
经核查，本所律师认为，认购邀请文件的发送范围符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。认购邀请文
件真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 8 月 17 日（T 日）上午 9:00
至 12:00，在本所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共接收到 23 名认购
对象的申购报价，其中 22 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且足额
缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需
缴纳），报价为有效报价。
经核查，安徽安华创新风险投资基金有限公司的出资方为保荐机构（主承销
商）国元证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。此外，3 名投资者缴
纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证
金均已按约定原路退回。
认购对象具体申购报价情况如下：
是否缴 是否
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股份有限公司-分红产
品
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是否缴 是否
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一
期私募证券投资基金
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基 10.58 2,520.00
金 10.20 2,720.00
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公 10.52 2,100.00
司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金 9.88 2,100.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国
农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增
长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳
健增益资产管理产品
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基 10.18 3,000.00
金 9.90 5,000.00
国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之
国海创新 1 号私募股权投资基金
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企
业（有限合伙）
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是否缴 是否
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 纳保证 有效
号 （元/股） （万元）
金 报价
经核查，本所律师认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.92 元/股。本次发行
股份数量为 73,147,200 股，募集资金总额为 725,620,224.00 元，未超过相关董事
会及股东大会决议以及向证监会报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金
规模上限。
本次发行对象最终确定为 18 名，具体配售情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额(元）
（月）
天安人寿保险股份有限公司-天安人寿保险股
份有限公司-分红产品
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行
利他荣友激进一期私募证券投资基金
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2
号私募证券投资基金
金信期货有限公司-金信金富定增 1 号单一资
产管理计划
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私
私募证券投资基金
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华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
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华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行
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行－华泰资产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行
－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九
号私募证券投资基金
合计 73,147,200 725,620,224.00 -
经核查，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确
定的发行对象及获配股数等均符合《管理办法》《实施细则》《承销办法》等法
律法规、规范性文件的规定。
（三）认购合同签订、缴款及验资
发行人与上述本次发行的认购对象分别签署了《非公开发行股票认购协议》，
协议对股份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述《股份认购协议》符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
根据上述配售结果，发行人及主承销商向上述确定的 18 名认购对象发出了
《安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
[2023]230Z0217 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 8 月 23 日止，主承销商
国元证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票认购
对象的认购款项共计人民币 725,620,224.00 元。
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款项划转至发行人指定账户中。2023 年 8 月 24 日，容诚会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0218 号《验资报告》。经审验，截至 2023 年 8
月 23 日止，众源新材非公开发行人民币普通股股票 73,147,200 股，募集资金总
额人民币 725,620,224.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 8,179,543.89
元 ， 实际募集资金净额为人民币 717,440,680.11 元，其中计入股本人民币
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。
综上所述，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《承销办法》《实
施细则》的相关规定；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律
文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行结果
公平、公正。
三、本次发行的认购对象
（一）投资者适当性
根据发行人和主承销商提供的资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律
师核查，本次发行最终获配的认购对象具有认购本次发行的主体资格，且未超过
（二）认购对象的登记备案情况
企业管理中心（有限合伙）、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无
需进行私募基金备案及私募管理人登记。
其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法
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律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
认购，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红
产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和
备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 2 号私募证券投资基金、
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基
金-鼎臻一号私募证券投资基金、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号
私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行
私募投资基金备案及其管理人登记。
（三）关联关系核查
根据本次发行对象在《申购报价单》上的确认，本次发行对象不包含发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《承销办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条
件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行
过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其
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他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认购对象符合《管理办
法》《承销办法》《实施细则》的相关规定；发行人尚需办理新增股份登记以及
注册资本变更的工商变更登记等本次发行相关的后续手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽众源新材料股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二三年 月 日签署。
本法律意见书正本肆份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联 ____________
经办律师：祝传颂 ____________
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