长江证券承销保荐有限公司
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意厚普清洁能
源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758
号）批复，同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“发
行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。长江证券承销保荐有限公司（以
下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）作为厚普股份本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，并出具本报告。
作为厚普股份本次发行的保荐人（主承销商），长江保荐认为厚普股份的本次发
行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及厚普股份
有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合厚普股份及其全体股东的利益。具体情
况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2023
年 6 月 30 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.83 元/股。泰和泰（重庆）
律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销
商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元
/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 89.50%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备
的《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 18,166,804 股，全部采取以
简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并
经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超
过本次发行方案报备的拟发行股票数量 20,313,942 股，且发行股数超过本次发行方案
中规定的拟发行数量的 70%（即 14,219,760 股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备
的《发行方案》。
（三）发行方式
本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 5 名，未超过 35 名。本次发行股票的发行结果符合公
司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《承销细则》等法规的相关规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金金额
本次发行方案拟募集资金总额为不超过 22,000 万元（含 22,000 万元）。经四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 本次发行募集资金总额为
募集资金净额为 215,144,310.12 元。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票
上市起六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本
次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》
《证券法》
《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、和规范性文
件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策程序
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》等本次发行的相关议案。
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于公司<2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行的相关议案。
（二）监管部门审核程序
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598 号）。深
交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行
了审核，并于 2023 年 8 月 3 日向中国证监会提交注册。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758 号），同意
公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的
申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了
发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序
符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
在泰和泰（重庆）律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）自 2023 年
向投资者发送了《认购邀请书》，投资者包括：截至 2023 年 6 月 20 日公司前 20 名
股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、39 家证券投资基金管理公司、34
家证券公司、13 家保险机构投资者，以及 36 名表达申购意向的投资者，共计 142 家
特定投资者。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过
程符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。同时，
《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 7 月 4 日（T 日）9:00-12:00，泰和泰（重
庆）律师事务所进行了全程见证。在认购邀请书规定的时限内，保荐人（主承销商）
共收到 18 单申购报价单及其他申购相关文件。
经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格
境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按认购邀请书约定及时
足额缴纳保证金，具体情况如下表：
报价 是否按时
认购金额 是否有效
序号 认购对象 （元/ 足额缴纳
（万元） 申购
股） 保证金
广东璟诚私募基金管理有限公司-璟诚
双烽一号私募证券投资基金
四川海子投资管理有限公司-海子鑫联
一号私募证券投资基金
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业
生风私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大量化
价值私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安联裕远
瑞汇 1 号资产管理产品
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐
人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元/股，发行股数
股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本
次发行方案报备的拟发行股票数量 20,313,942 股，且发行数量超过本次发行方案中规
定的拟发行股票数量的 70%（14,219,760 股）。发行对象总数为 5 名，不超过 35 名。
募集资金总额为 219,999,996.44 元，未超过募集资金投资项目资金需求。
本次发行对象最终确定为 5 名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
嘉兴景益投资合伙企业
（有限合伙）
兴证全球基金管理有限
公司
合计 18,166,804 219,999,996.44 —
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办
法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发
行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关联关系核查
经核查，本次发行对象为 5 名，未超过《注册管理办法》和《承销细则》规定的
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发
行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总
额等发行结果公平、公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》
等有关法律法规规定。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私
募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续。
司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及自律规
则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》和《承销细则》等相关法规以
及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。
（六）关于发行对象适当性情况
本次厚普股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者 C4 及以上的投资者（根据普通投资者提交的《长江证券承销保荐有限公司投资
者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 54 分及以上的投资者其风险等级为 C4
及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主
承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销
商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
嘉兴景益投资合伙企业（有
限合伙）
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相
关制度要求。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行的认购对象均承诺认购本次发行股票的资金来源合法合规，不
存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，亦不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源
的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合
法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（八）缴款及验资情况
发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月22日向本次发行获配的5名发行对象发
出了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保
荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 29 日出具
的《资金验证报告》（川华信验（2023）第 0053 号），截至 2023 年 8 月 25 日，长
江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 219,999,996.44 元。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验（2023）第 0054
号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A 股）股票募集资金总额
人民币 219,999,996.44 元，扣除发行费用人民币 4,855,686.32 元（不含增值税进项税），
本次发行实际募集资金净额为人民币 215,144,310.12 元，其中增加股本人民币
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作
出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合
《注册管理办法》第三十二条第二款及《承销细则》第四十一条的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的向特定对象发行股票的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关
规定。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。公司于 2023 年 4 月 18 日进行了公告。
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》等本次发行的相关议案。公司于 2023 年 4 月 27 日进行了公告。
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等事项。公司于 2023
年 5 月 15 日进行了公告。
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于公司<2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行的相关议案。公司于 2023
年 7 月 13 日进行了公告。
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598 号）。深
交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行
了审核，并于 2023 年 8 月 3 日向中国证监会提交注册。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758 号），同意
公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的
申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。公司于 2023 年
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并
获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证
券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1758 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）长江保荐认为：
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有
关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资
基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分
类及风险承受等级匹配。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个
方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之
签章页）
保荐代表人 ：
杨光远 丁梓
法定代表人：
王初
保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
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