关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 • 重庆市两江新区财富大道 1 号财富金融中心 36、43 层
Liangjiang New Area, Chongqing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-23-67887666
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
泰和泰（重庆）律师事务所
关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）作为厚普清洁能源（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”、“厚普股份”、或“公司”） 以简易程
序向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次
发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办
法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实
施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。2023 年 4 月 25 日，发行人召开第四
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分
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红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并
提请股东大会批准。
公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》等议案。
第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认
购合同的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修
订稿）>的议案》等议案。
截至本意见书出具之日，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权，批
准和授权尚在有效期内。
（二）监管部门审核程序
团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕598
号）。深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关
申请文件进行了审核，并于 2023 年 8 月 3 日向中国证监会提交注册。
于同意厚普清洁能源（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证
监许可〔2023〕1758 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
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基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并获得相关监管部门同意注册，已履行了必要的内外部审批程
序，本次发行符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
二、 本次发行过程和结果的合规性
就本次发行事宜，发行人与保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司
（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）制定了公司向特定对象发
行股票方案（以下简称“发行方案”）。经核查，本次发行的竞价对象、竞价结
果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人和保荐人（主承销商）自 2023 年 6 月 29 日（T-3 日）至 2023 年 7
月 4 日（T 日）上午 9:00 前以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《厚普清洁
能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”），投资者包括：截至 2023 年 6 月 20 日公司前 20 名
股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、39 家证券投资基金管
理公司、34 家证券公司、13 家保险机构投资者，以及 36 名表达申购意向的投资
者，共计 142 家特定投资者。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合
《承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 7 月 4 日（T 日）9:00-12:00，经本
所律师现场见证，在认购邀请书规定的时限内，保荐人（主承销商）共收到 18
单申购报价单及其他申购相关文件。
经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币
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合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按认购邀请书
约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下表：
是否按时足
报价 认购金额 是否有效
序号 认购对象 额缴纳保证
（元/股） （万元） 申购
金
广东璟诚私募基金管理有限公司-璟诚双烽
一号私募证券投资基金
四川海子投资管理有限公司-海子鑫联一号
私募证券投资基金
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业生风
私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大量化价值
私募证券投资基金
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇
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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.11 元/股，发行
股数 18,166,804 股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司
董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案报备的拟发行股票数量 20,313,942 股，且发行数量超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（14,219,760 股）。发行对象总数
为 5 名，不超过 35 名。募集资金总额为 219,999,996.44 元，未超过募集资金投
资项目资金需求。
本次发行对象最终确定为 5 名，本次发行最终确定的发行对象及其获配股
数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
嘉兴景益投资合伙企业（有限
合伙）
合计 18,166,804 219,999,996.44 —
经核查，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》
《注
册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发
行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚
持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵
发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）签订股票认购合同及发出缴款通知
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根据配售结果，发行人分别与上述 5 名发行对象签订了《股票认购合同》，
对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了约定。
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 22 日向本次发行获配的 5 名发
行对象发出了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通
知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳
了认购款项。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股票认购合同》符合《中华人民
共和国民法典》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效。
（五）缴款及验资
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 29
日出具的《资金验证报告》（川华信验（2023）第 0053 号），截至 2023 年 8
月 25 日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为
款项 215,999,996.44 元划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023 年 8
月 29 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“川华信验
（2023）第 0054 号”《验资报告》。经审验，发行人通过本次发行普通股（A
股）股票募集资金总额人民币 219,999,996.44 元，扣除相关发行费用 4,855,686.32
元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币 215,144,310.12 元，其中：
新增注册资本（股本）18,166,804.00 元，增加资本公积（股本溢价）196,977,506.12
元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》以及《股票认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀
请、投资者申购报价、定价和配售、签订股票认购合同、发出缴款通知、缴款及
验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文
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件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，本次发行
的发行结果公平、公正。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保
荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已按照相关法
规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料
符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的发行对
象适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者类别 风险承受能力是
否匹配
嘉兴景益投资合伙企业（有限合
伙）
（二）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金
备案程序。
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监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登
记手续。
限公司参与本次认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案
证明文件。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象为 5 名，未超过《注册管理办法》和《承销细则》规
定的 35 名投资者上限。本次向特定投资者发行股票的发行对象不包含发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）资金来源核查
经核查，根据认购对象出具的承诺，本次发行的认购对象均承诺认购本次发
行股票的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情
形，亦不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上
述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会
及深交所的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 5 名发行对象均具备本次发
行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行方案》的相关规定。
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四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
深圳证券交易所发行上市审核并取得了中国证券监督管理委员会同意注册的批
复，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《注册管理办法》《承销管
理办法》及《实施细则》的规定。
签订的《股票认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容
合法、有效。
律、法规和规范性文件的规定和《发行方案》的规定。
律、法规和规范性文件的规定和《发行方案》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《泰和泰（重庆）律师事务所关于厚普清洁能源（集团）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签字盖章页）
泰和泰（重庆）律师事务所（盖章）
负责人
王蕾
经办律师
石广富
经办律师
侯正中
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