西安陕鼓动力股份有限公司
会
议
议
案
关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2022 年）要求，结合公司实际情况，西安陕鼓
动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册资本内容进
行适应性调整，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案》，公司向符合条件的 17 名激励对象授予 180 万股限制性股票，2022 年
除限售的限制性股票共计 671,550 股，2022 年 10 月 11 日注销实施完毕。
会议审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注
销部分激励对象限制性股票 159,500 股，2023 年 1 月 16 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,726,625,829 元变更为 1,727,594,779 元。
二、《公司章程》修订内容
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经西安市人民政府《关于同意发起 公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西
复》（市政函[1999]19 号）批准，以发 [1999]19 号）批准，以发起方式设立；在西安
起方式设立；在西安市工商行政管理局 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
注册登记，取得营业执照，统一社会信
统一社会信用代码为 91610131628001738N。
用代码为 91610131628001738N。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,727,594,779
第十条 公司坚持党的领导核心与政
治核心作用，把方向、管大局、保落实， 第十条 公司坚持党的领导核心与政治核心
并依照《中国共产党章程》和上级党委 作用，把方向、管大局、保落实，并依照《中
要求建立和开展党组织活动，保证监督 国共产党章程》和党委要求建立和开展党组织
党和国家的方针、政策和上级党委的要 活动，保证监督党和国家的方针、政策和党委
求在本公司贯彻执行。 的要求在本公司贯彻执行。
（一）公司“三重一大”决策事项，事先 （一）公司“三重一大”决策事项，事先经党委
征得上级党委会的同意。对属于上级党 会研究讨论。对属于党委要求范围内的公司重
委要求范围内的公司重大事项或特殊 大事项或特殊情况，按党委要求的具体时间节
情况，按上级党委要求的具体时间节点 点和报告流程进行报告。
和报告流程进行报告。 ……
……
第二十条 公司发行股份总数为
第二十条 公司发行股份总数为 1,727,594,779
股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
元，全部为普通股。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本
第三十条 公司董事、监事、高级管理 公司股票或者本公司其他具有股权性质的证
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 券（本款所称董事、监事、高级管理人员、自
将其持有的本公司股票在买入后 6 个 然人股东持有的本公司股票或者本公司其他
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
入，由此所得收益归本公司所有，本公 女持有的及利用他人账户持有的本公司股票
司董事会将收回其所得收益。但是，证 或者本公司其他具有股权性质的证券）在买入
券公司因包销购入售后剩余股票而持 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
公司董事会不按照前款规定执行 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
行。公司董事会未在上述期限内执行 外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
执行的，负有责任的董事依法承担连带 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权：
（十五）审议员工持股计划或者股权激
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
励计划；
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东
第四十二条 公司下列对外担保行为， 大会审议通过：
须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，达到或超过最近一期经审 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
…… 的担保；
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
第五十六条 股东大会的通知包括以下
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
内容：
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
股东大会网络或其他方式投票的开始时
码。
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
（三） 董事会和监事会成员的报酬和
通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
第七十八条 下列事项由股东大会以特
支付方法；
别决议通过：
（二）董事会和监事会成员的任免；
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小
第七十九条 股东（包括股东代理人）
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
以其所代表的有表决权的股份数额行
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
使表决权，每一股份享有一票表决权。
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
益的重大事项时，对中小投资者表决应
份总数。
当单独计票。单独计票结果应当及时公
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
开披露。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
公司持有的本公司股份没有表决
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
条件的股东可以公开征集股东投票权。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
征集股东投票权应当向被征集人充分
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
机构可以公开征集股东投票权。
或者变 相有偿的方式征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充分披
权。公司不得对征集投票权提出最低持
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
处罚，期限未满的； 期限未满的；
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
对外担保事项、委托理财、关联交易等
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项；
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十七条 在公司控股股东单位 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
证券相关业务资格” 的会计师事务所
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
可以续聘。
以续聘。
第二百〇一条本章程以中文书写，其他
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在西安市市场监督管理局最近一次核准登记
最近一次核准登记后的中文版章程为
后的中文版章程为准。
准。
修订后的公司章程最终以工商登记为准，本次章程修订后，《公司章程》整
本进行工商备案。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二三年九月六日
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