国元证券股份有限公司
关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书
之 2023 年半年度持续督导意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购
人安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“收购人”“江淮汽车”）委托，
担任本次免于发出要约收购安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、
“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，
持续督导期自安凯客车公告《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》（以下简
称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 6 月 14
日至本次收购完成后的 12 个月止）。
结合公司的 2023 年半年度报告，本财务顾问出具 2023 年半年度（2023 年 6 月
体情况如下：
一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
安凯客车以 4.85 元/股的价格向特定对象发行股票 206,185,567 股，本次向特
定对象发行股票的对象为江淮汽车。本次发行完成后，江淮汽车持有上 市公司
本次向特定对象发行完成后，收购人江淮汽车持有上市公司的表决权比例将
超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁
免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，江淮汽车可
以免于发出要约。
本次收购完成后，安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人仍为安徽
省国资委。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
过本次向特定对象发行股票预案及相关议案。
了《关于控股子公司安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资函
〔2022〕8 号），原则同意安凯客车本次发行 A 股股票方案。
过了与本次发行相关的议案。
股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023 年 2 月 21 日，安凯客车召开第
八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023
年 3 月 10 日，安凯客车召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案。
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]888 号），
同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。
收购报告书》、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购报
告书之财务顾问报告》、《上海锦天城（合肥）律师事务所关于<安徽安凯汽车
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《上海锦天城（合肥）律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司免于要约收购义务的法律意见书》。
（三）交易股份过户情况
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 18 日出具的容诚验字
[2023]230Z0109 号验资报告，截至 2023 年 5 月 16 日，国元证券已收到公司本次
发行的全部认购资金共计人民币 999,999,999.95 元。
[2023]230Z0110 号验资报告，截至 2023 年 5 月 17 日止，公司募集资金总额为人
民币 999,999,999.95 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 10,762,640.58 元（不
含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 989,237,359.37 元 ， 其 中 增 加 股 本 人民币
本次发行新增股份已于 2023 年 5 月 31 日收到中国结算深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东
名册。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公
司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定
对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、公司治理和规范运作情况
（一）上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所
规则、上市公司章程的情况
经核查，本持续督导期内，安凯客车无违反法律、行政法规、中国证监会的
规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求
本持续督导期间内，安凯客车已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文
件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，安凯客车股东大会、董事会、
监事会独立运作，安凯客车不存在为江淮汽车及其关联方违规提供担保或借款等
损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，收购人江淮汽车对认购股份的锁定期、保持上市公司
独立性作出了承诺，同时收购人江淮汽车对特定期间不减持上市公司股份、避免
同业竞争、减少并规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人江淮汽车不存在违反公
开承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人江淮汽车后续计划的落实情况
如下：
（一）自《收购报告书》签署日起 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有改变安凯客车主营
业务或者对安凯客车主营业务作出重大调整的计划。
（二）自《收购报告书》签署日起 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的
重组计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于与上市
公司购买、置换资产有关的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车董事会
和高级管理人员进行重大调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策调整的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有对安凯客车现有分
红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人没有其他对安凯客车现
有业务和组织结构做出重大调整的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人江淮汽车无其他约定义务，收购人江淮汽车不
存在未履行其他约定义务的情形。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司收购
报告书之 2023 年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程 澳 夏 川
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