上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项暨
回购注销首次授予股票期权第一个行权期
已到期未行权的股票期权的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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关于广东和胜工业铝材股份有限公司
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项暨
回购注销首次授予股票期权第一个行权期
已到期未行权的股票期权的
法律意见书
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施 202
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有
限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 广东和胜工业铝材股份有限公司
《公司章程》 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业
铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首
《法律意见书》
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就事项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已
到期未行权的股票期权的法律意见书》
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与限
本次激励计划
制性股票激励计划
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年首次授予股票
本次行权
期权第二个行权期行权条件成就
广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年首次授予限制
本次解除限售
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销 2021 年首次
本次回购注销
授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权
《广东和胜工业铝材股份有限公司 2021 年股票期权与
《激励计划（草案）》
限制性股票激励计划（草案） 》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，
中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
锦天城 上海市锦天城（深圳）律师事务所
锦天城律师 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
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元 中国的法定货币，人民币单位：元
注：本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数
不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。
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第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》、
《证券法》、
《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公
司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，非经
锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作
为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
锦天城律师查阅了公司关于本次股票期权及限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本次激
励计划已经获得如下批准与授权：
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《关于<激励计划（草案）的议案>》”）、《关于公司<2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<激
励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等
议案。公司独立董事对《关于<激励计划（草案）的议案》发表了独立意见。
于<激励计划（草案）的议案>》、《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对公司本次激励计划首
次授予的激励对象名单进行了核查。
计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 7 月 6 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<激励计划（草案）的议案>》、《关于<激励计划实施考核办法>的议案》、
《授权议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
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（二）本次激励计划的首次授予情况
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已
经成就，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 15 日为首次授予日，向激励对象授予限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表
了核查意见。
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2021 年
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已获得必要的批准和授权并完成首次授予，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次行权及本次解除限售的批准和授权
锦天城律师查阅了关于本次行权及本次解除限售的相关会议文件，根据锦天
城律师的核查，公司本次行权及本次解除限售已经获得如下批准与授权：
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权
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条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售
条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按
照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司
独立董事对此发表了独立意见。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权
条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本
次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）
》的相关规
定。
三、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）
》的相关规定、公司第四届董事会第二十七次会议
决议、公司相关公告文件及公司出具的书面说明：
之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，行权比例为 30%，首次授予股票期权的登记完成日为 2021 年
制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%，首次授
予限制性股票的登记完成日为 2021 年 9 月 3 日。因此，首次授予限制性股票的
第二个限售期将于 2023 年 9 月 2 日届满。
（二）本次行权及本次解除限售需满足的条件
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根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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本激励计划行权考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在行权期的各个
会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的
行权条件。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
首次授予股票期权第一个行权期
率不低于 30%；
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
首次授予股票期权第二个行权期
率不低于 70%；
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长
首次授予股票期权第三个行权期
率不低于 120%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的考评结果确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×
个人当年计划行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象当年因个人绩效考核而未能行权的股票期权，由公司注销。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划解除限售考核年度为 2021 年-2023
年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股
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票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不
售期 低于30%；
首次授予限制性股票第二个解除限 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
售期 不低于 70%；
首次授予限制性股票第三个解除限 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
售期 不低于 120%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价
格回购注销。
根据《激励计划（草案）》，根据公司制定的《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当
年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
（三）本次行权及本次解除限售条件成就情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（编号为：容诚审字[2023]518Z0286 号）、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、
公司出具的声明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
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开监管措施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/meas ure/measure/index.ht
ml）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及“信用中国”（https://w
ww.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下
任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行
股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》
（编号为：容诚审字[2021]518Z0328 号）和 2022 年度《审计报告》
（编号为：容
诚审字[2023]518Z0286 号）、公司相关公告、公司出具的声明，公司 2020 年、2
励计划（草稿）》规定的首次授予股票期权第二个行权期和限制性股票第二个解
除限售期 2022 年度业绩考核的要求。
根据公司第四届董事会第二十七次和第四届监事会第二十一次会议决议、独
立董事意见、公司出具的声明和激励对象出具的承诺函，并经本所律师在中国证
监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开监管措
施”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售及本次行权的激励对象未发生以下任一情形：①最近
派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得
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担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；⑥中国证监会认定的其他情形。根据公司第四届董事会第二十七次和第四
届监事会第二十一次会议决议、公司提供的激励对象考核结果文件及公司出具的
声明，首次授予股票期权及限制性股票的 170 名激励对象中，除 25 名激励对象
因为个人离职原因不符合行权/解除限售条件外，本次行权和解除限售涉及的 145
名激励对象的标准系数均为 1.0，当年实际行权额度和可解除限售额度为计划行
权额度和解除限售额度的 100%，满足本次行权条件和解除限售条件。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本
次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的行权、解除限售的条件，公司尚需
就本次行权、本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续及依法履行信息披
露义务。
四、回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权
（一）本次回购注销的批准和授权
第二十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因及内容
根据《激励计划（草案）》
、公司第四届董事会第二十七次会议文件、第四届
监事会第二十一次会议文件及公司的说明，本次回购注销的原因及内容如下：
截至 2023 年 9 月 2 日，2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期已到期，首次授予股票期权第一个行权期 93 位激励对象可
行权期权中尚有 52.4861 万份股票期权未行权，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到
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行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未
在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”，由公司对首次授予股票
期权第一个行权期已到期未行权的股票期权予以注销，本次合计注销股票期权的
数量为 52.4861 万份。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的
相关规定，本次回购注销合法、有效。
五、其他事项
就本次行权、本次解除限售及本次回购注销，公司尚需按照《管理办法》、
深交所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理相关股份登记、解除限售及注销手续。
第三节 结论意见
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、
解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）
》的相关规定；公司本次
行权、解除限售满足《激励计划（草案）
》规定的行权、解除限售的条件。公司
尚需就本次行权、解除限售及本次回购注销办理相关股份登记、解除限售及注销
手续并依法履行信息披露义务。
《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事
项暨回购注销首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律
意见书》之签署页）
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负责人：____________________ 经办律师： __________________
高 田 何 煦
经办律师： __________________
夏 雨
二○二三年九月二日
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