兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对北京博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、
实际控制人一致行动协议到期解除暨权益变动事项的问询
函》的核查意见
上海证券交易所：
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京
博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“博睿数据”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据贵所 2023 年 8 月 18 日下
发的《关于对北京博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行
动协议到期解除暨权益变动事项的问询函》
（上证科创公函【2023】0285 号，以
下简称“问询函”）的要求，保荐机构对问询函的问题进行了认真核查，并发表
意见如下：
于 2016 年 2 月 1 日签署《一致行动人协议书》，孟曦东和冯云彪承诺并同意自
协议签署之日起至博睿数据首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，与李凯保
持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯意见为准。2023 年 8 月 17 日，
前述《一致行动人协议书》到期且不再续约，李凯与孟曦东、冯云彪之间的一致
行动关系解除。请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考
虑因素，上述三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存
在分歧，三人是否存在其他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司
未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团队稳定等是否可能产生不利影响。
【公司回复】
一、请公司补充披露三人不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素
经公司与原一致行动人核实，原一致行动人不再续签《一致行动人协议书》
的主要背景及考虑因素如下：
凯先生担任公司董事长，冯云彪先生担任总经理，孟曦东先生担任公司副总经理，
为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，李凯
先生、冯云彪先生和孟曦东先生签署《一致行动人协议书》承诺并同意自协议签
署之日起，至博睿数据首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，约定与李凯
先生保持一致行动并在出现不一致的表决意见时以李凯先生意见为准。
个人原因辞去总经理一职，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意聘
任李凯先生担任公司总经理。李凯先生目前担任公司董事长、总经理，全面负责
公司经营相关事务。孟曦东先生担任公司副总经理、首席技术官，主要负责公司
技术相关事务。基于前述情况，公司目前无需基于一致行动关系在经营决策、公
司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。同时，一
致行动关系解除后，每一名董事和股东均直接在董事会、股东大会中表达意见、
行使表决权，将使得公司决策机制更加民主和科学。
基于上述原因，为了公司长期法人治理结构的进一步完善和长远发展，三名
一致行动人经考虑，决定在《一致行动人协议书》于 2023 年 8 月 17 日到期后不
再续签。
二、三人是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面存在分
歧
经公司与上述三名原一致行动人核实，原一致行动人于 2023 年 8 月 17 日均
出具如下说明：
“在一致行动期间，原一致行动人之间在董事会和股东大会决议事项上意见
一致，对公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧。”
“原《一致行动人协议书》到期终止后，本人将按照相关法律、法规和规范
性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事
权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。”
综上，截至本问询回复出具日，上述三名原一致行动人在公司生产经营的战
略方向、管理层的人事安排等方面不存在分歧，一致行动关系解除后，各方将依
法行使股东/董事权利。
三、三人是否存在其他一致行动或利益安排
根据原一致行动人于 2023 年 8 月 30 日出具的声明，李凯除了担任佳合兴利
的执行事务合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排；孟曦东及冯云彪除了
同为元亨利汇合伙人外，不存在其他一致行动或者利益安排，均各自独立行使股
东权利及表决权。
四、一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治理、管理及核心技术团
队稳定等是否可能产生不利影响
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司治理准则》等相关法律法规的要求，依法建立健全了由股东大会、董事会、监
事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构，公司制定了《公
司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、
独立董事的权责范围和工作程序，制定了一系列内部控制规度等，保证内控制度
的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。
截至本问询回复出具日，公司现任高级管理人员、核心技术人员均在公司长
期任职，公司与公司现任的高级管理人员、核心技术人员均签署了劳动合同，公
司管理及核心技术团队稳定。
本次一致行动关系到期后解除的情形不违反《中华人民共和国公司法》《上
市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主
要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务
和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员
独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
【保荐机构的核查程序】
冯云彪不再续签《一致行动人协议书》的背景及考虑因素；
是否在公司生产经营战略方向、管理层人事安排等方面存在分歧，是否存在其
他一致行动或利益安排，以及一致行动关系解除对公司未来生产经营、内部治
理、管理及核心技术团队稳定的影响等；
行动人关于是否存在其他一致行动关系或其他利益安排等事项的声明；
人事安排等方面存在分歧及是否存在其他一致行动或利益安排的说明》文件，
查阅了原一致行动人关于是否在公司生产经营的战略方向、管理层的人事安排
等方面存在分歧、是否存在其他一致行动或利益安排的声明。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
议书》的背景及考虑因素，背景及原因合理；
面不存在分歧；
不存在其他一致行动或者利益安排；孟曦东及冯云彪除了均为元亨利汇的合伙人
外，不存在其他一致行动或者利益安排；
部治理、管理及核心技术团队稳定不会产生不利影响。
（原北京元亨利汇投
资中心有限合伙，以下简称“元亨利汇”）是由孟曦东和冯云彪共同担任执行事
务合伙人的合伙企业，持有 1,650,000 股公司股份，占公司总股本的 3.72%。此
外，孟曦东、冯云彪分别直接持有 4,706,610 股、5,064,300 股公司股份，占公司
总股本的 10.60%和 11.41%。请公司补充披露元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决
策权限、意见分歧或纠纷的解决机制、合伙事务执行具体情况等方面情况，并结
合《上市公司收购管理办法》第 83 条等相关规定，说明孟曦东和冯云彪之间是
否构成一致行动关系。
【公司回复】
一、元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制、
合伙事务执行具体情况
（一）冯云彪与孟曦东共同担任执行事务合伙人时期
根据《上海元亨利汇咨询管理中心（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《元
亨利汇合伙协议》”），元亨利汇由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执
行合伙事务。根据冯云彪和孟曦东出具的《情况说明》，冯云彪与孟曦东在共同
担任元亨利汇普通合伙人时的权限完全一致。双方在执行元亨利汇的合伙事务时，
按年度轮流执行，奇数年份由孟曦东主要执行元亨利汇的合伙事务，偶数年份由
冯云彪主要执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年轮值人的
意见为准。根据冯云彪、孟曦东的访谈问卷，截至本问询回复出具之日，冯云彪
与孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷。
在一致行动关系存续期间，由于元亨利汇系公司的员工持股平台，公司对员
工持股平台进行一体化管理，相关事务实际均以李凯的意见为准，元亨利汇的文
件由冯云彪或孟曦东最终签署。
（二）孟曦东独自担任执行事务合伙人时期
一致行动关系解除之后，由于冯云彪已逐步退出公司日常经营管理，经元亨
利汇全体合伙人同意，冯云彪不再担任元亨利汇的执行事务合伙人职务，其身份
变更为元亨利汇的有限合伙人，元亨利汇的合伙事务由执行事务合伙人孟曦东负
责执行。
二、孟曦东和冯云彪之间不构成一致行动关系
经逐项对比分析《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，孟曦东和冯
云彪之间不构成一致行动关系。
序号 法定情形 是否适用
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
监事或者高级管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 双方获取股份的资金来源均为自有资
投资者取得相关股份提供融资安排 金，不适用
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人
员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
有本公司股份
经核查，孟曦东和冯云彪虽符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款第（六）项规定的情形，但不因此构成一致行动关系，原因如下：
明双方不存在一致行动的意愿；
事项的声明》，
《一致行动协议书》解除后，双方均各自独立行使股东权利及表决
权，不存在一致行动关系；
事项的声明》，双方不存在谋求公司实际控制人地位的意愿并承诺不谋求公司的
实际控制权。冯云彪和孟曦东无需利用同为元亨利汇合伙人之关系，扩大其所能
够支配的公司股份表决权数量。
综上所述，孟曦东和冯云彪之间不存在一致行动的意愿及必要性，不属于一
致行动人，不构成一致行动关系。
【保荐机构的核查程序】
了解元亨利汇内部冯云彪与孟曦东的决策权限、意见分歧或纠纷的解决机制；
亨利汇的合伙事务执行情况；
亨利汇最新的《营业执照》，检查冯云彪是否已不再担任元亨利汇的执行事务合
伙人；
析孟曦东和冯云彪之间是否构成一致行动关系；
事项的声明》文件，核查原一致行动人是否存在其他一致行动关系或其他利益
安排，是否存在谋求公司实际控制权的情形；
一致行动关系相关事项的核查意见。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
孟曦东和冯云彪之间不存在一致行动的意愿及必要性，不属于一致行动人，
不构成一致行动关系。
《一致行动人协议书》解除后，公司控股股东、实际控制人李
凯及其控制的一致行动人上海佳合兴利咨询管理中心（有限合伙）
（原北京佳合
兴利投资中心有限合伙，以下简称“佳合兴利”），合计持有公司 11,916,270 股，
占公司总股本的 26.84%，仍为公司的实际控制人。孟曦东、冯云彪分别直接持
有 4,706,610 股、5,064,300 股公司股份，占公司总股本的 10.60%和 11.41%，两
人共同担任执行事务合伙人元亨利汇持有 1,650,000 股公司股份，占公司总股本
的 3.72%。请公司结合股权结构、主要股东之间的共同投资关系、董事会成员构
成、公司重大经营决策及重要人事任命等方面情况，补充说明公司实际控制人的
认定是否具有事实依据、是否符合法律法规相关规定，以及是否存在控制权不稳
定的风险及相应解决措施。
【公司回复】
一、实际控制人认定的事实依据
（一）公司的股权结构
截至本问询回复出具之日，公司主要股东控制的表决权情况如下：
排名 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
李凯 10,266,270 23.12
第一大股东
佳合兴利 1,650,000 3.72
合计 11,916,270 26.84
孟曦东 4,706,610 10.60
第二大股东
元亨利汇 1,650,000 3.72
合计 6,356,610 14.32
第三大股东 冯云彪 5,064,300 11.41
合计 5,064,300 11.41
根据上表可知，李凯作为公司第一大股东实际支配的公司股份表决权为
（二）主要股东之间的共同投资情况
除孟曦东和冯云彪同为元亨利汇的合伙人外，公司持股 5%以上的主要股东
之间不存在其他共同投资关系。如本问询回复之“2/二、孟曦东和冯云彪之间不
构成一致行动关系”所述，孟曦东和冯云彪未因上述共同投资关系构成一致行动
关系，孟曦东和冯云彪的表决权无需合并计算。
（三）董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命情况
联合创业投资合伙企业（有限合伙）提名外，公司的其他董事会成员均由李凯提
名；
织实施公司年度经营计划和投资方案，对公司重大经营决策事项有重要影响力；
提名。
综上所述，李凯作为公司第一大股东、董事长兼总经理，能对公司的董事会
成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响，实质上担任公司实
际控制人的角色。
二、实际控制人认定的法律法规依据
《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，“实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
上市公司控制权： （二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项规定，
“实际控制人：
指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。”
经核查，公司第一大股东李凯实际支配的公司股份表决权为 26.84%，接近
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李凯能够实际支配公司行为，符
合《公司法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规相关规定，属于公司的实际控制人。
三、加强实际控制人控制权的措施
为加强李凯实际控制人地位的稳定性，冯云彪与孟曦东作出承诺，“本人作
为公司主要股东和董事，将积极加强与原一致行动人的沟通，根据法律法规的规
定行使股东权利并履行董事职责，将致力于保持董事会及公司日常经营发展的稳
定；本人不存在谋求获得公司控制权的意图，不存在单独或与公司任何其他股东
联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划，不会以所持有的公司股份单
独或共同谋求公司的实际控制权。”
综上所述，公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，
不存在控制权不稳定的风险。
【保荐机构的核查程序】
开渠道查询，计算《一致行动人协议书》到期解除及冯云彪不再担任元亨利汇
的执行事务合伙人后，公司主要股东控制的表决权情况；
情况；
事任命情况，核查李凯是否能对公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影
响；
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，核查公司实际控制人的认定是否具有法律依据；
他利益安排，是否存在谋求公司控制权的意向等；获取了《关于一致行动协议
解除相关事项的声明》，查阅孟曦东及冯云彪针对稳定李凯控制权作出的说明；
一致行动关系相关事项的核查意见。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
公司实际控制人的认定具有事实依据，符合法律法规相关规定，不存在控
制权不稳定的风险。
所持有的首次公开发行限售股份已于 2023 年 8 月 17 日上市流通；
《简式权益变
动报告书》显示，李凯、孟曦东承诺自报告书披露日起 6 个月内不减持其所持有
的上市公司股份，冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在未来 12 个月内将根据证券市
场整体状况及股票价格情况等因素，决定是否增加或减少其所持有的上市公司
股份。请公司结合相关股东前期承诺情况，核实上述股东之间一致行动关系的解
除是否为了分散减持或存在规避减持股份相关承诺的情形。
【公司回复】
一、李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇前期的承诺情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴
利及元亨利汇作出有关股份锁定的承诺如下：
（一）李凯、冯云彪的承诺
李凯及冯云彪承诺内容如下：
“①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购
该部分股份。②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内本人亦遵守本条承诺。③在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格
不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券
交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。④公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
（二）孟曦东的承诺
孟曦东承诺内容如下：
“①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。②在担任
公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任
期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条
承诺。③自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前
股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的
股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规
定。④在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首
次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除
息处理，下同）。⑤公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。”
（三）元亨利汇、佳合兴利的承诺
元亨利汇、佳合兴利承诺内容如下：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”。
截至 2023 年 8 月 17 日，李凯、孟曦东、冯云彪、佳合兴利、元亨利汇在博
睿数据首次公开发行股票并在科创板上市时承诺的 36 个月股份锁定期已届满，
不存在股份锁定期未到期减持的情况。
二、解除一致行动的目的并非为了分散减持或规避减持股份相关承诺
首先，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动人协议书》系三人出于个
人意愿，经协商一致后的共同决定。2016 年公司运营初期，为保证股权结构稳
定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，三人共同商议决定签署《一
致行动人协议书》。随着公司的法人治理结构逐渐完善，解除一致行动关系具备
了成熟的客观条件。2021 年 8 月 17 日，冯云彪因个人原因辞去总经理职务，逐
步退出公司日常经营管理工作，李凯担任董事长、总经理，主要负责公司经营相
关事务，孟曦东担任副总经理、首席技术官，主要负责技术相关事务，原一致行
动人职责明确，内部沟通机制畅通，公司董事会等内部决策机制有效运行，不再
续签《一致行动人协议书》是原一致行动人的真实意思表示，亦符合公司目前的
发展阶段，并非是出于分散或规避减持股份相关承诺的目的。一致行动关系解除
的背景及原因详见本问询回复之“1/一、请公司补充披露三人不再续签《一致行
动人协议书》的背景及考虑因素”。
其次，李凯、孟曦东及冯云彪在首次公开发行股票并在科创板上市时承诺 36
个月股份锁定期；佳合兴利、元亨利汇作为员工持股平台亦参照上述要求承诺 36
个月股份锁定期。截至 2023 年 8 月 17 日，上述 5 名股东股权锁定期均已届满，
《一致行动协议书》的解除不存在违反或变相规避减持承诺的情况。
最后，根据 2023 年 8 月 17 日李凯、孟曦东出具的《关于原一致行动人未来
是否具有减持股份计划或意向及一致行动关系的解除是否为分散减持或规避减
持股份相关承诺说明》，承诺未来 6 个月内不减持其所持的公司股份；根据李凯、
孟曦东及冯云彪的访谈问卷，三人均表明不存在为了分散减持、规避减持承诺或
者规避信息披露规定而解除一致行动协议的情况。未来如冯云彪、佳合兴利、元
亨利汇有减持计划，上述股东将严格按照有关法律法规的要求，履行信息披露义
务。
综上，李凯、孟曦东及冯云彪不再续签《一致行动协议书》，不存在为了分
散减持或规避减持股份相关承诺的情形。公司将持续关注李凯、孟曦东、冯云彪、
佳合兴利、元亨利汇 5 名股东的股份增持或减持计划，督促相关主体严格遵守有
关法律法规以及业务规则的要求。
【保荐机构的核查程序】
是否存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺等情况，以及未来的减持计划及
意向等；
票并在科创板上市时出具的关于《股份锁定的承诺函》，核查李凯、孟曦东、冯
云彪、佳合兴利、元亨利汇是否存在违背股份锁定承诺的情况；
关系的解除是否为分散减持或规避减持股份相关承诺说明》，核查李凯、孟曦东、
冯云彪解除一致行动后是否作出新的有关股份锁定的承诺。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
李凯、孟曦东及冯云彪不存在为了分散减持或规避减持股份等相关承诺解除
《一致行动协议书》的情况。
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博睿宏远数据科技股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期解除暨
权益变动事项的问询函>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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