中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-073 号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将
回购股份用于员工持股计划或股权激励。拟用于回购股份的资金总额为不低于人民
币 30,000 万元（含），不超过人民币 50,000 万元（含）
。回购价格不超过人民币 60
元/股（含）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
人员目前不存在减持公司股份的计划。
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方
案无法实施的风险；
（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者
根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实
施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根
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据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
中矿资源集团股份有限公司于 2023 年 9 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，
审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员
工持股计划或股权激励计划。本次回购股份金额不低于人民币 30,000 万元（含），
，回购股份的价格不超过人民币 60 元/股，回购期
不超过人民币 50,000 万元（含）
限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购股份的数量以回购
完成时实际回购的股份数量为准。
根据《上市公司股份回购规则》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号-回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本
次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的
信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况
及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部
分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或
股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
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（三）回购股份的方式、价格区间
中竞价方式进行。
（该价格上限未超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交
/股（含）
易均价的 150%）。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额 、数量、占公司总股
本的比例
实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份
将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
民币 50,000 万元（含）。
若按回购金额上限50,000万元及回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数
量约为8,333,333股，约占公司截至2023年8月18日收盘后总股本的1.17%；按回购
金 额 下 限30,000 万 元 及 回 购 价 格 上 限60元 / 股 测 算 ， 预 计 回 购 股 份 数 量 约 为
以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
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（六）回购股份的实施期限
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币 30,000 万元、上限人民币 50,000 万
元，并以回购股份价格上限人民币 60 元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不
低于 5,000,000 股、不超过 8,333,333 股。若本次回购的股份全部用于实施股权激
励及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至 2023 年 8 月 18 日公司股本结构
进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前 按回购金额下限回购后 按回购金额上限回购后
股 份 数 量 占比（%） 股 份 数 量 占比（%） 股 份 数 量 占比（%）
（股） （股） （股）
有限售条
件 流 通 股 / 106,724,553 14.96 111,724,553 15.67 115,057,886 16.13
非流通股
无限售条
件流通股
股份总数 713,204,991 100.00 713,204,991 100.00 713,204,991 100.00
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实
施情况为准；
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（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上
市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股
份拟用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东
创造长远持续的价值。
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,584,228.29 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 1,161,879.36 万元，流动资产为 892,078.87 万元，
资产负债率为 26.49%。按照本次回购资金上限人民币 50,000 万元测算，占公司
额为 603,913.94 万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。因此，本次回购
方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大
影响。本次回购股份数量约为 5,000,000 股至 8,333,333 股，约占公司总股本的
符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司
利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事/副总裁/董事会秘书张津伟先生计划自 2023 年 9 月 1 日起 6 个月内，
以其自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合
计拟使用增持资金不低于 800 万元人民币，不超过 1000 万元人民币。
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除上述情况外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未
来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内
转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情
况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关法律法规，履行减资相关决
策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
(十一)关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公
司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
股份的具体方案；
必要的文件，并进行相关申报；
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次 回
购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及
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《公司章程》的有关规定。公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值
的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，
有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步
完 善 公 司 的 长 效 激 励 机制 。 公司 本次 拟 用于 回 购的 资金 总 额为 不 低于人民币
元/股（含本数），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，
不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划或者股权激励符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次
回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示。
无法实施的风险；
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据
回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
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特此公告。
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