北京大成律师事务所
关于
广西能源股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产
的
专 项 核 查 意 见
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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关于
广西能源股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产
的
专项核查意见
致： 广西能源股 份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西能源股份有限公司（简称
“广西能源”、“公司”或“上市公司”）委托，担任广西能源本次重大资产出售暨关
联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，
现根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“《1 号监管指引》”）
的有关规定，就广西能源相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关
事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对
有关问题进行了核实。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：
生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了
解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，广西能源及
相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提
交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰
当、有效的授权。
本所律师依赖政府有关部门、广西能源及相关各方或者其他有关机构出具的证明
文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有
关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
人使用或用于任何其他目的；
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专
项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据广西能源历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站
上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场
失信记录查询平台，自广西能源上市以来至本专项核查意见出具日，广西能源及
其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的主要公开承
诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专项核查意见附
件所示。
经核查，本所律师认为，自广西能源上市以来至本专项核查意见出具日，广
西能源及相关主体所作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺
的情形；除正在履行中的承诺外，广西能源及相关主体不存在承诺未履行或未履
行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、 违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具的《广西
桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 5-10014 号）和《广西桂
东电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审
字[2021]第 5-10015 号）、于 2022 年 3 月 29 日出具的《广西桂东电力股份有限
公司审计报告》（大信审字[2022]第 5-00049 号）和《广西桂东电力股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第 5-
（大信审字[2023]第 5-00001 号）和《广西桂东电力股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2023]第 5-00007 号）及《广西
桂东电力股份有限公司 2020 年年度报告》、《广西桂东电力股份有限公司 2021
年年度报告》、《广西桂东电力股份有限公司 2022 年年度报告》，并经本所律
师查询中国证监会、上海证券交易所网站，公司在 2020 年度、2021 年度及
对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了上市公司公开披露的公告文件以及上市公司及其控股股东、
现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上
交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行了核查。上市公
司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施具体情况如下：
局”）下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌
采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕21 号），认定桂东电力存在以下问题：
（一）信息披露存在问题；（二）内幕信息管理存在问题；（三）公司治理存在
问题等，桂东电力时任董事长兼总经理秦敏、时任财务总监李均毅、董事利聪、
贸易业务核心人员夏斌，是公司上述违规行为的主要责任人员。广西证监局决定
对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（〔2022〕4 号），认定桂东电力 2019 年年度报告存在虚假记载、2020 年半年
度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以 120 万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以 80 万元罚款；
对夏斌给予警告，并处以 70 万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并
分别处以 60 万元罚款。
司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14 号）、《关于对广西桂东电
力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021
号）就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长
兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、
子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、
子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时
任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化
副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副
总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹
晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、
时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076 号），因日常
关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被
上交所出具监管警示。
经核查，本所律师认为：除上述已披露的被处罚及被实施监管措施的情形外，
上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所
采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查
等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
作出公开承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行
中的承诺外，广西能源及相关主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有
法律效力。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
附件：上市公司及相关主体自广西能源上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履
行情况
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
一、与重大资产重组相关的承诺（桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权）
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述
声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包
括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司
董事、监
交易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
事、高级 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
管理人员 民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预
见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函
签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内
幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本
人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不
诚信行为。
上市公司
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东 自本次重组复牌之
董事、监
事、高级
公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 施完毕期间
管理人员
本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产
的完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全
有效的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监
广西能源 重大资产重组完成
集团 后
力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干
预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性
文件承担相应的违约责任。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
广西能源 并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限 重 大 资 产 重 组 完 成
集团 公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关 后
联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承
诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本
公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末
收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在
广西能源 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 自取得的股份上市
集团 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接 之日起 36 个月内
持有的上市公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安
排规定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和
上海证券交易所的相关规定执行。
解决土地 1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房产、设备、知
广西能源 重大资产重组期间
集团 及完成后
疵 纷。2、鉴于标的公司未能就房产办理权属登记手续，本公司确保该等未
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
办理产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产
权登记手续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额补
偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完
成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重
组的交易对方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部
经济损失。确保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何
损失。
广西能源
集团
有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 施完毕期间
（一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理
（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司
及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、
监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具
本次重大资产重组
期间及完成后
监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明
晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立
完整。3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他
企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市
公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证
上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，
不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业
兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证桂东电力
机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立
的办公机构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公
司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公
司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新
增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上
述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力
作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东
电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力
放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企 本次重大资产重组
业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力 完成后
主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东
电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给
予桂东电力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假
声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法
律责任。
及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大
会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
本次重大资产重组
完成后
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东
电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的
义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
的违约责任。
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日
（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若
上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 本次交易结束之日
述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 部门要求的锁定期
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
二、与收购相关的承诺（2022 年 1 月，广西能源集团通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的
桂东电力 33.91%股份。收购完成后，广西能源集团直接持有和间接持有桂东电力共计 50.99%股份。）
（一）保证桂东电力人员独立
完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其
广西能源 他企业。
集团
管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司
及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出
的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有
权，确保上市公司资产的独立完整。
本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的
资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
财务管理制度。
或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
（四）保证桂东电力机构独立
组织机构，并能独立自主地运行。
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文
件承担相应的违约责任。
广西能源 1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电
集团 力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，
本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，
如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务
机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被
视为桂东电力放弃该业务机会。
获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司
所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条
件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公
司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公
司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公
告义务
责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范
性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关
要求。
导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大
会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进
广西能源
集团
行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份
有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文
件承担相应的违约责任。
三、其他承诺
成后 励计划暂未启动。主
正润集团 司董事会制定并报主管部门批准后执行。
要原因是《国有控股
（ 曾 用 2、在实施股权分置改革之后，将在年度股东大会上提议并赞同公司 2、实施股权分置改
激励、分 上市公司（境内）实施
红和锁定 股权激励试行办法》
市电业公 （非累计可分配利润）的 50%。 2008 年度股东大会
仍处于试点阶段，相
司） 3、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市
交易
股份自获得上市流 部门进一步具体明
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
通权之日起三十六 确。经控股股东正润
个月内 集团与实际控制人贺
州市国资委认真研
究，并经桂东电力于
开的第五届董事会第
二十次会议审议通过
后，决定对其在 2006
年启动桂东电力股权
分置改革时作出的
“桂东电力管理层激
励计划”承诺事项进
行修改和完善，明确
履行时间和履行条件
（ 详 见 第 18 项 承
诺）。
别 在 2006 年 度 、
度股东大会上提议并
赞同桂东电力利润分
配方案，其中 2006 年
度为每 10 股派现金 4
元，合计派现比例达
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
到了 66.54%；2007
年度为每 10 股派现
金 4.50 元，合计派现
比例达到了 75.91%，
派现金 4 元，合计派
现 比 例 达 到 了
公司关于公司 2006、
大会的承诺已切实履
行。
司持有的有限售条件
的流通股一直未上市
交易，贺州市电业公
司已完全履行了承
诺。
（一）如 2014 年度-2016 年度，桂东电力达到以下条件：1、2016 年最 如桂东电力 2014 年
本次承诺事项因无法
与股改相 后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股 度-2016 年度满足所
关的承诺 净资产； 2014—2016 年三年平均净资产收益率不低于 10%；
期自动失效。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
年平均增长率不低于 20%；如 2014 年度-2016 年度满足以上所有条件， 力 公 司 管 理 层 股 权
则 2017 年可以启动桂东电力公司管理层股权激励计划，如无法达到上述 激励计划，如无法达
所有条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度 到上述所有条件，则
报告披露的财务数据。（二）具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会 本承诺到期自动失
制定后，按规定报批准后执行。 效。
正润集团提议以截止 2015 年 6 月 30 日桂东电力总股本 275，925，000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，并承诺在公司股东大会审议上述 2015 年半年
度利润分配预案时投赞成票。
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