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广西能源: 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2023-09-05 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
一创投行     关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   第一创业证券承销保荐有限责任公司
                关于
       广西能源股份有限公司
       重大资产出售暨关联交易
                 之
         独立财务顾问报告
              独立财务顾问
       北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
         签署日期：二〇二三年九月
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                 声明和承诺
  第一创业证券承销保荐有限责任公司接受广西能源股份有限公司的委托，担
任广西能源重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部
核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义
务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
的有关意见是完全独立进行的；
源、交易对方及交易标的提供。广西能源全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
一创投行     关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
随《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》上报上海证券交易
所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其
他任何目的，也不得被任何第三方使用。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                    重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案介绍
    （一）本次交易方案概述
交易形式          现金出售资产
              广西能源拟通过现金出售的方式向广投产服集团出售所持有的永
交易方案简介
              盛石化 2%股权
交易价格          1,110.66 万元
       名称     永盛石化 2%股权
交
易      主营业务   石油化工产品的贸易业务
标
的
       所属行业   批发业（F51）和零售业（F52）
              构成关联交易              √是   □否
              构成《重组办法》第十二条
交易性质                              √是   □否
              规定的重大资产重组
              构成重组上市              □是   √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      □有   √无
本次交易有无减值补偿承诺                      □有   √无
其它需特别说明的事项    无
    （二）本次交易的交易作价及支付方式
    根据中京民信出具的京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，中京民信分别采用资产基础法及收益法对标的公司
评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，永盛石化股东全部权益的评估价
值为 55,532.75 万元，对应标的资产的评估值约为 1,110.66 万元，本次交易对价
以上述经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,110.66 万元。
本次交易标的资产的评估情况如下：
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                                                   本次拟
                              评估或估
交易标的                 评估或估值                         交易的       交易价格       其他
          基准日                 值结果         增值率
 名称                   方法                           权益比       （万元）       说明
                              （万元）
                                                    例
永盛石化
     本次交易作价全部以现金方式支付，具体情况如下：
                                                                单位：万元
                     交易标的名称及权              支付方式              向该交易对方收
序号     交易对方
                       益比例            现金对价         其他        取的交易总对价
     二、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     上市公司的业务包括电力业务和油品业务。
     电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、
网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电
区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。
     公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气
站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发
经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应
链为一体的成品油产业链。
     通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主
要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大
资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业
务结构和经营状况。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
     （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
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   根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要财务数据对比具体如下表：
                                                                 单位：万元
       项目
                  交易前            交易后               交易前            交易后
总资产              2,070,537.42   1,922,490.48      2,148,346.93   1,928,981.75
总负债              1,627,214.82   1,501,981.17      1,696,648.79   1,502,845.70
所有者权益              443,322.60     420,509.31       451,698.15     426,136.05
归属于母公司所有者
权益
营业收入               739,082.54     255,539.92      1,743,482.80    713,118.61
营业利润                -4,940.57      -4,679.59        -21,567.80     -16,259.12
利润总额                -4,599.52      -4,338.54        -20,191.18     -15,436.98
净利润                 -8,308.70      -5,861.49        -14,966.85     -11,416.59
其中：归属于母公司
                    -7,293.06      -6,811.14        -22,225.81     -20,316.97
所有者的净利润
基本每股收益（元/
                      -0.0498          -0.0465        -0.1516        -0.1386
股）
稀释每股收益（元/
                      -0.0498          -0.0465        -0.1516        -0.1386
股）
注：每股收益指标为归属于母公司口径。
   本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业
收入减少，2022 年及 2023 年 1-4 月公司营业收入分别由 1,743,482.80 万元、
小，毛利率下降，2022 年和 2023 年 1-4 月均存在一定程度经营亏损，本次交易
完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85 万
元、-8,308.70 万元提升至-11,416.59 万元、-5,861.49 万元。
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     三、本次交易的决策与审批程序
     （一）本次交易已履行的程序
过；
东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；
获得广投集团的批准；
议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
     四、控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
     五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明：自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组
实施完毕期间，不存在股份减持计划。
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   六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投
资者合法权益的相关措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》
    、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
                             《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、
                     《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，根据《公司法》、
                  《上市规则》和《公司章程》的相关规
定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，股东大会
审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据
法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中
小股东行使其投票权。
  （四）确保本次交易定价公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估，本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团
备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害
公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独
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立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
   （五）其他保护投资者权益的措施
   上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
   根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要财务指标如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                 交易完成前            交易完成后            交易完成前           交易完成后
营业收入                739,082.54        255,539.92    1,743,482.80    713,118.61
归属于母公司所有者的
                      -7,293.06        -6,811.14      -22,225.81    -20,316.97
净利润
基本每股收益（元/股）            -0.0498           -0.0465        -0.1516        -0.1386
   如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
一定程度增加，上市公司 2022 年度、2023 年 1-4 月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.1516 元/股、-0.0498 元/股变为-0.1386 元/股、-0.0465 元/股。
   根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
   公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
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运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
         《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
红有关事项的通知》、
要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
实履行作出的承诺
  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，
具体如下：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
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情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
失的，将依法承担补偿责任。
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或
上交所的最新规定出具补充承诺。”
承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关
于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会
或上交所的最新规定出具补充承诺。”
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                   重大风险提示
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行
内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险。
  本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无
法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交
易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
  （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需履行相关决策/审批程序，详见本报告“重大事项提示”之“三、
本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能
否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确
定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易，评估机构中京民信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评
估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以 2022 年 12 月 31 日作为
评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 55,532.75 万元，与账面净资产
  虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设
不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的公司
未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
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提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
  （四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
  根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成
后上市公司 2022 年度和 2023 年 1-4 月基本每股收益有所提升，2022 年度和 2023
年 1-4 月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能
力。但标的公司永盛石化油品业务的盈利情况受油价波动影响较大，存在一定的
不确定性，不排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
  （五）往来款项无法按期清理的风险
  本次交易前，永盛石化作为上市公司的控股子公司，由于内部资金往来等原
因，存在一定规模的应付上市公司资金款项的情形。截至本报告出具之日，永盛
石化对上市公司的应付资金款项为 105,323.67 万元，其中本金：88,834.56 万元、
利息 16,489.11 万元。本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清
偿内部资金往来形成的对上市公司应付资金款项的全部本金及利息，根据《股权
转让合同之补充协议》，永盛石化应于 2023 年 9 月底前或本次股权交割日前（孰
早）偿还完毕所欠上市公司款项。
  虽然交易各方已就上市公司与永盛石化上述往来款项做了合理安排，但是若
永盛石化无法完成前述款项的清偿，则本次交易面临无法达成的风险。
   二、与上市公司相关的风险
  （一）上市公司收入规模大幅下降的风险
  本次交易完成后，上市公司将剥离主要油品业务，未来将进一步聚焦电力主
业。上市公司 2022 年度的营业收入约为 174.35 亿元，标的公司永盛石化 2022
年收入约为 112.55 亿元。本次交易完成后，标的公司的收入将不再纳入上市公
司合并报表，将导致上市公司收入规模大幅下降。提请广大投资者注意上市公司
营业收入大幅下降带来的风险。
  （二）上市公司业绩大幅波动的风险
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万元、-14,966.85 万元和-8,308.70 万元，业绩波动较大，主要受油品贸易波动较
大、公允价值变动损益金额较大影响。本次出售完成后，上市公司的业绩受油品
业务影响将减小，但交易后仍持有永盛石化 49%股权，油品业务对上市公司利润
仍将有一定影响。截至本报告出具之日，上市公司仍然持有金额较大的金融资产，
上市公司业绩仍然可能因其公允价值变动而大幅波动。提请投资者注意相关风险。
   三、与标的公司相关的风险
  标的公司进项税抵扣存在一定不确定性的风险
  永盛石化因供应商东营希隆石油化工有限公司（以下简称“东营希隆”）的
上游公司被核查，导致其于 2021 年向东营希隆取得的 10,814.16 万元进项税额抵
扣出现异常，广西钦州港税务局要求永盛石化在 2022 年度税款所属期内进一步
核查该批次发票详细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022 年 6 月，东营公安分
局经济犯罪侦查大队出具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实
货交易，永盛石化也已提交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结
算单、银行转款回单等有关业务证明材料向税务机关申请继续抵扣处理。截至本
报告出具之日，广西钦州港税务局对该事项的核查仍在办理过程中。
  虽然上述有关机构已核实该等发票所属交易无资金回流且有实货交易，但该
事项能否/何时取得广西钦州港税务局的最终核查结果仍存在一定不确定性，若
未来上述进项税额无法抵扣，则永盛石化将可能面临一定经济损失。
   四、其他风险
  （一）交易完成后形成一定程度的业务重叠的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，上市公司的控股子
公司恒润石化及恒润筑邦可能与标的公司在油品、化工品贸易业务等方面存在一
定的业务重叠。
  本次交易完成后上市公司存量油品业务规模较小且将逐步出清，各方已采取
适当措施确保逐步消除业务重叠事项的影响，上市公司与标的公司油品业务重叠
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事项不会对上市公司造成重大不利影响。
  （二）交易完成后存在新增关联交易的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为广投石化控制的企业，成为上市公司的关
联方。考虑到永盛石化与恒润筑邦仍有存量油品、化工品贸易业务及债权债务关
系，本次交易完成后，由原合并报表范围内交易转变为关联交易；同时，上市公
司为永盛石化提供的尚处在有效期的担保余额约 0.93 亿元，本次交易完成后亦
转变为关联担保。针对前述关联担保，广投石化已于 2023 年 8 月 3 日签订反担
保协议，由广投石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反
担保形式为连带责任保证。因此本次交易后上市公司存在新增关联交易的风险。
  （三）股价波动风险
  股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏
观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理预期等因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险
较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需
要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
  （四）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
一创投行                                    关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实
一创投行                                    关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对
  六、评估或估值基准日至本报告出具之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
  四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 135
  五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
  财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
  六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
  七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
一创投行                       关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
一创投行                关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                            释义
   本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
独立财务顾问报告/本报             第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有
                    指
告                       限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                        广西能源股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
上市公司/广西能源           指
                        广西桂东电力股份有限公司，为广西能源股份有限公司的曾
桂东电力                指
                        用名
                        广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广投产
本次交易/本次重组/本次
                    指   业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有
重大资产出售
                        限公司2%股权
标的公司/永盛石化           指   广西永盛石油化工有限公司
标的资产/交易标的           指   广西永盛石油化工有限公司2%股权
恒润石化                指   濮阳市恒润石油化工有限公司
恒润筑邦                指   濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
交易对方/广投产服集团         指   广西广投产业链服务集团有限公司
广投石化                指   广西广投石化有限公司
                        广西广投正润发展集团有限公司，曾用名为广西正润发展集
正润集团                指
                        团有限公司
                        广西能源集团有限公司，曾用名为广西广投能源集团有限公
广西能源集团              指
                        司
广投集团                指   广西投资集团有限公司
桥巩能源                指   广西广投桥巩能源发展有限公司
                        广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永
《股权转让合同》            指
                        盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》
                        广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永
《 股 权 转让 合 同之 补 充
                    指   盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同之补
协议》
                        充协议》
独立财务顾问/一创投行         指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
法律顾问/大成律所           指   北京大成律师事务所
审计机构/大信             指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中京民信           指   中京民信（北京）资产评估有限公司
                        《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份
《独立财务顾问报告》          指
                        有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
                        《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资
《法律意见书》             指   产出售暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2023]第247
                        号）
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                   《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]
上市公司《审计报告》     指
                   第5-00049号、大信审字[2023]第5-00001号）
                   《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2022]
标的公司《审计报告》     指   第5-00010号、大信审字[2023]第5-00049号、大信审字[2023]
                   第5-00173号）
                   《广西能源股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第
《审阅报告》         指
                   《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油
《评估报告》         指   化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
                   字（2023）第115号）
评估基准日          指   2022年12月31日
审计基准日          指   2023年4月30日
贺州市国资委         指   贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
广西国资委          指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
广西证监局          指   中国证券监督管理委员会广西监管局
                   国家税务总局中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区税务
广西钦州港税务局       指
                   局第二税务分局
中石油            指   中国石油天然气集团有限公司
中石化            指   中国石油天然气集团有限公司
中海油            指   中国海洋石油集团有限公司
                   中国中化控股有限责任公司，由中国中化集团有限公司与中
中化集团           指
                   国化工集团有限公司联合重组而成
广聚能源           指   深圳市广聚能源股份有限公司
泰山石油           指   中国石化山东泰山石油股份有限公司
海越能源           指   海越能源集团股份有限公司
上交所、交易所        指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《26号准则》        指
                   ——上市公司重大资产重组》
                   《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第7号》      指
                   股票异常交易监管（2023年）》
                   《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第9号》      指
                   产重组的监管要求（2023年）》
                   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资
《自律监管指引第6号》    指
                   产重组（2023年修订）》
报告期/最近两年一期     指   2021年、2022年、2023年1-4月
一创投行      关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期各期末     指   2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
  本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一创投行     关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
           第一章 本次交易方案
   一、本次交易的背景与目的
  （一）本次交易的背景
  我国现行的成品油定价机制决定了国内成品油市场会随着国际原油价格的
变化而波动。近年来，由于国际地缘政治冲突频发，导致原油及成品油价格波动
频繁，对从事成品油批发、零售的企业在油品采购、经营管理等方面带来了较大
挑战，特别是乌克兰危机发酵导致国际石油价格飙升，油品业务面临较大的经营
压力。
  成品油批发、零售行业属于资金密集型行业，企业的发展壮大需要强大的资
金支持，如加油站新建、油库扩容、油罐车购置、信息化系统升级、加油站终端
扩张等需要投入大量资金。近年来上市公司大力发展电力业务，上市公司未来可
以投入发展油品业务的资金有限。
  （二）本次交易的目的
  近年来，上市公司以打造具有重要区域影响力的“零碳”能源上市企业为目
标，紧紧围绕“聚焦电力主业”战略任务，立足新发展阶段紧紧围绕电力主业做
优做强。
  本次交易后，上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦电力主
业”战略的重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
  本次交易完成后，上市公司剥离主要石化板块业务，一方面可以降低油品价
格变动对上市公司经营业绩的风险，另一方面未来上市公司可进一步聚焦主责、
突出电力主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
   二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概要
  上市公司拟通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子
公司永盛石化 2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。
  （二）本次交易主要内容
  本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
  本次交易的标的资产为永盛石化 2%股权。
  本次交易的交易方式为非公开协议转让。
  根据资产评估机构出具的并经广投集团备案的资产评估报告，以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 55,532.75 万元，对应上
市公司所持标的公司 2%股权评估值约为 1,110.66 万元。本次交易对价以上述经
广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,110.66 万元。
  本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
  根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期
间）损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有
和承担。
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司与广投产服集团签订的附条件生效的《股权转让合同》，本次
交易股权交割的先决条件之一是标的公司永盛石化清偿内部资金往来形成的对
上市公司应付资金款项的全部本金及利息。
  本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     三、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企
业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服
集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
     四、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相
关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
                                                       单位：万元
        项目              资产总额            资产净额           营业收入
       标的资产指标             505,600.94      54,516.58   1,125,512.70
  上市公司指标（2021 年）         2,178,858.78    313,892.04   1,713,788.80
       财务指标占比                  23.20%       17.37%        65.67%
  上市公司指标（2022 年）         2,148,346.93    310,281.64   1,743,482.80
       财务指标占比                  23.53%       17.57%        64.56%
注：1、根据《重组管理办法》        ，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于 2021 年 12 月 2 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会决议通过，并于 2022 年 9 月 29 日办理完成工商登记。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的 100%股权转让给正润集团，该股权转
让工作已于 2022 年 12 月 26 日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一
资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次
作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，
以上市公司 2021 年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。
年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司 2022 年度经审计的财务数据为分
母计算，亦构成重大资产重组。
   基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
     五、本次交易不构成重组上市
   本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构
成重组上市。
     六、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司业务的影响
   上市公司的业务包括电力业务和油品业务。
   电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、
网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电
区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。
   公司油品业务采用“以销定产、适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气
站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发
经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应
链为一体的成品油产业链。
   通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主
要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次重大
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业
务结构和经营状况。
   （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
   本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
   （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
   根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要财务数据对比具体如下表：
                                                                 单位：万元
      项目
                 交易前             交易后               交易前            交易后
总资产              2,070,537.42   1,922,490.48      2,148,346.93   1,928,981.75
总负债              1,627,214.82   1,501,981.17      1,696,648.79   1,502,845.70
所有者权益             443,322.60     420,509.31        451,698.15     426,136.05
归属于母公司所有
者权益
营业收入              739,082.54     255,539.92       1,743,482.80    713,118.61
营业利润                -4,940.57        -4,679.59      -21,567.80     -16,259.12
利润总额                -4,599.52        -4,338.54      -20,191.18     -15,436.98
净利润                 -8,308.70        -5,861.49      -14,966.85     -11,416.59
其中：归属于母公
                    -7,293.06        -6,811.14      -22,225.81     -20,316.97
司所有者的净利润
基本每股收益（元/
                     -0.0498          -0.0465         -0.1516        -0.1386
股）
稀释每股收益（元/
                     -0.0498          -0.0465         -0.1516        -0.1386
股）
注：每股收益指标为归属于母公司口径。
   本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业
收入减少，2022 年及 2023 年 1-4 月公司营业收入分别由 1,743,482.80 万元、
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
小，毛利率下降，2022 年和 2023 年 1-4 月均存在一定程度经营亏损，本次交易
完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85 万
元、-8,308.70 万元提升至-11,416.59 万元、-5,861.49 万元。
     七、本次交易的决策与审批程序
     （一）本次交易已履行的程序
过；
东广投石化已就本次股权转让事宜放弃优先购买权；
获得广投集团的批准；
议审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的程序
   本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意
的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
     八、本次交易相关方作出的重要承诺
   本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
     （一）上市公司及/或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
  承诺事项                             主要内容
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
             “1、本公司/本人为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性
             和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
             证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的
             原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料
             或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
             署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述
             和重大遗漏；
             真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
关于本次交易提供资料
和信息披露真实性、准   4、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
确性、完整性的承诺    遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
             结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在上市公司拥有
             权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
             让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
             券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
             日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司
             报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未
             向上交所和登记结算公司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信
             息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
             存在违法违规情节，相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用
             于相关投资者赔偿安排；
             准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市
             公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
             上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不
             存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
             国证监会立案调查的情形；
关于合法合规情况的承
诺
             监事、高级管理人员最近三年内未受到过其他刑事处罚或者与证券市场
             相关的行政处罚；
             监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于
             未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为；
             在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
             上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
             本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
             存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行   情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
为的承诺         侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
             作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
             在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
             上市公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
             “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份减
             持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性
             文件的规定执行；
关于减持计划的承诺
             持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等
             形成的衍生股份；
             照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
             上市公司关于避免同业竞争的承诺如下：
             “1、公司承诺，在本次交易完成之日起 12 个月内，对濮阳恒润筑邦石
             油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于
             调整经营业务内容、股权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底
             解决同业竞争问题。同时，为避免同业竞争产生的不利影响，公司承诺
关于避免同业竞争的承   濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于
诺            签订承诺函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直
             至公司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经
             消除。
             停止从事油品、化工品贸易相关业务，以避免与控股股东、实际控制人
             及其控制的企业之间存在同业竞争。
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                       主要内容
             件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与控股股东、实
             际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦
             不会直接、间接或协助第三方对与控股股东、实际控制人及其控制的企
             业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
             守上述承诺。”
             上市公司关于拟出售资产产权声明与承诺如下：
             “1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法和依照章程的规定履行
             了对广西永盛石油化工有限公司（以下称“标的公司”）的出资义务，
             不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
             担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
关于拟出售资产产权声   2、本公司持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质
明与承诺         押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
             拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
             转让的承诺或安排；
             导致其解散、清算或破产的情形；
                                        ”
             上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员现承诺如下：
关于与本次交易的各中
             “截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务
介机构不存在关联关系
             顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在
的承诺
             关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独
             立性。”
             上市公司全体董事、高级管理人员现承诺如下：
             “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
             其他方式损害公司利益。
关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承
诺函           4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
             的执行情况相挂钩。
             权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             成损失的，将依法承担补偿责任。
             理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上
             交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
             述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监
             会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
   （二）上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
   承诺事项                     主要内容
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
             整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
             等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
             书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
             件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
             已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
             大遗漏；
关于本次交易提供资料
和信息披露真实性、准   3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
确性、完整性的承诺    遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
             结论之前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
             于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
             户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所（下称“上交
             所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
             授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信
             息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的账户信
             息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
             存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
             性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
             投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于合法合规情况的承
             “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因
诺
             涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
             会立案调查的情形；
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
             不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
             诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
             律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
             他重大失信行为；
             员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
             票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
             形。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、本次交易前，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称
             “下属企业”，上市公司及其控制的企业除外）与上市公司主营业务不
             存在相竞争的业务。
             化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司在油品贸易领域存在
             业务重叠，为避免潜在同业竞争，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化工有
             限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，在本次交易完
             成之日起12个月内，由上市公司对濮阳恒润筑邦石油化工有限公司以及
             濮阳市恒润石油化工有限公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股
             权转让、资产划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同
             时，为避免同业竞争产生的不利影响，上市公司、濮阳恒润筑邦石油化
关于避免同业竞争的承   工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司均已出具承诺，濮阳恒润
诺            筑邦石油化工有限公司以及濮阳市恒润石油化工有限公司于签订承诺
             函之日起停止新增并逐步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公
             司采取上述措施解决同业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
             与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完
             成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
             以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的
             任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司
             主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
             业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本
             公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公
             司，以避免与上市公司及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确
             保上市公司及其股东利益不受损害。
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             守上述承诺。
             公司由此遭受的损失。
             权期间持续有效。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法
             人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
             上市公司及其子公司之间的关联交易。
             本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地
关于减少和规范关联交   签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按
易的承诺         照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交
             易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或
             上市公司其他股东的合法权益。
             或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其
             子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
             违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相
             应的赔偿责任。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份
             减持计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范
             性文件的规定执行；
关于股份减持计划的承
诺            2、上述股份包括本公司直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间
             接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股
             等形成的衍生股份；
             按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于保持上市公司独立
性的承诺         “1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他
             企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
             立；
             市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
             的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公
             司及其子公司的资金；
             利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
             司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
             本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息或利用
             本次交易内幕信息进行证券交易的情形，不涉及因内幕交易行为被中国
关于不存在内幕交易行   证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近
为的承诺         36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
             究刑事责任的情形；
             在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
关于与本次交易的各中
             “截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的各中介机构（独立财务
介机构不存在关联关系
             顾问、评估机构、审计机构、法律顾问）及其负责人、经办人员不存在
的承诺
             关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独
             立性。”
             正润集团、广西能源集团、广投集团现承诺如下：
             “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于上市公司填补回报   行情况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
措施能够得到切实履行   给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
的承诺函
             理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上
             交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
             述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证
             监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”
   （三）交易对方的相关承诺
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             广投产服集团现承诺如下：
             “1、本公司承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
             次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于本次交易提供资料   的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
和信息披露真实性、准   等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
确性、完整性的承诺    书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
             件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
             已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
             大遗漏；
             性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
             投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
             广投产服集团现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因
             涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
             会立案调查的情形；
             未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
关于合法合规情况的承   3、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员最近五年内
诺            不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
             诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪
             律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
             他重大失信行为；
             员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
             票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
             形。”
             广投产服集团现承诺如下：
关于本次交易资金来源   “1、本次交易资金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，
的承诺          资金来源合法合规；
                                    ”
关于不存在内幕交易行   广投产服集团现承诺如下：
为的承诺
             “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                     主要内容
             本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
             存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
             情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
             侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
             作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
             员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
             票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
             形。”
   （四）标的公司的相关承诺
   承诺事项                     主要内容
             永盛石化现承诺如下：
             “1、本公司为本次交易保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
             整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
关于本次交易提供资料
             等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始
和信息披露真实性、准
             书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原
确性、完整性的承诺
             件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
             已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重
             大遗漏；
             性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、
             投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
             永盛石化现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
             案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
关于合法合规情况的承   券市场相关的行政处罚。除报告书已披露的情况外，本公司及本公司现
诺            任董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为；
             员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
             票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
             形。”
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   承诺事项                    主要内容
             永盛石化现承诺如下：
             “1、截至本承诺出具日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
             本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不
             存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
关于不存在内幕交易行   情形，不涉及因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
为的承诺         侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会
             作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
             员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
             票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情
             形。”
   （五）恒润石化、恒润筑邦的相关承诺
   承诺事项                    主要内容
             恒润石化、恒润筑邦现承诺如下：
             “1、本公司承诺，在本次交易完成之日起12个月内，本公司同意上市
             公司拟对本公司采取包括但不限于调整经营业务内容、股权转让、资产
             划转、挂牌出售等合法方式，彻底解决同业竞争问题。同时，为避免同
             业竞争产生的不利影响，本公司承诺于签订承诺函之日起停止新增并逐
             步停止存量油品、化工品贸易业务，直至上市公司采取上述措施解决同
关于避免同业竞争的承
             业竞争问题或是存在的同业竞争状态已经消除。
诺
             文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助第三方从事与上市公司控
             股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营
             性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司控股股东、实际
             控制人及其控制的企业主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其
             他企业进行投资。”
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第二章 上市公司基本情况
     一、基本情况
上市公司名称         广西能源股份有限公司
股票上市地          上海证券交易所
证券代码           600310
证券简称           广西能源
注册地址           广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路 122 号
办公地址           广西壮族自治区贺州市八步区松木岭路 122 号
注册资本           146,571.0722 万元
法定代表人          姚若军
成立日期           1998 年 12 月 04 日
上市日期           2001 年 2 月 28 日
统一社会信用代码       91451100711427393C
邮政编码           542899
联系电话           0774-5283977
传真             0774-5285255
               发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法须
经营范围
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     二、公司设立及历次股本变动情况
     （一）上市公司设立情况
广西贺州地区电业公司（现正润集团）、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股
份有限公司、广西昭平县电力公司（现广西昭平县汇能电力有限公司）、钟山县
电力公司和富川瑶族自治县电力公司共同发起设立广西桂东电力股份有限公司，
桂东电力设立时的总股本为 11,175 万股。
 一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
 执照》[注册号：（企）4500001000166]。
      （二）上市公司股本变动情况
 首次公开发行 4,500 万 A 股。
 发行价为 8.80 元/股，共募集资金 3.7845 亿元（已扣除发行费用）。本次发行完
 成后，桂东电力总股本变更为 15,675 万股。
 批准，桂东电力 4,500 万 A 股股票在上交所上市交易。股票简称为桂东电力，股
 票代码为 600310。
   首次公开发行后，桂东电力总股本增至 156,750,000 股，发行后的股本结构
 为：
        股东名称            股份性质       持股数量（股）          持股比例（%）
非流通股股东              -                 111,750,000        71.29
 其中：广西贺州地区电业公司      国家股               110,750,000        70.65
 广西那板水力发电厂          国有法人股                400,000          0.25
 广西贺州供电股份有限公司       国有法人股                150,000          0.10
 广西昭平县电力公司          国有法人股                150,000          0.10
 广西钟山县电力公司          国有法人股                150,000          0.10
 广西富川瑶族自治县电力公司      国有法人股                150,000          0.10
社会公众股               流通股                45,000,000        28.71
         合计               -           156,750,000       100.00
 分置改革方案》，桂东电力非流通股股东以其持有的 14,850,000 股股份作为对价，
 支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的
 上市流通权，流通股股东每持有 10 股将获得 3.3 股股份。本次股权分置改革方
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
案获得广西国资委桂股改办[2006]26 号《关于同意广西桂东电力股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》和贺州市人民政府贺政函[2006]52 号《贺州市人民
政府关于广西桂东电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准。2006 年 7
月 31 日，桂东电力在《上海证券报》刊登了《广西桂东电力股份有限公司股权
分置改革方案实施公告》，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部
分股权登记过户。桂东电力股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 8
月 1 日。
依据本次股权分置改革方案，上市公司的股份结构发生变化，总股本不变，仍为
         股份类型                持股数量（股）          持股比例（%）
有限售条件的流通股份                       96,900,000        61.81
  其中：国有股（由贺州市电业公司持有）             96,032,886        61.26
  法人股                              867,114          0.55
无限售条件的流通 A 股                     59,850,000        38.18
         股份总数                   156,750,000       100.00
余发起人股东持有的有限售条件的流通股合计 867,114 股可上市流通。
股解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
  桂东电力非公开发行股票方案经上市公司第四届第十次董事会、2009 年第
二次临时股东大会审议通过。2010 年 4 月 14 日，经中国证监会证监许可[2010]447
号文核准，桂东电力本次非公开发行不超过 40,000,000 股股票。
  本次非公开发行股票实施完成后，上市公司向常州投资集团有限公司、上海
天誉投资有限公司、沈振国、傅见林、中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型
证券投资基金、武汉荣盛投资有限公司、天津凯石益利股权投资基金合伙企业（有
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
限合伙）、西藏自治区投资有限公司等 8 名特定投资者非公开发行 27,200,000 股
股票，每股价格 17.01 元。
办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行股票实施
完成后，上市公司的股本结构如下：
           股份类型               持股数量（股）          持股比例（%）
有限售条件的流通股份                        27,200,000        14.79
  其中：法人股                          19,200,000        10.44
  境内自然人持股                          8,000,000         4.35
无限售条件的流通 A 股                     156,750,000        85.21
           股份总数                  183,950,000       100.00
配套资本公积转增部分解除限售条件，成为无限售条件的流通股。
分配方案，本次分配以 2010 年期末总股本 183,950,000 股为基数，向全体股东每
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
   本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为 275,925,000 股，
增加 91,975,000 股。本次资本公积转增股本实施完成后，上市公司的股本结构如
下：
           股份类型               持股数量（股）          持股比例（%）
有限售条件的流通股份                        40,800,000        14.79
  其中：法人股                          28,880,000        10.44
  境内自然人持股                         12,000,000         4.35
无限售条件的流通 A 股                     235,125,000        85.21
           股份总数                  275,925,000       100.00
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《公司 2015 年半年度利润分配报告书》，上市公司于 2015 年 9 月完成 2015 年半
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派送红股 10 股（含税）并派发现金红利
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 275,925,000 股。
   本 次 利 润 分 配 方 案 完成 后 ， 上 市 公 司 总 股本 由 275,925,000 股 增 加 至
关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意
农投集团将所持有的正润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。
投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》。上述
无偿划转完成后，广投集团直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团间接持
有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东电力总股本的 50.03%）。桂东电力的实
际控制人由贺州市国资委变更为自广西国资委。
金购买资产并募集配套资金
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关
条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投
能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等议案，
桂东电力拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份并支付现金，购买其持
有的桥巩能源公司 100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付 74,488.265
万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过 35 名符合条件
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的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,000.00 万元，
不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的 30%，即不超过 248,332,500 股。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对
价。
份有限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》
  （证监许可[2020]2561 号），中国证监会核准桂东电力向广西广投能源集团
有限公司发行 208,650,602 股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资
金不超过 74,000 万元。
      本次发行中，除桂东电力向广西广投能源集团有限公司发行 208,650,602 股
股份，股份锁定期 36 个月外，其他 16 名发行对象及锁定期情况如下：
序号                   发行对象名称                    获配股数（股）         锁定期（月）
       华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业
       银行-华泰资产价值精选资产管理产品”
       上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二
       十九号证券投资私募基金”
                      合计                         185,000,000     -
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   本次非公开发行募集配套资金新增股份于 2021 年 9 月 29 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2021 年 9 月 30
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司的
股本结构如下：
            股份类型                  持股数量（股）           持股比例（%）
有限售条件的流通股份                           393,650,602         32.23
无限售条件的流通 A 股                         827,775,000         67.77
            股份总数                    1,221,425,602       100.00
股东持有的有限售条件的流通股合计 185,000,000 股可上市流通。
让合同》，广西广投能源集团有限公司通过非公开协议转让方式受让广投集团持
有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的广西桂东电力股份有限公
司 33.91%的股权。
   本次权益变动前，广西广投能源集团有限公司直接持有公司 208,650,602 股
股份，占公司总股本的 17.08%。正润集团直接持有公司 414,147,990 股股份，占
公司总股本的 33.91%。本次权益变动后，广西广投能源集团有限公司直接持有
正润集团 100%股权，直接及间接持有公司 622,798,592 股股份，占公司总股本
体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 24,428,512.04 元，转增 244,285,120
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股。
   本次利润分配方案完成后，上市公司总股本由 1,221,425,602 股增加至
构如下：
           股份类型                   持股数量（股）           持股比例（%）
 有限售条件的流通股份                          250,380,722         17.08
 无限售条件的流通 A 股                       1,215,330,000        82.92
           股份总数                     1,465,710,722       100.00
于变更公司名称的议案》，公司中文名称由“广西桂东电力股份有限公司”变更
为“广西能源股份有限公司”
            （最终结果以工商核准登记为准）；公司英文名称由
“GUANGXIGUIDONGELECTRICPOWERCO.,LTD”变更为“GuangxiEnergyCo.，
Ltd.”（简称：GuangxiEnergy）（最终结果以工商核准登记为准）。
司名称变更为“广西能源股份有限公司”，并换发了新的《营业执照》。
     三、控股股东和实际控制人概况
   截至本报告出具之日，公司控股股东为正润集团，持有公司 33.91%的股份，
公司实际控制人为广西国资委。
     （一）正润集团基本情况
公司名称          广西广投正润发展集团有限公司
企业性质          有限责任公司
注册地址          贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼 18 楼
注册资本          23,529.41 万元
法定代表人         姚若军
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成立日期       1999 年 10 月 15 日
统一社会信用代码   91451100200340229B
           电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资
           开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，
经营范围
           工业园区开发建设，能源贸易。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动。）
  （二）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系
  截至本报告出具之日，广西能源与控股股东、实际控制人之间的股权及控制
关系如下：
   四、最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告出具之日，上市公司控股股东为正润集团，上市公司实际控制人
为广西国资委，公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
   五、最近三年重大资产重组情况
  上市公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
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案》及其他相关议案，公司拟向广西广投能源集团有限公司非公开发行股份及支
付现金购买广西广投能源集团有限公司持有的桥巩能源公司 100%股权，同时拟
向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。公司于 2020
年 6 月 30 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020 年 7 月 16 日召开的 2020
年第一次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。公司拟向广西广投能源集团
有限公司非公开发行股份及支付现金购买桥巩能源公司 100%股权，其中通过发
行股份方式支付人民币 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过人民币 74,000.00 万元。该重大资产重组事项已于 2020 年 10 月
已完成，上市公司 2020 年已将其纳入合并报表范围。
   六、主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）主营业务发展情况
  最近三年内，上市公司的业务主要是电力业务和油品业务。
  电力业务方面，公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、
网架覆盖面完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电
区域主要包括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。公
司以水力发电为主，水力发电受天气条件和流域来水影响较大，全年特别是枯水
期需要外购电量以满足供电需要。公司供电区域及周边地区存在广西电网和部分
小型电力生产企业，与公司共同参与市场竞争。
  油品业务方面，控股子公司永盛石化拥有国家商务部颁发的成品油批发经营
资质，作为公司油品业务主导平台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品
销售、煤炭销售、加油加气充电站的投资建设等五大业务。公司采用“以销定产、
适度库存”的经营模式，逐步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围
内开展成品油及化工产品生产、仓储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产
加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供应链为一体的成品油产业链。
 一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
      （二）主要财务数据及财务指标
      最近三年一期，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
                                                                     单位：万元
      资产负债表项目     2023 年 4 月末          2022 年末        2021 年末         2020 年末
资产总计               2,070,537.42        2,148,346.93   2,178,858.78    2,019,140.97
负债总计               1,627,214.82        1,696,648.79   1,735,255.88    1,742,552.18
净资产                  443,322.60         451,698.15     443,602.90      276,588.79
归属于母公司所有者权益合计        303,047.62         310,281.64     313,892.04      226,736.53
       利润表项目      2023 年 1-4 月         2022 年度        2021 年度         2020 年度
营业收入                 739,082.54        1,743,482.80   1,713,788.80    1,875,374.63
营业利润                  -4,940.57          -21,567.80       9,311.25      34,414.17
利润总额                  -4,599.52          -20,191.18     13,399.02       35,748.09
净利润                   -8,308.70          -14,966.85       9,849.51      28,765.46
归属母公司所有者的净利润          -7,293.06          -22,225.81       7,791.44      25,635.42
      现金流量表项目     2023 年 1-4 月         2022 年度        2021 年度         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额        -33,125.73         128,997.28     104,701.03      156,070.43
投资活动产生的现金流量净额         -6,960.31            9,906.17    -132,771.31     -225,935.81
筹资活动产生的现金流量净额         18,338.80         -135,808.87    128,816.56       71,444.87
现金及现金等价物净增加额         -21,746.83            3,107.37    100,743.85         1,580.39
      主要财务指标
                 /2023 年 4 月末          /2022 年末       /2021 年末        /2020 年末
基本每股收益（元/股）             -0.0498            -0.1516         0.0638          0.2473
毛利率（%）                     2.46                7.39           7.91            5.27
资产负债率（%）                 78.59               78.97          79.64           86.30
加权平均净资产收益率（%）             -2.38               -7.12           2.88          11.91
 注：1、上述上市公司 2023 年 4 月末及 2023 年 1-4 月的主要财务数据未经审计
 期末账面价值均值
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    七、上市公司的董事、监事、高级管理人员的合法经营及诚信情
况
    （一）截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近
五年均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。上市公司及时任董事、监事、高级管理人员最近五年曾因其他相
关事项被中国证监会采取相关监管措施的情况如下：
有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定》
                             （〔2021〕21
号），认定桂东电力存在以下问题：（一）信息披露存在问题；（二）内幕信息管
理存在问题；（三）公司治理存在问题等，桂东电力时任董事长兼总经理秦敏、
时任财务总监李均毅、董事利聪、贸易业务核心人员夏斌，是公司上述违规行为
的主要责任人员。广西证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入
证券期货市场诚信档案。
        （〔2022〕4 号），认定桂东电力 2019 年年度报告存在虚假记
《行政处罚决定书》
载、2020 年半年度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，
给予警告，并处以 120 万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以
给予警告，并分别处以 60 万元罚款。
司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14 号）、《关于对广西桂东电力
                     （上证公监函〔2023〕0021 号）
股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总
裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子
公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、
子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时
任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化
一创投行       关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副
总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹
晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、
时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0076 号），因日常
关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军被
上交所出具监管警示。
  针对上述事项，公司已按照广西证监局、上海证券交易所的要求进行了认真
整改，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
  （二）除前述事项外，截至本报告出具之日，上市公司最近三年未受到其他
重大行政处罚或刑事处罚。上市公司控股子公司、本次交易的标的公司永盛石化
曾受到 1 起海关处罚和 1 起安全生产处罚，具体情况参见本报告“第四章 标的
公司的基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚”。
  就上述处罚，永盛石化已进行了认真整改，并已按照规定缴纳完毕相应罚款，
上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
  （三）上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所
的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
            第三章 交易对方的基本情况
   一、基本情况
  本次交易的交易对方为广投产服集团，其基本情况如下：
公司名称        广西广投产业链服务集团有限公司
注册地址        南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦 9 楼
注册资本        500,000 万元
法定代表人       夏正庭
成立日期        2022 年 12 月 30 日
统一社会信用代码    91450103MAA7W3U48B
            一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危
            险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销
            售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿
            及制品销售；石墨及碳素制品销售；供应链管理服务；采购代理服
            务；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；互联网销售（除
经营范围
            销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有
            资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
            审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸
            易代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
            照依法自主开展经营活动）
   二、历史沿革
  （一）设立情况
投产业链服务集团有限公司，注册资本为 500,000 万元人民币。
执照》。
  广投产服集团设立时的股权结构如下：
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  序号           股东名称        认缴出资额（万元） 持股比例（%）
          合计                       500,000       100.00
  （二）公司设立后股权变动情况
司将所持有的广投产服集团 20%股权转让给广西广投能源集团有限公司，将所持
有的广投产服集团 20%股权转让给广西铝业集团有限公司。
次股权变更。
  本次股东权益变更后，广投产服集团的股权结构如下：
  序号           股东名称        认缴出资额（万元）         持股比例（%）
          合计                       500,000       100.00
   三、最近三年注册资本变化情况
  自成立以来，广投产服集团的注册资本未发生变化。
   四、主要业务发展情况
  广投产服集团成立于 2022 年 12 月 30 日，是一家专业化、市场化的大宗商
品贸易企业，业务涉及能源、石化及有色金属等领域。
  广投产服集团致力于做大做强广西优势产业，引进充实广西短缺资源，做产
业发展的好助手，为实体产业提供大宗商品集采、销售、仓储、物流等服务；以
有色金属、石化、煤炭三大业务为支撑，拓展供应链服务、金融衍生品、国际业
务等服务，打造产业链互联网交易平台，推动实体经济、贸易物流、现代金融、
数字经济的共建共融。
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  广投产服集团市场覆盖华东、华中、华南、西北、西南等地区，与中国铝业
集团、中国石化集团、国家能源集团等大型央企建立长期稳定合作关系，旗下拥
             “中国石油和化工行业 500 强”等竞争力强、影响
有“全国铝行业优秀贸易商”、
力大的骨干企业。
   五、财务指标及简要财务报表
 （一）最近一期主要财务指标
  广投产服集团最近一期的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
      资产负债表项目                   2023 年 4 月 30 日
资产总计                                                     193,146.66
负债总计                                                      41,972.22
净资产                                                      151,174.44
       利润表项目                     2023 年 1-4 月
营业收入                                                      50,081.45
利润总额                                                        -297.04
净利润                                                         -308.03
      主要财务指标              2023 年 4 月 30 日/2023 年 1-4 月
毛利率（%）                                                         0.10
资产负债率（%）                                                     21.73
 （二）最近一期简要财务报表
  广投产服集团最近一期未经审计的简要财务报表数据如下：
                                                         单位：万元
      资产负债表项目                    2023 年 4 月 30 日
流动资产                                                     135,174.30
非流动资产                                                     57,972.36
总资产                                                      193,146.66
流动负债                                                      41,972.22
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
      资产负债表项目                 2023 年 4 月 30 日
非流动负债                                                    -
总负债                                              41,972.22
净资产                                             151,174.44
                                                单位：万元
       利润表项目                   2023 年 1-4 月
营业收入                                             50,081.45
利润总额                                               -297.04
净利润                                                -308.03
   六、产权结构及控制关系
  截至本报告出具之日，广投产服集团的股权结构如下：
   七、主要股东情况
  广投产服集团的控股股东为广投集团，其基本情况如下：
公司名称           广西投资集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有独资）
注册地址           南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
    一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本             2,300,000 万元
法定代表人            周炼
成立日期             1996 年 03 月 08 日
统一社会信用代码         91450000198229061H
                 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构
                 及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内
经营范围             贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息
                 咨询服务。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动。）
       八、下属企业情况
      截至本报告出具之日，广投产服集团下属企业情况如下：
序            出资金额      出资
      公司名称                                 经营范围
号            （万元）      比例
                             许可项目：燃气经营；陆地石油和天然气开采；危险化
                             学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                             可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                             许可证件为准）一般项目：选矿；货物进出口；成品油
                             批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
                             品）；农用薄膜销售；润滑油销售；化工产品生产（不含
                             许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专
      广西广投
                             用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；炼
                             油、化工生产专用设备制造；合成纤维销售；石墨及碳
      公司
                             素制品销售；日用化学产品销售；煤炭及制品销售；塑
                             料制品销售；包装材料及制品销售；油墨销售（不含危
                             险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；非金属矿及制品
                             销售；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；技
                             术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                             技术推广；石墨烯材料销售；特种设备销售（除依法须
                             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                             一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险
                             化学品）
                                ；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；非
                             金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；建
      广西开投                   筑材料销售；橡胶制品销售；石墨及碳素制品销售；五
      责任公司                   类化工产品）；机械设备销售；电子出版物出租；普通货
                             物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
                             内货物运输代理；信息技术咨询服务；企业管理；市场
                             营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
    一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                               自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品
                               油零售（不含危险化学品）；供电业务；燃气经营；食品
                               销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险
                               货物）；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；
                               省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项
                               目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                               目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                               一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销
                               售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不
                               含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
                               石墨及碳素制品销售；五金产品批发；采购代理服务；
                               化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；
      广西海亿
                               租赁服务（不含出版物出租）；普通货物仓储服务（不含
                               危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；
      公司
                               信息技术咨询服务；企业管理；市场营销策划（除依法
                               须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                               许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                               门批准文件或许可证件为准）
       九、交易对方与上市公司的关联关系说明
      广投产服集团为广投集团控制的企业。根据《上市规则》第 6.3.3 条，广投
    集团系间接控制上市公司的法人，广投产服集团系广投集团控制的除上市公司、
    控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为上市公司的关联方。
       十、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
      本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
       十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
    或仲裁情况
      交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政
    处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
    事诉讼或仲裁。
一创投行     关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在与证券市
场有关的重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
              第四章 标的公司的基本情况
     一、基本情况
     根据永盛石化提供的营业执照和工商档案等资料，其基本情况如下：
公司名称       广西永盛石油化工有限公司
统一社会信用代码   91450700737608686E
企业类型       其他有限责任公司
法定代表人      魏然
注册资本       65,000 万人民币
           中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街 1 号
住所
           北部湾国际门户港航运服务中心 1 楼 103 室
经营期限       1995 年 6 月 14 日至无固定期限
登记机关       广西钦州保税港区市场监督管理局
           许可项目：成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品仓储；危险化学
           品经营；酒类经营；烟草制品零售；港口经营；食品经营（销售预包
           装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；进出口
           代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工
           产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；
           润滑油销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
           建筑材料销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机械设备
           销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；
           五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零售；汽
           车零配件批发；汽车装饰用品销售；农副产品销售；豆及薯类销售；
经营范围       谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
           农用薄膜销售；化肥销售；肥料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
           服装服饰批发；服装服饰零售；日用家电零售；家用电器销售；电子
           产品销售；日用百货销售；单位后勤管理服务；石油制品销售（不含
           危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
           动；机动车修理和维护；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
           报刊出版单位）；广告设计、代理；装卸搬运；塑料制品销售；工程塑
           料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；产业用纺织制成品
           销售；合成材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；玻璃纤维及
           制品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；国内货物运输代
           理；运输货物打包服务；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    二、历史沿革
    （一）设立、历次增资或股权转让情况
立
办“钦州市诚裕贸易发展总公司”，企业性质为集体企业。钦州诚裕设立时注册
资本为 68 万元，由钦州镇经济委员会自筹解决。
    钦州诚裕设立时的股本结构如下：
    序号          股东名称          认缴出资额（万元）        持股比例（%）
           合计                             68       100.00
燃料”）
永盛燃料供应总公司”。
                                      （[2001]桂明
审字 103 号），确认截至 2000 年 12 月 31 日，永盛燃料的实收资本为 500 万元。
请变更注册资本金为 500 万元。
    本次增资后，永盛燃料的股权结构变更为：
    序号          股东名称          认缴出资额（万元）        持股比例（%）
一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                            500        100.00
改制方案的批复》（钦城经字[2002]1 号），同意永盛燃料改制为钦州永盛石油化
工有限公司（以下简称“钦州永盛”），钦州永盛继承永盛燃料的经营权利和全部
债权债务。
产权界定的批复》             ，确认截至 2001 年 12 月 31 日，永盛燃
       （钦城经字[2002]2 号）
料的全部投入和权益均系职工个人权益。
                                      （中恒
会邮（2002）内验字第 27 号），确认截至 2002 年 2 月 5 日，钦州永盛石油化工
有限公司的注册资本已由朱喜、刘世旭、朱家丕、刘文福缴足，并已收到全体股
东投入的注册资本 500 万元。
                                        （（钦）
名称预核私字[2002]第 0058 号），准予朱喜、刘世旭、朱家丕、刘文福共同出资
设立钦州永盛石油化工有限公司。
  本次改制后，钦州永盛的股权结构变更为：
  序号             股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合计                          500.00       100.00
盛。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的钦州永盛 249.60 万元股权转让给刘世盛。
  本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
  序号          股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                          500.00       100.00
所持股权转让给刘世盛。
丕将持有的钦州永盛 13.60%的股权转让给刘世盛。
  本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
  序号          股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                          500.00       100.00
的钦州永盛全部股权转让给谢庆生。
约定分别受让刘文福、刘世旭持有的钦州永盛 50.00 万元、132.40 万元股权。
  本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
  序号          股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                        500.00       100.00
永盛 317.60 万元股权转让给深圳市广达海工贸有限公司、谢庆生将持有的钦州
永盛 150.00 万元股权转让给贺州市电业公司、谢庆生将持有的钦州永盛 32.40
万元股权转让给深圳市广达海工贸有限公司。
《增资扩股协议》，约定共同出资使钦州永盛的注册资本增至 3,000 万元，其中
深圳市广达海工贸有限公司增加出资 1,750 万元，贺州市电业公司增加出资 750
万元。
  就上述股权转让和增资事项，深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司
已分别于 2007 年 12 月 20 日通过了其内部会议决议。
号），确认钦州永盛已收到股东新增注册资本合计人民币 2,500 万元。
  本次股权转让和增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号              股东名称          认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合计                         3,000       100.00
有限公司将持有的钦州永盛 51%股权转让给南宁思捷矿业投资有限公司，贺州市
电业公司将持有的钦州永盛 20%股权转让给南宁思捷矿业投资有限公司。
  就上述股权转让事项，深圳市广达海工贸有限公司、贺州市电业公司已分别
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
于 2008 年 1 月 24 日、2008 年 1 月 23 日通过了其内部会议决议。
司、贺州市电业公司分别签署了《股权转让合同书》。
   本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）         持股比例（%）
           合计                           3,000       100.00
有限公司将持有的钦州永盛 51%股权转让给桂东电力。
让协议书》。
   就上述股权转让事项，南宁思捷矿业投资有限公司、桂东电力已分别于 2008
年 3 月 19 日、2008 年 3 月 23 日通过了其内部会议决议。
   本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）         持股比例（%）
           合计                           3,000       100.00
有限公司将持有的钦州永盛 20%股权转让给广西青山投资有限公司。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
署了《股权转让合同书》。
  就上述股权转让事项，南宁思捷矿业投资有限公司已于 2008 年 4 月 29 日通
过了其内部会议决议。
  本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号        股东名称              认缴出资额（万元）      持股比例（%）
         合计                         3,000       100.00
有限公司将持有的钦州永盛 19%股权转让给桂东电力、广西青山投资有限公司将
持有的钦州永盛 15%股权转让给桂东电力、广西青山投资有限公司将持有的钦州
永盛 5%股权转让给贺州市电业公司。
让协议》；2009 年 5 月 20 日，广西青山投资有限公司分别与桂东电力、贺州市
电业公司签署了《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号        股东名称              认缴出资额（万元）      持股比例（%）
         合计                         3,000         100
团有限公司（原贺州市电业公司）将持有的钦州永盛 15%股权转让给桂东电力，
同意桂东电力向钦州永盛增资 2,000 万元。
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
转让协议》。
                            （大信验字（2011）第 4-0011 号），
确认截至 2011 年 11 月 4 日，钦州永盛已收到桂东电力缴纳的新增注册资本合计
人民币 2,000 万元。
   本次股权转让和增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号             股东名称           认缴出资额（万元）       持股比例（%）
           合计                          5,000       100.00
桂东电力将应收钦州永盛的往来款中的 3 亿元转为对钦州永盛的长期股权投资
股本金，钦州永盛的注册资本由 5,000 万元增至 3.5 亿元。
   本次增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号             股东名称           认缴出资额（万元）       持股比例（%）
           合计                         35,000       100.00
的往来款中的 3 亿元转为对钦州永盛的长期股权投资股本金，钦州永盛的注册资
本由 3.5 亿元增至 6.5 亿元。
   本次增资完成后，钦州永盛的股权结构变更为：
 序号             股东名称           认缴出资额（万元）       持股比例（%）
           合计                         65,000       100.00
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州永盛石油化工有限公司”变更为“广西永盛石油化工有限公司”。
电力将其持有的永盛石化 49%的股权转让给广投石化。
  本次转让完成后，永盛石化的股权结构变更为：
 序号        股东名称             认缴出资额（万元）       持股比例（%）
         合计                        65,000       100.00
  （二）股东出资及合法存续情况
  标的公司历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告出具之日，标的公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，现有股东合法持有标的公司股权。
  （三）最近三年增资及股权转让情况
  标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本报告“第四章 标的公司的基
本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”，相关
增资及股权转让均已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公
司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交
易外，标的公司最近三年内不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
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     三、股权控制关系
     （一）产权控制关系
     截至本报告出具之日，永盛石化的股权结构如下：
序号          股东名称           认缴出资额（万元）      持股比例（%）
           合计                    65,000       100.00
     截至本报告出具之日，永盛石化的产权控制关系如下所示：
     （二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
 截至本报告出具之日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，标的公司未签署对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （三）高级管理人员的安排
     根据《股权转让合同》，于股权交割日，广投产服成为永盛石化股东，本次
交易双方对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派1名，鉴于广投石化为广投
产服控制，由广投石化委派3名，永盛石化选举产生职工董事1名。永盛石化董事
长从广投石化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。永盛石化总经理、
财务负责人由广投石化推荐，并由董事会聘任。
     （四）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告出具之日，标的公司未签署对本次交易资产的独立性产生影响的
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协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让
渡经营管理权、收益权等）。
    四、主营资产权属状况
    （一）土地使用权
    截至本报告出具之日，永盛石化自有土地使用权情况如下：
                                                                         他
    权
序                                    权利          面积          使用权         项
    利      位置        产权证号                 用途
号                                    性质          （㎡）        终止日期         权
    人
                                                                         利
    永
        贺州市平桂区黄     桂（2021）贺州
    盛                                     商服用
    石                                     地
        大道东侧 A 地块   0007237 号
    化
                                          零售商
        梧州市龙圩镇至                                             2059.12.30
    永                                     业
        新地镇公路（苍 桂（2019）梧州
    盛                                     城镇住
    石                                     宅
        再生园区入口南 0040969 号
    化                                     公园与
        侧                                                   2069.12.30
                                          绿地
    永
        贵港市港南区木     桂（2019）贵港             零售商
    盛
    石
        速路出入口处）     0007247 号             发市场
    化
    永            桂（2019）贵港
        贵港市港南区木
    盛            市不动产权第                   批发零
    石            0007248   、              售用地
        速 路出入口处）
    化            0007249 号
    永
        钦州市钦南区钦     桂（2017）钦州
    盛                                                                    抵
    石                                                                    押
    化
    （二）房屋所有权
    截至本报告出具之日，永盛石化自有房屋所有权情况如下：
一创投行               关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        土                               他
序                                       地          面积       使用权         项
     权利人      位置           产权证号             用途
号                                       性         （㎡）      终止日期         权
                                        质                               利
                         粤（2015）广
     永盛石   天河区华夏路                       出
      化    28 号 2007 房                  让
                         第 02001011 号
                         粤（2015）广
     永盛石   天河区华夏路                       出
      化    28 号 2008 房                  让
                         第 02001014 号
                         粤（2015）广
     永盛石   天河区华夏路                       出
      化    28 号 2009 房                  让
                         第 02001015 号
                         粤（2015）广
     永盛石   天河区华夏路                       出
      化    28 号 2010 房                  让
                         第 02001007 号
           贵港市港南区
                         桂（2019）贵
     永盛石   木格镇黄马岭                       出   商业服
      化    （高速路出入                       让   务
                         第 0007248 号
            口处）
           贵港市港南区
                         桂（2019）贵
     永盛石   木格镇黄马岭                       出   商业服
      化    （高速路出入                       让   务
                         第 0007249 号
            口处）
           钦州市钦州港
                         桂（2016）钦
     永盛石   晨光路 1 号海名                    出
      化    轩海逸轩 3 单元                    让
                         第 0001123 号
           钦州市钦州港
                         桂（2016）钦
     永盛石   晨光路 1 号海名                    出
      化    轩海逸轩 3 单元                    让
                         第 0001124 号
           钦州市钦南区
                         桂（2019）钦
     永盛石   钦州港南港大                       出
      化    道 99 号（开票                    让
                         第 0170032 号
               间）
           钦州市钦南区
                         桂（2019）钦
     永盛石   钦州港南港大                       出
      化    道 99 号（化验                    让
                         第 0170030 号
               间）
           钦州市钦南区
                         桂（2019）钦
     永盛石   钦州港南港大                       出
      化    道 99 号（生产                    让
                         第 0170031 号
            辅助用房）
一创投行                关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         土                                      他
序                                        地                面积        使用权         项
     权利人       位置          产权证号                 用途
号                                        性               （㎡）       终止日期         权
                                         质                                      利
            钦州市钦南区
                         桂（2019）钦
     永盛石    钦州港南港大                       出
      化     道 99 号（守卫                    让
                         第 0170029 号
                室）
            钦州市钦南区       桂（2019）钦
     永盛石                                 出
      化                                  让
             道 99 号      第 0170028 号
     （三）租赁房产
     截至本报告出具之日，永盛石化正在履行的重要房屋租赁情况如下：
               承
序                                        租赁面积                                   用
      出租方      租         房屋位置                                 租赁期限
号                                        （m2）                                   途
               方
     广西广投智     永
                    南宁市良庆区飞云路 6
     慧物产商业     盛                                                                办
     管理有限公     石                                                                公
                    心 T1 塔 16 楼 16C 号室
     司         化
     佛山市顺德     永
                                                                                加
     区均安镇仓     盛    佛山市顺德区均安镇仓
     门股份合作     石    门居委会横九路 1 号
                                                                                站
     经济社       化
     佛山市顺德     永
                    佛山市顺德区大良街道                                                  加
     区粤兴华加     盛
     油站有限公     石
                    路桂畔路以北                                                      站
     司         化
               永
     广西横县港                                                                      加
               盛    广西横县百合镇鳌山中
               石    路 168 号
     公司                                                                         站
               化
     南宁市青秀     永
                                                                                加
     区锦宏商贸     盛
     有限责任公     石
                                                                                站
     司         化
               永
     钦州伍嘉亿                                                                      加
               盛    钦州市钦南区犀牛脚供
               石    销合作社加油站
     限公司                                                                        站
               化
一创投行              关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
             承
序                                   租赁面积                                  用
      出租方    租        房屋位置                            租赁期限
号                                   （m2）                                  途
             方
     顺达加油站   盛                                                            油
             石                                                            站
             化
             永
     深圳市晨曦                                                                加
             盛    玉林市玉柴苗园路北侧
             石    （大牛窝片区）
     司                                                                    站
             化
             永
                                                                          加
     广西雨如能   盛    平果县南百二级公路难
     源有限公司   石    免（那梧屯西南侧）
                                                                          站
             化
             永
     广西桂宾建                                                                加
             盛    来宾市良江镇（来宾南                    2021.12.1 日起 13 或
             石    互通附近）                         15 年
     公司                                                                   站
             化
             永
     广西永盛仓   盛    钦州市钦州港南港大道                                              仓
     储有限公司   石    99 号                                                    储
             化
注：相关租赁协议约定，加油站前 5 年日均汽油销量达到 5 吨以上，则租期为壹拾叁年；加
油站前 5 年日均汽油销量达不到 5 吨，则租期为壹拾伍年，自加油站实际能够正常经营开始
计算。目前良江镇加油站运营时间不足 5 年，暂无法确定租期。
     （四）在建工程
     截至本报告出具之日，永盛石化正在建设的项目为贺州姑婆山项目，具体情
况如下：
     贺州姑婆山项目已经取得的建设批文/证书情况如下：
序
             名称                   证号（文号）              使用期限/出具日期
号
                          桂（2021）贺州市不动产权
                          第 0007237 号
     《贺州市投资促进和商务局关于
     确认广西永盛石油化工有限公司
     姑婆山小镇加油站新建规划的批
     复》
                          地 字 第 451100202200027
                          号
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     （五）现行有效的资质证书
     截至本报告出具之日，永盛石化持有的与其主营业务相关的主要业务资质情
况如下：
                                    审核
     主
序号        名称           编号           标准/     发证部门          有效期
     体
                                    内容
     永
                 ( 桂 N) 自 贸 钦       汽油、
     盛   危险化学品                          钦州市应
     石   经营许可证                          急管理局
                 [2022]0006 号       等
     化
     良
     江                              汽油、
     镇   危险化学品   桂 来 危 化 经 字        乙 醇 来宾市应
     加   经营许可证   [2021]020014 号     汽油、 急管理局
     油                              柴油
     站
                                    用 乙
     良                              醇 汽
     江                              油 、
         成品油零售
     镇           油 零 售 证 书 第        95# 汽   来宾市商
     加           4513000063 号       油 、     务局
         书
     油                              98# 汽
     站                              油、柴
                                    油 零
                                    售
     云
     良
                                 佛山市顺
     路   危险化学品   粤顺应急管经（油） 汽油、
     加   经营许可证   字[2022]001 号 柴油
                                 管理局
     油
     站
     云
     良                              汽油、
         成品油零售                          佛山市发
     路           油 零 售 证 书 第        柴油、
     加           44E62054 号         煤 油
         书                              局
     油                              零售
     站
     三           （桂 N）WHJY 安
         危险化学品                      汽油、 钦 州 市 应
         经营许可证                      柴油  急管理局
     湾           号
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  审核
     主
序号        名称          编号          标准/     发证部门         有效期
     体
                                  内容
     加
     油
     站
     三
     娘
         成品油零售                    成 品
     湾           油 零 售 证 书 第              钦州市行
     加           4507010026 号             政审批局
         书                        售
     油
     站
     白
     沙
     镇   危险化学品   桂北审批危化经字         汽油、 北 海 市 行
     加   经营许可证   [2020]100033 号   柴油  政审批局
     油
     站
     白
     沙
         成品油零售                    成 品
     镇           油 零 售 证 书 第              北海市行
     加           4505210014 号             政审批局
         书                        售
     油
     站
     新
                             汽油、
     雁
         危险化学品   桂百应经字〔2020〕 乙 醇 百 色 市 应
         经营许可证   74 号        汽油、 急管理局
     油
                             柴油
     站
                                  用 乙
                                  醇 汽
     新
                                  油 、
     雁   成品油零售
                 油 零 售 证 书 第      95# 汽   百色市商
     油   书
     站
                                  油、柴
                                  油 零
                                  售
     横
     九                           佛山市顺
         危险化学品   粤顺应急管经（油） 汽油、
         经营许可证   字[2020]001 号 柴油
     油                           管理局
     站
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  审核
     主
序号        名称          编号          标准/   发证部门           有效期
     体
                                  内容
     横
                                  汽油、
     九   成品油零售                        佛山市发
                 油 零 售 证 书 第      柴油、
     油   书                            局
                                  零售
     站
     锦
     宏
         危险化学品   桂 南 安 WH 经 字     汽油、 南 宁 市 行
         经营许可证   [2022]000307 号   柴油  政审批局
     油
     站
     锦
     宏   成品油零售                    成 品
                 油 零 售 证 书 第            南宁市商
     油   书                        售
     站
     苗
     园
     路   危险化学品   桂 玉 危 化 经 字      汽油、 玉 林 市 应
     加   经营许可证   [2022]000122 号   柴油  急管理局
     油
     站
     苗
     园
         成品油零售                    成 品
     路           油 零 售 证 书 第            玉林市商
     加           4509000063 号           务局
         书                        售
     油
     站
     港
     源
         危险化学品   桂 南 安 WH 经 字     汽油、 南 宁 市 行
         经营许可证   [2021]000174 号   柴油  政审批局
     油
     站
     港
     源   成品油零售                    成 品   广西壮族
                 油 零 售 证 书 第
     油   书                        售     务厅
     站
     木
     格   危险化学品   桂贵安经字〔2020〕 汽油、 贵 港 市 应
     加   经营许可证   009 号       柴油  急管理局
     油
一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         审核
      主
序号         名称          编号                标准/     发证部门                有效期
      体
                                         内容
      站
      木
      格   成品油零售                         成 品      广西壮族
                  油 零 售 证 书 第
      油   书                             售        务厅
      站
      隆
      源
          危险化学品   桂 南 安 WH 经 字          汽油、 南 宁 市 行
          经营许可证   〔2021〕000030 号        柴油  政审批局
      油
      站
      隆
      源   成品油零售                         成 品
                  油 零 售 证 书 第                    南宁市商
      油   书                             售
      站
      德
      庆
          危险化学品   粤 肇 德 应 经 字           汽油、 德 庆 县 应
          经营许可证   [2023]001 号           柴油  急管理局
      油
      站
      德
      庆   成品油零售                         汽油、 肇 庆 市 发
                  油 零 售 证 书 第
      油   书                             零售  局
      站
     （六）商标
     截至本报告出具之日，永盛石化在中国境内合计拥有 18 项注册商标，具体
情况如下：
序                                                              类    取得方       他项
      所有权人      商标标识    注册号                 有效期限
号                                                              号     式        权利
                                                                    原始取
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                                                              原始取
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                                                                       原始取
                                                                        得
     （七）域名
     截至本报告出具之日，永盛石化在中国境内拥有的域名情况如下：
序号      权利人      域名                          备案号                  审核通过时间
      五、对外担保、主要负债及权利限制情况
     （一）主要负债情况
     根据大信会计师事务所对标的公司永盛石化 2023 年 1-4 月财务报表出具的
《审计报告》（大信审字[2023]第 5-00173 号），截至 2023 年 4 月 30 日，标的公
司主要负债情况如下：
        项目                   金额（万元）                               占比
短期借款                                          58,166.01                   14.22%
应付票据                                          85,800.00                   20.98%
应付账款                                          26,224.24                    6.41%
预付款项                                               3.00                    0.00%
合同负债                                          43,771.30                   10.70%
应付职工薪酬                                            88.72                    0.02%
应交税费                                          12,475.43                    3.05%
其他应付款                                        141,976.74                   34.72%
一年内到期的非流动负债                                    9,218.93                    2.25%
其他流动负债                                         5,878.15                    1.44%
      流动负债合计                                 383,602.51                  93.80%
租赁负债                                          19,997.83                    4.89%
长期应付款                                          5,255.06                    1.28%
递延所得税负债                                          114.52                    0.03%
     非流动负债合计                                  25,367.42                   6.20%
       负债合计                                  408,969.93                 100.00%
     截至 2023 年 4 月 30 日，永盛石化的总负债 408,969.93 万元，其中流动负债
一创投行                 关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
占总负债的比例为 93.80%，流动负债主要为应付票据和其他应付款。截至 2023
年 4 月 30 日，其他应付款余额为 141,976.74 万元，其中对上市公司的应付款项
为 138,674.68 万元，占其他应付款的 97.68%。
     （二）对外担保
     截至本报告出具之日，标的公司不存在对外担保情形。
     （三）资产权利限制情况
     截至本报告出具之日，标的公司存在一处已抵押的土地使用权情况如下：
                                                                         他
权利                               权利              面积           使用权        项
           位置          产权证号                 用途
 人                               性质              （㎡）         终止日期        权
                                                                         利
      钦州市钦南区         桂（2017）钦州
永盛                                                                       抵
      钦州港南港大         市不动产权第      出让     仓储       36,058.38   2086.6.21
石化                                                                       押
      道 99 号         0002497 号
     除上述事项外，标的公司不存在其他资产被抵押、质押权利等限制的情形。
     六、诉讼、仲裁或行政处罚情况
     （一）诉讼及仲裁
     截至本报告出具之日，永盛石化尚未了结的涉案金额在 500 万元以上重大诉
讼、仲裁案件情况如下：
                              涉案金额
序号    原告        被告    案件类型                              进展
                              （万元）
                                            再审一审判决对方支付 1,173 万元货
                                            款及资金占用费，二审判决发回重审，
                                            永盛石化认为审判程序违法，2022 年
            茂名市名
            油商贸有
      永盛              买卖合同                  盛石化的民事诉讼监督审查申请，
      石化               纠纷                   2023 年 6 月 2 日茂南法院作出再次重
            陈超海、
                                            审一审判决书，永盛石化胜诉，但因
            李志强
                                            判决结果达不到永盛石化诉讼请求，
                                            永盛石化于 6 月 16 日提起上诉，目前
                                            尚未收到受理法律文件。
      永盛              保证合同                  中止审理，以永盛石化与茂名市名油
      石化               纠纷                   商贸有限公司、陈超海、李志强一案
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                        涉案金额
序号   原告   被告     案件类型                          进展
                        （万元）
                                    的审理结果作为处理依据。
                                    永盛石化就与盘锦鑫知石油发展有限
                                    公司（曾用名“盘锦鑫智石油发展有
                                    限公司”）买卖合同纠纷一案向法院
                                    起诉，请求判令被告归还已付款项及
                                    利息损失，合计诉讼请求标的额为
          盘锦鑫知                      4,600.12 万元。本案已于 2022 年 12
     永盛          买卖合同
     石化           纠纷
          有限公司                      作出的《民事调解书》，和解协议生
                                    效，至 2023 年 4 月 30 日，已收回款
                                    项 300 万元。但后因对方未履行《民
                                    事调解书》，永盛石化于 2023 年 8
                                    月 25 日向法院申请强制执行，目前待
                                    受理中。
                                    永盛石化就与中油旭弘石油化工（大
                                    连）有限公司买卖合同纠纷一案向法
                                    院起诉，请求判令被告归还已付款项
          中油旭弘                      及利息损失，合计诉讼请求标的额为
     永盛   石油化工   买卖合同               1,862.01 万元。本案已于 2022 年 12
     石化   （大连）    纠纷                月开庭审理，法院 2023 年 3 月 10 日
          有限公司                      作出的《民事调解书》，和解协议生
                                    效，但因对方未履行《民事调解书》，
                                    永盛石化已于 2023 年 8 月 25 日向法
                                    院申请强制执行，目前待受理中。
                                    永盛石化就与沧州建投现代物流有限
                                    公司的买卖合同纠纷向河北省沧州市
                                    中级人民法院起诉并获受理，法院开
                                    庭审理后作出一审判决，永盛石化胜
                                    诉。因不服一审判决，永盛石化和沧
                                    州建投均向河北省高级人民法院提起
                                    上诉并获受理，法院开庭审理后作出
                                    二审判决，驳回上诉，维持原判，终
          沧州建投
     永盛          买卖合同               审判决已生效。永盛石化已向法院申
     石化           纠纷                请强制执行，因被执行人无财产可供
          有限公司
                                    执行，法院于 2020 年 9 月裁定终结本
                                    次执行程序。2021 年，永盛石化向法
                                    院提交对沧州建投现代物流有限公司
                                    的破产清算申请，法院以管辖权为由
                                    裁定不予受理，永盛石化上诉后沧州
                                    市中级人民法院裁定由沧州市沧县法
                                    院管辖，永盛石化已于 2023 年 7 月向
                                    沧州市沧县法院提出申请。
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                        涉案金额
序号   原告   被告     案件类型                         进展
                        （万元）
                                    永盛石化就与广西南宁台协干商贸有
                                    限公司（以下简称“台协干公司”）的
                                    合同纠纷向广西钦州市中级人民法院
                                    提起诉讼并获受理，2016 年 10 月，
                                    法院开庭审理后作出终审判决，永盛
                                    石化胜诉。永盛石化于 2018 年 1 月向
                                    法院提交强制执行申请，但因找不到
                                    可执行财产，永盛石化于 2018 年 8
          广西南宁
                                    月向法院申请追加被执行人之一防城
     永盛   台协干商
     石化   贸有限公
                                    润石化公司”）的股东作为被执行对
           司
                                    象。因债务尚未得到清偿，永盛石化
                                    向法院申请对台协干公司进行破产清
                                    算，报告期内法院裁定受理该申请。
                                    信润石化公司已被法院裁定破产重
                                    整，永盛石化已向信润石化公司管理
                                    人申报债权并参加债权人会议，但因
                                    重整未成功，2023 年 5 月 11 日法院
                                    裁定终止重整程序，宣告其破产。
                                    中海油公司进入破产清算程序，2020
                                    年 9 月，永盛石化向法院提起债权确
                                    认之诉并获受理，法院已判决确认永
                                    盛石化债权。报告期内，中海油公司
          中海油广                      破产管理人已确认永盛石化申报的债
     永盛          买卖合同
     石化           纠纷
          限公司                       二次债权人会议，永盛石化投反对票
                                    情况下，会议通过中海油广西能源有
                                    限公司财产分配方案，永盛石化获第
                                    一期破产财产分配金额为 26.12 万元，
          广西铁投
          商贸集团
          有限公司
     永盛   （原名：   买卖合同
     石化   广西铁投    纠纷
                                    开庭审理，目前待判决。
          冠信贸易
          有限公
           司）
     除上述诉讼案件外，截至本报告出具之日，永盛石化不存在其他尚未审结或
尚未裁决金额在 500 万元以上的重大诉讼或仲裁案件。
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）行政处罚
  报告期内，永盛石化曾受到过两次行政处罚，具体情况如下：
定书》（沙关缉违字〔2022〕1030002 号），载明永盛石化分别于 2020 年 5 月 20
日、5 月 21 日以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计 20,402,274 千克。经
海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到
货均为石脑油，上述货物不同税率不同，永盛石化进口货物申报不实行为导致缴
税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条（四）项之规定，决定对永盛石化科处罚款人民币 17,760,000 元。根据
永盛石化提供的缴款书，永盛石化已于 2022 年 5 月 24 日缴纳完毕上述罚款。
公司广西永盛收到沙田海关行政处罚决定书的公告》，就上述处罚事项进行公告
说明。根据公告，上述行政处罚将对上市公司当期合并报表损益造成一定影响，
但不会对上市公司的正常生产经营造成重大不利影响。
载明永盛石化未按照相关责令限期整改的文书进行整改，也未书面提出延期申请，
相关行为违反了《安全生产违法行为行政处罚法》第十七条的规定，依据《安全
生产违法行为行政处罚法》第四十五条第七款的规定，对永盛石化处以罚款 2.7
万元。根据永盛石化提供的缴款书，永盛石化已于 2021 年 7 月 29 日缴纳完毕上
述罚款。
  本次交易系上市公司出售永盛石化 2%股权，永盛石化已经缴纳完毕上述罚
款，上述相关行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响。
   七、合法合规情况
  （一）行政处罚或刑事处罚情况
一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司受到的行政处罚具体情况参见本报告“第四章 标的公
司的基本情况”之“六、诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（二）行政处罚”，除
此之外，标的公司不存在其他行政处罚或有刑事处罚情况。
  （二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
   八、主营业务发展情况
  永盛石化主营石油化工产品的贸易和零售业务，是上市公司油品业务主导平
台，主要从事石化仓储、成品油销售、化工产品销售、煤炭销售、加油加气充电
站的投资建设等。永盛石化在东莞、珠海、佛山等地区拥有独立油罐，在钦州港、
河南濮阳拥有自建油库，并在广西等地布局加油站，随着油品价格的波动，预计
油品板块的利润空间受限，永盛石化将面临着困难与机遇并存的局面。
限公司、中化新能（大连）石油化工有限公司等。
   九、主要财务数据及财务指标
  永盛石化最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
                                                        单位：万元
       资产负债表项目        2023 年 4 月末      2022 年末        2021 年末
资产总额                      459,475.72     505,600.94     349,381.99
负债总额                      408,969.93     451,084.36     291,531.35
所有者权益合计                    50,505.79      54,516.58      57,850.64
        利润表项目         2023 年 1-4 月     2022 年度        2021 年度
营业收入                      534,921.95   1,125,512.70     940,305.43
利润总额                       -1,899.81      -4,556.17      46,178.15
净利润                        -4,010.79      -3,355.80      33,056.65
归属于母公司所有者的净利润              -4,010.79      -3,355.80     33,056. 65
    一创投行                  关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
           现金流量表项目                  2023 年 1-4 月           2022 年度             2021 年度
    经营活动产生的现金流量净额                        -35,694.64            -20,606.61            56,378.10
    投资活动产生的现金流量净额                           512.62              -1,123.11            -95,660.87
    筹资活动产生的现金流量净额                        29,966.26             63,511.89             25,007.82
    现金及现金等价物净增加额                          -5,215.76            41,782.17             -14,277.37
           主要财务指标
                                    /2023 年 1-4 月          /2022 年度            /2021 年度
    资产负债率（%）                                 89.01                   89.22               83.44
    流动比率（倍）                                      1.00                 1.01                1.00
    速动比率（倍）                                      0.69                 0.78                0.92
    应收账款周转率（次/年）                            982.21                  552.50              892.73
    存货周转率（次/年）                               14.86                   18.26               16.29
    毛利率（%）                                       0.44                 2.20                9.36
    注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
        十、最近三年评估情况
       （一）最近三年评估情况
       除本次交易涉及的评估外，标的公司最近三年的估值情况如下：
                                                        全部股                    交易
序                                                                                        交易价格
    评估基准日          出让方       受让方        评估方法            权估值         增值率        股权
号                                                                                        （万元）
                                                        （万元）                   比例
                                        资产基础
                                       法、收益法
       （二）本次评估与前次评估差异原因
                                                                                 单位：亿元
                                                             评估基准日净
     项目            评估基准日              选用评估方法                                         评估值
                                                             资产账面价值
    前次交易         2021 年 3 月 31 日    资产基础法、收益法                           2.36               2.71
    本次交易         2022 年 12 月 31 日   资产基础法、收益法                           5.44               5.55
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                评估基准日净
 项目      评估基准日       选用评估方法                  评估值
                                资产账面价值
              差异                      3.08         2.84
  前次评估与本次评估的评估方法均为资产基础法和收益法，评估方法一致。
前次交易评估的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，评估基准日净资产账面价值为
估基准日净资产账面价值为 5.44 亿元，评估值为 5.55 亿元，两次评估值差异的
主要原因系两次评估基准日永盛石化因持续经营导致净资产发生较大变化，两次
评估基准日间（2021 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）永盛石化累计实现净利
润 30,396.71 万元，净资产的差异导致评估值存在差异具有合理性。
   十一、下属公司情况
  截至本报告出具之日，标的公司无存续的子公司。
   十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
   十三、债权债务转移情况
  本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其
自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
              第五章 标的资产的评估情况
   一、评估的基本情况
   （一）评估概况
   本次交易中，评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日。根据中京民信出具
的京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和
收益法分别对标的公司永盛石化 100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法
的评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论，评估结果如下：
   截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，永盛石化纳入评估范围的所有者权益
账面价值为 54,449.20 万元，评估值为 55,532.75 万元，评估增值额为 1,083.55
万元，增值率为 1.99%。
   持续经营假设前提下，收益法评估后标的公司的股东全部权益价值为
   本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。经广投集团备案，
标的公司 100%股权评估值为 55,532.75 万元。
   （二）评估方法的选择
   企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资
产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本
方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274 号文件规定“涉及企业
价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上
方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其
中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
  企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产
基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
  因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出
的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
  中京民信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为
两种评估结果相差 1,576.22 万元，差异率为 2.84%。
  因标的公司属于石油贸易行业，该行业目前受国际国内油价波动、货币政策、
汇率波动等因素影响较大，企业近几年经营业绩波动较大，未纳入收益法预测范
围的姑婆山加油站建成后对企业未来年度收益的贡献目前无法合理预测。由于被
评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，资产基础法评估采用的基
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
础资料和数据其质量明显优于收益法。评估师经过对标的公司财务状况的调查、
历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单
位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
     （三）评估假设
  本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）持续经营假设
  资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
  （2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
一创投行       关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
能力担当其职务；
  （4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
  （5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
  （4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （5）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
  （6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （7）假设企业现有加油站资产租赁合同到期后顺利续签，且租金标准等不
发生大的变化；
  （8）被评估企业现有的增值税政策及所得税政策未来年度不发生大的变化。
  （9）假设被评估企业经营主要资质到期后能顺利续期，持续经营。
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   二、资产基础法评估情况
   （一）评估结果
   广西永盛石油化工有限公司于评估基准日 2022 年 12 月 31 日总资产账面价
值 505,533.56 万元，评估价值为 506,617.11 万元，增值额为 1,083.55 万元，增值
率为 0.21%；总负债账面价值为 451,084.36 万元，评估价值为 451,084.36 万元，
无评估增减值；净资产账面价值为 54,449.20 万元，净资产评估价值为 55,532.75
万元，增值额为 1,083.55 万元，增值率为 1.99%。
   资产基础法具体评估结果详见下表：
                                                                   单位：万元
                   账面价值               评估价值           增减值         增值率（%）
       项   目
                     A                  B            C=B-A       D=C/A*100%
流动资产               426,933.91         426,895.56       -38.35          -0.01
非流动资产               78,599.65          79,721.54     1,121.89           1.43
其中：可供出售金融资产          6,589.60           6,589.60             -             -
   长期应收款             1,198.65           1,198.65             -             -
   固定资产             17,214.64          17,596.80       382.16           2.22
   在建工程                  32.39               32.39           -             -
   使用权资产            42,156.09          42,156.09             -             -
   无形资产              4,135.27           4,844.55       709.28          17.15
   长期待摊费用             465.63                465.63           -             -
   递延所得税资产           4,060.46           4,090.91        30.45           0.75
   其他非流动资产           2,746.91           2,746.91             -             -
       资产总计        505,533.56         506,617.11     1,083.55           0.21
流动负债               421,556.02         421,556.02             -             -
非流动负债               29,528.34          29,528.34             -             -
       负债合计        451,084.36         451,084.36             -             -
 净资产（所有者权益）         54,449.20          55,532.75     1,083.55           1.99
   （二）评估具体情况
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次流动资产评估范围为广西永盛石油化工有限公司于评估基准日 2022 年
付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
  上述资产在评估基准日账面值如下所示：
                                              单位：元
           科目名称                    账面价值
货币资金                                   1,040,981,433.01
交易性金融资产                                     123,011.10
应收账款                                      21,162,602.53
预付账款                                    471,996,005.08
其他应收款                                  1,561,631,875.49
存货                                      974,484,529.62
一年内到期的非流动资产                               16,473,337.07
其他流动资产                                  182,486,318.79
流动资产合计                                 4,269,339,112.69
  （1）货币资金
  货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 1,040,981,433.01
元。其中：现金 35,547.00 元、银行存款 584,937,630.48 元、其他货币资金
认评估值。
  经评估，货币资金评估值为 1,040,981,433.01 元，无增减值变化。
  （2）交易性金融资产
  列入本次评估范围内的交易性金融资产账面价值 123,011.10 元，共计 50 项，
为股票投资，合计持股 88,155.00 股。评估人员搜集了申万宏源证券申万宏源资
管（常规业务）2022 年 12 月 31 日对帐单、申万宏源证券 DX0685 卓越三十六
号委托资产资产估值表，经核实无误。对于持有的上市公司股票，以基准日收盘
价乘以持股数量作为评估值，对于持有的非上市公司股份，暂无法获取价格资料，
按审计后账面值保留。
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   经评估，交易性金融资产评估值为 123,011.10 元，无增减值变化。
   （3）应收款项
   列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 46,701,935.55 元，坏账准备
区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司、广西景裕燃料有限公司、广
西冠信实业有限公司、广西钦州恒源石化有限公司等公司的商品销售款。评估人
员首先对大额应收账款进行函证，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实
存在性和金额的准确性。
   评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。个别认定是对于符合有
关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销
以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损
失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。对
于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
   经评估，应收账款评估值为 21,162,602.53 元，无增减值变化。
   （4）预付账款
   列入本次评估范围内的预付账款账面余额为 471,996,005.08 元，为预付的货
款、工程款、定金、代办费等。评估人员首先对大额预付账款进行函证，审核相
关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。核实准确无误，
以核实后的账面值确定评估值。
   经评估，预付账款评估值为 471,996,005.08 元，无增减值变化。
   （5）其他应收款
   列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 2,013,707,155.98 元，坏账准
备 452,075,280.49 元，账面价值为 1,561,631,875.49 元，主要内容包括为与关联
单位的往来款、保证金等。
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  对其他应收款，评估人员以被评估单位提供的清查明细表为基础，核实账面
数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、
信用状况。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账
证是否相符。因欠款对象为企业子公司或企业员工，判断其不存在无法收回的可
能性，故按经核实后账面值确认评估值。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险
损失问题，将其评估为零。
  经评估，其他应收款评估值为 1,561,631,875.49 元，无增减值变化。
  （6）存货
  本次评估范围内的存货为在途物资、产成品（库存商品）及发出商品，账面
值合计 974,484,529.62 元。上述存货具体为在途、永盛石化本部及下属各油站的
各类油料（汽油、柴油、燃料油）等，具体分类如下表：
                                             单位：元
           科目名称                   账面价值
材料采购（在途物资）                            369,528,026.73
产成品（库存商品）                             296,879,787.71
发出商品                                  329,998,745.08
            合计                        996,406,559.52
减：存货跌价准备                                 21,922,029.90
            合计                        974,484,529.62
注：企业存货盘存制度为永续盘存制。
  评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为永盛石化的
存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点。
由于永盛石化对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员对存货
盘点未发现账实不符的情况。
  ① 在途物资
  在途物资账面值为 369,528,026.73 元，主要为购买的各标号的汽柴油等，共
计 54,275.75 吨。在途物资多为永盛石化于评估基准日前购买，评估人员经核购
销合及付款凭证资料无误，以核实后的账面值确认评估值。
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  经评估，在途物资评估值为 369,528,026.73 元，无增减值变化。
  ② 库存商品
  库存商品账面值为 296,879,787.71 元，主要为永盛石化本部及下属各油站的
各类油料（汽油、柴油、燃料油）等。库存商品采用实际成本核算。经抽查盘点
核实，上述库存商品库存属实，且其现有库存商品基本为正常销售产品。
  对于正常销售产品，评估人员对基准日永盛石化库存商品以评估基准日产成
品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、
销售费用和适当净利润计算得出评估值。
  经评估，库存商品评估值为 297,714,177.70 元，评估增值 834,389.99 元。
  ③ 发出商品
  发出商品账面值为 329,998,745.08 元，已计提跌价准备 21,922,029.90 元，账
面净额为 308,076,715.18 元。为已发出未开票的成品汽、柴油。永盛石化按照实
际成本进行核算。评估人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查
其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实
性。评估人员根据发出商品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。
  经评估，发出商品评估值 306,858,852.12 元，评估减值 23,139,892.96 元。
  综上，经评估永盛石化存货评估值为 974,101,056.55 元，评估减值 383,473.07
元，减值率 0.04%。
                                                                    单位：元
   科目名称          账面价值                 评估价值            增减值           增值率%
材料采购（在途物资）      369,528,026.73    369,528,026.73                -         -
产成品（库存商品）       296,879,787.71    297,714,177.70      834,389.99      0.28
发出商品            329,998,745.08    306,858,852.12   -23,139,892.96     -7.01
       合计       996,406,559.52    974,101,056.55   -22,305,502.97     -2.24
减：存货跌价准备         21,922,029.90                 -                -         -
       合计       974,484,529.62    974,101,056.55     -383,473.07      -0.04
  （7）一年内到期的非流动资产
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     一年内到期的非流动资产为一年内到期的长期应收款本金及利息，账面价值
为 16,473,337.07 元，经核对永盛石化提供的相关租赁合同、明细账、记账凭证
等，核实无误，以核实后的账面值确认评估值。
     经评估，一年内到期的非流动资产评估值为 16,473,337.07 元，无增减值变
化。
     （8）其他流动资产
     其他流动资产为待抵扣增值税进项税，账面价值为 182,486,318.79 元。经核
对永盛石化增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等，核实无误，以核实后
的账面值确认评估值。
     经评估，其他流动资产评估值为 182,486,318.79 元，无增减值变化。
     综上，流动资产评估值为 4,268,959,639.62 元，评估减值 383,473.07 元，减
值率 0.01%。
                                                                        单位：元
                                                                         增值
       科目名称          账面价值                评估价值              增减值
                                                                         率%
货币资金              1,040,981,433.01     1,040,981,433.01             -         -
交易性金融资产                 123,011.10          123,011.10              -         -
应收账款                 21,162,602.53       21,162,602.53              -         -
预付账款                471,996,005.08      471,996,005.08              -         -
其他应收款             1,561,631,875.49     1,561,631,875.49             -         -
存货                  974,484,529.62      974,101,056.55    -383,473.07    -0.04
一年内到期的非流动资产          16,473,337.07       16,473,337.07              -         -
其他流动资产              182,486,318.79      182,486,318.79              -         -
流动资产合计             4,269,339,112.69    4,268,955,639.62   -383,473.07    -0.01
     流动资产评估减值 383,473.07 元，主要原因为油价波动致发出商品评估减值。
     （1）可供出售金融资产
     可供出售金融资产为永盛石化持有的国海证券股份有限公司的股票，合计持
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股 19,788,600 股，取得成本为 147,968,648.56 元，账面价值为 65,896,038.00 元。
评估人员搜集了申万宏源证券申万宏源资管（常规业务）2022 年 12 月 31 日对
帐单、申万宏源证券 DX0685 卓越三十六号委托资产资产估值表，经核实无误。
     经过查询，国海证券股份有限公司 2022 年 12 月 31 日股票收盘价为 3.33 元
/股，则该笔其他非流动金融资产评估值=3.33 元/股ⅹ19,788,600 股=65,896,038.00
元，无增减值变化。
     （2）长期应收款
     长期应收款账面值为 11,986,517.79 元，系应收陕西华数能源有限公司转租
广顺加油站的转租费。经查，广顺加油站为广西永盛石油化工有限公司与佛山市
新信德商贸实业有限公司通过签定 YS-SSD-YZZL-20220426《加油站租赁经营合
同》租入经营的加油站。2022 年 4 月 27 日，广西永盛石油化工有限公司与陕西
华数能源有限公司签定 YS-LY-HZJY-20220426《佛山市顺德区新信德广顺加油
站合作经营合同》，将广顺加油站租赁给陕西华数能源有限公司经营。合作经营
租赁期限为二年六个月，于 2022 年 5 月 1 日开始计租。
     经核对租赁合同、记账凭证无误，长期应收款以核实后账面值作为评估值。
     经评估，长期应收款评估值为 11,986,517.79 元，无增减值变化。
     （3）固定资产-设备
     本次机器设备的评估范围为广西永盛石油化工有限公司所拥有并确定的机
器设备 19 台（套）、电子设备 421 台（套）、车辆 6 辆，合计为 446 台（套）。账
面原值共计 104,043,450.91 元，账面净值共计 90,276,186.62 元。各类设备情况如
下表：
                                                         单位：元
                                               账面值
       设备类别             台/套
                                      原值              净值
机器设备                     19          91,614,074.73   83,438,773.74
电子设备                    421          11,593,646.17    6,480,098.34
车辆                       6             835,730.01      357,314.54
       合   计            446         104,043,450.91   90,276,186.62
一创投行         关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次纳入评估范围的机器设备采用重置成本法进行评估，即：评估值=重置
成本×综合成新率。
  ①机器设备的评估
  A.机器设备重置成本的确定
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用+资金成
本-可抵扣增值税进项税额
  B.成新率的确定
  对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使
用年限法确定的成新率综合确定。
  成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经
济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
              经济寿命年限 - 已使用年限
                             ? 100%
  成新率=年限法成新率=    经济寿命年限
  当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，
按照下式计算成新率：
                 尚可使用年限
                             ? 100%
  成新率=年限法成新率= 尚可使用年限 ? 已使用年限
  ②电子设备的评估
  A.电子设备重置成本的确定
  对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、
《IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成
本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则
采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确
定。计算公式为：重置成本＝设备购置价-可抵扣增值税进项税额
 一创投行              关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    B.成新率的确定
    电子设备属于价值量较小的通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据
 设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成
 新率的公式为：
                           经济寿命年限 - 已使用年限
                                          ? 100%
    成新率=年限法成新率=               经济寿命年限
    ③车辆的评估
    A.车辆重置成本的确定
    凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日同品
 牌型号、相同基本配置车辆的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用（如
 牌照费）来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：重置成本＝车辆购置价
 ＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项税额
    B.成新率的确定
    本次纳入评估的全部车辆除乘用车辆外还有小型货车，采用理论成新率和勘
 察成新率按权重确定综合成新率。
    理论成新率=里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×
    勘察成新率是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实
 际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评
 估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析确定车辆的勘察成新率。
    综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
    综上，纳入评估范围的 446 台（套）设备，其评估结果如下表：
                                                                           单位：元
                 评估价值                             增值额                  增值率%
科目名称
           原值              净值                原值           净值          原值      净值
机器设备    99,797,900.00   83,955,629.00   8,183,825.27    516,855.26     8.93    0.62
电子设备    10,806,630.00    8,092,122.00    -787,016.17   1,612,023.66   -6.79   24.88
 一创投行               关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                  评估价值                             增值额                   增值率%
科目名称
            原值              净值                原值           净值          原值       净值
车辆         668,300.00      444,090.00     -167,430.01     86,775.46    -20.03   24.29
 合 计    111,272,830.00   92,491,841.00   7,229,379.09   2,215,654.38    6.95     2.45
     本次委托的设备类评估原值增值率为 6.95%，评估净值增值率为 2.45%。其
 中，机器设备评估原值增值率 8.93%，评估净值增值率 0.62%；电子设备评估原
 值减值率 6.79%，评估净值增值率 24.88%；车辆评估原值减值率 20.03%，评估
 净值增值率 24.29%。
     （4）固定资产-房屋建筑物
     纳入此次评估范围的为广西永盛石油化工有限公司所属的全部房屋建筑物
 总建筑面积 36,883.21 平方米，账面原值 90,177,857.49 元，账面净值 81,870,225.30
 元。
     ①本次选用的评估方法
     A.对于被评估单位购置的商品房的，其所在区域和相邻区域内可比的市场交
 易案例较多，所以适合采用市场比较法对商品房之房地合一价值进行评估。
     B.对于永盛石化自建用房的，其竣工图纸、结算资料较齐全，本次评估建安
 工程造价的确定采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、
 层数、层高和装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建筑物
 按照上述影响工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。
     C.对于永盛石化自建但无竣工结算资料的，被评估单位无法提供账面转固明
 细清单，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
     ②重置成本法
     计算公式为：评估值＝重置成本×综合成新率
     重置成本＝综合造价+前期及其他费用+资金成本
     A.建安工程造价的确定
     根据被评估单位提供的竣工图纸、结算资料，本次评估建安工程造价的确定
一创投行          关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
采用类比法。即采用近评估基准日时与评估项目结构、建筑面积、层数、层高和
装修标准等技术特征类似典型工程的工程造价标准，对委估建筑物按照上述影响
工程造价的重要因素进行对比调整，求取综合造价。
   B.前期及其他费用
   工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行
政主管部门的相关规定。
   按工程比例计取的相关费用包括建设单位管理费、项目可行性研究费、勘察
设计费、工程监理费和招投标代理费等。
   C.资金成本
   资金成本即房屋建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成
本，以建安工程造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建筑物及重新
建造时其资金投入为均匀投入。资金利息率按全国银行间同业拆借中心授权公布
的贷款市场报价利率（LPR）进行计算。
   D.成新率的确定
   房屋建筑的成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两
种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物仅采用
年限法就行测定。
   a.打分法依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结
构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建
筑物造价比重确定其标准分值，再由勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个
建筑物的完好分值率。其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权
重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
   b.年限法根据房屋建筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建筑物的
成新率，其计算公式为：成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
   c.综合成新率以年限法测算的成新率取权重为 0.5，打分法测算的成新率取
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权重 0.5 确定，其计算公式：综合成新率＝0.5×年限法成新率＋0.5×打分法成
新率
   ③市场比较法
   市场比较法的技术思路为先收集交易实例，建立价格可比基础，进行交易情
况修正，将其成交价格修正为正常，再进行市场状况修正，将可比实例在其成交
日期的价格修正到估价时点的价格，再进行房地产状况修正，将可比实例在其外
部环境状况和个体状况下的价格调整为估价对象状况下的价格，最后求出比准价
格，确定综合结果，计算公式：市场价值＝比准价格×建筑面积
   比准价格：根据实际情况综合分析，对各可比实例修正价格采用简单算术平
均法或加权平均法测算求得，其中：
   可比实例修正价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系
数×房地产状况调整系数
   其中：房地产状况调整系数=区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益
状况调整系数
   综上，纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物经评定测算，评估净值合
计 83,476,188.22 元，评估增值 1,605,962.92 元，增值率为 1.96%。增值的主要原
因为：评估所采用的经济耐用年限与会计折旧年限不一致所致。
   （5）在建工程-土建工程
   广西永盛石油化工有限公司申报评估的在建工程--土建工程共计 1 项，为姑
婆山加油站的部分前期费用，账面价值 323,937.68 元。评估基准日工程施工进度
与付款进度基本一致。
   经核实财务凭证、相关合同文件以及支付的票据等文件资料，所支付的费用
开支均为合同文件约定范围内应支付的价款，无其他的费用以及不合理的费用开
支。故按照核实后的账面价值确定评估价值，在建工程评估值为 323,937.68 元，
无增减值变化。
   （6）使用权资产
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  使用权资产为加油站资产净值，账面值为 421,560,865.19 元。包括租赁使用
的加油站房屋及建筑物。对上述资产的评估，经过核实相关合同协议、原始发生
额，抽查原始入账凭证及附件、账面价值计算依据、使用权资产初始确认、后续
计量等资料，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为
评估值。
  经评估，使用权资产评估值为 421,560,865.19 元，无增减值变化。
  （7）无形资产-土地使用权
  本次评估的土地使用权范围为广西永盛石油化工有限公司所属的 5 宗土地，
用地面积为 50,328.28 平方米。原始入账价值 44,541,243.74 元，账面价值
                 （一）桂（2019）贵港市不动产权第 0007247 号；
一、不动产权证号
                 （二）桂（2019）贵港市不动产权第 0007248 号
       权利人       广西永盛石油化工有限公司
        坐落       贵港市港南区木格镇黄马岭（高速路出入口处）
        用途       零售商业用地、批发市场用地；批发零售用地
       权力类型      出让
       终止日期      2055 年 10 月 29 日
       使用权面积     463.03 ㎡；3760.27 ㎡
二、不动产权证号         （三）桂（2017）钦州市不动产权第 0002497 号
       权利人       广西永盛石油化工有限公司
        坐落       钦州石化产业园泰兴润滑油项目西面、钦州港铁路货场北面
        用途       仓储用地
       权力类型      出让
       终止日期      2066 年 6 月 21 日
       使用权面积     36058.38 ㎡
三、不动产权证号         （四）桂（2019）梧州市不动产权第 0040969 号
       权利人       广西永盛石油化工有限公司
                 梧州市龙圩镇至新地镇公路（苍岑一级公路）边、再生园区
        坐落
                 入口南侧
                 零售商业用地：2059 年 12 月 30 日；
   用途及终止日期       城镇住宅用地：2089 年 12 月 30 日；
                 公园与绿地：2069 年 12 月 30 日。
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       权力类型         出让
                    零售商业用地：4150.16 ㎡；
       使用权面积        城镇住宅用地：2180.41 ㎡；
                    公园与绿地：416.99 ㎡。
四、不动产权证号            （五）桂（2021）贺州市不动产权第 0007237 号
       权利人          广西永盛石油化工有限公司
        坐落          贺州市平桂区黄田镇新村姑婆山大道东侧 A 地块
        用途          商服用地
       权力类型         出让
       终止日期         2060 年 12 月 27 日
     使用权面积（㎡）       3299.04 ㎡
     据评估对象的《不动产权证书》记载，土地使用年限均为法定最高使用年限：
商业用地 40 年，工业用地（仓储）50 年，住宅用地 70 年。截至评估基准日，
土地剩余使用年限如下表：
                                                            土地使用权
序号       坐落         土地使用证编号            使用期限          用途
                                                            剩余年限/年
                   桂（2019）贵港市不
      贵港市港南区木       动产权第 0007247
                                                    零售商业用
                                                      地
       路出入口处）        市不动产权第
      钦州石化产业园
      泰兴润滑油项目      桂（2017）钦州市不
      西面、钦州港铁路     动产权第 0002497 号
        货场北面
                                                    零售商业用
      梧州市龙圩镇至                                         地
      新地镇公路（苍岑     桂（2019）梧州市不
      一级公路）边、再     动产权第 0040969 号      2089/12/30            67.04
                                                      地
      生园区入口南侧
      贺州市平桂区黄
                   桂（2021）贺州市不
                   动产权第 0007237 号
      大道东侧 A 地块
     对于加油站、油库用地，土地用途单一，能在公开市场上收集到周边近期的
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成交案例，采用市场比较法评估。对于龙新加油站土地使用权，土地用途多样，
有零售商业、住宅及公园与绿地用地采用基准地价系数修正法进行评估。
   ①市场比较法
   市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经
发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例
的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评
估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：P＝PB×A×B×C×D×E
   式中：P—评估对象价格；
        PB—比较实例价格；
        A—评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
        B—评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
        C—评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
        D—评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
        E—评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
   ②基准地价系数修正法
   基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响评估对象的区位条件和个别条
件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别
因素条件进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的土地价格的方法。其基本
公式为：单位地价=基准地价×[1+(成熟度修正系数)+（区域和个别因素修正系
数）]×容积率修正系数×年限修正系数×基准日修正系数
   通 过 分 析 计 算 ， 委 估 宗 地 原 始 入 账 价 值 44,540,693.74 元 ， 账 面 价 值
   （8）无形资产-其他无形资产（管理系统）
   本次评估的无形资产—其他无形资产为永盛石化外购的智慧油库 ERP 系统、
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喂车车会员管理系统。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为 1,318,754.15
元，摊余后的账面价值为 1,074,519.61 元。具体如下：
                                                                    单位：元
                                       法定/预计
序号    无形资产名称和内容      取得日期                           原始入账价值         账面价值
                                       使用年限
        合   计                    -              -   1,318,754.15   1,074,519.61
     本次评估的无形资产—其他无形资产为永盛石化外购的软件，这类软件为永
盛石化定制。对于永久使用的、企业不进行摊销的软件，经核实无误后，以账面
值确定评估值；对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本、
同类软件市场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即重置成本，计算评估值，
公式如下：评估值=重置成本×(1-贬值率)
     贬值率可以参考以下公式计算：贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使
用年限）
     经过评估，其他无形资产账面值合计为 1,318,754.15 元，评估值合计为
     （9）无形资产——其他无形资产（商标）
     本次评估的无形资产—商标所有权为永盛石化的 18 项注册商标，为永盛石
化于 2016 年 6 月 28 日至 2022 年 10 月 21 日之间注册的桂盛（4 个）、永盛（3
个）、新盛（2 个）、永盛石化（2 个）、永盛全汽修（1 个）及图形商标（6 个）。
截至评估基准日，上述资产账面价值为 0.00 元。根据广西永盛石油化工有限公
司提供的资料并经律师网络检索核查，截至评估基准日，永盛石化在中国境内合
计拥有 18 项注册商标，涉及的 18 项注册商标所有权证书均证书齐全。
     本次商标所有权价值采用成本法评估。其基本公式如下：评估值=重置价值
×成新率，重置价值=G1+G2+G3+G4
     其中：G1—成本费用
            G2—设计费
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        G3—资金成本
        G4—利润
    成新率采用使用年限法：
                       尚可使用年限
    使用年限法成新率=                     ? 100%
                    尚可使用年限 ?已使用年限
    经过评估，其他无形资产—18 项注册商标所有权评估值合计为 20,488.10 元，
评估增值 20,488.10 元。
    （10）递延所得税资产
    纳入本次评估范围的递延所得税资产 40,604,606.40 元，主要是被评估单位
实行新会计准则，在 2022 年 12 月计提信用减值准备、存货跌价准备、可供出售
金融资产公允价值变动形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得
税时的暂时性差异。
    评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期
限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后，按评估要求对所涉及
的债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原
金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，
从而得出评估值。
    经过上述分析计算，递延所得税资产评估值为 40,909,072.16 元，增值
金额重新计算递延所得税资产导致评估增值。
    （11）长期待摊费用
    纳入本次评估范围的长期待摊费用为各租赁油站装饰装修工程、形象包装工
程、各种改造工程发生的支出的摊余额等。账面值为 4,656,346.72 元，具体情况
如下：
                                                  单位：元
序                                           预计摊
        费用名称或内容             形成日期    原始发生额         账面价值
号                                           销月数
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序                                                       预计摊
         费用名称或内容        形成日期             原始发生额                     账面价值
号                                                       销月数
     加油站 SI 形象设计空间形象识
     别设计费
     钦州油库小车停车场及停车钢
     棚装修费
     星海加油站形象包装工程装修
     费
     安全生产管理提升项目技术服      部分回发票，
     务费                  未完结
     钦州油库外输管道（泰兴）外输
     油管道带压开孔甩头工程
     厕所改造及更换罩棚投光灯工
     程
         合 计                         -   7,607,745.71         -   4,656,346.72
     评估了解长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，核查所形成的资产或
者权利是否已在其他类型资产中反映。在确认尚未摊销完毕的长期待摊费用存在
尚存的资产或者权利、摊销期合理及摊余额正确的前提下，以核实后账面值作为
评估值。
     经评估，长期待摊费用的评估值为 4,656,346.72 元，无增减值变化。
     （12）其他非流动资产
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  其他非流动资产为预付加油站租金及双层罐改造工程款，账面值为
西雨如能源有限公司）租金、河南蓝天防腐安装有限公司更换双层罐改造 30%
工程款。
  对上述资产的评估，经过核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭
证及附件、账面价值计算依据、使用权资产初始确认、后续计量、租金摊销等资
料，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 27,469,117.69 元，无增减值变化。
  本次纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负
债、其他流动负债，非流动负债包括长期应付款、租赁负债。
  根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额
以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，
采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务
履行的可能性。对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的
因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
  综上，纳入本次评估范围的负债无增减值变化，评估结果如下：
                                                                  单位：元
       科目名称         账面价值               评估价值             增减值       增值率%
流动负债合计            4,215,560,233.22   4,215,560,233.22         -          -
 短期借款              320,384,083.33     320,384,083.33          -          -
 应付票据             1,273,000,000.00   1,273,000,000.00         -          -
 应付账款              155,552,597.79     155,552,597.79          -          -
 预收款项                  212,000.00         212,000.00          -          -
 合同负债              814,937,936.57     814,937,936.57          -          -
 应付职工薪酬             21,110,926.73      21,110,926.73          -          -
 应交税费              126,770,998.99     126,770,998.99          -          -
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 其他应付款                             1,323,834,800.33      1,323,834,800.33   -   -
 一年内到期的非流动负债                          73,814,957.73        73,814,957.73    -   -
 其他流动负债                              105,941,931.75       105,941,931.75    -   -
非流动负债合计                              295,283,356.44       295,283,356.44    -   -
 长期应付款                                62,846,788.17        62,846,788.17    -   -
 租赁负债                                232,436,568.27       232,436,568.27    -   -
负债总计                               4,510,843,589.66      4,510,843,589.66   -   -
   三、收益法评估情况
  （一）评估结果
  标的公司永盛石化在评估基准日持续经营假设前提下，按收益法评估，永盛
石化净资产账面价值为 54,449.20 万元，评估后净资产价值为 53,956.53 万元，减
值额为 492.67 万元，减值率为 0.90%
  （二）评估具体情况
  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投
资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然
后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出
股东全部权益价值。计算公式：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值
-非经营性负债+溢余资产价值
  其中，企业自由现金流量折现值的计算公式如下：
          n
   P ? [? Fi (1 ? r ) ?i ? Fn / r (1 ? r ) ? n ]
         i ?1
  其中：P——企业自由现金流量折现值
              Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
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       Fn——永续期预期自由现金流量
       r——折现率
       n——预测期
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本+其它业务利润-税金
及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+资产处置收益+
其他收益+营业外收支-所得税+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-营运资金追加额。
  企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和
明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
  （1）明确的预测期
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
弱，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个
阶段。在考虑被评估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行
业的调查后，综合分析确定明确的预测期。公司目前有白沙镇加油站、港源加油
站、横九加油站、锦宏加油站、良江加油站、苗园路加油站、木格加油站、三娘
湾加油站、新雁加油站、云良路加油站和龙新加油站投入运营，姑婆山加油站尚
处于建设中。
  根据企业规划，结合行业惯例，预计 2027 年底经营达到稳定期，故明确的
预测期取定到 2027 年。
  （2）收益期
  截至评估基准日，被评估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心
资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，企业经过多年经
营，已经形成一批较为熟练的一线工作员、稳定的管理、采购和销售团队；通过
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购置固定资产、稳定的资产租赁和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在
可预见的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续
确定。
  （3）折现率
  ①折现率模型
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
  式中：Ke：权益资本成本；
       Kd：债务资本成本；
       E：权益资本；
       D：债务资本；
       T：所得税率。
  其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式
如下：
  Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
  其中：Rf＝无风险报酬率；
       β＝企业风险系数；
       ERP＝市场风险溢价；
       Rc＝企业特定风险调整系数。
  ②权益资本成本 Ke 的确定
  权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
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            A. 无风险报酬率 Rf 的确定
            国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
      小，可以忽略不计。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日剩余年限等于 10 年的
      国债平均收益率为 2.98%，以此作为无风险报酬率。
            B. 企业风险系数 β
            通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 24 个月上市公
      司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
            首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的 Beta，计算得出无财务
      杠杆的 Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公
      司有财务杠杆 Beta。计算公式如下：
            βL=[1+(1-T)×D/E]×βU
            式中：βL——有财务杠杆的 Beta
                  D/E——可比上市公司目标资本机构
                  βU——无财务杠杆的 Beta
                  T——待估企业所得税率
            计算过程详见下表：
                     总市值（万元） 带息负债（万元） 年末所得税率            BETA     BLUN
证券代码        证券简称                                                           βU
       平 均              337,166.92   1,909.57   25.00   0.3855   0.5903   0.5876
            C. 市场风险溢价 ERP 的确定
            市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
      资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP
      时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复权收
 一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
 盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过 95%的置信区间对异常
 数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价（ERP）
 为 6.73%。
    D. 企业特定风险调整系数 Rc
    被评估企业的经营规模不大，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外
 还有其他的一些特有风险，如企业存在一定的资金压力等。综合分析后公司特定
 风险调整系数计算如下：
    风险因素                     情况分析       风险调整取值
             企业规模相较于行业可比上市公司较小，抗风险能
企业规模                                      0.50%
             力不强
             企业处于成长阶段，产业链与可比上市公司相比相
发展阶段                                      0.50%
             对稳定性一般
市场地位         市场地位一般，行业排名无明显优势             0.50%
             企业仓储能力不强、资金压力较大，导致无法在国
核心竞争力                                     0.50%
             际油价低位时大量采购，导致盈利能力较弱
             制度建设和风控管理仍在不断进步中，内控建设仍
内控管理                                      0.20%
             需完善
对主要客户的依赖程度   大客户数量有限，相对集中，依赖度较高           0.50%
对主要供应商的依赖度   采购渠道较广，但对大的供应商依赖度较高          0.50%
             具备股东、关联企业和银行等多渠道融资能力，但
融资能力                                      0.30%
             融资金额不大，需股东提供担保
                  合    计                  3.50%
    E. 权益资本成本 Ke 的确定
    根据上述确定的参数，权益资本成本计算为 10.45%。
    ③债务资本成本（Kd）
    债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权
 投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。对于债务资本成本 Kd，本
 次评估按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 12 月 20 日公
 布 5 年以上 LPR 为 4.30%，以此考虑评估计算债务资本成本。
     一创投行              关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
        ④WACC 的计算
                                                                 预测年度
    项 目                 内容
一、权益资本成本         Ke = Rf＋ERP×βL＋Rc     10.45%      10.45%    10.45%     10.45%   10.45%     10.45%
 付息债务和权益比
                         D/E              0.0066    0.0066   0.0066     0.0066    0.0066    0.0066
   （D/E）
 无财务杠杆 β 系数              βU               0.5876    0.5876   0.5876     0.5876    0.5876    0.5876
 有财务杠杆 β 系数      βL=（1+（1-T）×D/E）×βU      0.5905    0.5905   0.5905     0.5905    0.5905    0.5905
  无风险报酬率                 Rf               2.98%     2.98%     2.98%      2.98%    2.98%      2.98%
  市场风险溢价                ERP               6.73%     6.73%     6.73%      6.73%    6.73%      6.73%
 个别风险调整系数                Rc               3.50%     3.50%     3.50%      3.50%    3.50%      3.50%
    所得税率                 T                  25%       25%        25%      25%        25%      25%
二、付息债务资本成本               Kd               4.30%     4.30%    4.30%      4.30%     4.30%     4.30%
权益资本比重 E/(D+E)         E/(D+E)         99.44%      99.44%    99.44%     99.44%   99.44%     99.44%
 付息债务资本比重
                       D/(D+E)            0.56%     0.56%     0.56%      0.56%    0.56%      0.56%
   D/(D+E)
三、加权平均资本成本        WACC=Ke×E/(D+E)+
（WACC）            Kd×D/(D+E)×(1－T)
        （1）营业收入预测
        营业收入为油品收入、油站便利店收入、固定资产出租收入及其他收入。近
     三年营业收入情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                     历史年度
             项   目
     一、主营业务收入合计                  1,411,259.76            940,123.47         1,122,808.39
        油品贸易                     1,411,259.76            940,123.47         1,122,808.39
     二、其他业务收入合计                           66.35              181.96              2,704.31
        便利店销售                             33.86                 45.81             188.48
        固定资产出租                            32.49              119.69              2,147.73
        其他                                    -                 16.45             368.11
     三、营业收入合计                     1,411,326.11           940,305.43         1,125,512.70
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  永盛石化 2021 年收入受宏观环境影响略有下滑，2022 年末呈现恢复趋势。
其他业务收入发生额较小，且无明显规律。其中，固定资产出租收入为永盛仓储
子公司租金收入，因其基准日前该公司已对外转让，故以后年度不作预测。
  ① 主营业务收入
  A. 近几年成品油消费量波动明显
显示，2022 年中国成品油消费总量不足 3.7 亿吨，同比下滑 4.60％。其中，汽油
消费量同比下滑 2.46％，柴油消费量同比下滑 0.93％，煤油消费量同比跌幅高达
类用油需求阶段性转弱；民航起飞架次明显减少有关。
  汽油方面，在“就地过年”的倡导下，春节期间居民出行频次减少，一季度
终端汽油消费整体利空；二、三季度迎来汽油传统消费旺季，需求得以反弹；四
季度尤其是 11 月以来，国内多地居民出行活跃度有不同程度下降，汽油消费降
温明显。此外，新能源汽车保有量的日渐壮大，对中国汽油需求的替代作用日益
明显。公安部数据显示，2022 年中国新能源汽车保有量达 1310 万辆，占汽车总
量的 4.10％。新能源汽车保有量的日渐壮大，对中国汽油需求的替代作用日益明
显。卓创资讯测算，截至 2022 年中国新能源汽车替代汽油量近 1179 万吨，替代
占比约为 7.16％。
  B. 成品油近期消费好转，但仍未达预期
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
月份，受防控政策调整以及春节假期提振影响，居民出行率及出行半径均有所增
加，据交通运输部不完全统计，2023 年春运全社会人员流动量超过 47 亿人次，
同比增长近 3 成左右。受此提振，1 月份国内汽油需求出现明显增长，亦带动了
汽油批发价格在 1 月份快速升高。但随着春节红利消散，居民出行率回落，汽油
需求回归正常水平。
  柴油方面，1 月份受春节假期影响，厂矿基建等工程均进入暂时停工状态、
物流运输周转量也明显下滑，国内柴油需求降至低点。2 月份后，终端用油企业
陆续复工复产，柴油需求开始提升，但受部分企业资金状况欠佳以及降雨天气增
多等因素影响，企业复工带来的柴油需求好转未达预期。
  C. 目前成品油需求量增长趋势尚不明显
  汽油方面，汽车行业的发展对汽油消费是把双刃剑，强大的汽车保有量基数
是保证汽油终端消费量提升的关键，与此同时快速发展的新能源汽车则对汽油消
费替代作用愈发明显。
  柴油方面，“十四五”期间，各行业产能结构不断优化，运输结构调整，推
进大宗货物及中长途货物“公转铁”“公转水”，大力发展绿色运输，LNG 重卡
对柴油运输消费替代作用也逐步崭露头角。不过，未来中国基建类工程仍维持高
度活跃状态。根据各地政府工作报告，固定资产投资仍是各省主抓工作之一，主
要集中在交通、能源、水利、新型基础设施等领域。据不完全统计，2 月初多省
份陆续公布 2023 年固投增速目标，包括河南、安徽、湖北、西藏等在内的 11 个
省将增速设定为 10％及其以上。
  煤油方面，民航局、国家发展改革委、交通运输部日前联合印发《“十四五”
   一创投行                    关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
   民用航空发展规划》，预计到 2025 年，民用运输机场数量达到 270 个以上，保障
   航班起降 1700 万架次，运输总周转量达到 1750 亿吨公里，旅客运输量 9.3 亿人
   次，货邮运输量 950 万吨。此外，根据“十四五”规划建设纲要，未来五年民航
   局还将规划建设朔州、嘉兴、瑞金、黔北、阿拉尔等支线机场。
      经过对成品油行业消费的调查，结合永盛石化预测，2023 年-2027 年收入年
   同比增长 3%左右。
      ② 其他业务收入
      对于便利店收入，参考其占主营业务收入的平均比例预测；
      对于其他收入，因其带有偶发性及发生额较小，故以后年度不作预测。
      综合上述分析，结合永盛石化预测，未来年度营业收入预测如下：
                                                                                      单位：万元
                                              明确的预测期
  项 目                                                                                         永续期
主营业务收入合计      1,156,492.64    1,191,187.42    1,226,923.04    1,263,730.73   1,301,642.65              -
 油品贸易         1,156,492.64    1,191,187.42    1,226,923.04    1,263,730.73   1,301,642.65              -
其他业务收入合计             92.74            95.53          98.39         101.34         104.38               -
 便利店销售               92.74            95.53          98.39         101.34         104.38               -
营业收入合计        1,156,585.38    1,191,282.94    1,227,021.43    1,263,832.07   1,301,747.04   1,301,747.04
      （2）营业成本
      ① 主营业务成本
      营业成本包括：原料成本、折旧摊销、人工成本等。经过调查，历史年度上
   游石油柴油采购价格波动较大，历年毛利率（含运费）差异较大，具体如下：
          项   目              2017 年     2018 年       2019 年      2020 年      2021 年     2022 年
   油品毛利率-含运输费                 1.59%       3.13%       1.08%        1.07%       9.40%        2.15%
      从上表可以看出：永盛石化历史年度毛利率波动较大，除 2021 年因库存成
   品油与市场售价价差较大导致毛利较高外，其余年份相对接近，平均毛利率约
   一创投行               关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
     目前国内成品油体制改革不断纵深推进，当前石油行业相关政策密集出台，
   我国首次以竞价交易方式向市场投放国储原油、对进口轻质循环油等在内的几类
   产品将征收消费税等相关政策陆续出台。在此大背景下，国内汽、柴油需求环境
   进一步改善，中国成品油行业保持良好发展，面对一系列的政策频出，永盛石化
   在成品油市场竞争加剧的情况下不断调整市场应对策略。截至目前，永盛石化陆
   续投入运营了一批新的加油站（贵梧高速加油站、梧州龙新加油站等），计划进
   一步提升石油和化工产品稳定供应能力，夯实仓储储量资源，做大做强石化板块
   产量规模，推进石化产业采供储销体系建设。永盛石化计划从石化产品大宗贸易
   为主转变为成品油大宗贸易、终端汽柴油销售两者并重，这些措施等将进一步提
   高油品毛利率。
     结合永盛石化预测，预计未来年度毛利率将维持在 2.5%左右。
     ② 其他业务成本
     其他业务成本主要为便利店销售成本，参考历史年度平均毛利率预测，经过
   计算，平均毛利率为 28.08%。营业成本具体预测情况如下表：
                                                                              单位：万元
                                         明确的预测期
  项 目                                                                                   永续期
主营业务成本合计   1,127,580.32   1,161,407.73   1,196,249.96   1,232,137.46   1,269,101.58              -
其他业务成本合计         66.70          68.70           70.76         72.88          75.07               -
营业成本合计     1,127,647.02   1,161,476.43   1,196,320.72   1,232,210.34   1,269,176.65   1,269,176.65
     （3）税金及附加
     营业税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金等，营业税费
   中各项税费的计税基数为增值税，其中：城市维护建设税=应交流转税×7%；教
   育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%。土地使用税及
   房产税等参考 2022 年发生额并扣除已对外转让的房产税预测；印花税参考历史
   年度占收入的平均比例预测；车船税在 2022 年基础上考虑一定的增长比率预测。
   在计算应纳税所得额时，同时考虑了预期资本性支出对当年附加税应税金额的影
   响。具体预测结果如下：
一创投行              关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                  单位：万元
                                          明确的预测期
     项   目                                                                        永续期
城建税              583.66          601.21         619.29       637.91     657.09      653.66
教育费附加            250.14          257.66         265.41       273.39     281.61      280.14
地方教育费附加          166.76          171.78         176.94       182.26     187.74      186.76
土地使用税                 8.61         8.61            8.61        8.61        8.61       8.61
房产税                23.72          23.72          23.72        23.72      23.72       23.72
车船使用税                 0.31         0.32            0.33        0.34        0.35       0.35
印花税             1,081.49       1,113.93     1,147.35       1,181.77    1,217.22    1,217.22
税金及附加合计         2,114.70       2,177.24     2,241.66       2,308.01    2,376.35    2,370.46
  （4）销售费用
  销售费用包括仓储费、装卸费、工资薪酬、业务招待费、差旅费、广告费及
其他费用等。分析后发现销售费用中各科目部分与收入直接相关，一般随着销售
收入增加而增加，预测时参考前几年该类销售费用项目与收入的平均比率计算；
对于与收入无直接关联的费用，如租赁费用，参考基准日租金水平并考虑年均增
长 2%预测；对使用权资产参考现有合同实际应支付的租金预测。
  销售费用具体预测结果如下：
                                                                                  单位：万元
                                        明确的预测期
  项      目                                                                        永续期
仓储费          8,075.87        8,318.15     8,567.70        8,824.73    9,089.47           -
装卸费          2,151.42        2,215.97     2,282.45        2,350.92    2,421.45           -
职工薪酬         2,594.68        2,672.52     2,752.70        2,835.28    2,920.34           -
差旅费           189.87           195.56       201.43         207.47       213.70           -
检验费           532.31           548.28       564.72         581.67       599.12           -
租赁费            23.18            23.64           24.11       24.59        25.09           -
业务招待费          43.17            44.46        45.80          47.17        48.59           -
广告费           150.12           154.62       159.26         164.04       168.96           -
劳务费           723.48           745.19       767.54         790.57       814.29           -
其他            656.38           676.07       696.35         717.24       738.76           -
折旧费          4,124.98        4,124.98     4,124.98        4,124.98    4,124.98           -
一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  合    计   19,265.46    19,719.44    20,187.04       20,668.66    21,164.72    21,164.72
  （5）管理费用
  管理费用主要包括工资薪酬、办公费、中介费、折旧摊销费用、租赁费等。
预测时将其划分为与收入直接相关的或是与收入无直接关系两部分进行预测，对
于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增加，预测时按该
类管理费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧
费、摊销费等，根据基准日账面情况及会计政策单独进行测算。
  管理费用具体预测结果如下：
                                                                               单位：万元
                                     明确的预测期
  项    目                                                                        永续期
职工薪酬         1,347.43     1,414.81     1,485.55        1,559.82     1,637.81           -
修理费             11.00        11.55           12.13        12.73        13.37           -
折旧费           202.65       191.39       141.90            45.35        20.40           -
长期待摊费用          94.82        52.91           52.91        52.91        52.25           -
无形资产摊销         114.42       114.42          114.42       114.42       114.42           -
业务招待费           20.00        21.00           22.05        23.15        24.31           -
中介费             93.54        98.22      103.13          108.28        113.70           -
差旅费             21.00        22.05           23.15        24.31        25.53           -
办公费             34.00        35.70           37.49        39.36        41.33           -
财产保险            25.02        26.27           27.58        28.96        30.41           -
其他            273.82       287.51       301.89          316.98       332.83            -
租赁费             40.00        42.00           44.10        46.31        48.62           -
  合    计     2,277.71     2,317.83     2,366.30        2,372.60     2,454.98    2,454.98
  （6）财务费用
  财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。
  利息收入分为日常存款的资金利息和向濮阳恒润筑邦石油化工有限公司提
供贷款的利息，向濮阳恒润筑邦石油化工有限公司提供贷款与永盛石化主业经营
无关，已归类为非经营性资产，此处不作预测；对于日常存款的资金利息，考历
史年度占收入的平均比例预测。
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  利息支出分为向银行金融机构贷款的利息和向母公司广西能源股份有限公
司借款的利息，对于向母公司广西能源股份有限公司的借款，已归类为有息负债，
此处不作预测；对于向银行金融机构贷款的利息，参考借款合同约定的本金、利
率、还款期限预测；
  对于手续费，主要参考其历史年度占收入的平均比例预测。
  （7）营业外收支
  营业外收入及支出发生额均不大，该部分支出无规律，存在一定偶然性，以
后年度营业外收支不作预测。
  （8）资产处置收益及其他收益
  资产处置收益及其他收益历史年度发生额均不大，该部分收益无规律，存在
一定偶然性，此处不作预测。
  （9）所得税费用
  所得税＝利润×所得税率。参考评估基准日所得税税率、2022 年亏损待弥
补等因素预测。
  （10）折旧及摊销
  该部分为固定资产的折旧、无形资产的摊销和长期待摊费用的摊销。分别根
据评估基准日及后续资本性支出后的固定资产规模、折旧计提标准、无形资产规
模及摊销政策、评估基准日长期待摊费用原始发生额及摊销年限等预测。
  （11）资本性支出
  资本性支出由两部分组成：存量资产的更新投入和增量资产的更新投入。
  经过了解，永盛石化未来年度无大额增量资本性投入，故此处仅考虑存量资
产的更新投入。对于存量资产的更新投入，参考企业折旧政策、折旧金额预测。
  （12）营运资金增加额
  营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其
    一创投行                  关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
    他应收款和其他应付款。
         营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
         营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
         对近三年经营性流动资产、经营性流动负债（不含有息负债）中各科目与各
    年度收入或成本的关系进行了匹配分析，得出各科目占对应收入或成本的平均比
    例，参考该比例、预测期各年收入和成本预测营运资金，营运资金预测详见下表：
                                                                                               单位：万元
                                              明确的预测期
         项   目                                                                                   永续期
    营运资金            19,611.38     20,199.72       20,805.71     21,429.89       22,072.78        22,072.78
    营运资金变动         -18,984.80        588.34         605.99           624.17           642.90             -
         综上，未来各年度的企业自由现金流量预测结果如下：
                                                                                               单位：万元
                                                  明确的预测期
   项 目                                                                                                    永续期
 营业成本            1,127,647.02    1,161,476.43     1,196,320.72       1,232,210.34      1,269,176.65     1,269,176.65
 税金及附加               2,114.70       2,177.24             2,241.66        2,308.01          2,376.35           2,370.46
 销售费用              19,265.46       19,719.44            20,187.04       20,668.66         21,164.72          21,164.72
 管理费用               2,277.71        2,317.83             2,366.30        2,372.60          2,454.98           2,454.98
 财务费用                 576.01          549.34              521.87             493.58            464.44          464.44
 加：营业外收入                     -                -                 -                 -                 -                -
 减：营业外支出                     -                -                 -                 -                 -                -
 减：所得税费用               37.08        1,260.67             1,345.96        1,444.72          1,527.47           1,528.94
 加：利息费用             1,098.72        1,098.72             1,098.72        1,098.72          1,098.72           1,098.72
 加：折旧及摊销              806.17          753.01              703.51             606.96            581.35          993.92
    一创投行             关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
 减：资本性支出         169.50     169.50           169.50     169.50           169.50            593.48
 净营运资金变动      -18,984.80    588.34           605.99     624.17           642.90                 -
      根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现值。
      截至评估基准日，永盛石化有息负债为短期借款和向广西能源股份有限公司
    的借款等，账面合计为 163,084.56 万元，评估值为 163,084.56 万元。
      溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。最
    低货币资金保有量结合月付现成本、受限货币资金、现金循环周期综合考虑，以
    月付现成本作为最低货币资金保有量。经过计算，永盛石化溢余资产为 10,448.04
    万元。
      非经营性资产为交易性金融资产、非经营性应收账款、非经营性预付账款、
    非经营性其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、在建工程、递延所
    得税资产、其他非流动资产和未纳入收益法预测范围的土地使用权。
      非经营性负债为评估基准日的非经营性应付款项、非经营性合同负债、未纳
    入现金流量预测的部分应交税费、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长
    期应付款等。
      上述资产及负债因评估如下：
                                                                             单位：万元
             核算科目                           业务内容             账面价值             评估价值
   非经营资产
   交易性金融资产                      股票                                  12.30          12.30
   非经营性预付账款                     土地面积差额款、代办费                         11.20          11.20
   非经营性应收账款                     账龄较长                              2,442.55             -
   非经营性其他应收款                    账龄较长或关联往来借款                 189,229.39       154,399.04
   一年内到期的非流动资产                  融资租赁业务相关                          1,647.33     1,647.33
一创投行           关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
可供出售金融资产                     股票                                 6,589.60     6,589.60
长期应收款                        广顺加油站转租赁                           1,198.65     1,198.65
在建工程                         前期投入                                 32.39         32.39
递延所得税资产                      递延所得税资产                            4,060.46     4,060.46
其他非流动资产                      预付租金及设备款                           2,746.91     2,746.91
                             其他流动资产-待抵扣增值
其他流动资产-待抵扣增值税进项税                                               18,248.63    18,248.63
                             税进项税
未纳入收益法预测范围的土地使用权             姑婆山加油站土地                           1,783.61     1,892.33
                 小    计                                       228,003.04   190,838.86
非经营负债
一年内到期的非流动负债                  租赁负债                               7,381.50     7,381.50
其他流动负债                       待转销项税                             10,594.19    10,594.19
非经营性合同负债                     基准日后三方协议已下账                       24,607.96    24,607.96
长期应付款                        融资租赁-售后回租                          6,284.68     6,284.68
非经营性应付账款                     欠付工程款及设备款等                             7.32         7.32
非经营性应交税费                     增值税及企业所得税                         12,218.99    12,218.99
非经营性其他应付款                    欠付设备款                                90.32         90.32
                 小    计                                        61,184.97    61,184.97
  经评估，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值
＋溢余资产－非营业性负债－有息债务＝53,956.53 万元，结果具体如下：
                                                                           单位：万元
       项   目    2023 年       2024 年     2025 年     2026 年      2027 年       永续期
企业自由现金流量        25,387.60    4,875.88   5,064.62   5,246.17    5,450.09      6,085.97
 折现率              10.41%     10.41%     10.41%     10.41%       10.41%        10.41%
 折现期(年)              0.50       1.50       2.50       3.50         4.50
 折现系数             0.9517      0.8619     0.7806     0.7070       0.6403       6.1491
 现值             24,160.78    4,202.62   3,953.60   3,709.09    3,489.85     37,423.23
企业自由现金流现值合计              -          -          -          -           -     76,939.16
 加：溢余资产                  -          -          -          -           -     10,448.04
 非经营性资产                  -          -          -          -           -    190,838.86
 减：有息负债                  -          -          -          -           -    163,084.56
 非经营性负债                  -          -          -          -           -     61,184.97
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股东全部权益价值         -     -    -    -    -   53,956.53
   四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
   五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
  本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
   六、评估或估值基准日至本报告出具之日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
  本次评估不存在评估基准日至本报告出具之日的重要变化事项。
   七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
  （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价的公允性
  中京民信针对本次交易出具了京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表明确意见，如下：
  本次交易的评估机构中京民信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与
本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益
或冲突，具备提供服务的独立性。
  中京民信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经广投集团备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易
价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中
小股东利益的情形。
  综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
  （二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估的影响
  截至本报告出具之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，
其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的
公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等
多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
   八、独立董事对本次评估的意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《上市公司独立董事规则》
                              《股票
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上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董
事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  （一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构中京民信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与
本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益
或冲突，具备提供服务的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中京民信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律
法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法和评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经广投集团备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易
价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中
小股东利益的情形。
  综上所述，上市公司独立董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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           第六章 本次交易的主要合同
  一、
   《股权转让合同》主要内容
  （一）合同相关主体
  资产出售方：广西能源股份有限公司
  交易标的公司：广西永盛石油化工有限公司
  交易对方：广西广投产业链服务集团有限公司。广西广投产业链服务集团有
限公司为广西广投集团有限公司所控制的企业。
  （二）合同主要内容
  上市公司拟通过协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公司永
盛石化 2%股权，广投产服集团拟以支付现金的方式进行购买。交易对价以经广
投集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。
  本次交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估权益价
值为基础，经交易双方协商，确定交易价格。本次股权转让价款由广投产服集团
以现金方式支付。
  根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权
转让价款，广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛
石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起 10 个工作日内，上市
公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
  上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转
让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东，同时完成以
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下事项：
  （1）上市公司与广投产服集团对永盛石化董事进行变更，由上市公司委派
产生职工董事 1 名。永盛石化董事长从广投石化委派董事中选举产生，永盛石化
法定代表人由董事长担任；
  （2）永盛石化总经理、财务负责人由广西广投石化有限公司推荐，并由董
事会聘任；
  （3）转让标的及与转让标的相关的一切权利和义务应视为已转由广投产服
集团享有及承担，上市公司对转让标的不再享有任何权利或承担任何义务。
  根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至股权交割日）
损益由交易双方依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和
承担。
  根据《股权转让合同》约定，按照“人随资产走，人随业务走”的原则，标
的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。
  原与上市公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由上市公司负责召
回安排工作。
  根据《股权转让合同》约定，自以下条件均成就之日起合同生效：
  （1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
  （2）广投产服集团总经理办公会审议通过本次交易的相关事项；
  （3）上市公司就本次交易的相关事项依法完成上海证券交易所问询函的回
复，并依法履行信息披露义务（如需）；
  （4）本次交易依法取得其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机
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构、证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
  上述任一条件未能得到满足，合同不生效，上市公司和广投产服集团双方各
自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不承担法律责任。
  （1）根据《股权转让合同》约定，合同于下列情形之一发生时终止：
  ①在交割日之前，经各方协商一致终止；
  ②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不
能实施；
  ③由于本合同一方严重违反本合同（包括但不限于第 5 条的声明或保证和第
此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本合同。
  （2）本合同经各方协商一致，可通过书面方式变更。未经各方协商一致并
以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本合同中的任何条款。
  （1）广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额
为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷
款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
  （2）由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让
标的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转
让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期
人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
  （3）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的
责任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款 20%的比例向守约方支
付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿
另一方的经济损失。
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  二、
   《股权转让合同之补充协议》主要内容
   （一）合同相关主体
协议》。
   甲方（股权转让方）：广西能源股份有限公司
   乙方（股权受让方）：广西广投产业链服务集团有限公司
   （二）合同主要内容
   （1）本次交易已由中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司截至 2022
年 12 月 31 日（基准日）的标的资产评估并出具了《资产评估报告》，经评估
目标公司股东全部权益价值 55,532.75 万元，该《资产评估报告》已经广西投资
集团有限公司备案。
   （2）根据上述《资产评估报告》，甲乙双方一致确认，乙方应向甲方支付人
民币 1,110.66 万元的价款作为取得转让标的的对价。
   （1）甲乙双方均同意并确认，乙方已指定广西广投石化有限公司按照原合
同的约定与甲方签署了《反担保协议》。
   （2）甲乙双方均同意并确认，截至 2023 年 7 月 31 日，目标公司向甲方借
款余额（含往来借款的本金和利息）合计人民币 104,872.11 万元，其中本金
交割日前（孰早），向甲方偿付完毕原合同 10.1 款所约定的剩余全部借款余额（含
往来借款的本金及利息）；为避免歧义，若实际还款日早于股权交割日，存续债
务的利息计算至实际还款日（不含还款当日），目标公司在向甲方支付利息前，
应将应付利息的计算明细发送予甲方确认。
   （3）甲方保证已向乙方真实、完整披露了目标公司的基本情况。如因股权
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交割日之前的潜在风险，包括但不限于资产清收风险、税务风险、或有债务风险
等，在股权交割日之后造成目标公司经济损失，导致乙方权益受损的，由甲方按
照乙方本次交易受让的目标公司持股比例向乙方承担相应责任。
  （1）在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除
本补充协议。
  （2）本次交易方案或原合同未获甲方股东大会通过，则本补充协议自动终
止。
  （3）除非本补充协议另有规定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任
何一方不得单方面变更、解除或终止本补充协议。
  （4）本补充协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互不
承担赔偿责任。
  因订立、履行及解除本补充协议所发生的有关争议，由双方当事人友好协商
解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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         第七章    独立财务顾问意见
一、基本假设
  独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
  （一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
  （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
  （三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
  （四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
  （五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
   （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易为上市公司出售所持有的永盛石化 2%股权，永盛石化主要从事石
油化工产品的贸易和零售业务，本次交易完成后上市公司主营业务为发供电业务，
符合国家相关产业政策。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不
存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
形
    本次交易所涉及的标的资产定价以具有相关业务资格的资产评估机构出具
的，并经广投集团备案的评估报告的评估结果为准。资产评估机构及经办人员与
标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。上市公司独立董事已就本次评估事宜发表了肯
定的独立意见。
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价公允，符合相关法律法规、规
范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为上市公司所持有的永盛石化 2%股权，标的资产权属
清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或
禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
现金或者无具体经营业务的情形
    通过本次交易出售上市公司所持有的永盛石化 2%股权，公司将剥离主要石
化板块业务，聚焦主责突出主业，在增强核心竞争力的同时，通过本次重大资产
出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结
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构和经营状况。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
   （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未
发生变化。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
   （三）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  上市公司第八届董事会第三十二次会议对本次交易是否符合《监管指引第 9
号》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
                                 “经
审慎判断，董事会认为本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的
规定。
三、本次交易所涉及的资产定价
  本次交易中，评估以2022年12月31日为评估基准日。根据中京民信出具的京
信评报字（2023）第115号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益
法分别对标的公司永盛石化100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法的评
估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。
  经广投集团备案，标的公司100%股权评估值为55,532.75万元，对应上市公
司所持标的公司2%股权价值为1,110.66万元。经交易双方协商一致，标的公司2%
股权交易价格为1,110.66万元。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产价格最终以经广投集团备
案的评估值为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
   （一）选用的评估方法适当性
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  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资
产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本
方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274 号文件规定“涉及企业
价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上
方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其
中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
  企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产
基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
  因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出
的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
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  中京民信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为
两种评估结果相差 1,576.22 万元，差异率为 2.84%。
  因标的公司属于石油贸易行业，该行业目前受国际国内油价波动、货币政策、
汇率波动等因素影响较大，永盛石化近几年经营业绩波动较大，未纳入收益法预
测范围的姑婆山加油站建成后对其未来年度收益的贡献目前无法合理预测。由于
被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，资产基础法评估采用的
基础资料和数据其质量明显优于收益法。评估师经过对标的公司财务状况的调查、
历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类
型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单
位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合
理的。
     （二）评估假设合理性
  本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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  （3）持续经营假设
  资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
  （2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
  （4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
  （5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
  （4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （5）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
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  （6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
  （7）假设企业现有加油站资产租赁合同到期后顺利续签，且租金标准等不
发生大的变化；
  （8）被评估企业现有的增值税政策及所得税政策未来年度不发生大的变化。
  （9）假设被评估企业经营主要资质到期后能顺利续期，持续经营。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合
国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
   （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值
的具体情况见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的评估情况”之“二、资
产基础法评估情况”之“（二）评估具体情况”及“三、收益法评估情况”之
“（二）评估具体情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际
情况，取值具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
   （一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
  根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要资产负债构成情况如下表：
 一创投行              关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
  项目
            交易前            交易后           变化率            交易前            交易后            变化率
流动资产       584,143.80     489,405.00     -16.22%       653,547.46     485,005.82      -25.79%
非流动资产     1,486,393.63   1,433,085.48     -3.59%      1,494,799.48   1,443,975.93      -3.40%
资产总额      2,070,537.42   1,922,490.48     -7.15%      2,148,346.93   1,928,981.75     -10.21%
流动负债       989,310.51     889,836.56     -10.05%       935,125.69     770,850.94      -17.57%
非流动负债      637,904.31     612,144.61      -4.04%       761,523.10     731,994.76       -3.88%
负债总额      1,627,214.82   1,501,981.17     -7.70%      1,696,648.79   1,502,845.70     -11.42%
所有者权益      443,322.60     420,509.31      -5.15%       451,698.15     426,136.05       -5.66%
归属于母公司所
有者权益
    本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各
 项资产、负债及所有者权益均存在一定程度的下降。交易后，公司 2023 年 4 月
 负债由 1,627,214.82 万元下降至 1,501,981.17 万元，降幅为 7.70%；归属于母公
 司所有者权益由 303,047.62 万元上涨为 305,206.01 万元，涨幅为 0.71%。上市公
 司本次出售的资产主要为从事油品业务的控股子公司永盛石化股权，由于永盛石
 化业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完成后上市公司资产、负债相应
 减少。
    （二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
    本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
          主要指标
                                               交易前                       交易后
 资产负债率                                                 78.59%                       78.13%
 流动比率（倍）                                                  0.59                        0.55
 速动比率（倍）                                                  0.41                        0.48
 应收账款周转率（次/年）                                            31.94                       10.88
 存货周转率（次/年）                                              12.38                       10.69
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          主要指标
                                           交易前                     交易后
 总资产周转率（次/年）                                         1.05                     0.40
 注：1、资产负债率=负债总计/资产总计
      本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率小幅下降，速动比率小
 幅提升，上市公司偿债能力基本维持稳定；由于标的公司不再纳入上市公司合并
 范围，上市公司营业收入规模大幅下降，应收账款周转率、存货周转率和总资产
 周转率下降，上市公司营运能力呈现一定程度下降。但通过本次重大资产出售，
 公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经
 营状况，提高长期抗风险能力。
      （三）盈利能力分析
      本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
           交易前          交易后           变化率          交易前            交易后         变化率
营业收入       739,082.54   255,539.92    -65.42%    1,743,482.80    713,118.61   -59.10%
营业成本       720,922.68   239,728.22    -66.75%    1,614,567.76    608,845.60   -62.29%
营业利润        -4,940.57    -4,679.59          -      -21,567.80    -16,259.12          -
利润总额        -4,599.52    -4,338.54          -      -20,191.18    -15,436.98          -
净利润         -8,308.70    -5,861.49          -      -14,966.85    -11,416.59          -
归属于母公司所
            -7,293.06    -6,811.14          -      -22,225.81    -20,316.97          -
有者的净利润
毛利率            2.46%        6.19%     151.63%          7.39%        14.62%    97.83%
      本次交易完成后，标的公司永盛石化不再纳入上市公司合并报表范围，上市
 公司营业收入减少，2022 年营业收入由 1,743,482.80 万元下降至 713,118.61 万元，
一创投行            关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
降幅为 59.10%；由于永盛石化 2022 年受成品油市场价格波动影响，主营业务利
差减小，毛利率下降，且 2022 年出现经营亏损，故交易完成后上市公司亏损程
度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-14,966.85 万元增加至-11,416.59 万
元。
   本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜
力较高的清洁能源相关业务，提升领域内核心竞争力。
     （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
   本次交易完成后，上市公司将主要剥离石化板块业务，进一步聚焦电力主业。
同时，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，
改善公司的业务结构和经营状况。未来，上市公司紧紧围绕“聚焦电力主业”战
略任务，立足新发展阶段深化能源结构转型升级，不断壮大电源装机容量，提升
电网供电能力，推动上市公司高质量发展。
     （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
   根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要财务指标如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                  交易完成前            交易完成后             交易完成前           交易完成后
营业收入                739,082.54          255,539.92    1,743,482.80    713,118.61
归属于母公司所有者的净
                      -7,293.06          -6,811.14      -22,225.81    -20,316.97
利润
基本每股收益（元/股）            -0.0498             -0.0465        -0.1516        -0.1386
   如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
一定程度增加，上市公司 2022 年度、2023 年 1-4 月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.1516 元/股、-0.0498 元/股变为-0.1386 元/股、-0.0465 元/股。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务结构和经
营状况有所改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
   （一）本次交易完成后上市公司市场地位
  本次交易前，上市公司的业务主要是电力业务和油品业务。通过本次交易，
上市公司将剥离主要油品业务，是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的
重要举措，未来上市公司将投入更多的资源和精力发展电力产业。
  上市公司作为地方电力企业，集“厂网合一”、发供电一体化、网架覆盖面
完整等特性于一身，主要从事发电、供电、配售电等电力业务，供电区域主要包
括所在地级市行政区域，辐射周边其他市县及周边省份邻近地区。电力销售区域
形成三省（区）联网电量互为交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区
域和客户群，主要供电营业区包括贺州市三县两区及梧州市部分直供用户。上市
公司作为一家从事发电、供电、配电业务一体化经营的地方电力企业，公司拥有
完整的发、供电网络，是电力上市公司中少数拥有“厂网合一”的企业，厂网一
体化保证了对区域电力供应市场优势。
   （二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
  本次重大资产重组是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，
为上市公司回归能源主业释放了积极信号，降低非能源业务对上市公司经营指标
的影响程度。
  上市公司主要业务为电力业务和油品业务，通过本次重组出售上市公司控股
子公司永盛石化 2%的股权，公司将剥离主要石化板块业务开展清洁能源转型，
聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力，将给资本市场传递准确的信号，从而
使公司价值创造最大化、价值实现最优化，最终实现股东价值最大化。
   （三）本次交易完成后上市公司的治理机制
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  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法人治
理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设
置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健全
的组织机构和完善的法人治理结构。
  上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，上市公司将继续保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产质量和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善上市公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
   （一）标的资产的交割
中对标的资产的交割等相关条款予以明确，具体如下：
  “3、标的股权的交割
  根据《股权转让合同》，自交易对方广投产服集团向上市公司支付全部股权
转让价款，广投产服集团（或其指定第三方）与上市公司签订反担保协议且永盛
石化已经清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息之日起 10 个工作日内，上市
公司应配合办理目标股权过户至广投产服集团的工商变更登记手续。
  上市公司持有的标的公司股权登记至交易对方公司名下之日，为本次股权转
让的股权交割日。于交割日，广投产服集团成为永盛石化公司股东。”
   （二）违约责任
  《股权转让协议》对违约责任相关条款予以明确，具体如下：
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  “8、违约责任
  （1）广投产服集团未按时支付转让价款的，广投产服集团应当以逾期金额
为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷
款市场报价利率（一年期“LPR”），向上市公司支付逾期违约金。
  （2）由于上市公司原因导致永盛石化未能在本合同规定的期限内完成转让
标的转让之行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，上市公司应以股权转
让款总额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期
人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
  （3）任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的
责任视为违约，导致本合同解除的，违约方应按转让价款 20%的比例向守约方支
付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿
另一方的经济损失。”
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方在合同中约定了清晰的交
割条款及违约责任，本次交易不存在上市公司不能及时获得对价的风险，相关违
约责任约定切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易
   （一）本次交易构成关联交易
  本次交易构成关联交易，具体如下：
  本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企
业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服
集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
   （二）本次关联交易的必要性
  通过本次重组出售上市公司控股子公司永盛石化2%的股权，上市公司将剥
离主要石化板块业务，聚焦主责突出电力主业，增强核心竞争力；同时通过本次
重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司
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的业务结构和经营状况。本次交易完成后，上市公司亏损程度将呈现一定幅度改
善，有利于维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
   （三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
   本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易时关
联董事予以回避表决，本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东合法权益的情形。
   综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售构成关联交易，且本次交易
具有必要性。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
   根据上市公司 2022 年审计报告（大信审字[2023]第 5-00001 号）、未经审计
的 2023 年 1-4 月合并财务报表以及大信会计师事务所就本次交易备考财务报表
出具的《审阅报告》（大信阅字[2023]第 5-00005 号），本次交易前后上市公司主
要财务指标如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                  交易完成前            交易完成后             交易完成前           交易完成后
营业收入                739,082.54          255,539.92    1,743,482.80    713,118.61
归属于母公司所有者的净
                      -7,293.06          -6,811.14      -22,225.81    -20,316.97
利润
基本每股收益（元/股）            -0.0498             -0.0465        -0.1516        -0.1386
   如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
一定程度增加，上市公司 2022 年度、2023 年 1-4 月的每股收益将分别由本次交
易前的-0.1516 元/股、-0.0498 元/股变为-0.1386 元/股、-0.0465 元/股。
   根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
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    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事
会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。
    公司将严格遵守《公司法》、
                《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日
常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
         《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关
红有关事项的通知》、
要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
诺
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   公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，
具体如下：
   “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
失的，将依法承担补偿责任。
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或
上交所的最新规定出具补充承诺。”
   为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东正润集团及其一致行动人广西能源集团、广投集团出具了《关
于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，具体如下：
   “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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况相挂钩的相关议案。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司届时将按照中国证监会
或上交所的最新规定出具补充承诺。”
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄情况、填补
即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、
            《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问内部审查意见
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  本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾
问报告。
十二、独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问一创投行认为：
  “（一）本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
  （二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
  （三）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股
票上市的条件。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （五）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，在业务、资
产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
  （六）本次交易完成后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成
《重组管理办法》十三条规定的重组上市。
  （七）本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合上市
公司及全体股东的利益。
  （八）本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经广投集团备
案的评估结果为依据，资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
  （九）本次交易在合同中约定了清晰的交割条款及违约责任，上市公司交付
资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任约定切实有效。
一创投行        关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损
害上市公司及其全体股东利益的情形。
  （十一）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监
会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。”
一创投行       关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
                   程 洋            武凯华
财务顾问协办人：
                   左胜强            张 桐
内核负责人：
                   姚   琳
投资银行业务部门负责人：
                   王   勇
法定代表人（或授权代表）：
                   王   芳
                          第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                  年     月     日

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