证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2023-082
债券代码：151517 债券简称：19 桂东 01
广西能源股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十次会议的通
知于 2023 年 8 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 9 月 4 日以通讯方
式召开，应参加表决的监事 4 名，实际进行表决的监事 4 名。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下
决议：
一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合重大
资产重组条件的议案》：
为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非
公开协议转让并收取现金的方式，将持有的广西永盛石油化工有限公司（以下简
称“永盛石化”）2%股权转让给广西广投产业链服务集团有限公司（以下简称“广
投产服集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重
组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次交易进
行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规
及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成重大资产
重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售
构成关联交易的议案》：
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广西投资集团有限公
司控股子公司，由广西投资集团有限公司实际控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条，广西投资集团有限公司系间接控制上市公司的法人，广
投产服集团系广西投资集团有限公司控制的除上市公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人，故本次重大资产出售构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》：
（一）方案概要
为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，公司拟以非
公开协议转让并收取现金的方式，将持有的永盛石化 2%股权转让给广投产服集
团。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为广投产服集团。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的永盛石化 2%股权。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）标的资产的转让方式
本次重大资产出售将以非公开协议转让的方式进行。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）定价依据和交易价格
本次重大资产出售的标的资产交易价格以中京民信（北京）资产评估有限公
司出具的并经广西投资集团有限公司备案的评估报告的评估结果为参考，由交易
各方协商确定。
根据中京民信评估出具的并经广西投资集团有限公司备案的《广西桂东电力
股份有限公司拟转让部分股权项目涉及的广西永盛石油化工有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
（京信评报字（2023）第 115 号），截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，永盛石化全部股东权益价值评估值为 55,532.75 万元，其 2%股
权对应的评估值为 1,110.66 万元。
本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易各方协商，确定永盛
石化 2%股权的交易价格为 1,110.66 万元。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（六）支付方式及支付安排
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付，在《股权转让合同》全
部生效条件达成之日起 10 个工作日内向公司一次性支付。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（七）股权转让的先决条件
本次股权转让的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
依法履行信息披露义务（如需）；
证券交易所）的审批/注册/备案/同意（如需）。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（八）标的资产交割
自广投产服集团向公司支付完毕全部股权转让价款，并由广投石化与公司签
署反担保协议，且永盛石化已经偿清对公司的存续债务之日起 10 个工作日内，
公司配合办理完成工商变更登记手续，完成工商变更登记之日即为交割日。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（九）过渡期损益及滚存未分配利润的安排
依据其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
按持股比例享有。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十）债权债务、担保责任处理和人员安置
《股权转让合同》成立后，就公司向永盛石化提供的借款：
（1）《股权转让合同》成立后，公司及子公司将不再新增对永盛石化的借
款。公司应促使永盛石化尽快向公司归还借款。
（2）永盛石化应于 2023 年 9 月 30 日前或本次交易交割前（孰早），向公
司归还全部存续债务以及存续债务在《股权转让合同》成立日至交割日产生的利
息，若实际还款日早于股权交割日，存续债务的利息计算至实际还款日（不含还
款当日），永盛石化在向公司支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予公司
确认。
（3）广投产服集团应采取必要的措施，促使永盛石化在交割日前向公司归
还全部存续债务及利息，包括但不限于向永盛石化提供借款，用于永盛石化向公
司偿还存续债务及利息。
为永盛石化生产经营之目的，公司已为永盛石化一系列贷款或融资租赁提供
保证担保。《股权转让合同》成立后，就公司向永盛石化提供的担保：
（1）合同成立后至交割日前，公司及子公司将不再新增对永盛石化的担保；
（2）由于永盛石化债权人均为金融机构或类金融机构，公司为永盛石化提
供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为广投产服集团，为保证本次交易交
割日后，公司将不会因其为永盛石化提供的担保而遭受任何损失或承担任何费用，
广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）同意就公司为永盛石化提供的
一系列担保安排向公司提供相应的反担保，反担保自本次交易交割日起生效。
本次转让标的资产后，永盛石化的控股股东由公司变为广投石化。按照“人
随资产走，人随业务走”的原则，永盛石化直接与员工签署的劳动合同由其继续
履行。原与公司签订劳动合同外派在永盛石化工作的人员，由公司负责召回安排
工作。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十一）交易税费安排
因股权转让所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者交易双方另
有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由发生税费的一方自行支
付。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十二）违约责任
若广投产服集团未按时支付转让价款的，应当以逾期金额为基数，按照中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率
（一年期“LPR”），向公司支付逾期违约金。
由于公司原因导致标的资产未能在《股权转让合同》规定的期限内完成转让
的行政审批或工商变更登记手续的，每逾期一日，公司应以股权转让款总额为基
数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市
场报价利率（一年期“LPR”），向广投产服集团支付违约金。
任何一方违反其在《股权转让合同》中所作的陈述、保证或者违反《股权转
让合同》约定的责任视为违约，导致《股权转让合同》解除的，违约方应按转让
价款 20%的比例向守约方支付违约金，若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受
经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（十三）决议有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<广西能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，就本次交易事项，公司编制了《广西能源股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署本次重大资产
出售相关补充协议的议案》：
公司拟与广投产服集团就本次重大资产出售事项签署附生效条件《广西能源
股份有限公司与广西广投产业链服务集团有限公司关于出售广西永盛石油化工
有限公司 2%股权转让事项的股权转让合同之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》：
公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售
不构成重组上市的议案》：
公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结
构发生变化；本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》：
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》：
本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及
定价公允性的议案》：
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出
售相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》：
本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组信息公
布前公司股票价格波动情况的说明的议案》：
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准公司本次重
大资产出售有关审计、评估及备考审阅报告的议案》：
同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产
评估有限公司分别就本次重大资产出售事项出具审计报告、审阅报告及资产评估
报告，并同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出
售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体出具了承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出
售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》：
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次
重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查。
详见公司同日披露的《广西能源股份有限公司关于本次重大资产出售前十二
个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出
售后形成关联担保的议案》：
本次重大资产出售实施完成后，永盛石化将不再纳入公司合并报表范围，成
为公司的参股公司。由于相关担保权人（债权人）均为金融机构或类金融机构，
公司为永盛石化提供的一系列担保无法直接将担保人变更为广投产服集团，为保
证永盛石化业务的正常开展，公司拟在本次重大资产出售完成后继续为其提供总
额不超过人民币 0.9333 亿元的担保。
同时，本次重大资产出售实施完成后，上述担保将转化为上市公司为关联人
提供的担保；由于广投石化依据实施前的持股比例（即 49%持股比例）为永盛石
化提供流动性支持函，本次交易完成后，其提供流动性支持函的担保行为将不再
符合按持股比例提供担保的情况。基于前述，为保障上市公司及广大中小股东的
利益，公司已就上述关联担保事项要求广投石化向公司提供等额反担保并签署反
担保协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重大资产出
售后形成接受关联方财务资助的议案》：
截至 2023 年 9 月 4 日，公司的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
（下称“恒润筑邦”）累计向永盛石化借款 109,237.33 万元（其中，本金 90,602.00
万元，利息 18,635.33 万元），该等借款的年利率为 8%，恒润筑邦以其全部资产、
存货及债权向永盛石化提供抵押担保。本次重大资产出售实施完成后，永盛石化
将不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司，永盛石化向恒润筑邦提供
借款将形成关联人向上市公司提供资金。
为支持恒润筑邦经营发展，永盛石化拟继续向恒润筑邦提供总额不超过
续以其全部资产、存货及债权向永盛石化提供抵押担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司日常关联交
易预计的议案》：
永盛石化与公司的控股子公司恒润筑邦均经营油品贸易业务，因业务需要双
方之间存在油品采购/销售交易和仓储装卸、车辆/油罐出租等服务交易。预计恒
润筑邦与永盛石化发生日常关联交易总额不超过 12,700 万元，上述额度有效期
自本议案经股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体
内容详见同日披露的《广西能源股份有限公司关于公司重大资产出售完成后新增
关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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