上海君澜律师事务所
关于
广东群兴玩具股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司
《股票激励计划 《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年期限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
广东群兴玩具股份有限公司拟根据《广东群兴玩具股
本次激励计划 指 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》实
施的股权激励
《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票在公司（含
激励对象 指 子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨
干人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东群兴玩具股份有限公司
法律意见书
致：广东群兴玩具股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受群兴玩 具的委托，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就群兴玩具本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
群兴玩具于 2010 年 1 月 21 日系由广东群兴玩具实业有限公司以经审计后
净资产折股的形式整体变更为股份公司。
经中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2011]486 号”《关于核准广东
群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准群兴玩具公开发行不超
过人民币普通股股票 3,380 万股。经深交所发布“深证上[2011]123 号”《关于广
东群兴玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的
股票在深交所上市，股票简称“群兴玩具”，证券代码“002575”。
公司现持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440500193166057G”的《营业执照》，住所地为汕头市澄海区岭海工业区
清平路北侧群兴工业园 2 幢 1 楼之二；法定代表人为张金成；注册资本为人民
币 58,872 万元；营业期限为 1996 年 9 月 2 日至无固定期限；经营范围为生产、
加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、
手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮
车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、
教育产业项目、体育产业项目、文化休闲娱乐服务业、软件业、金融业、租赁
和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技
术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；创业服务咨询；
商品信息咨询、教育咨询（不得从事与学校文化教育课程相关或与升学、考试
相关的补习辅导以及自费出国留学中介服务）、投资咨询、会务服务、展览展示
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服务；电子计算机技术服务、技术开发、技术推广；云计算技术服务，云基础
设施服务；软件和信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；电子商务咨询；市场营销策划；食品销售及互联
网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根 据 亚 太 （ 集 团 ）会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合伙 ） 出 具 的 “亚 会 审 字
（ 2023 ） 第 01370013 号 ” 的 《 审 计 报 告 》 及 “ 亚 会 专 审 字 （ 2023 ） 第
露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
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二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司公告栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时
间不少于 10 天；
象名单的公示情况说明及审核意见》；
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。公司在 2023 年 8 月 29 日对外披
露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：
见书；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行股票的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
办法》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计
划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授
出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票
的授予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；
激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象的其他权
利义务；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注
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销；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公
司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确
定的。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，
不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。本次激励
计划首次授予的激励对象共计 13 人。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第五会议及第五届监事会第四次会议结束后，公司已在深交
所官网（www.szse.cn）披露《第五届董事会第五次会议决议公告》《第五届监
事会第四次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等
文件。
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》及《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》
，本次激励计划系为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为本次激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高管理效率、增强员工的积
极性、责任感，并最终提高业绩水平，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东利益。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
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（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，本次激励计划中的拟激励对
象名单中存在董事陈婷女士及杨光先生，因此公司第五届董事会第五次会议就
本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按
照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履
行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 4 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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