国金证券股份有限公司
关于四川天微电子股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四
川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号——持续督导》等相关规定，负责天微电子上市后的持续督导工
作，并出具2023年半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
体的持续督导工作制定相应的工作计划
并制定了相应的工作计划
保荐机构已与天微电子签
根据中国证监会相关规定在持续督导工作开始前，
订《保荐协议》
，该协议明
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确
双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交
的权利和义务，并报上海
易所备案
证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、
定期或不定期回访、现场
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
方式开展持续督导工作
子业务情况，对天微电子
开展持续督导工作
天微电子在 2023 年上半年
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
度未发生按有关规定须保
荐机构公开发表声明的违
并经上海证券交易所审核后予以披露
法违规情况
序号 工作内容 持续督导情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应当自发现或应当发现之 天微电子在 2023 年上半年
容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
持续督导期间，保荐机构
督导天微电子及其董事、
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 监事、高级管理人员遵守
法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 法律、法规、部门规章和
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的 上海证券交易所发布的业
各项承诺 务规则及其他规范性文
件，切实履行其所做出的
各项承诺
保荐机构督促天微电子依
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，
照相关规定健全完善公司
治理制度，并严格执行公
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
司治理制度
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 保荐机构督促天微电子进
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 运行
营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 保荐机构督促天微电子严
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由 格执行信息披露制度，审
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在 阅信息披露文件及其他相
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 关文件
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时 保荐机构对天微电子的信
向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文 息披露文件进行了审阅，
件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披 不存在应当及时向上海证
露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工 券交易所报告的情况
作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
当及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2023 年上半年度，天微电
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 子及其控股股东、实际控
海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督 制人、董事、监事、高级
促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 管理人员未发生该等事项
序号 工作内容 持续督导情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2023 年上半年度，天微电
承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 子及其控股股东、实际控
未履行承诺事项的，应当及时向上海证券交易所报 制人不存在未履行承诺的
告 情况
关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在 2023 年上半年度，经保荐
应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 机构核查，不存在应当及
不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以澄 时向上海证券交易所报告
清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向海证 的情况
券交易所报告
持续督导期间发现以下情形之一的，督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等上海证券交易所业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能 2023 年上半年度，公司未
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 发生前述情况
情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发
行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
查工作要求，确保现场检查工作质量。持续督导期
内，重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存
在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人
及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规
担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
情形
（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现
场核查的其他事项。出现上述情形的，保荐人及其
保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自
知道或者应当知道之日起 15 日内按规定进行专项现
场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上
海证券交易所报告
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
我国军方型号研制需要满足严格的试验和检验要求，从立项研制到生产定型
需要很长的时间，同时整个过程也具有不确定性。若公司未来研制的新产品以及
所应用的武器装备产品没有通过鉴定并最终定型，或新产品的研发周期太长，同
时复杂多变的国际形势导致相关领域在未来可能会出现更具竞争力的产品和技
术，如果公司未来无法跟上行业市场中产品与技术的更新迭代速度，公司产品的
竞争力将可能被业内竞争者或潜在竞争者超越，从而对公司经营造成不利影响。
当前公司多项产品和技术处于研发阶段，因此，核心技术人员稳定及核心技
术保密对公司的发展尤为重要。一旦出现掌握核心技术的人员不稳定、核心技术
信息不能保护、专利管理疏漏，导致核心技术流失，公司技术创新、新产品开发、
生产经营将受到不利影响。同时，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业
技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所
需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成一定的不利影
响。
（二）经营风险
报告期内，公司向中国兵器工业集团下属各单位销售金额合计占营业收入比
重较高，客户集中度较高。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防
工业军工装备中的综合防护领域。如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，
或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进行调整等，可能导致公司主要客户
中国兵器工业集团有限公司及其下属单位对于公司灭火抑爆系统的采购减少甚
至停止，将会使公司出现收入大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不
利影响。
报告期内，公司通过统型招标获取军方订单形成的收入占主营业务收入比重
较高。未来如果军方重新举行灭火抑爆系统招标，或者重新调整灭火抑爆系统配
套关系，将可能导致公司订单下降、收入下滑甚至业绩不能持续，从而对公司的
经营业绩产生重大不利影响。
公司主要产品军用灭火抑爆系统应用于装甲车辆，在研产品应用领域也集中
于装甲车辆，主要业绩来源领域较为单一。公司主要产品市场属于装甲车辆的细
分市场，市场空间相对较小，业绩增长空间有限。如果未来公司现有其他定型产
品和在研产品未能实现大量销售或军方主管部门对灭火抑爆系统的配套关系进
行调整等，公司将可能面临军用灭火抑爆系统产品市场空间下滑以及自身收入下
滑的情形，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司的主要产品尚未进行全部审价，且军方对新产品的价格审定过程可能较
长，最终审定价格与暂定价格的差异幅度具有不确定性，可能导致公司的经营业
绩在价格差异调整年度内出现波动，在审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情
况下，公司的经营业绩将会出现明显下降。
公司紫外光电管存在外购情况，如果未来相关厂商不再供货、不能及时交货，
或者交货质量存在重大问题，并且公司在短时间内无法保证自身配套能力，也无
法获取其他稳定供货渠道，将对公司未来生产经营活动产生不利影响。
公司专注于军品业务的开发和市场拓展，民用产品实现销售较少。目前公司
科研、生产、市场拓展以军品市场为主，公司存在民品市场的资源投入与回报不
及预期的风险。
如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标
准，甚至出现重大的产品质量问题，将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停
止、公司形象受损等多种不利情形，对公司的持续经营造成不利影响。
公司主要产品为军工产品，根据相关规章制度，从事军品生产的企业需要取
得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备从事军品生产的
经营资质和资格认证，而相关经营资质或资格认证在一定时间后需要重新认证或
者许可，如果未来公司不能继续取得上述经营资质或资格认证，公司将无法开展
军品生产经营活动，进而对公司整体经营造成不利影响。
根据相关法规要求，承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保
密资格审查认定制度，承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
目前公司已取得相应的保密资格。公司不能排除一些意外情况的发生导致有关国
家秘密泄漏，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
公司主要业务为军用灭火抑爆系统、某三防通用采集驱动装置、高能航空点
火放电器件和高精度熔断器件等产品的研发、生产和销售。产品生产工艺过程中
涉及到金属、陶瓷、玻璃等材料的焊接封接等操作，对生产人员的操作安全性要
求较高。不排除未来公司可能因员工操作不谨慎、员工未按规程操作、设备老旧、
工艺不完善和其他突发情况等因素而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生
产经营活动。
（三）财务风险
报告期，公司享受了一定额度的税收优惠。如果未来国家相关税收优惠政策
发生变化或者本公司不再符合税收优惠的资格，将会对公司整体经营业绩带来一
定程度的不利影响。
报告期末，公司应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）合计占总
资产的比例16.09%，同时在货款结算时，由于总体单位终端产品验收程序复杂，
一般结算周期较长，存在回款时间不确定的相关风险。如果未来国内外局势发生
重大变化或出现其他不可预测因素，将有可能出现应收款项持续增加、回款不及
时甚至坏账的情形，从而对公司生产经营造成不利影响。
公司委托研制收入主要通过承接各项军工科研项目实现。军工科研类项目主
要分为两类，一类是由军方部委制定的科研新项目，此类项目的科研经费由军方
部委根据科研项目的进度阶段进行拨付；另外一类是由军工用户单位制定的科研
项目，此类项目的科研经费由用户单位和公司协商议价确定。目前，公司委托研
制项目收入均按照时点法确认收入，即委托研制合同在研制任务验收后，以合同
金额在验收当期确认收入。委托研制项目收入确认金额大小取决于当期完成验收
项目数量、规模等，如果未来委托研制项目周期较长或某一时段完成验收的项目
数量较少、规模较小，则可能造成委托研制项目收入波动。
报告期内，公司的综合毛利率虽有所下降，但处于较高水平。未来公司可能
由于原材料价格、人力资源成本、产品收入结构、产品价格等各种因素的影响，
导致综合毛利率产生波动，从而对公司综合盈利能力造成一定影响。
公司主要系统类产品需要军方审价，在军方未审价前，公司向客户交付的产
品价格按双方协商的合同暂定价格入账，以军方审定价格作为最终销售价格。如
未来主要系统类产品的审定价格与暂定价格存在较大差异，将对公司毛利率构成
较大影响。同时由于军方审价进度无法准确预计，尚未军审定价的主要系统类产
品存在未来年度集中确认价差的情形，也会对公司未来毛利率产生影响。未来系
统类产品还存在因成本上升导致毛利率下降的风险。
公司器件类产品的价格主要是通过公司与军方用户单位协商议价确定的，存
在因销售价格下降、成本上升等因素导致毛利率下降的风险。
（四）行业风险
公司主要业务为军工业务，部分生产、销售和技术信息等属于国家秘密，不
宜披露或直接披露。根据国家相关规定，公司对涉密信息采取豁免披露或脱密处
理方式进行披露，对军品型号、规格、产能、产量、销量、军品科研生产任务、
军工专业方向、涉军供应商及客户名称、军品合同等以脱密方式披露。公司已根
据规定对半年报相关的涉密信息进行处理，不影响投资者对公司基本信息、财务
状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，对投资者决策
判断不构成重大障碍，但上述部分信息豁免披露或脱密披露仍可能存在影响投资
者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。
（五）宏观环境风险
公司以配套军方武器装备为主，收入主要来自军工领域。受快速变化的国内
外复杂形势等诸多因素的影响，军方对武器装备的需求重点和优先考虑方向也在
不断调整和变化，每年军方对于某些具体型号武器装备的生产和采购计划均可能
有较大变化。如果未来国防军工的计划和政策发生变化，将可能导致公司的收入
和业绩出现波动，如出现订单下滑，可能导致经营业绩在一定期间内明显下降。
（六）其他重大风险
公司对于募集资金投资项目的市场环境、可行性及预计收益论证主要基于当
前的国家产业政策和市场环境，如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策
和市场情况发生较大改变或受到其他不确定因素影响，或者公司的市场开拓不达
预期以及其他预计事项进展不顺利，募集资金投资项目的效益可能会与预期存在
差异，进而可能对公司的整体经营状况造成不利影响。
公司上市后，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，
而且受股票供需关系、国内外经济形势、国家宏观政策、市场心理以及其他不可
预见事件等多种因素的影响，公司股票的市场价格具有不可预见性和波动性。
募集资金到位后，公司资产规模已进一步提升，管理难度提升，对公司管理
层的经营管理能力提出了更高的要求，公司的内部控制体系制度需要不断完善，
内部控制制度的执行需要更有效率。如果未来公司不能及时提高管理能力以满足
业务扩张的需求，将对公司的整体生产经营造成不利影响。
公司实际控制人为巨万里先生，其持有并控制公司43.08%的股份（未考虑战
略配售及通过员工持股平台持股情况），对公司发展战略、经营决策、人事安排、
利润分配、关联交易和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完
善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但
在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人不恰当地
行使其表决权，则可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
四、重大违规事项
五、主要财务指标的变动原因及合理性
公司2023年半年度报告主要财务数据及指标如下所示：
单位：元
上年同期 本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 1-6 月
调整后 调整前 增减（%）
营业收入 65,170,135.90 64,472,955.07 65,081,668.64 1.08
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非
经常性损益的净利
润
经营活动产生的现
金流量净额
上年同期末 本期末比上年同
主要会计数据 2023 年 6 月末
调整后 调整前 期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 907,754,294.36 875,181,222.44 872,003,142.25 3.72
上年同期 本期比上年同期
主要财务指标 2023 年 1-6 月
调整后 调整前 增减（%）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.1936 0.2541 0.2541 -23.8100
（元／股）
加权平均净资产收 增加 0.11 个百
益率（%） 分点
扣除非经常性损益
减少 0.49 个百
后的加权平均净资 1.89 2.37 2.37
分点
产收益率（%）
研发投入占营业收 减少 2.24 个百
入的比例（%） 分点
上述主要财务指标的变动原因如下：
公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降97.46%，主
要系2022年整机厂订单量下滑影响，公司2022年发货减少、同时收到的票据减少，
导致2023年上半年到期票据减少即解汇现金流减少。
公司2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上
年同期下降25.13%，主要系信用减值损失计提增加、军品免税政策取消、股权激
励费用增加等原因所致。
公司2023年上半年扣除非经营性损益后的基本每股收益较上年同期下降
等原因所致。
六、核心竞争力的变化情况
公司自2006年组建灭火抑爆系统团队，建立灭火抑爆技术平台，从第一代点
式热电偶探测器历经17年，通过技术创新，形成了高可靠实时探测技术、复杂环
境下的火焰信息提取与识别技术、多信息融合与智能控制技术、温度与红外背景
智能自适应补偿技术等核心技术，以及紫外应用技术、多光谱应用技术、红外应
用技术、防漏报技术、防误报技术等领域的关键技术，技术储备较为丰富，拥有
持续的科技创新能力。目前，公司军用新型灭火抑爆系统已批量列装军方多型重
点武器装备，响应时间、抑爆时间等关键性能指标与国际同类产品相当。公司主
要客户为军方整机单位，公司能够实现批量配套表明公司的军用灭火抑爆系统技
术水平已得到军方客户的广泛认可。在技术创新的具体安排方面，依靠现有技术
团队，公司计划进一步加大资金和人员投入，提高科技创新效果，实现内部资源
融合，在已有基础的光电探测、智能识别、高速抑爆领域上继续坚持技术创新，
在高性能紫外光探测器技术、系统智能化方面深入研究，以实现新的技术突破。
在军方组织的新型灭火抑爆系统统型招标中，根据竞争择优结果，经过某型
系统实验样机的台架试验和某型系统常温地区实物样机装车适应性试验两个阶
段的评标，最终确定了公司等三家企业为中标单位，公司在三家中标单位配套的
装甲装备型号数量中排名第一。针对某采集驱动装置项目和某三防防护系统，公
司与中国兵器工业集团下属某集团公司持续合作，相关研发生产合作顺利开展中。
根据行业特征，重点型号武器装备的系统配套周期一般较长，基于保密性和
安全性，军方通常情况下不会轻易更换配套厂商，除非未来军用灭火抑爆系统发
生产品技术的颠覆性换代升级或已中标单位出现严重产品质量问题等情形。
公司军用灭火抑爆产品在军方组织的灭火抑爆系统产品统型招标中获得认
可。在2019年10月国防科学技术成果鉴定中，公司参与研制的新型轻型坦克防护
系统构成复杂、涉及专业领域广、研制难度大、研究成果创新性强，拥有多项自
主知识产权。同时公司在军用灭火抑爆系统核心器件线式温度传感器的制造技术
方面具有较强优势，采用耐高温材料、两级防护结构以提高密封性和高温工作能
力，寿命达到耐灼烧百次以上。
综上，公司的核心竞争力在2023年上半年未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
发投入占营业收入比例为9.41%，较去年同期下降2.24个百分点。
公司技术先进性具体以高可靠实时探测技术、复杂环境下的火焰信息提取与
识别技术、多信息融合与智能控制技术、温度与红外背景智能自适应补偿技术等
核心技术为代表，公司运用核心技术对灭火抑爆系统进行优化设计，建立可靠的
算法模型进行深度融合及综合处理，实现火焰探测、识别和控制的快速、精准和
可靠。公司已获得工信部颁发的“国防科学技术进步奖二等奖”，获奖内容为某
型坦克防护系统，以鼓励自主创新；获得工信部颁发的国家级第四批专精特新“小
巨人”等企业称号。
在技术创新驱动下，公司依靠核心技术已形成一系列技术成果，截至2023年
的数量和核心技术均与公司主营业务密切相关，具有较强的市场竞争力。
某三防通用采集驱动装置、探测感知技术研究、车内环境综合控制系统、新
型灭火抑爆系统以及核心器件国产化替代在研项目预计总投资规模8,459.30万元，
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 28.09 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验
（2021）第0060号《验资报告》。
型灭火抑爆系统升级项目8,298,622.88元，用于高可靠核心元器件产业化项目
日，累计投入募投项目资金133,876,449.09元，募集资金结余金额395,560,319.77
元，其中：暂用于保本理财投资330,000,000.00元，募集资金账户存款余额为
规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规的要求。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、
质押、冻结及减持情况
的股份变动情况如下：
单位:股
增减变动原
姓名 职务 期初持股数 期末持股数 月股份增减
因
变动量
控股股东、实
巨万里 际控制人、董 33,832,590 34,462,406 629,816 股权激励
事长
张超 总经理、董事 4,849,110 4,989,713 140,603 股权激励
副总经理、董
陈建 437,565 488,073 50,508 股权激励
事
副总经理、董
陈从禹 125,375 169,570 44,195 股权激励
事
马毅 董事（离任） 441,176 356,882 -84,294 减持
公司离任董事
马毅先生持股
四川威比
特
董事长兼总经
理
通过南京皓
李慧海 监事 14,706 11,030 -3,676
海减持
除上述情况以外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
持有的股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司
保荐代表人：
胡洪波 唐宏
国金证券股份有限公司
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