国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州民生健康药业股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年九月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州民生健康药业股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：杭州民生健康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与杭州民生健康药业
股份有限公司（以下简称“发行人”“民生健康”）签署的《法律服务委托协
议》，接受发行人的委托，作为其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规范性
文件的规定，现就发行人申请股票在深交所创业板上市（以下简称“本次股票
上市”）事项出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《创
业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任。
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本所律师已经得到发行人的保证，即：民生健康已经向本所律师提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。民生健康所提供的
文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、发行人或其他
相关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次股票上市事项出具法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准和授权
（一）2021 年 10 月 16 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会已根据法定
程序作出批准公司发行股票并在深交所创业板上市的决议，上述决议的内容合法
有效。发行人董事会具体办理本次股票上市事宜，已经获得发行人股东大会的适
当授权，有关授权范围、程序合法有效。截至本法律意见书出具日，发行人未就
本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本
次发行上市的批准与授权仍在有效期内。
（二）2022 年 9 月 23 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 69 次审议
会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023 年 6 月 1 日，中国证监会出具证监许可〔2023〕1204 号《关于
同意杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发
行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）2023 年 9 月 1 日，深交所向发行人出具《关于杭州民生健康药业股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕821 号），
同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“民生健康”，证券代码为
“301507”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批
准与授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册
批复，发行人本次股票上市已取得深交所同意。
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二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人前身杭州民生健康药业有限公司成立于 2009 年 12 月 14 日，
发行人系由其前身按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
依法设立且持续经营三年以上。发行人整体变更为股份有限公司时已取得杭州市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301006970843976 的《营业执
照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 26,741.5730 万元，公司
名称为“杭州民生健康药业股份有限公司”。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
浙江省杭州市临平区东湖街道新天路 101 号，营业期限为 2009 年 12 月 14 日至
长期。
（二）经本所律师核查发行人的营业执照、公司章程、工商登记文件、审计
报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议等相关文件后确认，发行人为依法
存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规、规
范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且
持续经营三年以上，不存在根据相关法律法规、规范性文件及公司章程规定需要
终止的情形，具备本次股票上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2022 年第 69 次审议会议结果公告》、中
国证监会证监许可〔2023〕1024 号《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》等相关文件并经本所律师核查后确认，发行人本
次股票上市符合《首发注册管理办法》第十至十三条关于发行条件的规定，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 26,741.5730 万元，根据《杭州民生
健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、中汇
会验[2023]8934 号《验资报告》，本次发行完成后，股本总额变更为 35,655.4330
万元，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，且本次公开发行的股份数不低于发
行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的规定。
（三）根据中汇会审[2023]2038 号《审计报告》及中汇会阅[2023]8583
号《审阅报告》，发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 61,378,830.72 元、70,290,378.16
元及 65,158,456.33 元。据此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
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不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的
规定，亦即符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（四）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，发行
人及其董事、监事和高级管理人员向深交所提交的上市申请文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》
第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票上市符合《首发注册管理办法》
《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人已与财通证券股份有限公司签订《杭州民
生健康药业股份有限公司（作为发行人）与财通证券股份有限公司（作为保荐
人）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请财通证券股份有限
公司作为其本次股票上市的保荐机构，并明确了双方在发行人本次股票上市期
间和持续督导期间的权利和义务；财通证券股份有限公司为同时具有保荐业务
资格和深交所会员资格的证券公司，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第
（二）财通证券股份有限公司指定熊文峰、许昶为保荐代表人，负责发行
人本次股票上市的保荐工作，根据中国证券业协会网站公示的信息，熊文峰、
许昶具备保荐代表人资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由
保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市
已获得内部权力机构的批准与授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国
证监会的注册批复，发行人本次股票上市已取得深交所同意；发行人具备本次股
票上市的主体资格；发行人本次股票上市符合《证券法》《创业板上市规则》等
相关法律法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐
机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州民生健康药业股份
有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之
签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 孙敏虎
蓝锡霞
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