北京市金杜律师事务所
关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之
补充法律意见书（二）
致：厦门建发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公司
（以下简称发行人或建发股份）委托，担任发行人 A 股配股发行并上市（以下简称
本次配股或本次发行）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册
管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务
管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律
业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章
和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次配股事宜，本所已于 2023 年 6 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关
于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之律师工作报告》（以下简称《律师
工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行
并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2023 年 8 月 11 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。
鉴于上海证券交易所（以下简称上交所）对本次配股部分事项进行了口头问询，
本所就口头问询的有关法律问题及相关事项进行了补充核查验证，现出具《北京市
金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部
分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中发表法律意见
的前提和假设，和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除另有释义外，本
补充法律意见书中使用的定义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
一》相同。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次配股有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估/估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及
有关会计报告、审计报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、
意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅用作发行人本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次配股所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报。本所同意发行人在其为本次配股所制作的相关文件中引用本补充法律意见书
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
一、 关于行政处罚及是否存在违规融资、违规拿地、违规建设等情况的补充
说明
（一） 所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害
投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）第二条明确了“严重损害投资者合法权
益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用意见，主要内
容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严
重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行
为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据发行人提供的行政处罚决定书、行政罚款缴交凭证等相关文件资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网
站（https://www.qcc.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）以及发行人重要
子公司所在地人民政府相关行政主管部门网站查询，报告期期初至本补充法律意见
书出具日，发行人境内重要子公司受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚共 3
项。根据《适用意见第 18 号》，该等受处罚行为均不属于重大违法行为，相关行政
处罚的具体事由、处罚情况、整改情况以及不属于重大违法行为的分析如下：
处罚金额
序号 公司名称 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由
（万元）
未取得施工许可擅自
上海市宝山区建设
和管理委员会
理、肢解发包
施工图设计文件未经
上海市宝山区建设
和管理委员会
格，擅自施工
部分在售房源未在醒
新余市市场监督管 余市监稽价处罚
理局 〔2021〕22 号
一套一标
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会“第 2420200022 号”《行政处罚决定书》，
上海兆仁存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包的行为，分别
违反了当时有效的《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第三条、《建设工
程质量管理条例（2019 修订）》第七条和第十二条的规定，依据当时有效的《建筑
工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条、《建设工程质量管理条例（2019
修订）》第五十五条、第五十六条规定，上海兆仁被处罚款 49.17 万元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，上海兆仁受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，取得了编号“2002BS0204D01”《建筑工程施工许可证》，
与上海新建设工程咨询有限公司签订工程监理合同，已完成违法行为整改。
根据上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产
开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。”
（3） 该项违法行为不属于重大违法行为
《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条规定：“对于未取得施
工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的
发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十五条规定：“违反本条例规定，
建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的
罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨
付。
”
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，
建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……
（五）建设项目必须实行工程监理而未实行工程监理的；……”
上海兆仁因存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包等三项
违规行为，合计罚款总额 49.17 万元，罚款金额不属于法定罚款幅度的上限，且不
属于《建设工程质量管理条例（2019 修订）》《建筑工程施工许可管理办法（2018
修正）》中规定的情节严重的情形。并且，根据处罚机关上海市宝山区建设和管理
委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已及时足额缴纳罚款，
并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于
处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已
出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣。本所认为，上海兆仁上述违法行为不构成严重损
害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会“第 2520210036 号”《行政处罚决定书》，
上海兆仁存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，而擅自施工的行为，违反了
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十一条的规定，依据《建设工程质量管
理条例（2019 修订）》第五十六条规定，上海兆仁被处以：责令改正，并罚款 20 万
元。
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，上海兆仁受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
根据上海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产
开发有限公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。”
（3） 该项违法行为不属于重大违法行为
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“第五十六条违反
本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下
的罚款：……（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的；……”
根据上述规定，罚款 20 万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程质
量管理条例（2019 修订）》中规定的情节严重的情形。并且，根据处罚机关上海市
宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已
及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法违
规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属于
处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员会已
出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣。本所认为，上海兆仁上述违法行为不构成严重损
害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1） 处罚具体事由和处罚情况
根据新余市市场监督管理局“余市监稽价处罚〔2021〕22 号”《行政处罚决定
书》，新余永越存在未对 64 套房源在营销中心明码标价实行一套一标的行为，违反
了《中华人民共和国价格法》第十三条、《商品房销售明码标价规定》第八条的规
定，依据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条、《关于商品房明码标价检查查
出问题处理意见的函》第一条的规定，新余永越被处以：责令改正，并按每套
（2） 整改情况
根据发行人提供的罚款缴纳凭证等资料及发行人说明，新余永越受到上述行政
处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
根据新余市市场监督管理局出具的《证明》，新余永越“已按时缴纳，并进行
了信用修复。”
（3） 该项违法行为不属于重大违法行为
《价格违法行为行政处罚规定》第十三条“经营者违反明码标价规定，有下列
行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处 5000 元以下的罚款：……（二）
不按照规定的内容和方式明码标价的；……”
《关于商品房明码标价检查查出问题处理意见的函》第一条“对于不标明价格
的，如未在交易场所醒目位置实行一套一标和未一次性公开全部销售房源等，根据
未实行一套一标的在售房源实际套数或未公开的在售房源实际套数，按每套 5000
元罚款处罚。”
根据上述规定，新余永越被处以每套 3000 元的罚款不属于法定罚款幅度的上
限且新余市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》载明：新余永越没有从重情
节，根据《江西省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第十六条第一
款的规定，对新余永越做出一般行政处罚裁量决定。并且，新余市市场监督管理局
已出具《证明》，确认新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。
综上，新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，且根据处罚机关出具
的处罚文件及处罚依据，新余永越本次行政处罚不属于情节严重情形，相关行为未
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。本所认为，新余永越上述违
法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（二） 是否存在违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事
项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据发行人提供的房地产开发经营项目立项备案证明、土地出让合同、土地权
属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及其
说明，在报告期内，发行人子公司开发经营的房地产项目共 328 个（以下称核查范
，其中拟建项目共 12 个，在建项目共 199 个，竣工项目共 117 个。
围内房地产项目）
（1） 关于是否存在违规融资情形之核查
关于违规融资认定的依据文件主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目
资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通
知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发
企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者
权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者
权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；
对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发
企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上的商品房，商业银行不得接受
其作为贷款的抵押物等情形。
根据《审计报告》、发行人从事房地产开发业务的子公司提供的中国人民银行
征信中心出具的企业信用报告、内控管理制度、建发房产和联发集团在债券市场披
露的审计报告等相关公告及发行人说明，并经本所律师对发行人房地产业务板块子
公司财务部负责人、资金部负责人访谈，发行人房地产业务两大平台建发房产、联
发集团已就外部融资及资金使用事宜制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等
一系列内部控制制度，就对外融资的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报
告期内，发行人房地产业务严格按照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融
资，主要融资方式包括银行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资
计划等，相关融资均具有明确的资金用途，发行人亦按照要求使用融资资金。
报告期各期末，发行人房地产业务主要融资余额情况如下表所示：
单位：万元
主要债务融资科目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
银行借款 7,225,156.40 7,049,389.20 7,058,029.27 5,116,180.78
其中：短期借款 192,417.19 191,187.13 187,356.01 99,290.54
长期借款 5,721,407.56 5,608,375.20 6,070,144.73 4,321,946.28
一年内到期的长期借款 1,311,331.65 1,249,826.87 800,528.53 694,943.96
应付债券 3,632,995.54 3,289,538.54 2,804,180.01 2,629,029.97
一年内到期的应付债券 300,865.54 463,585.37 401,578.15 591,966.64
其他非流动负债 1,253,620.00 1,253,940.00 1,410,000.00 1,000,000.00
一年内到期的其他非流动负债 1,426.57 1,426.57 2,590.21 2,141.81
合计 12,414,064.05 12,057,879.68 11,676,377.64 9,339,319.20
根据发行人说明、发行人从事房地产开发业务的子公司提供的中国人民银行征
信中心出具的企业信用报告，并经本所律师对发行人财务负责人访谈和登录国家金
融监督管理总局及各核查范围内房地产项目公司所在地金融监督管理局网站查询，
发行人从事房地产开发业务的子公司报告期内不存在因违规融资行为受到金融监管
部门行政处罚的情形。
（2） 关于是否存在违规拿地情形之核查
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以采取
拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，
必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方
协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确
定的最低价。
根据发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地成交确认书及发行人说明，
报告期内，发行人及其控股子公司开发的房地产项目共 328 个，其中 323 个项目的
土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行相应的招拍
挂程序；5 个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵铝电解铝老工
业区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，相关协议出让事项
已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳了土地出让价款。综上，
报告期内，发行人不存在违规拿地的行为。
根据发行人及其子公司提供的土地出让合同、土地招标/拍卖/挂牌成交确认书
及发行人说明，并经本所律师登录自然资源部、发行人及其子公司所在地及地产项
目所在地省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询，报告期内，
发行人及其子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为而受到国土资源管
理部门行政处罚的情形。
（3） 关于是否存在违规建设情形之核查
关于违规建设认定的依据文件主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共
和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中
华人民共和国消防法》等。
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当按
照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许
可证…；
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施工
许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；
《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有土地
使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有
土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划
许可证。
根据发行人披露的年度报告及说明，根据房地产项目开发的特点，报告期内，
发行人下属房地产开发项目公司负责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程
施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据
前述规定，发行人从事房地产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限
于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。
根据发行人提供的行政处罚决定书及说明，并经本所律师查询住房和城乡建设
部、房地产项目所在地房屋建设管理部门网站，报告期内，发行人从事房地产开发
业务的境内重要子公司上海兆仁存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、
肢解发包、施工图设计文件未经审查等违规建设行为，上述违规建设行为均不属于
《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，具体情况详见本补充法律意见书“一、关于行政处罚及是否
存在违规融资、违规拿地、违规建设等情况的补充说明/（一）报告期内所涉行政
处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或者社会公共利益的重大违法行为/1.序号 1 行政处罚和 2.序号 2 行政处罚”
的具体内容。
二、 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，发行人及其控股子公司开发经营的房地产项目共 328 个，其中竣工
项目共 117 个，在建项目共 199 个，拟建项目共 12 个。根据发行人提供的商品房
预售合同、交付通知及发行人说明，发行人开发的房地产项目通常采用分期施工分
期交付的开发计划，截至报告期末，发行人前述房地产项目的交付情况如下：
截至报告期末项目状态 项目数量 截至报告期末项目交付情况
已全部交付的项目 108 个，已部分交付项目 6 个，3 个
竣工项目 117 个
项目因尚未达到约定的交付条件暂未交付
在建项目 199 个 在建已部分交付的项目 38 个，在建未交付项目 161 个
拟建项目 12 个 已拿地待开发项目，均未交付
根据发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，发行人开发的房地产项
目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一
般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目建设期一般在 3 年左右，因此，同一项目如涉
及分期施工、分期销售，则各期的销售合同约定的交付条件亦不同。发行人报告期
内竣工项目 117 个，其中 108 个项目已全部完成交付，已竣工尚未完成交付的项目
部分交付，未交付的部分尚未达到约定的交付条件；截至报告期末，发行人在建项
目 199 个，按照分期开发节奏已有 38 个项目完成部分交付，在建未交付的项目 161
个，截至报告期末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付条件，项目开发工作
进展正常，不存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，发行人拟建项目
根据发行人说明，并经本所律师登录百度搜索引擎（http://www.baidu.com）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、发行人及子公司注册地主管住建部
门网站查询，报告期内，发行人及其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目
交付困难而引发的重大纠纷或诉讼情况。
三、 关于本次配股的募集资金用途的补充说明
（一） 本次配股募集资金用途概况
根据发行人说明，发行人系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链
运营业务属于资金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售
等各个环节中，均要求发行人投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式
以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此发行人供应链运营业务发展对
营运资金有较大的需求。而发行人自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权
融资，业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高
水平。因此，为解决发行人供应链运营业务的资金需求，发行人于 2023 年 8 月 8 日
召开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原
股东配售股份方案部分内容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过
银行借款。
（二） 本次配股募集资金具体使用安排
根据发行人说明，根据发行人供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集
资金中，发行人拟使用 394,769.00 万元补充供应链运营业务流动资金，使用
根据发行人说明，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自
身经营积累可投入自身营运金额等因素，发行人未来三年新增营运资金需求为
及房地产业务差异明显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均
相对独立。因此，为保障发行人供应链运营业务持续高效运营，发行人拟使用
全资子公司的日常经营，包括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化
工等大宗商品、支付仓储物流费用等供应链主营业务支出。
根据《审计报告》、发行人披露的年度报告及发行人说明，报告期内，银行借
款系发行人重要融资方式之一。截至 2023 年 3 月末，发行人短期借款余额为
以 1 年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常会明确具体用途；房地产业务
相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合同中通常会明确指定用于具体地块
的开发建设。因此，发行人在综合考虑供应链运营业务的资金安排后，本着有利于
尽快优化债务结构、减少公司利息费用的原则，拟使用 384,000.00 万元募集资金偿
还供应链运营业务相关短期银行借款，拟偿还的具体借款明细如下：
单位：万元
序 拟使用募集资
银行名称 借款主体 起始日 到期日 年利率 借款金额 借款用途
号 金还款金额
参照中国人民
银行发布的同 发行人下属
档次成套和高 供应链子公
中国进出口银 技术含量产品 司铁矿、镍
行厦门分行 出口卖方信贷 矿、铬矿等
利率上调 30 个 资源类产品
基点（按季度 进口
调整）
中国农业发展
发行人及下
属供应链子
行
公司日常粮
中国农业发展
油采购流动
资金需求
行 础 利 率(LPR)下
调 90 个基点 发行人及下
中国农业发展 属供应链子
行 农贸易流动
资金需求
发行人下属
一年期贷款基
国家开发银行 供应链子公
厦门分行 司日常经营
调 115 个基点
周转
合计 384,000.00 384,000.00 —
注：1.在募集资金到位之前，发行人用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在
募集资金到位后予以置换；
诺函》项下作出相关款项不用于房地产领域的承诺。
综上所述，发行人本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应
链日常经营所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。且上述银行借款的
到期日均在 2023 年内，根据发行人说明，发行人将于借款到期后使用募集资金正
常偿还或以自有资金先行偿还、后续以募集资金置换。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发
行并上市之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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