淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买公司
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公
司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮
南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有
限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以
下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，潘
集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司
（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。本次交易构成上市
公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《淮河能源（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真阅读了本次交易的相关材料，现就相关事宜发表如下事前认可意见：
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易
构成关联交易，董事会审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表
决。
三条规定的重组上市。
就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重
要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易标的资产以评估值作
为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，符合《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生
产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意将本次交易的相关事项提交公司第七届董事会第二十次会
议审议。
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第二十次会议审议相关事项的事前认可意见》的签字页）
独立董事签名：
卓 敏___________
谢敬东___________
陈颖洲___________
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