股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 名称
交易对方 淮河能源电力集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇二三年九月
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
上市公司作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有
关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件
上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，
并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关
信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和
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上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并
保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方淮河电力作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有
关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件
上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，
并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在淮河能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交淮河能源董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明：
“本公司及本公司经办人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：“本所及本
所经办律师同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实
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性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构天健会计师已出具声明：
“本所及签字注册会计师已阅读《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及
其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕5-104 号、天健审〔2023〕
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限
公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）评估机构声明
为本次重组出具评估报告及说明的评估机构中联国信评估已出具声明：
“本公司及经办评估人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及说明的
相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（五）采矿权评估机构声明
为本次重组出具采矿权评估报告的采矿权评估机构中联湘华信评估已出具
声明：“本公司及经办评估人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及
说明的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目 录
三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间
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释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告 淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
指
书 告书（草案）
淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
本报告书摘要/摘要 指
告书（草案）摘要
淮河能源/上市公司/ 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；
本公司/公司/皖江物 指 曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股
流/芜湖港 份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集
本次重大资产重组/
指 发电公司 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%
本次重组/本次交易
股权
上市公司淮河能源于 2022 年 2 月启动吸收合并淮南矿业暨
前次重组 指
关联交易，已于 2022 年 11 月终止
淮河能源淮南潘集发电有限责任公司；淮浙煤电有限责任公
标的公司 指
司；淮浙电力有限责任公司
潘集发电公司 100%股权；淮浙煤电 50.43%股权；淮浙电力
标的资产 指
交易对方/淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
交易各方 指 上市公司、及交易对方
上市公司控股股东/
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮南矿业
上市公司间接控股股
指 淮河能源控股集团有限责任公司
东/淮河控股
淮河能源淮南潘集发电有限责任公司，本次交易标的公司之
潘集发电公司 指
一
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司，本次交易标的公司之一
淮浙电力 指 淮浙电力有限责任公司，本次交易标的公司之一
凤台电厂一期 指 淮浙煤电持有的电力资产，包含 2 台 630MW 燃煤发电机组
凤台电厂二期 指 淮浙电力持有的电力资产，包含 2 台 660MW 燃煤发电机组
凤台电厂 指 凤台电厂一期、凤台电厂二期合称为凤台电厂
顾北煤矿分公司/顾
指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿
北煤矿
淮浙煤电发电分公司 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司
淮浙电力发电分公司 指 淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司
州来能源 指 安徽浙能州来能源发展有限公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
国开基金 指 国开发展基金有限公司
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基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2023 年 5 月 31 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2023 年 5 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-5 月
上市公司通过本次交易取得的矿业权资产，即顾北煤矿
业绩承诺资产 指
中信证券/独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师/审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
安徽中联国信/中联
指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估/评估机构
中联湘华信评估/采
指 中联资产评估集团湖南华信有限公司
矿权评估机构
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
商务部 指 中华人民共和国商务部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 国家发展和改革委员会
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》（2023 修改）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限
《资产购买协议》 指
责任公司之资产购买协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限
《业绩补偿协议》 指
责任公司之业绩补偿协议》
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《北京市金杜律师事务所关于淮河能源股份有限公司重大资
《法律意见书》 指
产购买之法律意见书》
《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团
有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
《潘集发电评估报
指 100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股
告》
东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2023）第 197 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团
《淮浙煤电评估报 有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权涉
指
告》 及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（皖中联国信评报字（2023）第 199 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团
《淮浙电力评估报 有限责任公司持有的淮浙电力有限责任公司 49%股权涉及的
指
告》 淮浙电力有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（皖中联国信评报字（2023）第 198 号）
中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限
《采矿权评估报告》 指 责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字
〔2023〕第 041 号）
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》 指
程
中华人民共和国境内（为本摘要目的，不包括香港特别行政
中国境内 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股/股 指 人民币普通股
LPR 指 贷款市场报价利率
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的煤炭产品
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的
焦煤 指
称谓
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不
气煤 指 粘结或微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火
焰短、耐烧，隔绝空气加热，可产生大量煤气
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物
洗选 指 理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工
成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面
煤层气 指 为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，
是煤的伴生矿产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和
瓦斯 指 变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲
烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
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五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况
交易形式 上市公司支付现金购买资产
上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的
潘集发电公司 100.00%股权、淮浙煤电 50.43%股权、淮
浙电力 49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电公司、
交易方案简介
淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成
为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不涉及募集配套资金
交易价格 432,720.88 万元
名称 潘集发电公司 100%股权
主营业务 火力发电业务
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的一
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效应 是
名称 淮浙煤电 50.43%股权
主营业务 火力发电业务
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的二
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效应 是
名称 淮浙电力 49%股权
主营业务 火力发电业务
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易标的三
符合板块定位 是
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是
与上市公司主营业务具有协同效应 是
构成关联交易 是
交易性质
构成《重组管理 是
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办法》第十二条
规定的重大资产
重组
构成重组上市 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有
本次交易有无减值补偿承诺 有
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 5 月 31
日为评估基准日，对标的资产的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产
基础法和收益法，最终采取资产基础法作为定价依据。具体评估情况如下：
交易标的 评估 交易价格
基准日 评估结果 增值率 易的权益 其他说明
名称 方法 （万元）
（万元） 比例
潘集发电
公司
淮浙煤电股权的定
价以其评估值扣除
评估基准日后标的
淮浙煤电 496,262.83 49.96% 50.43% 227,571.85
公司现金分红
月 31 日 础法 的数据为依据确定
淮浙电力股权的定
价以其评估值扣除
评估基准日后标的
淮浙电力 192,692.18 53.82% 49.00% 87,069.17
公司现金分红
的数据为依据确定
合计 432,720.88
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易 交易标的名称
序号 股份 可转债 方支付的总
对方 及权益比例 现金对价 其他
对价 对价 对价
潘集发电公司
淮河 淮浙煤电
电力 50.43%股权
淮浙电力
合计 432,720.88 - - - 432,720.88
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二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输
业务、煤炭贸易业务。本次交易标的公司主营业务系火力发电业务。双方主营
业务高度重合，存在极大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一
步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过
整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在
火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈
利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5 月未经审计的财务报表以及
天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 566,294.56 774,162.53 36.71% 526,458.09 732,435.33 39.13%
非流动资产 1,323,814.67 2,269,980.26 71.47% 1,297,762.10 2,261,872.69 74.29%
资产总计 1,890,109.23 3,044,142.79 61.06% 1,824,220.18 2,994,308.02 64.14%
流动负债 454,412.56 1,227,079.79 170.04% 424,349.42 1,225,543.62 188.81%
非流动负债 222,402.08 527,805.87 137.32% 226,092.05 541,524.84 139.52%
负债合计 676,814.63 1,754,885.66 159.29% 650,441.46 1,767,068.46 171.67%
归属于母公司所
有者权益合计
营业总收入 1,033,523.66 1,359,718.72 31.56% 2,535,685.59 3,217,602.65 26.89%
营业总成本 1,012,210.99 1,237,970.61 22.30% 2,453,415.12 2,913,972.74 18.77%
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
利润总额 34,748.05 145,106.53 317.60% 70,731.45 289,743.11 309.64%
归属于母公司所
有者的净利润
项目 交易后 交易后
交易前 增减额 交易前 增减额
（备考） （备考）
资产负债率 35.81% 57.65% 35.66% 59.01%
百分点 百分点
毛利率 2.06% 8.95% 3.24% 9.44%
百分点 百分点
净利率 2.67% 5.53% 1.37% 3.92%
百分点 百分点
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产 5.49 个 10.04 个
收益率 百分点 百分点
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入
注 3：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的利润/总股本（2023 年 1-5 月未经年化）
注 5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产（2023 年 1-5 月未经年化）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益
均将出现显著提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施
前尚需取得的有关批准
本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得以上批准存在不确定
性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资
者注意风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及一致行动人上
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
海淮矿分别出具的《关于本次交易的原则性意见》，控股股东均已原则同意淮
河能源实施本次交易。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东淮南矿业承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积
金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反
上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股
本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公
司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义
务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议
通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法
规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（五）过渡期间损益归属
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归上市公司享有，亏损由交易对方
补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过
渡期损益调整标的资产交易价格。
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（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法
规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回
报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的
影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。特此提醒
投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上
市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措
施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股
股东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利
益；
采用其他方式损害上市公司利益；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指
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定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受证券交易所、中国、上市公司协
会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违
反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于
本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如
下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
求。
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承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足一定条件后方可实施，具体请参见本摘要“重大事项提
示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前
尚需取得的有关批准”。
本次交易能否取得以上批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，但难以排除因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
止或取消的风险。
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以
及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能
性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者关注相
关风险。
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（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境
发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案
达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，
若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提
醒投资者关注。
（四）标的资产评估风险
以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，潘集发电公司 100%股权的评估值为
电 100%股权的评估值为 496,262.83 万元，相较于其股东全部权益账面值的评估
增值率为 49.96%；淮浙电力 100%股权的评估值为 192,692.18 万元，相较于其
股东全部权益账面值的评估增值率为 53.82%。标的资产的交易价格由基于中联
国信评估出具并经淮河控股核准的评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润
分配金额后，乘以上市公司购买的股权比例确定。
尽管中联国信评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，因此提请投资者关注本次交易标
的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
淮河能源已与交易对方针对业绩承诺资产签署了《业绩补偿协议》，明确
约定了业绩承诺资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然《业绩补偿协
议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利
益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外部因素，未来仍可能出现经营
未达预期的情况，进而对淮河能源的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响，
因此提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司财务费用增加的风险
本次交易对价支付资金来源系自有及自筹资金，如最终上市公司采用银行
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贷款的方式筹措资金，将会新增利息支出。根据《备考审阅报告》，交易完成
后上市公司盈利能力将得到增强，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外
部因素，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，新增财务费用对上市公
司经营业绩的影响将被放大，因此提请投资者关注相关风险。
（七）管控整合风险
本次交易完成后，潘集发电公司将成为上市公司全资子公司，淮浙煤电将
成为上市公司控股子公司，上市公司火力发电业务规模将得到一定提升。虽然
潘集发电公司、淮浙煤电与上市公司属于同一行业且属于同一控制下企业，具
有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对前述两家标的公司实现全面有效地整合，
以及能否通过整合保证充分发挥其竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提
请投资者关注本次交易涉及的管控整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济增速放缓及电力行业周期性波动所导致的风险
近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势。同时，标的公司所处的电
力行业属于国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政
策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。除民用电力外，电力
市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相
关。经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影
响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将
会对标的公司电力业务的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）能源价格波动的风险
本次交易的标的公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在其
运营成本中占比较大。如果未来煤炭价格发生显著波动，将会对标的公司的经
营业绩与盈利能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家
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电力相关产业政策的影响较大。电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能
力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经
营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门
修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影
响，提请投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包
括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，因
此，尽管上市公司与标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产
管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电
力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能将投入
资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者
关注相关风险。
（五）环保政策的风险
标的公司所从事的电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大
影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的
环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行
政处罚的潜在风险，提请投资者关注相关风险。
（六）行政处罚风险
淮浙煤电下属分公司曾因安全生产、环境保护等生产经营不规范的问题受
到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，淮浙煤电及其下属煤矿积
极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如未来新增其他生产经营不规
范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险，
提请投资者关注相关风险。
（七）潘集发电公司经营业绩不及预期的风险
潘集发电公司一期 2×660MW 工程 1 号机组于 2022 年 12 月 26 日投产，2
号机组于 2023 年 2 月 24 日投产，截至本摘要出具日其运营时间较短。尽管上
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市公司具备丰富的电力企业生产管理经验，但不排除潘集发电公司可能存在未
来经营业绩不及预期的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本摘要出具日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地
权证尚未更名完成的情形。标的公司正在使用但未取得权属证书的房产共 44
处、尚未完成权证更名的土地共 2 处。针对上述土地房产，标的公司正在持续
沟通协调主管部门继续推进办理工作，并已取得主管部门出具的《证明》。同
时，交易对方淮河电力出具《承诺函》，承诺如因本次交易完成前已存在的土
地房产未完成办证、未更名等瑕疵给上市公司造成损失的，淮河电力愿意赔偿
上市公司因此遭受的全部损失。虽然本次交易中已通过上述方式一定程度上控
制了相关瑕疵事项对上市公司造成的潜在风险，但仍存在因标的公司权属证书
尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。提请投资者
关注相关风险。
（九）未取得部分债权人书面同意函的风险
根据淮浙煤电正在履行中的借款融资合同的相关条款约定，淮浙煤电需就
本次交易通知相关金融债权人并取得债权人同意。截至本摘要出具日，淮浙煤
电尚未取得部分债权人针对本次交易事项出具的书面同意函，淮浙煤电在未出
具同意函的债权人处的贷款余额共 2 亿元。根据相关协议约定，淮浙煤电可能
存在被未出具书面同意函的债权人宣布要求提前还款、承担贷款余额 0.1%违约
金并解除合同的风险。截至本摘要出具日，该金融债权人尚未回函，亦未就本
次交易向淮浙煤电采取任何措施，上述借款合同仍在正常履行中。根据本次交
易《资产购买协议》“陈述与保证”章节约定，如存在淮河电力未如实披露或
者虽然如实披露但在本次交易对标的资产的评估过程中未予以考虑且未作估值
调整的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，导致有权部门
或权利人对标的公司追偿、处罚等标的公司权利受损事项出现，按照该等赔偿
或损失金额乘以本协议项下上市公司向淮河能源购买的该标的公司股权比例对
上市公司进行补偿。虽然通过上述方式一定程度上控制了相关事项对上市公司
造成的潜在风险，但截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电货币资金约 4.0 亿元，如
果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额增加。提请投资者关注相关风
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险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交
易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进
程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未
来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大
金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
〔2020〕14 号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司
质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经
济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，
在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展。
能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强
维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事
项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站
数据显示，2022 年我国全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同比增长 3.9%；2023
年上半年我国全社会用电量累计 43,076 亿千瓦时，同比增长 5.0%。火力发电作
为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市
公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平
台，并协助上市公司做大做强主营业务。通过此次交易，淮南矿业将进一步向
上市公司注入电力资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
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（二）本次交易的目的
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，
提高发展质量。
通过本次重组，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规
模效应。本次交易完成后，通过注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，
提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，有效强化上市公司的盈利
能力，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，
实现公司股东利益最大化。具体情况请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分
析”之“五、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
上市公司注入火力发电资产是积极相应国家能源电力保供部署的重要举
措。本次交易通过将火力发电资产注入上市公司，充分利用上市公司资本平台
优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力
高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
在上市公司历史资本运作过程中，上市公司控股股东曾作出避免同业竞争
承诺，包括“以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平
台”、“潘集电厂等以淮南矿业为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其
他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，在解决项目审批和行业准入资
质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，淮南矿业向上市公司发
出收购通知”等。本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有
助于淮南矿业及淮河控股高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上
市公司中小股东利益。
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二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电公司
后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为
上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资
金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电公司、淮浙煤电的
控股股东，淮浙电力的参股股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电公司 100.00%股权、淮
浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权。
（四）交易标的的评估及作价情况
本次交易中，潘集发电公司 100.00%股权、淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力
信出 具的 并经 淮河能源 控股 集团 有限 责任公 司核 准的 “ 《资产评估报告》
皖中联国信评报字〔2023〕第 197 号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报
字〔2023〕第 199 号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2023 年 5 月 31
日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如
下：
单位：万元
股东全部权 评估结论选
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
益账面值 取方法
潘集发电公司 资产基础法 118,079.86 5,468.04 4.86%
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股东全部权 评估结论选
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
益账面值 取方法
淮浙煤电 资产基础法 496,262.83 165,335.86 49.96%
淮浙电力 资产基础法 192,692.18 67,423.25 53.82%
传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资
产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信
性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的
重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评
估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为 118,079.86
万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为 496,262.83 万元，淮浙电力的股东全部
权益价值为 192,692.18 万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：
潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的
评估值为依据确定，潘集发电公司 100.00%股权交易价格为 118,079.86 万元。
淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红 45,000.00 万元后的数据为依据确定，扣
除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙煤电 50.43%股权的交易价格为
淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红 15,000.00 万元后的数据为依据确定，扣
除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙电力 49.00%股权的交易价格为
本次标的资产交易价格合计 432,720.88 万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《资产购买协
议》生效之日起 5 个工作日内支付标的资产交易价格的 30%，剩余 70%交易价
款在《资产购买协议》生效之日起 1 年内支付。上市公司支付首笔 30%价款至
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支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司
将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕
剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内利
息。
（六）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（七）过渡期损益安排
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力
补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过
渡期损益调整标的资产交易价格。
（八）业绩承诺及补偿概况
本次交易定价采用资产基础法作为评估结果。本次业绩承诺资产范围为上
市公司通过本次交易取得的矿业权资产，即顾北煤矿 50.43%的矿业权资产。
本次交易业绩承诺方为淮河电力。
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年），即：如果本次交易于 2023 年度完成，则业绩承诺期为 2023
年度、2024 年度及 2025 年度。如本次交易在 2023 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2024 年度、2025 年度、2026 年度，以此
类推）。
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司
顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第 041 号），业绩承诺资
产在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度预计实现的除非经常性损益后的净利润
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分别为 121,469.66 万元、38,539.02 万元和 38,539.02 万元。
淮河电力承诺，淮河能源因本次交易获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累
计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于
淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金
额的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格
根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于 2023
年 5 月 31 日的评估价值合计为 126,881.12 万元，在此评估值基础上经交易双方
协商，业绩承诺资产的交易价格为 63,986.15 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方淮河电力系上市公司控股股东控制的关联方，因此本
次交易构成关联交易。
上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联
股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十
二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的资产 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额
资产总额 1,224,742.20 432,720.88 1,224,742.20 1,824,220.18 67.14%
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标的资产 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额
资产净额 459,903.41 432,720.88 459,903.41 1,021,179.72 45.04%
营业收入 848,154.53 不适用 848,154.53 2,535,685.59 33.45%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为
安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生
变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输
业务、煤炭贸易业务。本次交易标的公司主营业务系火力发电业务。双方主营
业务高度重合，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业
旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可
通过整合标的公司的竞争优势，充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公
司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持
续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度经审计的财务报表、2023 年 1-5 月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标数据如下：
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单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
流动资产 566,294.56 774,162.53 36.71% 526,458.09 732,435.33 39.13%
非流动资产 1,323,814.67 2,269,980.26 71.47% 1,297,762.10 2,261,872.69 74.29%
资产总计 1,890,109.23 3,044,142.79 61.06% 1,824,220.18 2,994,308.02 64.14%
流动负债 454,412.56 1,227,079.79 170.04% 424,349.42 1,225,543.62 188.81%
非流动负债 222,402.08 527,805.87 137.32% 226,092.05 541,524.84 139.52%
负债合计 676,814.63 1,754,885.66 159.29% 650,441.46 1,767,068.46 171.67%
归属于母公司所
有者权益合计
营业总收入 1,033,523.66 1,359,718.72 31.56% 2,535,685.59 3,217,602.65 26.89%
营业总成本 1,012,210.99 1,237,970.61 22.30% 2,453,415.12 2,913,972.74 18.77%
利润总额 34,748.05 145,106.53 317.60% 70,731.45 289,743.11 309.64%
归属于母公司所
有者的净利润
项目 交易后 交易后
交易前 增减额 交易前 增减额
（备考） （备考）
资产负债率 35.81% 57.65% 35.66% 59.01%
百分点 百分点
毛利率 2.06% 8.95% 3.24% 9.44%
百分点 百分点
净利率 2.67% 5.53% 1.37% 3.92%
百分点 百分点
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产 5.49 个 10.04 个
收益率 百分点 百分点
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入
注 3：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的利润/总股本
注 5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月的营业
总收入分别增长 26.89%和 31.56%、归属于母公司所有者的净利润分别增长
利率分别由 1.37%和 2.67%提升至 3.92%和 5.53%；基本每股收益分别由 0.09 元
/股和 0.07 元/股增厚至 0.32 元/股和 0.19 元/股；加权平均净资产收益率分别由
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得到有效提升，上市公司盈利能力得以有效强化，有助于增强上市公司持续经
营能力与综合竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
正式批准；
构审议通过；
力对外转让所持有的淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权，并放弃对该等
转让股权所享有的优先购买权；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
上述批准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得以上批准存在不确定
性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资
者注意风险。
六、交易各方重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
关于不存
期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国
在股份减
淮河控股 证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
持计划的
本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公
承诺函
司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
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承诺事项 承诺方 内容
投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金
转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减
持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公
司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内
容依法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金
淮南矿业
转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减
持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公
司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内
容依法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者
淮南矿业 依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本
董监高 等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承
诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金
上海淮矿
转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减
持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公
司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内
容依法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证
淮河能源 券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本
董监高 人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本
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承诺事项 承诺方 内容
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承
诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内
淮南矿业
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不
淮南矿业
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反
董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司
及其股东造成的直接损失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内
淮河能源
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不
淮河能源
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反
董监高
关于不存 上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司
在内幕交 及其股东造成的直接损失。
易行为的 本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
承诺函 案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内
淮河电力
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不
淮河电力
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反
董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司
及其股东造成的直接损失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内
标的公司
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不
标的公司
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反
董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司
及其股东造成的直接损失。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
关于守法 员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
及诚信的 淮河能源 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
承诺函 除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
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承诺事项 承诺方 内容
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
淮河能源
董监高
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
淮河电力 除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
淮河电力
董监高
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
标的公司 除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
标的公司
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
董监高
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 内容
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况。
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以
及相关规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市
场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，
淮河控股
并按照相关的法律法规及时进行信息披露。
司及其他股东的合法利益。
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
关于规范
相应赔偿责任。
和减少关
联交易的
减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
承诺函
交易，本公司将严格遵守法律法规以及标的公司的内部规定履行
关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分
论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法
淮南矿业 律法规及时进行信息披露，从而充分保护标的公司全体股东利
益。
及其他股东的合法利益。
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
相应赔偿责任。
公司利益；
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
关于摊薄 现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公
即期回报 司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司
淮河控股
相关措施 自愿接受证券交易所、中国上市公司协会中国证券监督管理委员
的承诺函 会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给
上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成
上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承
诺函项下其它承诺及保证的效力。
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承诺事项 承诺方 内容
公司利益；
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公
司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司
淮南矿业 自愿接受证券交易所、中国、上市公司协会、中国证券监督管理
委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承
诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责
任。
本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成
上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承
诺函项下其它承诺及保证的效力。
的合法权益；
也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
措施的执行情况相挂钩；
淮河能源 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
管 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及
承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监
会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出
新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处
罚或采取相关管理措施。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
信息真实
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
性、准确
淮河控股 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整
性的承诺
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
函
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
淮南矿业
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
淮南矿业 2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
董监高 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
淮河能源
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
淮河能源
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
董监高
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 内容
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；
淮河电力
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
淮河电力 律责任。
董监高 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
淮河能源（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺方 内容
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
标的公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
标的公司 者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董监高 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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承诺事项 承诺方 内容
资格。
假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质
关于资产 押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争
权属的承 淮河电力 议，并免受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障
诺函 碍。
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大
诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完
成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转
让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此
而遭受的全部损失。
性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公
司保持相互独立。
淮南矿业
关于保证 履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
上市公司 规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
独立性的 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范
承诺函 性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公
司保持相互独立。
上海淮矿
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、
淮河控股 增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广
大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
关于本次 本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、
交易的原 淮南矿业 增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广
则性意见 大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、
上海淮矿 增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广
大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
履行其本次重组出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》内容，保障上市公司及其中小股东合法权益。
关于避免 将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可
同业竞争 淮河控股 能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会
的承诺函 通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控
制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述
赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市
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承诺事项 承诺方 内容
公司的控股股东为止。
销售及服务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并
承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足
凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条件下优先出售顾北煤矿
生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机组项目、拟建的淮南矿业
集团谢桥 2x660MW 低热值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河
火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述项目因建设状态、资产
权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司条件，
因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督
促上述火电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，
尽早满足注入上市公司的合规运营、盈利要求等条件，并将上述
淮南矿业
火电项目（包括本承诺人未来可能控制的其他火电资产或项目）
在其实际建成投产后 3 年内通过合法途径注入上市公司。在上述
项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将
以托管、租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。
将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可
能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会
通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控
制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述
赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市
公司的控股股东为止。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
淮南矿业 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存 监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在不得参 本人作为上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，根据
与上市公 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
司重大资 异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任
产重组情 何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
形的说明 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
淮南矿业
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
董监高
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
淮河能源 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
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承诺事项 承诺方 内容
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，根据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
淮河能源
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
董监高
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
淮河电力 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为本次重组交易对方的董事、监事、高级管理人员，根据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
淮河电力
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
董监高
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
标的公司 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，
以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺事项 承诺方 内容
本人作为本次重组标的公司之一的董事、监事、高级管理人员，
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
标的公司
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
董监高
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
我公司作为本次交易的转让方，现就本次交易向贵公司出具声明
承诺如下：
业务资质或必要的手续，标的公司所属建设项目已取得或已办理
淮河能源 必要的许可或手续，不存在对本次交易或对上市公司可能造成重
电力集团 大不利影响的事项。
有限责任 2. 标的公司所属资产权属清晰，部分土地房产因历史等原因存在
公司关于 尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，该等资产瑕疵未影响本次
淮河能源 交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响标的公司
淮河电力
现金重大 正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，
资产购买 如因本次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，
项目有关 本公司愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
事项的声 3. 就本次交易，本公司及标的公司已根据相关法律规定、《章
明承诺函 程》等内部制度、有效存续的合同等履行必要的手续，不存在因
未办理必要手续而对本次交易或对上市公司造成重大不利影响的
事项。
如本公司违反上述声明及承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此
遭受的全部损失。
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（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要》之签章页）
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