证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-033
淮河能源（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、
“淮河能
源”）
第七届董事会第二十次会议于 2023 年 9 月 1 日在公司二楼二号会议室召开，
会议通知于 2023 年 8 月 27 日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应
到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王
戎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“
《公司法》”）
和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、 审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南
矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）
持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%
股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有
限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次
重大资产购买”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公
司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙
电力以下合称“标的公司”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 （以下简称“《重组
监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司
实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规
的要求及各项实质条件。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
二、 审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发
电 100.00%股权、淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权。
就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电 100.00%股权、淮浙煤电
成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不
涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二
条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的资产 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易作价 孰高值 财务指标金额
资产总额 1,224,742.20 432,720.88 1,224,742.20 1,824,220.18 67.14%
资产净额 459,903.41 432,720.88 459,903.41 1,021,179.72 45.04%
营业收入 848,154.53 不适用 848,154.53 2,535,685.59 33.45%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电、淮浙煤电的控股股
东，淮浙电力的参股股东。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电 100.00%股权、淮浙煤电
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公
司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第 197 号”“《资产评估
报告》皖中联国信评报字〔2023〕第 199 号”“《资产评估报告》皖中联国信评报
字〔2023〕第 198 号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。
安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资
产截至 2023 年 5 月 31 日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法
和收益法，具体如下：
单位：万元
股东全部权益账 评估结论
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
面值 选取方法
资产基础法 118,079.86 5,468.04 4.86% 资产基
潘集发电 100%股权 112,611.82
收益法 120,000.00 7,388.18 6.56% 础法
资产基础法 496,262.83 165,335.86 49.96% 资产基
淮浙煤电 100%股权 330,926.97
收益法 513,500.00 182,573.03 55.17% 础法
资产基础法 192,692.18 67,423.25 53.82% 资产基
淮浙电力 100%股权 125,268.93
收益法 239,400.00 114,131.07 91.11% 础法
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产
基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采
用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价
值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为 118,079.86 万元，淮浙煤电
的股东全部权益价值为 496,262.83 万元，淮浙电力的股东全部权益价值为
参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：
潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限
责 任 公 司 核 准 的 评 估 值 为 依 据 确 定 ， 潘 集 发 电 100.00% 股 权 交 易 价 格 为
淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限
责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红 45,000.00 万元后的
数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙煤电利润分配后，淮浙煤电 50.43%股
权的交易价格为 227,571.85 万元。
淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限
责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红 15,000.00 万元后的
数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙电力利润分配后，淮浙电力 49.00%股
权的交易价格为 87,069.17 万元。
本次标的资产交易价格合计 432,720.88 万元。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》（以下简
称“《资产购买协议》”）生效之日起 5 个工作日内支付标的资产交易价格的 30%，
剩余 70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起 1 年内支付。上市公司支付首
笔 30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式
为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司
支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期
限内利息。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
在《资产购买协议》生效之日起 20 个工作日内促使标的公司履行必要程序，
修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。
标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补
足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期
损益调整标的资产交易价格。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有和承担。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的
公司的劳动关系保持不变。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
就本次交易，公司与淮河电力拟签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮
河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），
主要内容如下：
（1）业绩承诺资产范围
本次业绩承诺资产范围为淮浙煤电拥有且采用折现现金流量法评估的采矿
权资产，即顾北煤矿 50.43%的矿业权资产。
（2）业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为淮河电力。
（3）业绩承诺期间
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即：如果本次交易于 2023 年度完成，则业绩承诺期为 2023 年度、
业绩承诺期间将相应顺延（即 2024 年度、2025 年度、2026 年度，以此类推）。
（4）业绩承诺金额
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾
北煤矿采矿权评估报告》 （中联湘矿评字〔2023〕第 041 号），顾北煤矿采矿权在
淮河电力承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后
的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于 198,547.70 万元（以下简称“累计承
诺净利润数”）。
（5）业绩承诺补偿的具体方法
淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额
的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《采矿权评估报告》，顾北
煤矿采矿权于 2023 年 5 月 31 日的评估价值合计为 126,881.12 万元，在此评估值
基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为 63,986.15 万元。
（6）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，
则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的
总金额
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产
的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增
资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在
本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律
法规没有规定的，由交易双方协商分担。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约
责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效
条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全
部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公
司，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
四、 审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
五、 审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》
董事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）
股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
六、 审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
董事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）
股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
七、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次
交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分
布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，
不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标
的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。
（四）于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。
本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
八、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人
民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不
会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
九、 审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司于2023年6月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）
披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示
性公告》（公告编号：临2023-020），首次披露本次重大资产购买的相关事项。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023
年修订）》等法律法规的要求，公司对首次披露本次重大资产购买提示性公告前
本次交易首次公告日前1个交易日（2023年6月1日）公司股票的收盘价为2.71
元/股，首次公告日前第21个交易日（2023年5月4日）公司股票的收盘价为2.47
元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
幅为-4.35%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为-7.50%。
提示性公告披露前 21 提示性公告披露前 1
项 目 个交易日（2023 年 5 个交易日（2023 年 6 涨跌幅
月 4 日） 月 1 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.47 2.71 9.72%
上证指数（000001.SH） 3,350.46 3,204.63 -4.35%
能源指数（882001.WI） 3,564.97 3,297.68 -7.50%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.07%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 17.21%
公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为9.72%，剔除
大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为14.07%，剔除行业板块因素影响后在该区
间内的累计涨幅为17.21%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价
格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。
综上，公司董事会认为，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前
未构成异常波动情形。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第
案》
本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股
东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其
相关方，其他参与本次交易的相关主体。
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为：本次交易涉及的相关主体不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
十一、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组监管要求》第
四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电 100.00%股权、淮
浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在
《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得核准的风险做出了重大事项提示。
（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在
限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电 100.00%股权、淮浙
煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的
完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十二、 审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关
于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
十三、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备
考审阅报告的议案》
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合
《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国
信资产评估有限责任公司对本次交易标的公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日开展
审计、评估工作，并分别出具天健审〔2023〕5-104 号《审计报告》、天健审〔2023〕
字〔2023〕第 197 号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第 198 号《资
产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第 199 号《资产评估报告》。同时，公
司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2023〕5-112 号《审
阅报告》
。
经审慎判断，公司董事会同意批准上述审计报告、资产评估报告、备考审阅
报告。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票
十四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资
产评估有关事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具备证券业务资
格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本
次重组相关的工作。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与
行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信
资产评估有限责任公司评定并经淮河能源控股集团有限责任公司核准，符合相关
法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有
公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的
资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十五、 审议通过了《关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条规定“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经
公司自查，公司在本次交易前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或
出售情况。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十六、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》
《重组管理
办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提
交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十七、 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利推进本次交易的相关事宜，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公
司担任本次交易的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾
问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，安徽中联国
信资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，中联资产评估集团湖南华信
有限公司担任本次交易的矿业权评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格
及相关的执业经验。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十八、 审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
为维护公司利益，并进一步解决本次交易完成后公司与控股股东之间潜在的
同业竞争问题，公司董事会同意控股股东淮南矿业变更避免同业竞争承诺。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
十九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》
《重组
管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许
的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括
但不限于：
施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、
审议事项；
律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。
因需调整担保方式的，则根据届时具体情况向淮河电力提供其他合法有效并经对
方认可的担保。
次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司获得了本
次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票
二十、 审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经研究，拟召开公
司2023年第一次临时股东大会，审议关于本次交易的相关议案。根据公司本次交
易相关工作的整体安排，公司拟暂不发出股东大会通知，待相关工作完成后，公
司董事会将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，另行发布召开公司股
东大会的通知，会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会发出的公
司股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
本次会议审议的涉及公司重大资产购买的相关议案，事前已取得公司独立董
事的书面认可，公司独立董事已就相关议案出具了事先认可意见及独立意见。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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