证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2023-039
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023 年 9 月 1 日
? 限制性股票授予数量：68.3060 万股
? 限制性股票授予价格：5.98 元/股
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激
励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一
次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 1 日召开的第三届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为限制性股票预留授予日，向 64
名激励对象预留授予 68.3060 万股限制性股票，授予价格为 5.98 元/股。现将有
关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事
会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激
励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月
予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整
进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
授予结果公告》，办理完成了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，向 89 名激励对象共计授予 284.50 万股限制性股票。
第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为：本次激励计划规定的预留授予条件已成就，确认同意以 2023
年 9 月 1 日为预留授予日，向 64 名激励对象预留授予 68.3060 万股限制性股票，
授予价格为 5.98 元/股。
（三）本次预留限制性股票的授予情况
股股票。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40％
交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40％
交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20％
交易日止
获授的预留限制性股 占本激励计划拟授予限 占公司目前股本总额
职务
票数量(万股) 制性股票总数的比例 的比例
董事会认为需要激励
的其他人员（64 人）
合计 68.3060 19.3608％ 0.2782％
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1％。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25％
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45％
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65％
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性
股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定
量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100 分，考核结果根据评分划分为
优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等
级可申请解禁。考核等级对应如下：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 1 0.5 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×绩效系数。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
二、本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分
员工因个人原因放弃认购拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数
及授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进
行调整。本次调整后，激励对象人数由 96 人调整为 89 人；本次激励计划授予激
励对象的限制性股票数量为 352.8060 万股保持不变，其中首次授予的限制性股
票数量总额由 290.5000 万股调整为 284.5000 万股；预留部分限制性股票数量总
额由 62.3060 万股调整为 68.3060 万股。
除上述调整内容外，本次授予其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
调整无需提交股东大会审议。
三、监事会对本次预留授予事项的核查意见
公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行
核查后，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《激励
计划》中规定的授予激励对象相符。
（3）本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、
监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
（4）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日，并同意公司以 5.98
元/股的授予价格向符合条件的 64 名激励对象授予 68.3060 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
公司本次预留授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
五、本次预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年
下表所示：
预留授予的
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
限制性股票
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况；
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
六、激励对象认购预留限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过
本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
七、独立董事意见
独立董事关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见为：
计划的预留授予日为 2023 年 9 月 1 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无
独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经
成就。我们同意公司本次激励计划预留限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，祥和实业本次授予已获得必要的批准
与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关
规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次
授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
本次激励计划中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。
九、备查文件
（一）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公
告；
（二）浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次
会议的独立意见；
（三）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公
告；
（四）浙江天台祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（授予日）；
（五）国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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