国浩律师（上海）事务所
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上海复星医药（集团）股份有限公司
预留授予相关事项
的
法律意见书
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
预留授予相关事项的
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022
年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上
市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
的规定，就复星医药实施本次激励计划向激励对象进行预留授予相关事项（以下
简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
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邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划本次预留授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文
件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，关
联董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激励
计划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。
（二）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届监事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海复星医药（集团）股份有限
公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于〈2022
年限制性 A 股股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 8 月 29
日，监事会对本次激励计划相关事宜出具了核查意见。
（三）公司于 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日对首次授予拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与首次授予拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 15 日，公司公告了《上海复星医药（集
团）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单
的公示情况及核查意见的说明》。
（四）公司于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
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年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、 《关于提请股东大会以及 A 股、
H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 11 月 30 日公告了《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉 A 股限
制性股票数量的议案》、《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议案》，
同意将首次授予的激励对象由 143 名调整为 138 名、首次授予所涉 A 股限制性
股票数量由 274.75 万股调整为 270.64 万股；此外，同意确定以 2022 年 12 月 1
日作为本次激励计划的首次授予日，以人民币 21.29 元/股作为首次授予价格，向
共计 138 名首次授予激励对象授予合计 270.64 万股 A 股限制性股票。关联董事
对该等议案回避表决。同时，公司独立非执行董事就该次调整及首次授予相关事
项发表了独立意见。
（六）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予激励对象名单及所涉
A 股限制性股票数量的议案》、 《关于 2022 年限制性 A 股激励计划首次授予的议
案》。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意
公司首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》，同意以 2023 年 9 月 1 日作
为预留授予日、向共计 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为授予价格授予合计
独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（八）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届监事会 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》。监事会亦对预留授予激励
对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（九）公司于 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 30 日对预留授予拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与预留授予拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 1 日，公司监事会出具了《上海复星医药
（集团）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划预留授予拟
激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予已经取
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得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《上海复星医药（集团）股份
有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定。
二、本次激励计划的授予
（一）授予日
公司于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会审议通过了《关于提请股
东大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会
案》 ，同意本次激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 1 日。同日，公司独立非执
行董事发表了独立意见，同意以 2023 年 9 月 1 日为本次预留授予的授予日。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日为交易日，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量
公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会三十三次会议及第九届监事会
同意向共计 94 名激励对象授予合计 41.76 万股 A 股限制性股票。
了《上海复星医药（集团）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性 A 股激励计
划及 H 股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见》，认为本次预留授予激励
对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》
的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次预留授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数
量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足以下条件时，公司
可向激励对象授予限制性 A 股股票：
（一）公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最
近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国
证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会第三十三会议及第九届监事会 2023 年第六次会议、
公司独立非执行董事关于相关事项的独立意见，并经本所律师核查，公司及授予
对象不存在上述不能授予限制性 A 股股票的情形，本次预留授予的授予条件已
成就。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向授予对象
授予限制性 A 股股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象及授予数量符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司及授予对象不存在《管理办法》
及《激励计划》中规定的不能授予限制性 A 股股票的情形，本次预留授予的授
予条件已成就，公司向授予对象授予限制性 A 股股票符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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