证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-112
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于 2022 年限制性 A 股激励计划
及 H 股员工持股计划预留授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
● 预留授予日：2023 年 9 月 1 日
● 本次根据限制性 A 股激励计划预留授予数量：41.76 万股 A 股股票
● 本次根据 H 股员工持股计划预留授予份额：899 万份 H 股员工持股计划
份额
一、限制性 A 股激励计划实施情况
（一）限制性 A 股激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H
股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；本公司独立
非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。
性A股激励计划（草案）及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票
激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发
表了核查意见。
时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限
制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。本公司
已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公
示；截至公示期满，本公司监事会未收到与限制性A股激励计划首次授予拟激励
对象有关的任何异议。
二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会
（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘
要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会
办理限制性A股激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定限制性A股激励计划
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限
制性股票所必需的全部事宜。
时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A
股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名
单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。本公
司独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励
计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。
时报》和上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A
股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，126名首次授予激励对象获授合
计250.14万股A股限制性股票已于2022年12月13日完成股份登记，本公司总股本
由2,669,655,211股增加至2,672,156,611股、注册资本由人民币2,669,655,211
元增加至2,672,156,611元。
年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。本公司
独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对限制性A股激励计
划预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表意见。
计划及H股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见》，并拟于2023年9月2日
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。本公司已对限制性A股激励计划预留授予的拟
激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，本公司监事会未收
到与拟激励对象有关的任何异议。
（二）董事会关于本次根据限制性 A 股激励计划预留授予符合授予条件的说
明
根据限制性A股激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，预留授予激
励对象才能获授A股限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，认为本公司及本次预留授予激励对象均未发生或不属于上述
任一情形，限制性A股激励计划下预留授予的授予条件已经成就。
（三）本次根据限制性A股激励计划预留授予的具体情况
司总股本（即2,672,156,611股，下同）的0.0156%
管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和
持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、监事及单
独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
该授予价格系根据限制性A股激励计划规定的预留授予价格确定方法确定，
即预留授予价格不得低于本公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）通过预留授予的董事会决议公告日前1个交易日本公司A股股票交易均
价的50%；
（2）通过预留授予的董事会决议公告日前20、60或120个交易日本公司A股
股票交易均价的50%；
（3）首次授予的授予价格。
限制性A股激励计划的有效期自首次授予股份登记完成之日（即2022年12月
长不超过60个月。
A股限制性股票登记完成后即锁定，于解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
在限售期内，预留授予激励对象因获授的A股限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向预留授予激励对象支付；若根据限
制性A股激励计划不能解除限售的，则不能解除限售部分的A股限制性股票所对应
的现金股利由本公司收回。
在解除限售期内，本公司为满足解除限售条件的A股限制性股票办理解除限
售相关事宜；未满足解除限售条件的A股限制性股票或在上述约定期限内未申请
解除限售的A股限制性股票，本公司将按限制性A股激励计划规定的原则回购并注
销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的A股限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与A股限制性股票相同。若本公司对尚未解除限售的A股限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
限制性A股激励计划预留授予于2023年作出，预留授予的A股限制性股票的限
售期分别为自预留授予的A股限制性股票登记日起12个月、24个月，其解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
预留授予
占根据限制性 A 股激励计划
限制性股票 解除限售时间
获授限制性股票数量
的解除限售期
的上限比例
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满 12
第一个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
票完成登记之日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票完成登记之日起满 24
第二个解除限售期 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股 50%
票完成登记之日起 36 个月的最后一个交易日止
单位：万股
占预留授予 占预留授予日 占预留授予日
授予股票
序号 姓名 职务 股票总数的 本公司 A 股 本公司
数量
比例 总股本的比例 总股本的比例
其他本集团中层管理人员、
核心骨干人员
注
预留授予股票总数 41.76 100.0000% 0.0197% 0.0156%
注：根据限制性A股激励计划，预留授予部分不超过68.68万股A股限制性股票；本次预留授
予股票总数为41.76万股A股限制性股票，剩余26.92万股A股限制性股票将不再授出。
* 部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、H 股员工持股计划实施情况
（一）H 股员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
股计划（草案）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理H股员工持股计划
相关事宜的议案；本公司独立非执行董事亦对H股员工持股计划的相关事项发表
了独立意见。
员工持股计划（草案）及其摘要，监事会对H股员工持股计划的相关事项发表了
核查意见。
及其摘要听取职工代表意见，H股员工持股计划及其摘要获得审议通过。
二次临时股东大会，以普通决议审议通过了H股员工持股计划及其摘要、关于提
请股东大会授权董事会办H股员工持股计划相关事宜的议案，董事会获授权确定
持有人人数、持有人的资格、预留授予份额并办理H股员工持股计划所需的其他
必要事宜。
拟授予持有人中共计17名持有人离职或自愿放弃参与H股员工持股计划，根据本
公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会同意对H股员工持股计划首次授予
相关事项进行调整：首次授予持有人由不超过143人调整至126人、首次授予资金
规模由不超过人民币5,877.00万元调整为5,350万元。
相结合的方式召开，审议通过了关于设立H股员工持股计划管理委员会的议案、
关于选举管理委员会委员的议案、关于授权管理委员会办理与H股员工持股计划
相关事宜的议案及《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股员工持股计
划管理办法》。
本公司283.70万股H股，成交均价为港币26.39元/股。
年第六次会议分别审议通过了关于H股员工持股计划预留授予的议案。本公司独
立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对相关事项进行了核实
并发表意见。
（二）本次根据 H 股员工持股计划预留授予的具体情况
管理人员、核心技术（业务）人员，及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和
持续发展有直接影响的核心骨干人员；不包括本公司独立非执行董事、监事及单
独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
价
H股员工持股计划的存续期不超过60个月，自本公司股东大会审议通过H股员
工持股计划且本公司公告的H股员工持股计划下对应的H股于二级市场完成购买
之日（即2022年12月29日）起计算。
H股员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
H股员工持股计划下标的股票的锁定期为12个月，自本公司公告的H股员工持
股计划下对应的H股于二级市场完成购买之日起计算。在锁定期内，本公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，H股员工持股计划因持有
本公司股份而新取得的股份亦不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增
股票与其所对应股票的锁定期相同。
H 股员工持股计划预留份额于 2023 年授出，预留份额将分两批次归属至持
有人，可归属的起始时点分别为自本公司公告的 H 股员工持股计划预留份额授予
日起算满 12 个月、24 个月，具体归属期及各期归属时间安排如下表所示：
可归属份额
预留份额
归属时间 占根据 H 股员工持股计划
的归属期
获授份额总数的上限比例
自本公司公告的 H 股员工持股计划预留份额
授予日起满 12 个月后的首个交易日起至 H
第一个归属期 50%
股员工持股计划预留份额授予日起 24 个月
的最后一个交易日止
自本公司公告的 H 股员工持股计划预留份额
授予日起满 24 个月后的首个交易日起至 H
第二个归属期 50%
股员工持股计划预留份额授予日起 36 个月
的最后一个交易日止
单位：万份
占 H 股员工
占预留授予
持股计划
序号 姓名 职务 授出份额 拟授出份额
份额上限
比例
的比例
其他本集团中层管理人员、
核心骨干人员
注
预留授予 H 股员工持股计划份额总数 899.00 100.00% 12.24%
注：根据H股员工持股计划，预留授予部分不超过1,469.25万份H股员工持股计划份额；本次
预留授予H股员工持股计划份额总数为899.00万份，剩余570.25万份H股员工持股计划份额将
不再授出。
三、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
本公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《指导意见》
等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对限制性 A 股激励
计划、H 股员工持股计划及其他相关资料进行核查核实后，发表如下意见：
（一）关于限制性 A 股激励计划预留授予
限制性 A 股激励计划预留授予的拟激励对象符合《公司法》、
《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《管理办法》规
定的不得成为激励对象的情形，符合限制性 A 股激励计划规定的激励对象条件，
该等拟激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于限制性A股激励计划规定的各项授予条件已成就，同意以2023年9月1日
作为预留授予日、向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计
（二）关于H股员工持股计划预留授予
H 股员工持股计划预留授予的拟授予对象符合《指导意见》所规定的参与对
象的确定标准，符合 H 股员工持股计划规定的持有人条件，该等拟授予对象的主
体资格合法、有效。
同意以2023年9月1日作为预留授予日、向共计94名授予对象授予合计899万
份H股员工持股计划份额。
四、独立非执行董事关于预留授予的独立意见
经审核，独立非执行董事认为：
（一）关于限制性A股激励计划预留授予
合《管理办法》以及限制性A股激励计划中关于授予日的相关规定，同时限制性A
股激励计划预留授予也符合该激励计划中关于激励对象获授A股限制性股票的条
件。
股权激励计划的情形，本公司具备实施限制性A股激励计划的主体资格。
等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为限制性A股激励计划之激励
对象的主体资格合法、有效。
激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，同意以2023年9月1日作为预留授予日、向符合授予条件的共计94名激
励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票。
（二）关于 H 股员工持股计划预留授予
符合《指导意见》以及 H 股员工持股计划中关于授予日的相关规定，同时 H 股员
工持股计划预留授予也符合该激励计划中关于激励对象获授 H 股员工持股计划
份额的条件。
员工持股计划的情形，本公司具备实施 H 股员工持股计划的主体资格。
象的确定标准，其作为 H 股员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
持股计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，同意以2023年9月1日作为预留授予日、向符合授予条件的共计94名授
予对象授予合计899万份H股员工持股计划份额。
五、激励对象为高级管理人员的，在 A 股限制性股票授予日前 6 个月卖出
本公司股份情况的说明
经核查，作为限制性A股激励计划预留授予激励对象的本公司现任高级管理
人员，于授予日前6个月内未出售本公司股票。
六、限制性 A 股激励计划预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性 A 股激励计划预留授予对本公司相关年度
的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留授予日为 2023 年
分别确认限制性 A 股激励计划预留授予成本。
经测算，预计预留授予成本合计为人民币 280.63 万元，各年度 A 股限制性
股票成本摊销情况见下表：
单位：人民币 万元
年度 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用 70.16 163.70 46.77 280.63
预留授予的成本将在经常性损益中列支。
上述对本集团各年度财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所就限制性A股激励计划预留授予相关事项发表如下
意见：复星医药限制性A股激励计划预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
预留授予的授予日、激励对象及授予数量符合《管理办法》及限制性A股激励计
划的相关规定；复星医药和限制性A股激励计划预留授予激励对象不存在《管理
办法》及限制性A股激励计划中规定的不能授予A股限制性股票的情形，限制性A
股激励计划预留授予的授予条件已成就，复星医药向预留授予激励对象授予A股
限制性股票符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定。复星医药尚需
依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就限制性A股激励计划预留授
予相关事项发表如下独立意见：截至报告出具日，复星医药和限制性A股激励计
划预留授予的激励对象均符合限制性A股激励计划规定的授予所必须满足的条
件，限制性A股激励计划预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及限制性A股激励计划的相关规定，限制性A股激励计划预留授予尚需按照《管理
办法》及限制性A股激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上证所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、释义
《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年 H 股股
H 股员工持股计划 指
票员工持股计划》
根据 H 股员工持股计划，以 2023 年 9 月 1 日作为预留
H 股员工持股计划
指 授予日、向 94 名授予对象授出合计 899 万份 H 股员工
预留授予
持股计划份额
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
上证所 指 上海证券交易所
限制性 A 股激励计 《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
指
划 A 股股票激励计划》
根据限制性 A 股激励计划，以 2023 年 9 月 1 日作为预
限制性 A 股激励计
指 留授予日、向 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为
划预留授予
授予价格合计授出 41.76 万股 A 股限制性股票
限制性 A 激励计划预留授予及 H 股员工持股计划预留
预留授予 指
授予
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》 指
A 股股票激励计划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
十、备查文件
事项的核查意见
限制性A股股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
股份有限公司2022年限制性A股激励计划预留授予相关事项之境内独立财务顾问
报告
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年九月一日
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