祥和实业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
预留部分授予相关事项
之
法律意见书
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二〇二三年九月
祥和实业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
预留部分授予相关事项
之
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业 2022 年限制性股票激励计划预
留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
祥和实业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限祥和实业本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次授予之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥
和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
祥和实业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，祥和实
业已履行如下法定程序：
（一）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （以下
简称“《激励计划》”） 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计
划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公
司实施本次激励计划。
（二）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（三）2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台
祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对
激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12
月 2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单
进行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的
说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
（五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会
对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调
整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规，本次限制
祥和实业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
（六）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，祥和实业本次授予已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据祥和实业 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
事会确定。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定，合法、有效。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会同意向 64 名激励对象授予 68.3060 万股预留限制性股票，授予价格为 5.98
元/股。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第三届监事会第十二次
会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办
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法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条
件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会
认定的其他不得实行股权激励情形。
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）
中国证监会认定的其他不应参与股权激励的情形。
根据公司的公告文件、 《公司章程》
、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2023〕3628 号《审计报告》以及公司出具的承诺并经本所律师查
验，截至本法律意见书出具日，公司及本次激励计划的激励对象个人未出现上述
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预
留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，祥和实业本次授予已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予
日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合
法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留部分的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。
——法律意见书正文结束——
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