华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏长龄液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年九月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全
体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调
查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本
次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任；
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任；
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本独立财务顾问核查意见 指
金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易/本次重组/本次资产
指 方式购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集
重组
配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市
指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《重组协议书》/《购买资产协
指 限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产
议》
协议》
《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司及其全体股东之盈利预测补偿协议》
交易对方/业绩承诺人/业绩补 江阴尚驰全体股东，即许建沪、江阴尚拓企业管理合
指
偿义务人 伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公司 指 江阴尚驰机械设备有限公司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
尚拓合伙 指 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之
指
日 日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
审计基准日 指 本次交易审计基准日，即 2023 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2022 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套 指
配套资金
独立财务顾问/华泰联合证券/
指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
世纪同仁律师/法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
天健会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师/评估机构 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限
批复 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1805 号）
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
《股票上市规则》 指
订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说
明，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江
阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
交易方案
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，江阴尚驰成为
简介
上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配
套资金。本次募集配套资金总额不超过 20,500 万元，发行的股份数量不超过本
次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。
本次交易中，依据中联资产评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的浙联
评报字[2023]第 154 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法
交易价格
两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，标
(不含募
集配套资 的公司股东全部权益的评估值为 49,571.00 万元。扣除标的公司已于 2023 年 1
金金额) 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经交易各方协商确定，标的公司 70%股
权的交易作价为 33,600.00 万元。
名称 江阴尚驰 70%股权
主营业务 光伏回转减速器的研发、生产及销售
所属行业 光伏设备及元器件制造（C3825）
交易标的
符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他(如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
购买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
交易性质 构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
□是 ? 否
资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 ? 有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ? 有 □无
其它需特
别说明的 无
事项
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 26.47 21.18
前 60 个交易日 25.95 20.76
前 120 个交易日 27.48 21.98
经交易各方协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
案，公司以 2022 年 12 月 31 日股份总数 136,266,760 股为基数，向全体股东每
股派发现金股利 0.35 元（含税），该利润分配方案已于 2023 年 6 月 15 日实施
完毕，因此按照相关规则和协议进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资
产部分的发行价格调整为 26.29 元/股。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 154 号），
本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至
评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的公司
A B C=B-A D=C/A -
江阴尚驰 10,351.58
根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江
阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为 49,571.00 万元。扣除标的
公司已于 2023 年 1 月 18 日完成的 1,500 万元利润分配后，经各方协商一致，标
的资产江阴尚驰 70%股权交易作价为 33,600.00 万元。具体支付方式如下：
单位：万元
对应江阴尚驰
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
江阴尚驰
许建沪 21,758.40 15,230.88 6,527.52
江阴尚驰
尚拓合伙 11,841.60 5,328.72 6,512.88
江阴尚驰
合计 33,600.00 20,559.60 13,040.40
（五）发行股份数量
根据中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805 号），本次发行
股份购买资产的股份发行数量为 7,820,310 股。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发
行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设
置股票发行价格调整方案。
（六）股份锁定期
根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的
交易对方股份锁定期安排如下：
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。
的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2023 年
度、2024 年度、2025 年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为准）分别不低于 4,769.19 万元、4,908.15 万元、5,505.22
万元，即 2023 年度当期净利润不低于 4,769.19 万元、2024 年度当期累计净利润
不低于 9,677.34 万元、2025 年度当期累计净利润不低于 15,182.56 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的
资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，
即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（八）盈利预测补偿
如标的公司于 2023 年度当期、2024 年度当期累计实现的业绩承诺完成率
未达到 80%的（不包含本数）；或者标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年
度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的（不包含本数）。
具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上
市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除
权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次
交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以
补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本
次交易的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责
任。
《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、
裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转
移而予以豁免。
（九）减值测试补偿
在 2025 年度业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期
末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对
公司进行补偿。
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额。
需补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=
（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行
价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份
数量已分配的现金股利应按相关约定返还给公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
如果上市公司在盈利承诺期内实施资本公积金或未分配利润转增股本等除
权除息事项的，则此处“发行价格”应进行相应除权除息处理。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
相应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向公司承担连带责任。
（十）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公
司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日
至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行
为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资
产比例获取的分红金额。
（十一）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自
动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规
定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配
套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 20,500.00 万元，不超过本次交易以发行股份
方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将按照《发行注册管理办法》等
相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调
整相应进行调整。
（五）募集配套资金的用途
募集资金拟投资 使用金额占全部募集配套资
序号 项目名称
额（万元） 金金额的比例
费用等
合计 20,500.00 100.00%
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募
集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
所并购重组审核委员会 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，本次交易已获得
上交所审核通过；
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
（一）标的资产的过户及交付情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰 70%股权。根据江阴市行政审批局 2023 年
本独立财务顾问核查意见签署之日，江阴尚驰的 70%股权已变更登记至长龄液
压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的 70%股权。
（二）期间损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》的约定，为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，
标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专项
审核。交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚驰
盈利的，所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应
根据专项审核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后 3
个月内，分别以现金方式向上市公司补足。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标
的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减
过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见签署之日，
本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，相关过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主
要包括：
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间
标的公司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡
期间损益归属的有关约定；
支付现金；
施配套融资。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施；
工商变更登记、备案；
续；
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和做出
的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质
性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 马 云 李 骏
财务顾问协办人：
吕嘉滢 吕复星 鲁墨凯
覃茂桐
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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