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北京国枫律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2023]A0452 号
致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵
公司 2023 年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证券法律业务
管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下称“《证券法律业务执
业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限
公司章程》
（以下称“《公司章程》
”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办 法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵
公司董事会于2023年8月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时
报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会
通知的公告》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席
对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年8月31日（星期四）在广州市黄埔区云埔工业区 东诚
片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长徐金富先生主持。 本次
会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月31日上午9:15-9:25，
为2023年8月31日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计48人，代表股份799,200,961股，占
贵公司有表决权股份总数的41.5097%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监 事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文 件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行
预案的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（二）表决通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行
方案的论证分析报告的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（三）表决通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（四）表决通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（五）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意799,112,661股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对74,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（六）表决通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<公司章程>的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（七）表决通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<股东大会议事规则>的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（八）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意749,288,620股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对49,898,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.2436%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（九）表决通过了《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）>（GDR 上市后
适用）的议案》
同意798,930,901股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对256,560股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0321%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（十）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意749,288,620股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对49,898,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.2436%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（十一）表决通过了《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
同意749,288,620股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对49,898,841股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.2436%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
（十二）表决通过了《关于部分募投项目变更的议案》
同意799,112,661股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持 有效 表 决 权 的
反对74,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%；
弃权 13,500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0017%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。独立董事已就
相关议案发表独立意见。
经查验，上述第七项至第十二项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过；上述第一项至第六项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年第
四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
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