江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 【 272】 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及
认购对象合规性的法律意见书
苏同律证字（2023）第【272】号
致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市德科立光电子技
术股份有限公司（以下简称“德科立”或“发行人”）委托，担任发行人以简易
程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，为发行人
本次发行出具法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡
市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于无
锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡
市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
资项目涉及的境内及境外审批或备案程序之专项核查意见》（以下简称“《专项
核查意见》”）。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作
报告》《法律意见书》《专项核查意见》中所使用简称的意义相同。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了见证，对相
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
关文件、事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20.00%的股票，授权期限自 2022 年年度股东大
会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
年年度股东大会的授权，审议通过以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
《关
于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
年年度股东大会的授权，审议通过以下议案：《关于调整公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于更新公司 2023
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
年年度股东大会的授权，审议通过以下议案：《关于公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关
于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
年年度股东大会的授权，审议通过以下议案：《关于调整公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于更新公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件
的股份认购协议的议案》。
（二）上交所审核及中国证监会注册
交所受理并收到上交所核发的《关于受理无锡市德科立光电子技术股份有限公司
科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2023]181 号）。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
见，上交所认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
取得必要的批准和授权。
二、关于本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括公司前 20 名股东（截至 2023
年 6 月 16 日，已剔除关联方）、21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、
经审阅《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件，《认购邀请书》
列明了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票
的程序和规则（包含认购与配售规则、缴款与清算、违约责任、投资者适当性管
理等约定）、特别提示等内容，《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、投
资者承诺等内容；认购邀请文件约定的主承销商向发行对象收取的认购保证金不
超过拟认购金额的 20.00%；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的约定符合《管理办法》和《实
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 6 月 21 日下午
报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
认购对象
号 （元/股） （元） 保证金 申购报价单
鲁民投基金管理有限公司—鲁民
投华有一号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司— 60.00 20,000,000.00
共同富裕私募证券投资基金 59.16 30,000,000.00
安联保险资产管理有限公司-安联
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。国泰君安收到的
其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《管理办法》《实施细则》的相关
规定。
（三）定价和配售情况
发行人于 2023 年 6 月 16 日正式启动发行，经 2023 年 6 月 21 日投资者报价
并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了
本次发行的竞价结果，竞价结果已于 2023 年 6 月 29 日经发行人第一届董事会第
二十次会议审议通过。本次竞价结果如下表：
序号 发行对象 获配价格（元/股） 获配数量（股） 获配金额（元）
泰康资产悦泰增享资产管理
产品
合计 4,594,509 291,797,266.59
如上表所示，本次竞价确定的配售股数，未超过发行人 2022 年年度股东大
会审议通过的股数上限，亦未超过《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，
且超过本次拟发行股票数量上限 4,933,174 股的 70.00%（即 3,453,222 股）。
于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结
合当前监管和公司实际情况，发行人将本次发行募集资金总额从不超过 29,179.73
万元（含本数）调整为 22,000.00 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 29,179.73 万元调减至 22,000.00 万元，在获配价格
保持 63.51 元/股不变的情况下，本次发行股票数量将相应由 4,594,509 股调整至
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
最终的获配股数及获配金额情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
合计 3,464,021 219,999,973.71
综上所述，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所
获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
的相关规定。
（四）签署股份认购合同情况
鉴于前述调减各认购对象的获配数量与获配金额情况，2023 年 7 月 21 日，
发行人与发行对象重新签署了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。《股份认购协议》明确了各发行对象的认购价格、认购股票数量、认
购款项的支付方式、争议解决方式等事项，并已经发行人第一届董事会第二十一
次会议审议通过。
经查验，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认
购协议》，符合《实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资情况
立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公 W【2023】B071 号），根据该报告，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至 2023 年 8 月 24 日止，国泰君安为本次发行指定的股东缴存款的账户已经收
到认购资金总额人民币 219,999,973.71 元。
告》（苏公 W【2023】B070 号），经审验，截至 2023 年 8 月 25 日止，德科立
本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,464,021 股，募集
资金总额人民币 219,999,973.71 元，扣除发行费人民币 2,850,021.83 元（不含税），
实 际 募集资金净额人民币 217,149,951.88 元，其中：新增注册资本人民币
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二
条第二款和《实施细则》第五十四条的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》，本次发行的认购对象均已承
诺其用于申购的资金符合有关法律法规及中国证监会的有关要求，且不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向
认购对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（三）认购对象的私募基金登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：
产管理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
品”参与本次发行认购，该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管
理产品管理暂行办法》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产
品业务试点有关问题的通知》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资
产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（四）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。本次发行认购对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商
的核查要求，主承销商对本次发行认购对象进行了投资者分类及风险承受等级匹
配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
经核查，上述认购对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司以简易程序向
特定对象发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认
购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式
和内容合法、有效，本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，本次发行的结果公平、公正；本次发行的认购对象具备
认购上市公司以简易程序向特定对象发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增
股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记
或备案手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 张玉恒
邰 恬
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-8663 3108 传真：025-8332 9335
网址：http://www.ct-partners.com.cn
首页
微信公众号
证券之星APP
