证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
二〇二三年九月
议案 1、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》
三生国健药业（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定 2023 年第一次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
三生国健药业（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2023 年 9 月 12 日）的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持有的表决权数量
序号 议案名称
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的议案》
票结果以公司公告为准）
三生国健药业（上海）股份有限公司
议案 1、《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的议案》
各位股东及股东代表：
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三
生国健”）拟缩减“抗体药物生产新建项目”募集资金承诺投资总额，
由 35,000 万元调减为 3,000 万元，调减的金额 32,000 万元；拟缩减
“研发中心建设项目”募集资金承诺投资总额，由 22,442.82 万元调
减为 18,442.82 万元，调减金额为 4,000 万元；拟增加“自身免疫及
眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金承诺投资总额，由
整后，公司募集资金承诺投资总额不变。
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于
同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股（A 股）61,621,142 股，发行价为每股人民币 28.18 元，募集
资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣除承销费以及其他发行
费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币 1,634,428,187.64
元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》
（安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见
《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》。
（二）本次调整前募集资金投资项目情况
按照《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》及《三生国健药业（上海）股份有限公司
关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容
的公告》（公告编号：2022-045），公司募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 调整后募集资金
项目名称 项目投资总额
号 金金额 分配金额
抗肿瘤抗体药物的新药
研发项目
自身免疫及眼科疾病抗
体药物的新药研发项目
创新抗体药物产业化及
数字化工厂建设项目
合计 335,433.49 318,275.95 163,442.82
（三）本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的情况
资金投资金额 36,000 万元，用于自免项目 608、610、611、613 项目
及新增 625 项目的研发，所需资金来源于“抗体药物生产新建项目” 、
“研发中心建设项目”的调减资金。
本次金额调整情况如下：
调整前募集资金 调整后募集资金
项目名称 调整金额（万元）
投资总额（万元） 投资总额（万元）
抗体药物生产
新建项目
自身免疫及眼
科疾病抗体药
物的新药研发
项目
研发中心建设
项目
合计 82,442.82 0.00 82,442.82
二、本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的具体原因
（一）原募投项目投资计划与实际投资情况（截止 2023 年 6 月
项目实施主 募集资金拟投入 累计已投入金额 未使用募集
项目名称
体 金额（万元） （万元） 资金金额（万
元）
抗体药物生产新
苏州国健 35,000.00 2,972.99 32,027.01
建项目
自身免疫及眼科
疾病抗体药物的 三生国健 25,000.00 16,979.34 8,020.66
新药研发项目
研发中心建设项
晟国医药 22,442.82 14,087.35 8,355.47
目
（二）增加部分募投项目投资规模及增加子项目的原因
金额及增加子项目的原因
自身免疫及炎症总体患者规模巨大，存在较大未被满足的临床需
求。类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、银屑病关节炎、哮喘、
特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻息肉、慢性阻塞性肺病、痛风等是国内最
常见的自身免疫及炎症疾病，其中哮喘、特应性皮炎、慢性鼻炎伴鼻
息肉、痛风等患者数均超过千万，类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、
银屑病这三种疾病的患者数超过 1,600 万人。
三生国健聚焦于自身免疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异
化，开发新药、好药。在自身免疫性疾病及炎症领域，公司已经布局
巩固公司在自身免疫性疾病领域的优势，公司在不断加快临床进展的
同时，努力拓展在研产品新的适应症。因此，为了更好的推进公司自
免管线的临床研究进程，公司拟增加人民币 36,000.00 万元至“自身
免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”，主要用于子项目 608、
开发费用，系随着公司相关在研管线的研发进展推进至 III 期临床试
验阶段，面临较大的临床试验资金支出压力所致。增加投资资金来源
方面，拟使用公司募投项目“抗体药物生产新建项目” 及“研发中
心建设项目”的调减资金。
“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”具体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6
原募集资 拟增加募集资金分配金额
月 30 日累计 调整后募集资金
序号 投资项目类别 金计划投
投入募集资金 计划投入金额
入金额 608 项目 610 项目 611 项目 613 项目 625 项目
金额
III 期临床试
验
合计 25,000.00 16,979.34 3,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 6,000.00 61,000.00
注：公司可能按照项目的具体研发进展、临床开发计划和实际临床项目推进情况，调整募集资金在上述投资内
容中进行分配。
拟增加投资项目介绍：
（1）抗 IL-17A 人源化单克隆抗体（“608”）
屑病，具有较大市场潜力。
特 点 ： 608 与 诺 华 制 药 的 司 库 奇 尤 单 抗 （ Secukinumab ， 即
Cosentyx）和美国礼来公司的 Ixekizumab（即 Taltz）为相同靶点的
同类药物，但为全新的氨基酸序列，在体外和体内动物模型中显示出
和同靶点抗体 Cosentyx 和 Taltz 相当的生物活性。
在中重度银屑病患者中开展的 II 期临床研究 12 周研究结果显
示：608 各剂量组在 PASI 75、PASI 90、PASI 100、PASI 75+sPGA 0/1，
以及 PASI 90+sPGA 0/1 各项指标均显著优效于安慰剂组；同时与同
靶点相比，各项疗效指标显著优于司库奇尤单抗临床上披露的疗效数
据；安全性良好，未见非预期的不良事件发生，整体不良事件发生率
与已上市的司库奇尤单抗和依奇珠单抗等类似。
目前 608 项目已经完成在中重度的斑块状银屑病患者的临床试
验 III 期所有受试者入组。
（2）抗 IL-5 人源化单克隆抗体注射液(“610”)
IL-5 是重度嗜酸粒细胞性哮喘的成熟靶点，针对 18 岁及以上重
度嗜酸性粒细胞性哮喘维持治疗的附加治疗，具有全新的抗体可变区
序列，目前尚无相同靶点抗体药物在国内上市。
特点：①610 项目具有全新的抗体可变区序列，目前尚无相同靶
点抗体药物在国内上市，有望在第一梯队上市；②610 工艺稳定、产
品质量可控、制剂稳定，在各项毒理学研究中均未发现明显的毒性反
应，安全性好；③除重度嗜酸粒细胞哮喘以外，610 项目的潜在适应
症还包括高嗜酸性粒细胞综合症、变应性肉芽肿性血管炎、嗜酸性食
管炎等，未来可择机启动增加适应症程序，覆盖更多患者；④与已在
美国和欧盟上市的葛兰素史克的 Mepolizumab（即 Nucala®）和梯瓦
制药的 Reslizumab（即 Cinqaero®）在体外细胞水平和动物模型体内
活性的表现相当，且对心血管、神经和呼吸系统安全性良好；⑤临床
方面：安全性和耐受性良好；半衰期长（平均半衰期长达 20-23d），
PK 特征与美泊利单抗比较类似。
目前 610 项目已经完成重度嗜酸性粒细胞哮喘的临床 II 期研究
入组。
（3）抗白介素 4 受体 alpha(IL-4Rα)的人源化单克隆抗体药物
(“611”)
单克隆抗体，具有全新的氨基酸序列。611 能够通过特异性的结合
IL-4Rα，阻断 IL-4 和 IL-13 的信号传导达到缓解特应性皮炎等疾病
的作用。
特点：①针对中到重度特应性皮炎及哮喘的治疗，具有全新的抗
体可变区序列，对抗原靶点的亲和力较高。②在体外细胞实验中显示
出和已上市同靶点抗体 Dupixent（dupilumab,Regeneron/Sanofi）
相当的生物活性。
对中重度特应性皮炎的患者 II 期临床研究数据分析结果显示：
同等剂量下 611 EASI-75
（EASI 较基线改善≥75%）和缓解瘙痒方面应答有高于已上市同靶点
药物趋势。安全性和耐受性均良好，未见预期的不良事件。
目前 611 项目已获得在中重度特异性皮炎患者 II 期研究数据主
要终点数据并达到主要临床终点；已获得在慢性鼻窦炎伴鼻息肉患者
的 II/III 期 IND 申请。
（4）抗 IL-1β 人源化单克隆抗体注射液(“613”)
特点：①613 是一个全新的抗 IL-1β 抗体，该抗体具有全新的
可 变 区 序 列 ， 与 目 前 已 上 市 的 同 靶 点 产 品 Canakinumab 和
Gevokizumab 具有完全不同的结合表位。②目前国内尚无自主针对
IL-1β 的单克隆抗体上市，考虑到我国人口基数大及在肿瘤、心血
管等中的潜在应用，此类药物需求量巨大。因此，新型的、自主研发
的、针对 IL-1β 的单克隆抗体，是目前临床中未被满足的迫切需求。
目前 613 项目已经获得在急性痛风性关节炎患者的 II 期数据结
果。在已完成的急性痛风 II 期临床研究结果显示：613 临床疗效确
切，疼痛明显改善，可以显著预防痛风急性发作，安全性和耐受性良
好，与激素对照组（得宝松）相比，多数不良事件发生率低于激素对
照组。
（5）“625 项目”（目前靶点处于保密状态）
的主要驱动因子，该项目靶点目前处于保密状态。银屑病（Psoriasis，
PsO）是一种广泛流行的自身免疫性疾病，通常需要长期治疗，影响
全球至少 6000 万人口，仅中国就有超过 650 万人患病。
剂市场快速增长，银屑病市场渗透率迅速提升，这说明中国银屑病市
场仍存在较大未被满足的临床需求。目前，银屑病市场药物正处于百
花齐放，众多产品也实现更新迭代，患者治疗选择日渐丰富，市场竞
争也更为激烈。
尽管生物制剂在过去的银屑病治疗中为许多患者带来了显著的
生活质量提升，但在实际应用中，也出现了许多治疗失效或无应答的
情况，625 项目能够为这些患者提供新的治疗选择。同时，625 项目
与其他药物相比，具有阻断作用更持久、无耐药性等优点，更有利于
维持长期应答和预防复发。625 项目上市后能够与 608 项目形成优势
互补，进一步巩固公司在银屑病领域的市场地位。
（三）减少部分募投项目投入的原因
根据公司现阶段发展需求，结合外部环境、经济形势和募投项目
的实施进展情况，基于满足公司的资金优先需求，结合公司发展规划
以及实际经营需要，经公司审慎研判，拟将“抗体药物生产新建项目”、
“研发中心建设项目”的部分募集资金投入到“自身免疫及眼科疾病
抗体药物的新药研发项目”的建设和研发中。
“抗体药物生产新建项目”原计划以募集资金投资 35,000 万元，
截止 2023 年 6 月 30 日，该项目已经投入金额 2,972.99 万元。“抗
体药物生产新建项目”主要用于公司 5 个在研产品新建商业化生产基
地与配套设施。结合市场环境的变化，公司从战略层面聚焦于自身免
疫性疾病及炎症领域，突出创新和差异化，同时对日益拥挤的抗肿瘤
领域减少投入。“抗体药物生产新建项目”涉及的 5 个在研产品中有
配置公司生产资源，公司决定减少在该项目的投入。
“研发中心建设项目”原计划以募集资金投资 22,442.82 万元，
截止 2023 年 6 月 30 日，该项目已经投入金额 14,087.35 万元。研发
中心建设项目的建设目的之一是为国内外抗体药物企业对外提供包
括抗体特定技术开发、抗体药物制备工艺优化等技术咨询服务，全面
发挥公司产业链协同效应。鉴于当前生物医药行业发展的现状，以及
生物药 CDMO 产业所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，公
司计划减少投入以降低投资风险，将资金投入到更有潜力的自免项目
研发中去。
本次募投项目之间调整拟投入募集资金的合计金额 36,000 万元
（未含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），
占募集资金净额 163,442.82 万元的 22.03%。本次调减部分募投项目
投资金额并调整至其他募投项目不构成关联交易。公司将按项目轻重
缓急及项目进展安排资金的投入。
三、调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施
内容对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有
利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生
重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求加强募集资金使
用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和
全体股东利益的最大化。
四、项目实施的风险分析
市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素做出的。募集资金投资项
目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果
投资建设项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的
变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发
投入超出预算的风险。
资成本等客观条件都是重要的影响因素，项目能否按时实施、产品能
否顺利上市、项目实施效果能否符合预期存在一定不确定性。
五、相关审议、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第十八次会议审议
通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增
实施内容的议案》，董事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金
金额、部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业
务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募
集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响。因此公司董事会同意公司调减募集
资金对“抗体药物生产新建项目”及“研发中心建设项目”的使用，
并将调减资金增加至“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项
目”的研发中。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第四届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新
增实施内容的议案》。监事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资
金金额、部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司
业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高
募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司
的正常生产经营产生重大不利影响。公司本次调减部分募投项目募集
资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目及增加部分募投项
目实施内容符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相
关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司本次调减部分募
投项目募集资金投入金额并将募集资金调整至其他募投项目的方案。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额、
部分募投项目新增实施内容是公司根据当前市场环境、公司业务发展
规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金
使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生
产经营产生重大不利影响。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金
额符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、
法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次《关于调整
募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三生国健本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目
新增实施内容事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议批准，公司监事
会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项尚需公司股东大会审议
通过。综上，保荐机构对三生国健本次调整募投项目拟投入募集资金
金额、部分募投项目新增实施内容事项无异议。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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