广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市昌红科技股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达再创意字[2022]第 008-3 号
致：深圳市昌红科技股份有限公司
根据深圳市昌红科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律
顾问服务合同，广东信达律师事务所受深圳市昌红科技股份有限公司的委托，担
任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市昌红科技股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。
法律意见书
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/昌红科技 指 深圳市昌红科技股份有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
《拟发送认购邀请书 《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票拟
指
的投资者名单》 发送认购邀请书的投资者名单》
《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《关于深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行 A
《认购协议》 指
股股票之认购协议》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
《证券发行与承销实 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
指
施细则》 则》
《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公
《法律意见书》 指 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元/万元 指 人民币元/万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异系因四舍五入造成的。
法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司
法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及
其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
三、本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本
《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，信达以及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的
文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文
件出具法律意见。
五、在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其
提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以
及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；
一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
六、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行的目的使用，未经信达及信达律
师书面同意，不得用作其他用途，信达律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》等于本次发行相关的议案。
过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关
于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行方
案调整相关的议案。该次发行方案调整所涉事项在股东大会授权董事会的范围之
内，无需提交股东大会审议。
A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）深交所的审核及中国证监会的注册同意
法律意见书
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，对公司向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1379 号），同意本次发行的注册申请。
综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得
深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送情况
根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料，发行人和主承销商于
《申购报价单》等相关附件。上述发送对象包括截至 2023 年 7 月 21 日收市后发
行人前 20 名股东（剔除关联方、未剔除重复），证券投资基金管理公司 21 家，
证券公司 16 家，保险机构 9 家，其他类型投资者 112 家。
自发行人和主承销商 2023 年 7 月 21 日向深交所报送《发行与承销方案》和
《拟发送认购邀请书的投资者名单》后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共
收到 8 名新增投资者的认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及
《申购报价单》等相关附件。
经查验，信达律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》
《证券发行与承销实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，合法有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《发行与承销方案》《认购邀请书》，本次发行发行价格不低于 13.65
元/股，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 8 月 18 日。
经信达律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2023 年 8 月
法律意见书
单》及其他申购相关文件；除 1 家投资者未及时足额缴纳保证金外，其余参与本
次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、
足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者具体申购
报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
青岛祝融富田投资管理有限公司 13.90 1,500
资基金”） 13.70 1,500
天安人寿保险股份有限公司（代 13.90 3,000
分红产品”
上海金锝私募基金管理有限公司
投资基金”）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
法律意见书
经查验，以上有效报价之《认购邀请书》《申购报价单》符合《注册管理办
法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合
法有效。
（三）本次发行的定价和获配情况
根据《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人
和主承销商确定本次发行的发行价格为 13.79 元/股，发行数量为 30,000,000 股，
募集资金总额 413,700,000.00 元。认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
获配发行对象名称
号 （股） （元） （月）
天安人寿保险股份有限公司
司-分红产品”）
合计 30,000,000 413,700,000.00 -
（四）缴款与验资
根据主承销商提供的缴款通知文件发送记录等资料，主承销商于 2023 年 8
月 22 日向获配发行对象邮件发出了《深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象
发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行
法律意见书
最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间
及指定账户。
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 8 月 25 日下午 16:00 止，8 名发行对
象均在规定时间内足额缴纳认购款。因此，本次发行的最终配售情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
获配发行对象名称
号 （股） （元） （月）
天安人寿保险股份有限公司
司-分红产品”）
合计 30,000,000 413,700,000.00 -
定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》
（信会师报字[2023]
第 ZL10413 号）。经审验，截至 2023 年 8 月 25 日止，中信证券指定的收款银
行账户已收到特定投资者缴付的认购资金人民币 413,700,000.00 元。
元划转至发行人指定账户。
报告》
（信会师报字[2023]第 ZL10414 号）。经审验，截至 2023 年 8 月 28 日止，
发行人本次募集资金总额为人民币 413,700,000.00 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 10,081,011.51 元，实际募集资金净额为人民币 403,618,988.49 元，其
中计入股本人民币 30,000,000.00 元，资本公积人民币 373,618,988.49 元。
法律意见书
根据发行人提供的资料，发行人已分别与本次发行的认购对象签署了《认购
协议》。
信达律师核查《认购协议》的内容，《认购协议》的约定内容合法、合规。
综上，信达律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法
律文件符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过
程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对
象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的发行对象均具有认购本次发
行股票的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定及发行人股东大会决议通过
的相关要求。
（二）私募基金备案情况核查
根据发行对象提供的申购材料等文件，信达律师对本次发行的发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进
行了核查，具体情况如下：
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人或私募投资基金，也不
属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
法律意见书
无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
公司为证券公司，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规
定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
红产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，无
需履行相关备案程序。
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备
案范围，无需履行相关备案程序。
（三）关联关系情况
根据获配对象提供的资料、发行人确认并经核查，参与本次发行询价申购的
各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行
人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的
情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）
未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益
承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，信达律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证券
发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相
关要求，具备发行对象资格。
法律意见书
四、结论意见
综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行
所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果
公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销
管理办法》等有关法律法规关于向特定对象发行股票的规定；本次发行的发行对
象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》《发行与承销管理办法》
及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。
发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办
理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市昌红科技股份有限公司
之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 曹平生
程 兴
常 宝
杨小昆
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
