证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-078
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划
业绩指标基数的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召
开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了
《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》
等相关议案，同意对公司 2021 年股权激励股票期权及限制性股票计划（以下简
称“股权激励计划”或“本激励计划”）业绩指标基数进行调整，并相应修订《宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要
和《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中的相关内容。董事曹倩、应高峰、姚芳作为激励对象已回避表
决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详
见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票
激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授
权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327
人调整为 302 人，拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为
预留股票期权仍为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司
于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-103，2021-104。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2022-086、2022-088。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-087。
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。14、2022 年 11 月 25 日，
公司本次激励计划预留授予的 1,564,662 份股票期权已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于 2022 年 11 月
的公告，公告编号：2022-092。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
的公告，公告编号：2022-106。
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048。
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议
案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股权激励股票期权及限
制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司
于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的相关信息。
二、调整股权激励计划业绩考核指标基数的具体情况
（一）调整的必要性
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制订《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》。基于未来一定时期处于稳定的经营环境前提下，公司为股权激
励计划的各考核年度均设定了较为严格的业绩考核目标。
但是，公司于 2022 年 10 月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以
下简称“燎原药业”）84.5661%股权，自 2022 年 11 月起，燎原药业不再纳入公
司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的
经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核
目标已不符合公司实际经营情况。
因此，公司为充分调动激励对象的工作积极性，稳定团队士气，更是本着从
实际情况出发的原则，为确保长期发展目标的实现，经公司审慎研究，拟对《宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
关于公司层面的业绩考核目标做出调整。
（二）本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及相应修订《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》及其摘要和《宁波美诺华药业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
调整内容如下：
修订前：
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激
励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第三个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于 2021 年授出，则预留部分的业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 25%。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
修订后：
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权/本激
励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 45%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2021 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第二个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡
第三个行权期 献为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡
行权期 业绩考核指标
献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长率不低于 25%。
注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，上述扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润指经审计激励成本摊销前扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于 2021 年授出，则预留部分的业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权/预留部分限制性股票于
行权期 业绩考核指标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度扣除非经常性损益后归属
第一个行权期 于上市公司股东的净利润较 2020 年度增长率不低于 60%；
（2）以 2020 年度业绩指标为基数，2022 年度营业收入较 2020 年度增长
率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡
献为基数，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
第二个行权期
较 2020 年度增长率不低于 100%；
（2）以 2020 年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡
献为基数，2023 年度营业收入较 2020 年度增长率不低于 25%。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的 2020 年度的业绩
指标基数是公司根据目前客观经营情况变化及实际情况采取的应对措施，有利于
更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为
紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，本次调整不会
影响本激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
中的 2020 年度的业绩指标基数是公司根据实际经营情况变化而采取的应对措
施，本次调整有利于进一步激发员工作热情，有利于公司持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。且公司已经履行了必要的决策程序，符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
综上，全体独立董事一致同意本次调整事项，并同意将该议案提交股东大会
审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的
分考虑了公司的实际经营情况的变化，是为了更好地实施本次股权激励计划，进
一步增强股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股
东利益、公司利益结合在一起。本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
广发律师事务所认为：本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》的相关
规定；本次股权激励计划调整的原因合理，本次调整不存在导致加速行权或提前
解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，本次股权激励计划调整的内容合法、
有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等的相关规定；公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海
证券交易所有关规范性文件履行后续信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见；
（二）宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十次会议
相关事项的核查意见；
（三）
《广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整 2021 年股权
激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数之法律意见书》；
（四）
《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（修订稿）》；
（五）
《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（修订稿）摘要》；
（六）
《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》。
特此公告。
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