证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 上市地点：上海证券交易所
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件的审核问询函》
之回复
独立财务顾问
二〇二三年八月
上海证券交易所：
山东华鹏玻璃股份有限公司（ 以下简称（ 山东华鹏”、（ 上市公司”或（ 公司”）
于 2023 年 5 月 19 日收到贵所下发的（
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》 上证
上审（ 并购重组）
〔2023〕21 号，以下简称（ 问询函”）。公司及相关中介机构就
问询函所提问题进行了认真讨论与核查，按照问询函的要求对所涉及的事项进行
答复，并按照要求在（
《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》以下简称（《重组报告书》
（ ”）
及其摘要中进行了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与（
《重组报告书》中（ 释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。本回复中出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，如无特殊说明则均为采用四舍五入所致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题答复 宋体 不加粗）
引用原重组报告书内容 楷体 不加粗）
对重组报告书的修改与补充 楷体 加粗）
《重组报告书》中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑
到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，《重组
报告书》补充披露时，考虑（
《重组报告书》上下文联系及可读性，针对重复的内
容进行了适当合并、节略，并按照《重组报告书》编号重新进行了编排。
目 录
一、关于交易方案
问题 1 关于上市公司业务规划
问题 1.1
（1）2019 年 11 月 13 日，上市公司原控股股东张德华将 8.42%
根据申报材料：
股份转让给绿色投资，股权转让后绿色投资持股 16.48%；同日，张德华承诺放
弃其所持股份中 20%股份的表决权，前述事项完成后，绿色投资成为上市公司
（2）2022 年 10 月，张德华将
控股股东，山东省人民政府成为上市公司实控人；
其持有的山东华鹏 24.33%股份转让予海科控股，10 月 21 日绿色投资同意恢复
上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为杨晓宏；（3）海科控股获得上
市公司控制权同期，上市公司披露了本次重组上市规划；（4）上市公司规划逐
步处置现有业务，2022 年 10 月 21 日，上市公司与山东发展投资控股签署《资
产出售的意向性协议》：若上市公司在本次重大资产重组获得证监会核准/注册时
未找到合适的交易对方，山东发展投资控股或其指定主体将作为届时公司持有
的剩余全部资产、负债及权利的受让方。
请公司披露：本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。
请公司说明：（1）2019 年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022
年绿色投资让渡控制权的原因，是否实现 2019 年取得控制权的交易目的；（2）
易各方就绿色投资退出机制等的相关约定；（3）绿色投资与上市公司签署《资
产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意
购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述
情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性；
（4）张德华、绿色投资、
海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方及其
关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产
（5）2019 年 11 月至今，上市公司经营
注入或置换等约定或进行其他利益安排；
管理控制方及主要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方
实际参与上市公司经营管理的情况。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2019 年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022 年绿色投资让
渡控制权的原因，是否实现 2019 年取得控制权的交易目的
一）2019 年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑
份 对应持股比例 8.06%）。
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约定绿色投资协议受让张
德华持有的山东华鹏 26,950,000 股股份 对应持股比例 8.42%）。绿色投资完成
此次股份协议受让后，合计持有山东华鹏 52,727,080 股股份 对应持股比例
同日，张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺放弃持有的山东
华鹏 63,989,614 股股份 对应持股比例 20.00%，以下简称 放弃表决权股份”）
对应的表决权，上述放弃表决权股份的表决权自绿色投资书面同意恢复之日起恢
复。
记确认书》。此次股份协议受让过户完成后，张德华放弃上述放弃表决权股份的
表决权（ 对应山东华鹏表决权比例 20.00%），其持有山东华鹏的表决权比例降为
成为山东华鹏的控股股东，山东省人民政府成为山东华鹏的实际控制人。
绿色投资成立于 2016 年 8 月，是山发控股全资控股的专业化资本运营管理
平台，2019 年绿色投资受让山东华鹏控制权主要考虑为，协助山东华鹏纾解流
动性风险以及控股股东股票质押风险，并发挥国有资本投资运营公司的资源整合
能力，支持山东华鹏产业转型和升级。具体如下：
自 2018 年 12 月起，绿色投资积极落实中央和山东省委省政府关于纾困民营
企业的政策要求，积极对民营企业进行纾困。2019 年绿色投资受让山东华鹏控
制权，有利于纾解山东华鹏流动性风险以及控股股东股票质押风险，为山东华鹏
提供资金支持和担保。自 2018 年 12 月至 2019 年 11 月，济南山发振兴投资合伙
企业 有限合伙） 曾用名为山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业 有限合
伙），以下简称 山发振兴”，山发控股下属企业）向山东华鹏提供资金支持 3
亿元，向山东华鹏当时的控股股东提供股票收益权转让及股票质押融资支持 4
亿元（ 详见（
《山东华鹏玻璃股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》
临 2019-038））。
和升级
绿色投资聚焦（ 十强”产业（ 包括新一代信息技术产业、高端装备产业、新
能源新材料产业、智慧海洋产业、医养健康产业、高端化工产业、现代高效农业、
文化创意产业、精品旅游产业、现代金融服务）发展，努力培育经济发展新动能，
助推山东省新旧动能转换。绿色投资受让山东华鹏控制权的另一考虑在于，搭建
新旧动能转换资本运营平台，按照有利于山东华鹏可持续发展、有利于保障全体
股东权益的原则，充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持上市公
司产业发展，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司价值。
二）2022 年绿色投资让渡控制权的原因
华签订《股票收益权转让及回购合同》《股票质押合同》及相关补充协议，约定
张德华将其持有山东华鹏 80,853,056 股股份 占山东华鹏总股本的 25.27%）收
益权转让给山发振兴，转让对价为 4 亿元；且由张德华在约定的回购期限届满时
按照约定的回购对价款回购 80,853,056 股股份收益权，合同约定的回购期限为山
发振兴根据合同约定向张德华足额支付标的股票收益权转让价款之日起满 24 个
月之日的期间。同时，为担保张德华依约履行回购义务，双方签订（
《股票质押合
同》，张德华同意将 80,853,056 股股份质押给山发振兴。2020 年 12 月，山发振
兴与张德华签署《回购展期协议》 与《股票收益权转让及回购合同》及其补充
协议一起，以下合称（《股票收益权转让及回购合同》
（ ”），山发振兴同意将张德华
尚未支付的回购对价的支付期限延长至 2021 年 12 月。《股票收益权转让及回购
合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购义务，且除已质押的山东华鹏
股权外，无还款来源。
约定海科控股受让山发振兴在（
《股票收益权转让及回购合同》项下对张德华享有
的债权，并同时受让张德华持有的山东华鹏 77,853,056 股股份 对应持股比例
费后，将由海科控股支付与山发振兴，以偿付张德华相关债务，山发振兴将相应
配合解除证券质押和办理股份过户事项。
同日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，约定海科控股协议受让张
德华持有的山东华鹏 77,853,056 股股份（ 对应持股比例 24.33%）。海科控股完成
此次股份协议受让后，持有山东华鹏 77,853,056 股股份，张德华持有山东华鹏
《关于恢复表决权的同意函》，同意自山
东华鹏 77,853,056 股股份过户至海科控股名下之日起，恢复 63,989,614 股放弃表
决权股份对应的表决权。
年 1 月 18 日收到中证登上海出具的（
《证券过户登记确认书》。自 2023 年 1 月 17
日起，海科控股持有上市公司 77,853,056 股股份 对应持股比例 24.33%）及对
应上市公司 24.33%的表决权，成为上市公司控股股东；绿色投资仍持有上市公
司 52,727,080 股股份（对应持股比例 16.48%）及对应上市公司 16.48%的表决权，
为上市公司第二大股东；张德华所转让股份质押登记解除，张德华持有上市公司
东股票质押问题以及实现上市公司脱困、支持上市公司业务转型的目的而实施的
交易，符合上市公司全体股东的利益，主要原因如下：
权人行使质权导致上市公司控制权不稳定的风险
《股票收益权转让及回购合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购
义务，山发振兴需按照协议约定向张德华收回债权。若山发振兴依法通过拍卖、
变卖张德华持有的山东华鹏股票的方式实现债权，则上市公司控制权可能处于不
稳定的状态，不利于上市公司发展。
通过履行《股份转让协议》和《债务重组协议》，山发振兴收回了对张德华
享有的借款；且上市公司原第一大股东解除股票质押的状态，稳妥化解了高比例
质押风险，避免因质权人对第一大股东行使质权导致上市公司控制权不稳定。
支持上市公司积极寻求业务转型
自 2020 年初，因外部市场环境发生重大变化，同时产业政策调整，造成产
业链上下游供需错配，上市公司主营业务连续三年持续经营性亏损，截至本次重
组筹划时未有改善的迹象；且上市公司资产负债率较高，财务状况不佳，国有资
本难以持续为其提供流动性支持或融资担保。
为避免上市公司经营出现持续亏损、资产价值持续贬损，绿色投资拟让渡上
市公司控制权，引入民营实业股东海科控股，实现上市公司业务转型。海科控股
通过协议受让成为上市公司的控股股东，将优化上市公司业务结构，改善上市公
司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司价值，争取为全体股
东带来良好回报。
三）是否实现 2019 年取得控制权的交易目的
自 2019 年取得控制权以来，上市公司原大股东张德华的债务已实现清偿，
解决了上市公司股票质押风险，同时，绿色投资也为上市公司提供流动性资金支
持和担保，缓解了上市公司的流动性风险。
绿色投资作为一家专业化资本运营管理平台，在上市公司原有产业转型、升
级受阻的困境下，发挥省级资本运营平台的优势，围绕山东省内包括高端化工、
新能源新材料在内的 十强”产业的优质企业，推动上市公司产业转型。因而，
上市公司通过筹划本次重组，引进海科控股进一步支持山东华鹏产业转型、优化
上市公司业务结构。海科控股及其实际控制人杨晓宏经营多家实体产业公司，在
高端化工、新能源新材料等产业领域深耕多年。海科控股和绿色投资分别作为上
市公司的控股股东和第二大股东，民营实体企业和国有资本共同合作，实现产业
优势和资本优势的协同，与绿色投资 2019 年受让上市公司控制权的目的具有一
致性。
二、2022 年 10 月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合
规性；交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定
一）2022 年 10 月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及
合规性
本次上市公司控制权发生变更，系张德华向海科控股协议转让股份中部分股
份表决权恢复导致，而绿色投资持有的上市公司股权数量、持股比例均未发生变
动。但因其他股东表决权调整导致绿色投资被动丧失上市公司控制权，山发控股
严格履行了上市公司国有股权监督管理相关的审批流程：
东省国资委”）作出《关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股
份有限公司控股权有关事宜的反馈意见》，原则同意山发控股转让山东华鹏控股
权，并对其实施重大资产重组。
控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权的批复》 鲁国资收益
字[2022]49 号），同意绿色投资恢复张德华持有的山东华鹏 63,989,614 股股份对
应的表决权，不再控股山东华鹏，控股权转让后，绿色投资持有山东华鹏
因此，就本次上市公司控制权变更事项，山发控股已履行了相应的国资审批
流程。
二）交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定
在张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过
程中，绿色投资与海科控股、山东华鹏等交易各方之间不存在关于绿色投资退出
机制的相关约定。
绿色投资将严格遵守相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定、减持、投
退出等规定及要求，根据市场环境自主决策减持或退出相关事项，并及时履行有
关信息披露义务。
在本次重组交易中，绿色投资作为上市公司的原控股股东已根据（
《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定，于 2022 年 10 月 21 日出具
《山东华鹏玻璃股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，承诺：在本次
交易完成后的 36 个月内，不转让绿色投资在上市公司中拥有权益的股份，因上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
三、绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合
规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给
绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步
置出的合理性
一）山发控股与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及
合规性，协议的主要内容
合规性
为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已严格履行了合同审批流程。
《山东发展投资控股集团有限公司章程》 2022 年 8 月）及（
根据（ 《山东发展
投资控股集团有限公司投资管理办法》，山发控股董事会负责决定投资方案，同
时投资额或合计投资额（ 指山发控股集团内两家或两家以上公司联合投资）不超
过 1 亿元（ 含）的项目（ 同一会计年度对同一项目开展两次及以上投资，累计计
算投资额），由山发控股总经理办公会审议决策；投资额或合计投资额超过 1 亿
元的项目，由山发控股董事会审议决策。除此之外，山发控股内部决策规则未对
其他资产购买的决策程序进行明确规定。
《资产出售的意向性协议》项下，山发控股意向购买的资产/股权范围尚未
最终确定，亦无法对前述标的资产/股权范围开展审计、评估工作，无法确定具
体交易对价。《资产出售的意向性协议》系约定山发控股和上市公司在将来一定
期限内，就届时剩余的上市公司现有业务，订立正式资产置出/出售协议的预约
合同，尚不构成正式的资产买卖合同/股权投资合同，尚不具备按照投资事项提
交决策的条件。
综上，为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已履行了现阶段应当履
行的审批程序，具有合规性。
截至本问询函回复出具日，《资产出售的意向性协议》已合法有效签署，且
生效条件成就，对合同双方均具有法律约束力。山发控股将根据（
《资产出售的意
向性协议》的约定，在拟购买的资产/股权范围确定后，根据上市公司的资产出
售安排，与上市公司签署正式的资产置出/出售协议，并根据以审计、评估为依
据和上市公司协商确定的交易对价金额，按照山发控股内部决策权限由总经理办
公会或董事会决策。如届时无法签署正式的资产置出/出售协议，山发控股应根
据《资产出售的意向性协议》的约定依法承担相关违约责任。
为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行的审议程序如下：
过了（
《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联董事
按照规定对关联事项回避表决，独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前认
可意见并发表了同意的独立意见。
通过了（
《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联股
东绿色投资按照规定对关联事项回避表决。
因此，为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，签署《资产出售的意向性协议》具有合规性。
就标的资产和交易方案、整体出售、陈述与保证、承诺、保密、违约责任、协议
成立、生效和终止等条款作出相应约定，《资产出售的意向性协议》主要内容具
体如下：
主要事项 具体内容
上市公司拟意向出售的资产范围包括上市公司直接或间接拥有、持有、
运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权
利，包括但不限于上市公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
标的资产和交 入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（ 以下简称“拟出售资产”）。
易方案 “原主营业务”包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐（ 以下简
称“玻璃业务”）以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网 管廊）
检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务（ 以
下简称“地理信息业务”）。“目标股权”包括上市公司持有的华鹏玻璃（ 菏
主要事项 具体内容
泽）有限公司 100%的股权、天元信息 55%的股权、山西华鹏水塔玻璃
制品有限责任公司 100%的股权、安庆华鹏长江玻璃有限公司 100%的
股权、甘肃石岛玻璃有限公司 100%的股权、江苏石岛 100%的股权、
辽宁华鹏广源玻璃有限公司 57.3643%的股权、上海成赢网络科技有限
公司 51%的股权以及内部重组公司 100%的股权（ 内部重组公司系指上
市公司实施内部重组而新设或既有的子公司）。
上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签
署之日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司。为协助
上市公司实施内部重组，山发控股应为上市公司提供必要的支持与协
助，以推动内部重组于 2023 年 6 月 30 日前完成。
在内部重组过程中，山发控股应协助上市公司依法进行人员安排，并
将就相关安置方案 如涉及）征求上市公司职工代表的意见或建议，
必要时根据规定召开职工代表大会。根据“人随资产走”的原则，上市公
司的员工应与上市公司解除劳动合同，与内部重组公司或山发控股指
定的其他主体重新签订劳动合同或以其他方式安置。
资产出售的整 上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行
体方案 相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协
议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的内部重组
公司以外的子公司股权，或注销内部重组公司以外的子公司等方式；
并依法履行相关信息披露义务。
如上市公司在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易
对方，上市公司仍未完成全部拟出售资产的出售及处置的，则山发控
股或山发控股指定的主体将作为剩余全部拟出售资产的购买方 以下
简称“购买方”），以协议约定的条件和条款，购买剩余全部拟出售资产；
且剩余资产的出售应与山东华鹏购买海科控股置入资产于同日提交工
商变更登记申请。
本次资产出售完成后，上市公司不持有拟出售资产的任何部分。
如山东华鹏在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易
对方，或未完成全部拟出售资产的出售及处置的，就未完成处置的剩
余资产（ 以下简称“整体出售资产”），购买方应与上市公司签署最终的
资产置出/出售协议，约定购买方作为整体出售资产的购买方，以协议
约定的条件和条款，购买整体出售资产。整体出售资产应与海科控股
整体出售的具
体安排 置入资产同日提交工商变更登记申请。
前述“整体出售资产”，为截至山东华鹏在本次交易通过中国证监会核准
/注册之日，山东华鹏持有的剩余全部拟出售资产。
购买方作为潜在交易对方购买整体出售资产的义务，应持续至整体出
售资产交割完成及协议项下其他义务履行完毕之日；但前提系上市公
司不晚于 2023 年 12 月 31 日前向购买方提出整体出售要求。
本次资产出售涉及的整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的
交易对价
评估值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
交割
交易于同日提交工商变更登记申请，并办理资产交接。
主要事项 具体内容
豁免之日（ 以下简称“交割日”），提交整体出售资产的工商变更登记申
请，并办理资产交接：
①本次发行股份购买资产交易的全部生效条件已达成；
②上市公司董事会和股东大会已作出合法、有效的决议批准整体出售
资产交易；
③最终的资产置出/出售协议约定的其他先决条件；以及
④上市公司向购买方发出关于整体出售的前述先决条件已满足的确认
函。
中，首笔交易对价金额为交易对价的 50%，应于提交整体出售资产的
工商变更登记申请日前支付；剩余交易对价应于交割日起两（ 2）个工
作日内支付完毕。
股东，持有目标股权；整体出售资产、目标股权及与之相关的一切权
利和义务 无论其是否已登记或记载于购买方的名下）应视为已转由
购买方享有及承担，上市公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。
假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一
切经济、行政或法律责任。
违约责任
任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
议》的约定在上市公司提出整体出售要求之日起两（ 2）个月期限届满
之日前完成整体出售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿
因此而给上市公司造成的直接、间接损失。
《资产出售的意向性协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章起成立，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
《资产出售的意向性协议》可予以修改、补充或变更，且可对其任何
协议成立、生
规定作出放弃，但该等修改、补充或变更或放弃仅可以书面方式进行
效、变更和终止
且须经双方签字并明确提及《资产出售的意向性协议》。
协议双方共同以书面协议可提前终止《资产出售的意向性协议》，协
议于书面协议约定的终止生效时间终止。
协议解除的，不影响任何一方就协议项下违约事项应承担的违约责任。
二）山发控股愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给山发控股而非
张德华的原因
上市公司原已逐步调整并开始处置现有业务，但鉴于上市公司现有业务的盈
利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，在当时市场环境下，上市公司能
否自行寻找合适的第三方受让方存在不确定性，存在无法成功处置的风险。如盈
利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，不利于上市公司提升持续经营能力及
实现业务转型。
而海科控股变更为上市公司控股股东后，通过优化业务结构、改善资产质量
提升上市公司价值，有助于上市公司增强持续经营能力和发展潜力，亦有望为继
续作为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资 山发控股下属企业）
及中小股东带来股权投资回报。此外，在玻璃高脚杯领域，山东华鹏拥有影响力
较高的优秀国产品牌，包括著名商标 石岛”和高端子品牌 弗罗萨”，支持山
东华鹏的品牌和业务的存续、保持玻璃业务继续经营、保障地方员工就业稳定，
体现了山发控股作为地方龙头国有企业社会责任，具有积极的社会意义。
进而，山发控股作为上市公司原控股股东绿色投资的控股股东，同意与上市
公司签署（
《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册
时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及
处置的，上市公司有权要求山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司
签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。交易对
价为出售方与购买方以经审计、评估的评估值为依据协商确定的公允价格，按照
国有资产交易相关规则，经上交所审核确定，上市公司将依法及时履行相关的信
息披露程序。但如在本次重组获得中国证监会核准/注册前，上市公司能够自行
寻找确定合适的第三方受让方，或上市公司因现有业务经营状况改善决定不再处
置现有业务而未向山发控股提出出售要求的，山发控股则不再作为购买方受让现
有业务。
该等安排一方面有助于避免上市公司在有意向处置现有业务时，出现因难以
找到合适的交易对方而无法处置的风险；另一方面，也是山发控股为保障地方就
业稳定、履行国有企业社会责任而实施的举措，符合维护上市公司及全体股东利
益最大化原则。
张德华暂不具备购买相关资产的经济能力和资金来源，亦未向上市公司提出
拟购买相关资产的意向，因此相关资产未向张德华出售。
三）本次交易未将相关资产同步置出的合理性
上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而未将
现有业务在本次交易中同步置出，主要基于如下原因：
洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；
但截至 2022 年 10 月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，
未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出
自 2020 年以来，上市公司现有业务的经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力
较差。为加快盘活资产、回笼资金，结合未来发展战略，在本次交易前，上市公
司已逐步调整并开始处置现有业务。自 2022 年初起，就盈利能力较差的玻璃业
务，上市公司已采取通过产权交易中心、阿里资产等交易平台公开征集意向投资
方，与同行业和同区域具有并购需求或产业链下游的第三方实体企业定向邀约等
多种方式开展相关资产处置工作，拟利用受让方的产业协同和区域协同优势，优
化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向
不同受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，具体需根据上市公司和受让方
的商业诉求视商业谈判结果而定。在前述背景和处置规划下，2022 年 9 月 1 日，
上市公司公告拟以公开挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正在开展相关审
计评估工作（ 详见（
《山东华鹏玻璃股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让全资
子公司股权及内部债权的公告》 临 2022-042））。2022 年 10 月 9 日至 2022 年 11
月 3 日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次会议审议批准，将所持有的江
苏石岛 100%股权及相关债权在山东产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2022
年 11 月 11 日，上市公司与中导新材料（ 南通）有限公司签订了正式的（
《产权交
易合同》。
本次交易的初步方案于 2022 年 10 月公告。截至 2022 年 10 月，上市公司仍
在持续对接存在购买意向的受让方，并与之商谈相关交易细节；但除江苏石岛
处于磋商谈判阶段，尚未最终确定、达成。
综上，截至 2022 年 10 月，除江苏石岛 100%股权及内部债权外，上市公司
在持续对接存在购买意向的受让方，受让资产范围、受让时点及受让方式等尚具
有不确定性，尚未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出。
未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企
社会责任，山发控股同意购买现有业务
结合上市公司现有业务的盈利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，
在当时市场环境下，上市公司能否自行寻找合适的第三方受让方，或能否与正在
磋商中的意向受让方最终达成出售交易，均存在不确定性。因此，即便上市公司
通过多种市场化处置方式对接意向受让方，现有业务仍存在无法成功处置的风险。
如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，留在上市公司体内持续亏损，
将使得上市公司财务状况进一步恶化，不利于上市公司提升持续经营能力，亦无
法充分发挥通过本次重组注入的优质资产对上市公司整体资产质量的改善作用。
因此，为支持上市公司增强持续经营能力、实现业务转型及提升上市公司价值，
进而获取相应的股权投资回报；同时，为保障地方就业稳定、履行国有企业社会
责任，从上市公司及全体股东利益最大化原则出发，山发控股同意与上市公司签
署（
《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册时，如
上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置的，
上市公司将与山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司签署最终的
资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。
置出与否不影响本次交易
本次交易系在上市公司盈利能力较弱、积极寻求业务转型的背景下实施，上
市公司拟通过本次交易为上市公司注入优质资产，优化上市公司业务结构，提升
上市公司持续经营能力；同时，实现标的公司赫邦化工的重组上市，借助资本市
场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。
《发行股份及支付现金购买资产的协议（ 2023 年 3 月版）》的约定，本
根据（
次交易的生效条件包括上市公司董事会、股东大会作出合法、有效的决议以及中
国证监会的核准/注册。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科
控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八个
月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。
因此，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对价支付条
件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交易的
实施。
基于上述考虑，现有业务未在本次交易中同步置出具备合理性。
四、张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市
的过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市
值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排
一）张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上
市的过程
张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施本次重组交易的
主要过程具体如下：
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
截至本次重组申请股票停牌之前一日 即 2022 年 10 月 9 日）
面谈
面谈 探讨关于本次重组的交易方案
面谈
面谈
现场+远程会议 论证关于协议转让股权的交易方案
面谈+网络会议
月8日 投资、海科控股 工作
山东华鹏与海科控股签署《重组意向协
签署协议
月9日 控股 付现金的方式购买赫邦化工 100%的股
权
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
自本次重组申请股票停牌之日 即 2022 年 10 月 10 日）至本次重组预案披露之前一日 即
面谈 探讨本次重组预案的具体内容
月 12 日 投资、海科控股
面谈 探讨股份转让相关事项
月 13 日 资、海科控股
海科控股就如下事项履行内部决策程
海科控股召开
序，同意：(i) 受让山发振兴对张德华享
海科控股 有的债权；(ii) 受让张德华持有的山东华
月 18 日 提请股东海源
鹏股份；(iii) 山东华鹏发行股份及支付
投资做出决定
现金购买赫邦化工 100%股权等
赫邦化工
月 18 日 控股做出决定 转让作出书面决定
山东华鹏召开 山东华鹏董事会、监事会审议通过《关
第七届第三十 于公司发行股份及支付现金购买资产并
山东华鹏
月 21 日 议，及第七届第 等与本次重组交易相关的议案，以及（
《关
十三次监事会 于签署附生效条件的<关于资产出售的
会议 意向性协议>的议案》
张德华与海科控股签署《股份转让协
议》，约定海科控股协议受让张德华持有
的山东华鹏 77,853,056 股股份 对应持
股比例 24.33%）；
山发振兴、海科控股与张德华签署《债
务重组协议》 ，约定海科控股受让山发振
兴对张德华享有的债权、债权转让对价
支付方式等事宜。海科控股受让债权时，
张德华应向海科控股偿还的债务款项和
海科控股应向其支付的股份转让对价款
山东华鹏、绿色 进行部分抵销，减少资金流转。其中，
签署协议
月 21 日 张德华、山发振 为前提；
兴 绿色投资出具《关于恢复表决权的同意
函》，同意自此次协议转让股份过户至海
科控股名下之日起，恢复放弃表决权股
份对应的表决权；
山东华鹏与海科控股签署《发行股份及
支付现金购买资产的协议 2022 年 10
月版）》，约定山东华鹏发行股份及支付
现金购买赫邦化工 100%股权相关事宜；
山东华鹏与山发控股签署《资产出售的
意向性协议》 ，约定山发控股兜底受让上
市公司现有业务
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
自本次重组预案披露之日 即 2022 年 10 月 22 日）至《重组报告书》披露之前一日 即 2023
年 3 月 28 日）止
海科控股、张德华、山发振兴共同前往
中证登上海，现场办理海科控股协议受
让张德华持有的山东华鹏 77,853,056 股
股份的过户登记手续；
海科控股向山发振兴支付债权转让价
款；
协议转让股份
过户及价款支
付
起：(i) 山发振兴和海科控股之间的债权
转让已履行完毕，且债权转让价款已足
额支付完毕；(ii) 原债权人山发振兴和张
德华之间的相应债权已偿还完毕；(iii)
海科控股和张德华之间股票转让已完
成，且股票转让对价已足额支付完毕
商定本次重组相关定价问题、标的资产
现场+视频 评估事项、业绩承诺与锁定期、项目重
要时间安排
面谈 探讨重组草案相关内容
海科控股就如下事项履行内部决策程
海科控股召开
序，同意：(i) 山东华鹏发行股份及支付
海科控股 现金购买赫邦化工 100%股权相关交易
对价及支付方式等；(ii) 业绩承诺及补偿
投资做出决定
安排等
赫邦化工
山东华鹏召开
山东华鹏董事会、监事会审议通过《关
第八届第二次
山东华鹏 董事会会议，及
第八届第二次
等与本次重组交易相关的议案
监事会会议
山东华鹏与海科控股签署《发行股份及
支付现金购买资产的协议 2023 年 3 月
版）》，约定山东华鹏发行股份及支付现
金购买赫邦化工 100%股权相关事宜，并
签署协议 代替《发行股份及支付现金购买资产的
协议 2022 年 10 月版）》
；
山东华鹏与海科控股签署《业绩补偿协
议》，约定本次重组相关业绩承诺及补偿
事项
二）前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、
市值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排
除《重组报告书》披露的关于上市公司原有业务处置、资产注入的约定外，
前述各方或双方及其关联方不存在关于股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、
资产置换的相关约定或利益安排。
前述各方及其关联方之间存在关于上市公司原有业务处置、资产注入的相应
安排，具体如下：
约定：上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签署之
日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司，山发控股应为上市公司
实施内部重组提供必要的支持与协助；上市公司有权自行寻找合适的买方，依据
相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产；在本次交易获得中
国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完
成现有业务的出售及处置的，上市公司有权要求山发控股或其指定主体作为购买
方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售
资产。具体内容详见本回复问题 1.1 之（ 三、绿色投资与上市公司签署（
《资产出
售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买
相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，
分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性”之 （一）山发控股与上市公司
签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容”的相
关内容。
支付现金购买资产的协议（ 2022 年 10 月版）》，就本次发行股份及支付现金购买
赫邦化工 100%股权的交易方式、交易对价、过渡期和交割等安排作出了初步约
定。2023 年 3 月 28 日，山东华鹏与海科控股重新签署附条件生效的（
《发行股份
及支付现金购买资产的协议 2023 年 3 月版）》，并取代《发行股份及支付现金
购买资产的协议（2022 年 10 月版）》。
《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023
年 3 月版）》对本次重组的标的资产作价、支付现金购买资产、发行股份购买资
产、本次交易的完成、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、
协议生效的先决条件等事项均予以明确约定。
《业绩补偿协议》，
对本次重组涉及的业绩承诺资产范围、业绩承诺和补偿安排等事宜进行了约定。
五、2019 年 11 月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、
绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况
一）2019 年 11 月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员
主要参与人员
时间 经营管理控制方
董事会 经营管理层
非独立董事张德华、张刚、
王正义、宋国明、王代永、 总 经理 王正
张德华 樊春雷；独立董事王均光、 义 由董 事会
月
张晓彤、姜风燕；其中，张 依法选聘
德华担任董事长
期间，董事会成员包括非独 经 营管 理层
立董事许金新、王晓渤、张 由 董事 会依
月期间 绿色投资。其提 独立董事罗新华、魏学军、 2020 年 1 月
绿色投资成为控股股东 名的董事占董事 朱仲力；其中，许金新担任 至 2021 年 4
并召开 2020 年第一次临 会非独立董事中 月 期间 ，张
董事长；
时股东大会完成董事会换 的多数席位，且 刚 担任 总经
届之日，至海科控股成为 董事长均由绿色
公司董事，上市公司股东大 理；
控股股东并召开山东华鹏 投资提名董事担
会补选胡磊担任董事，董事 2021 年 4 月
会选举胡磊担任董事长， 至 2023 年 3
日） 2022 年 2 月-2023 年 3 月期 月 期间 ，樊
间，胡磊担任董事长，上市 春 雷担 任总
公司董事会其他成员未发 经理
生变化
海科控股成为控股股东 名的董事占董事 宏、张在忠、巩超、胡磊、 由 董事 会依
并召开山东华鹏 2022 年 会非独立董事中 王自会、张刚；独立董事罗 法 选聘 ，总
年度股东大会之日完成董 的多数席位，且 新华、魏学军、陶冶；其中， 经 理黄 帅由
事会换届之日至今） 董事长为海科控 崔志强担任董事长 董事会聘任
主要参与人员
时间 经营管理控制方
董事会 经营管理层
股提名董事担任
二）2019 年 11 月至今，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方
实际参与上市公司经营管理的情况
张德华、绿色投资、海科控股及其关联方通过如下两种方式参与上市公司经
营管理： 1）在股东大会层面，根据各自在上市公司持股情况及相应表决权比例，
依法行使相应的表决权、提案权、监督权等相关股东权利，从而参与上市公司经
营管理； 2）在董事会层面，通过担任或提名董事的方式，依法履行法律法规和
《公司章程》赋予董事的各项职责，包括但不限于出席董事会会议、参与董事会
决策，执行股东大会各项决议，及时了解上市公司业务经营管理状况、规范公司
运营等。
股情况及相应表决权比例、董事会层面董事提名情况如下：
股东大会层面 董事会层面
时间
张德华 绿色投资 海科控股 张德华 绿色投资 海科控股
张德华持有上市公司股票
张德华、张
刚合计持有上市公司表决 权比例为 8.06%
刚均担任 未提名董事
权比例为 35.04% 董事
色投资协议受让张德 80,853,056 股，放弃其中 司股票 52,727,080 股， 及表决权
华股份过户完成）
-2020 年 1 月期间 不适用
表决权； 权比例为 16.48%。
司的控股股东，山东省 许金新 2020 年 1
会换届）-2023 年 1 4,313,140 股；
人 民政府 成为 上市公 月-2022 年 1 月）、
月期间 合计持有上市公司表决权
司的实际控制人 张刚担任 胡磊 2022 年 2 月
比例为 6.62%
董事 -2023 年 3 月）、王
控股协议受让张德华 张德华持有上市公司股票 司股票 77,853,056 股， 会担任董事
股份过户完成）-2023
年 3 月期间
其一致行动人张刚持有 司股票 52,727,080 股， 比例为 24.33%。
海科控股成为上市公 崔志强、杨晓宏、
司控股股东，杨晓宏 张在忠、巩超担
会换届）至今 2.29% 成为上市公司实际控 事 董事
任董事
制人
六、本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑
公司已在《重组报告书》之 第十四节 其他重要事项”之 十一、关于上
市公司资产出售的意向性安排”之 （四）本次交易未将上市公司现有业务同步
置出的主要考虑”部分修订并补充披露了本次交易未将上市公司现有业务同步置
出的主要考虑等内容，具体如下：
“上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而
未将现有业务在本次交易中同步置出，主要基于如下原因：
洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；
但截至 2022 年 10 月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，
未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出
自 2020 年以来，上市公司现有业务的经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力
较差。为加快盘活资产、回笼资金，结合未来发展战略，在本次交易前，上市
公司已逐步调整并开始处置现有业务。自 2022 年初起，就盈利能力较差的玻璃
业务，上市公司已采取通过产权交易中心、阿里资产等交易平台公开征集意向
投资方，与同行业和同区域具有并购需求或产业链下游的第三方实体企业定向
邀约等多种方式开展相关资产处置工作，拟利用受让方的产业协同和区域协同
优势，优化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司
可能逐一向不同受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，具体需根据上市
公司和受让方的商业诉求视商业谈判结果而定。在前述背景和处置规划下，2022
年 9 月 1 日，上市公司公告拟以公开挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，
正在开展相关审计评估工作（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于拟以公开
挂牌方式转让全资子公司股权及内部债权的公告》（临 2022-042））。2022 年 10
月 9 日至 2022 年 11 月 3 日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次会议审
议批准，将所持有的江苏石岛 100%股权及相关债权在山东产权交易中心挂牌，
公开征集受让方。2022 年 11 月 11 日，上市公司与中导新材料（南通）有限公
司签订了正式的《产权交易合同》。
本次交易的初步方案于 2022 年 10 月公告。截至 2022 年 10 月，上市公司
仍在持续对接存在购买意向的受让方，并与之商谈受让资产范围、受让时点及
受让方式等交易细节；但除江苏石岛 100%股权及内部债权已通过公开挂牌方式
对外出售外，其他业务的出售交易仍处于磋商谈判阶段，尚未最终确定、达成。
综上，截至 2022 年 10 月，除江苏石岛 100%股权及内部债权外，上市公司
在持续对接存在购买意向的受让方，受让资产范围、受让时点及受让方式等尚
具有不确定性，尚未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置
出。
但未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国
企社会责任，山发控股同意购买现有业务
结合上市公司现有业务的盈利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，
在当时市场环境下，上市公司能否自行寻找合适的第三方受让方，或能否与正
在磋商中的意向受让方最终达成出售交易，均存在不确定性。因此，即便上市
公司通过多种市场化处置方式对接意向受让方，现有业务仍存在无法成功处置
的风险。
如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，留在上市公司体内持续亏
损，将使得上市公司财务状况进一步恶化，不利于上市公司提升持续经营能力，
亦无法充分发挥通过本次重组注入的优质资产对上市公司整体资产质量的改善
作用。因此，为支持上市公司增强持续经营能力、实现业务转型及提升上市公
司价值，进而获取相应的股权投资回报；同时，为保障地方就业稳定、履行国
有企业社会责任，从上市公司及全体股东利益最大化原则出发，山发控股同意
与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核
准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务
的出售及处置的，上市公司将与山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上
市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。
置出与否不影响本次交易
本次交易系在上市公司盈利能力较弱、积极寻求业务转型的背景下实施，
上市公司拟通过本次交易为上市公司注入优质资产，优化上市公司业务结构，
提升上市公司持续经营能力；同时，实现标的公司赫邦化工的重组上市，借助
资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023 年 3 月版）》的约定，本
次交易的生效条件包括上市公司董事会、股东大会作出合法、有效的决议以及
中国证监会的核准/注册。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海
科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起
八个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。
因此，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对价支付
条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交
易的实施。”
七、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
企业的政策要求，积极纾解山东华鹏流动性风险； 2）发挥国有资本投资运营公
司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型和升级。2022 年绿色投资让渡控制
权的原因主要为： 1）通过协议转让和债务重组解决原第一大股东股票质押问题，
避免因质权人行使质权导致上市公司控制权不稳定的风险； 2）上市公司现有业
务持续亏损，绿色投资向民营实业股东让渡控制权，支持上市公司积极寻求业务
转型。上市公司原大股东张德华的债务已实现清偿，解决了上市公司股票质押风
险；绿色投资也为上市公司提供流动性资金支持和担保，缓解了上市公司的流动
性风险；通过引进海科控股进一步支持山东华鹏产业转型、优化上市公司业务结
构，民营实体企业和国有资本共同合作，实现产业优势和资本优势的协同，与绿
色投资 2019 年受让上市公司控制权的目的具有一致性。
绿色投资与海科控股、山东华鹏等交易各方之间不存在关于绿色投资退出机制的
相关约定。
《资产出售的意向性协议》，山发控股和上市公司已履行了现阶段
应当履行的审批程序。上市公司已补充说明协议的主要内容。山发控股愿意购买
相关资产，系综合考虑避免上市公司在有意向处置现有业务时，出现因难以自行
找到合适的交易对方而无法处置的风险；通过优化业务结构、改善资产质量提升
上市公司价值，有助于上市公司增强持续经营能力和发展潜力，亦有望为继续作
为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资及中小股东带来股权投资
回报；以及为保障地方就业稳定、履行国有企业社会责任而实施的举措，符合维
护上市公司及全体股东利益最大化原则。张德华暂不具备购买相关资产的经济能
力和资金来源，未向上市公司提出拟购买相关资产的意向，因此，相关资产未向
张德华出售。上市公司已补充说明本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主
要考虑。综合前述内容，上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立
的交易开展，而未将现有业务在本次交易中同步置出的安排，系基于如下商业原
因： 1）自 2022 年初起，上市公司已逐步开展资产处置工作，拟通过市场化询
洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；但
截至 2022 年 10 月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，未
达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出； 2）在本次重组获
得中国证监会核准/注册时，在上市公司拟出售现有业务但未完成现有业务的出
售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企社会责任，山发控股同
意购买现有业务；且（ 3）根据（
《发行股份及支付现金购买资产的协议（ 2023 年
价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本
次交易的实施，因此，本次交易未将相关资产同步置出具有合理性。
移并实施重组上市的过程；除（
《重组报告书》披露的关于上市公司原有业务处置、
资产注入的约定外，上市公司、绿色投资、山发控股各方或双方及其关联方不存
在关于股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、资产置换的相关约定或利益安排。
要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司
经营管理的情况。
务同步置出的主要考虑。
问题 1.2
（1）山东华鹏注册地为山东威海荣成市，2022 年 10 月，上
根据申报材料：
市公司股东张德华将其持有的山东华鹏 24.33%股份转让予海科控股，上市公司
控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏；（2）本次并购标的，海
科控股下属赫邦化工位于山东东营；（3）重组报告书“上市公司对拟购买资产
的整合管控安排”相关章节披露，本次交易完成后，上市公司原有资产将全部
剥离，标的公司将整体注入上市公司，因此不存在上市公司原有资产与标的公
司的整合管控安排；
（4）如先行处置资产的交易双方、
《资产出售的意向性协议》
的签署双方和最终资产置出/出售协议的签署双方无法达成最终合意、违反协议
约定、签署的协议约定的条件无法及时成就或其他原因等导致相关出售资产尚
不具备提交工商变更登记申请的条件的，存在相关出售资产与赫邦化工股权无
法同日提交工商变更登记的可能。
请公司说明：（1）本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，
是否向标的资产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及
对于标的资产现有氯碱业务的影响；（2）山东华鹏原有业务出售过程中，过渡
期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理；（3）上市公司与山东
发展投资控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否具有强制效力，
如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排；（4）如本
次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理安排，如何应
对市场变化并提升上市公司质量保护中小投者利益。
【回复】
一、本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，是否向标的资
产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及对于标的资产
现有氯碱业务的影响
本次交易的标的资产为海科控股持有的赫邦化工 100%股权，本次交易完成
后，标的公司赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公
司将继续按照上市公司治理的规定和内部控制等方面的要求，管控交割完成后的
标的资产。
《发行股份及支付现金购买资产的协议》 2023 年 3 月版）的约定，本
根据（
次交易中标的公司不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，标的公司与其现有
员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（ 在正常经营过程
中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。
本次交易完成后，除正常人事关系变动外，赫邦化工在职员工劳动关系将保
持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持赫邦化工核心管理层稳定和
人员独立。同时，上市公司将根据法律法规的规定和交易所对上市公司治理的要
求，充分利用自身平台优势和规范化管理经验，履行股东职责。在维持标的公司
现有经营管理稳定和独立性的基础上，完善赫邦化工内部控制制度，合理引进业
务发展所需的专业人才和管理人才，向标的公司推荐董事会成员，对标的公司董
事会成员、高级管理人员的构成和任职资格、各级决策机构的权力、股东委派人
员的职权进一步明确，对标的公司的财务相关制度、职能设置、职权分布、资金
管理等事项进行进一步细化，并采用多元化的员工激励方式，进一步优化标的公
司人才引进及培养机制。通过前述措施，上市公司实现对标的公司的有效控制。
本次交易完成后，上市公司对标的资产的管控安排将有助于标的公司借助上
市公司规范化管理经验，完善经营管理体系，促进标的公司现有氯碱业务的持续
稳定发展。标的公司可以充分发挥上市公司平台优势，围绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-
环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，同时，标的公司的业务可
以面向新能源、新材料方向布局发展，有利于标的公司在原有业务稳步发展的情
况下，积极拓展业务发展方向，深化产业链改革，进而发挥产业链协同优势，进
一步助推氯碱业务的发展。
二、山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场
地安排，如何协同管理
截至本回复出具日，上市公司母公司无经营性资产，经营性资产已下沉至内
部重组公司华鹏石岛玻璃，山东华鹏将以处置子公司股权的形式处置原有业务。
山东华鹏原有业务出售过程中的新旧业务过渡期可分为以下两种情形：1、标的
资产置入前，原有业务尚未完成处置的情形；2、标的资产置入后，原有业务尚
未完成处置的情形。前述过渡期内，上市公司将根据法律法规的规定和交易所对
上市公司治理的要求，协同管理过渡期新旧业务，在经营管理、人员及场地等方
面初步安排如下：
在经营管理方面，上市公司处于经营状态的子公司 管理人员具有多年玻璃
业务管理经验，子公司经营管理层将根据玻璃板块子公司现状继续采取多方询比
价、优化人员结构、提升工艺创新能力、拓展销售渠道等方式降本增效，促进业
务的持续发展；同时，上市公司正在积极寻找合作方，加快闲置、低效及无效资
产的处置工作，盘活资产，回笼资金，提升效益，推动公司业务转型升级。
在人员方面，上市公司通过与员工积极沟通与协商，母公司原有经营性资产
相关业务人员已随着资产大部分下沉至内部重组公司华鹏石岛玻璃。目前，上市
公司及其子公司将继续沿用原有人员激励机制，在过渡期内维持核心人员的稳定，
员工将继续由其所属公司经营管理层管理。如上市公司寻找到合适的资产受让方，
拟处置资产相关员工将随着所属公司一并转移。
在场地方面，上市公司属于生产型、重资产企业，厂房、设备不便于搬迁，
因此原有业务出售过程中，过渡期内各子公司将继续在原有场地经营。
本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司。上市公司将结合赫
邦化工业务类型、业务模式、行业特点等因素进一步完善子公司管理制度，细化
内部管理体系，加强对各子公司的统筹管理。上市公司各子公司将在上市公司统
筹管理的基础上自主经营管理。上市公司原有玻璃板块业务经营管理、人员、场
地安排继续参照本题回复（ 二、山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务
经营管理、人员及场地安排，如何协同管理”之 1、标的资产置入前，原有业
务尚未完成处置的情形”进行管理。上市公司新业务的具体管理安排如下：
在经营管理方面，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积
极支持赫邦化工业务发展。上市公司将结合赫邦化工自身经营和管理特点，依法
行使股东权利，通过赫邦化工董事会和管理层对赫邦化工开展经营管理和监督，
保证上市公司对标的资产日常经营的知情权、重大事项的决策和控制权，全面防
范内部控制风险，提高整体决策水平和风险管控能力。通过前述措施，上市公司
实现对标的公司的有效控制。
在人员方面，除正常人事关系变动外，赫邦化工在职员工劳动关系将保持不
变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持赫邦化工核心管理层稳定和人员
独立。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，并采用
多元化的员工激励方式，进一步优化标的公司人才引进及培养机制。
在场地方面，标的公司属于生产型、重资产企业，厂房、设备不便于搬迁，
因此原有业务出售过程中，过渡期内赫邦化工将继续在原有场地经营。
三、上市公司与山发控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否
具有强制效力，如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹
安排
一）上市公司与山发控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是
否具有强制效力
《资产出售的意向性协议》的主要内容及违约条款，具体内容详见本回复问
题 1.1 之 三、绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程
序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出
售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同
步置出的合理性”之（ （一）山发控股与上市公司签署（
《资产出售的意向性协议》，
履行的程序及合规性，协议的主要内容”的相关内容。
根据《资产出售的意向性协议》，山发控股或其指定主体作为整体出售资产
的潜在交易对方明确承诺：如山东华鹏在本次发行股份购买资产交易获得证监会
核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部资产的出售及处置的，就未
完成处置的剩余资产，山发控股或其指定主体应与上市公司签署最终的资产置出
/出售协议，作为整体出售资产的购买方，以协议约定的条件和条款，购买整体
出售资产。
根据（
《资产出售的意向性协议》生效条件的约定，该协议经双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章起成立，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之
日起生效。2022 年 10 月 21 日，协议双方上市公司与山发控股签署了该协议，
同时《资产出售的意向性协议》已经上市公司第七届董事会第三十四次会议和
《资产出售的意向性协议》已经生
效并具有强制效力。
二）如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排
本次交易完成后，赫邦化工将作为上市公司子公司纳入上市公司整体业务发
展体系中，上市公司业务将分为氯碱和玻璃两大业务板块。上市公司各子公司将
在上市公司统筹管理的基础上自主经营管理，具体如下：
针对氯碱业务板块，上市公司将结合标的资产自身经营和管理特点，依法行
使股东权利，通过标的资产董事会和管理层对标的资产开展经营管理和监督，保
证上市公司对标的资产日常经营的知情权、重大事项的决策和控制权，全面防范
内部控制风险，提高整体决策水平和风险管控能力。同时，上市公司将进一步加
强赫邦化工人才体系建设，在维持现有赫邦化工核心管理层稳定的前提下，优化
赫邦化工人才引进及培养机制，积极引进氯碱业务产业链发展所需的专业人才和
管理人才。并且，充分利用上市公司规范化管理经验和自身平台优势，围绕（ 氯
碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，面向新能
源、新材料方向布局发展，有利于标的公司在原有业务稳步发展的情况下，积极
拓展业务发展方向，发挥产业链协同优势，助推现有业务的进一步发展。
针对玻璃业务板块，上市公司处于经营状态的玻璃业务子公司经营管理层具
有多年玻璃业务管理经验，子公司经营管理层将根据玻璃板块子公司现状继续采
取多方询比价、优化人员结构、提升工艺创新能力、拓展销售渠道等方式降本增
效，促进业务的持续发展；同时，上市公司正在积极寻找合作方，加快闲置、低
效及无效资产的处置工作，盘活资产，回笼资金，提升效益，推动公司业务转型
升级。
四、如本次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理
安排，如何应对市场变化并提升上市公司质量、保护中小投资者利益
上市公司现有业务近年经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力较差，基于加快
盘活资产、回笼资金、调整未来发展战略等目的，在本次交易前，上市公司已在
逐步推进相关业务的处置。如本次重组上市未成功实施，山东华鹏将采取以下措
施改善原有业务的经营管理安排、应对市场变化并提升上市公司质量、保护中小
投资者利益，具体如下：
一）加快低效资产处置，回笼资金、盘活资产
根据公司战略部署，积极配合推进资产划转工作，全面做好资产划分、债务
划分、人员划分等相关工作；按照资产划转和处置方案，与相关政府部门、意向
方加强沟通、协商，加快闲置、低效及无效资产的处置工作，盘活资产，回笼资
金，提升效益。
二）积极拓展销售渠道，加强品牌宣传
公司将进一步拓展销售渠道，结合行业市场、公司现有产品结构及产能现状，
面对未来市场契机，在维持现有客户的基础上，开拓更为广泛的客户资源，增强
客户粘性，为公司未来业务发展提供强有力的支撑。同时，继续加大营销和品牌
宣传力度，通过线上线下多渠道宣传企业和产品，扩大市场覆盖的深度和广度，
提高市场营销能力。
三）加强内部管理，提升经营效益
在成本控制方面，根据公司现状继续采取多方询比价、招标采购等方式，降
低生产成本消耗，压缩非生产性开支，降低经营成本；在组织机构改革方面，继
续开展劳动、人事、薪酬等方面的改革，选拔优秀人才，调动各级人员积极性，
提高工作效率；在制度管控方面，持续优化管理制度和业务流程，加强对权属企
业的管理，提升经营效益。
四）多渠道寻找优质标的，促进产业转型
在维持公司经营稳定性的情况下，强化资本运作体系和能力建设，有效发挥
资本市场促进和撬动作用。通过上市平台，紧抓行业机遇，重点布局高端化工、
新能源新材料等领域，并积极寻找其他领域优质标的，通过自建或并购等形式继
续寻求业务转型，积极寻求新的利润增长点，为上市公司注入新动能，成为上市
公司进一步发展的助推器。
问题 2 关于标的公司的板块定位
根据申报材料：
（1）本次交易构成重组上市；
（2）标的公司业务模式成熟、
下游行业稳定发展为标的公司产品提供了广阔的市场空间；工艺技术先进，注
重产业链一体化发展，具有一定的行业代表性；经营业绩总体保持增长、规模
（3）标的公司产能产量约为 20 万吨/；按照 2022
较大，符合板块定位的要求；
年的产量计算，标的公司 2022 年的国内市场占有率为 0.6%。
根据公开信息：我国烧碱企业共 160 余家，产能高于 100 万吨的企业 4 家，
请公司说明：（1）表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产
量的排名及市场地位情况；（2）结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排
名分析标的公司是否属于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是
否符合主板定位。
【回复】
一、表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公司现有产能产量的排名及市
场地位情况
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售；截
至目前，标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目” 已具备使用条件，开始试
生产。未来围绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做
强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
因此，标的公司不以扩大单一产品的产能规模为经营策略，而是注重产业链
一体化发展，在烧碱业务的基础上衍生生产环氧氯丙烷产品、布局环氧树脂产品；
未来将继续布局（ 特种环氧树脂”项目，旨在延伸产业链。因此与行业内的其他
企业相比，标的公司单一产品的产能并不突出，但标的公司布局产业链上下游多
种产品，具有产业链完整的优势。
我国主要的烧碱、环氧氯丙烷与环氧树脂企业的产能及市场排名情况如下表
所示：
一）主要烧碱企业的产能、产量及排名与市场地位
标的公司 离子膜烧碱 搬迁）改扩建项目”通过验收的产能为 20 万吨/
年，报告期内产量分别为 20.99 万吨、21.55 万吨、23.83 万吨与 11.87 万吨。2022
年我国烧碱总产量达到 3,981 万吨。按照产量与产能口径统计，标的公司 2022
年的市场占有率情况测算如下表所示：
单位：万吨
项目 产能 产量
标的公司 20.00 23.83
山东省 1,181.50 1,082.00
占比 1.69% 2.20%
全国 4,657.50 3,981.00
占比 0.43% 0.60%
根据百川盈孚 BAIINFO 的数据，截至 2023 年 4 月，我国共有烧碱企业 171
家，其中年产能超过 100 万吨的企业 4 家，为新疆中泰、聊城信源集团、新疆天
业与昊邦化学；产能 50~80 万吨的企业 23 家，主要有山东金岭化工、陕西北元
与泰兴新浦等；20~48 万吨的企业 81 家，主要有安徽华塑、昊华宇航、航锦科
技等 赫邦化工属于这一档次）；产能不足 20 万吨的企业 63 家，主要包括河北
金华、瑞恒新材料、蓝恒达化工等。标的公司产能为 20 万吨每年，在全国 171
家烧碱企业中并列排名第 87 名。
具体情况如下表所示：
单位：吨
梯队 排名 厂商简称 省份 产品 产能 有效产能
超过 100 2 聊城信源集团 山东 液碱 1,130,000.00 1,130,000.00
万吨
山东金岭化工 山东 液碱 800,000.00 800,000.00
陕西北元 陕西 液碱 800,000.00 800,000.00
泰兴新浦 江苏 液碱 750,000.00 750,000.00
东营华泰 山东 液碱 750,000.00 750,000.00
吨
田东锦盛 广西 液碱 500,000.00 500,000.00
神马氯碱 河南 液碱 500,000.00 500,000.00
宁夏金昱元 宁夏 液碱 500,000.00 500,000.00
乐山福华 四川 液碱 500,000.00 440,000.00
安徽华塑 安徽 液碱 480,000.00 480,000.00
天原集团 四川 液碱 480,000.00 480,000.00
吨 32~85 东南电化等 55 家公司
赫邦化工 山东 液碱 200,000.00 200,000.00
甘肃 液碱 200,000.00 200,000.00
家公司
小于 20
芜湖融汇 安徽 液碱 170,000.00 170,000.00
万吨
重庆天原 重庆 液碱 170,000.00 170,000.00
梯队 排名 厂商简称 省份 产品 产能 有效产能
江油启明星 四川 液碱 25,000.00 25,000.00
二）标的公司环氧氯丙烷产品的产能及排名情况
根据百川盈孚 BAIINFO 的数据，截至 2023 年 4 月，我国共有 27 家环氧氯
丙烷企业，其中年产能 10 万吨以上的企业 6 家，产能 5~10 万吨的企业 12 家，5
万吨以下的企业 9 家。标的公司环氧氯丙烷产能为 3 万吨每年。
三）标的公司环氧树脂产品的产能及排名情况
根据百川盈孚 BAIINFO 的数据，截至 2023 年 4 月，我国共有 48 家环氧树
脂企业，其中年产能超过 10 万吨的企业 11 家，产能 5~10 万吨的企业 13 家，5
万吨以下的 24 家。截至目前，标的公司环氧树脂产能为 8 万吨每年，在全国 48
家环氧树脂企业中并列排名第 18 名。
二、结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排名分析标的公司是否属
于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是否符合主板定位
标的公司符合主板定位，具体原因如下：
一）标的公司同时布局烧碱、环氧氯丙烷与环氧树脂产业链上多个产品，
具有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司经营业绩规模较大
标的公司烧碱的产能在全国 171 家企业中并列排名第 87 名，虽然烧碱单产
品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并不突出，但标的公司同时布局
了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具有综合性和产业链完整等优势，使
得标的公司经营业绩规模较大。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之 3.1.2 境内发行人申请在本所上
市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 一）最近 3 年净利润均
为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万
元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不
低于 10 亿元；……”
报告期内，标的公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
营业利润 601.62 17,344.62 18,073.35 2,214.40
利润总额 1,317.50 17,328.65 18,009.99 2,043.90
净利润 1,213.74 15,171.10 15,758.37 1,853.91
扣除非经常性损益后净
利润
经营活动产生的现金流
-1,482.24 25,379.05 22,067.97 6,111.97
量净额
由上表可知，报告期内，营业收入分别为 82,642.53 万元、122,586.51 万元、
为 1,674.27 万元、14,930.23 万元、13,930.30 万元与 402.00 万元，累计达 3.10
亿元以上，最近一年为 13,930.30 万元；经营活动现金流量净额分别为 6,111.97
万元、22,067.97 万元、25,379.05 万元及-1,482.24 万元，最近三年累计达 5.21 亿
元。2020 年度至 2022 年度公司业绩总体保持稳定增长态势， 2023 年 1-6 月受
烧碱、环氧氯丙烷等产品市场下行影响而出现较大幅度下滑，但长远看仍具有持
续经营能力。
因此，标的公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上
海证券交易所股票上市规则》之 3.1.2 条的规定的条件，标的公司经营业绩稳定、
经营活动产生的现金流量净额表现优异，规模较大。
截至本回复出具日，标的公司“8 万吨/年电子级环氧树脂项目” 已具备使用
条件，开始试生产。该产能规模在全国 48 家环氧树脂企业中并列排名第 18 名，
属于中上游水平。环氧树脂项目的投产有利于进一步提升标的公司的营业收入规
模。
综上，虽然标的烧碱单产品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并
不突出，但标的公司同时布局了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具有综
合性和产业链完整等优势，使得标的公司总体经营业绩规模相对较大，营业收入、
净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上海证券交易所股票上市规则》
之 3.1.2 条的规定的条件。
二）标的公司借助区位优势，通过差异化竞争策略，在当地市场与在细
分领域具有较强的市场竞争力
具有较强的竞争优势
标的公司地处东营港经济开发区。东营港经济开发区上下游产业链完善、配
套齐全，在 2022 中国化工园区与产业发展论坛”上，中国石油和化学工业联
合会发布了 2022 高质量发展化工园区 30 强榜单，东营港经济开发区位居全国第
七，单项排名中经济总量 产值）排名第五。东营港经济技术开发区园区内现有
烧碱需求客户 17 家，年烧碱折百需求量约 7 万吨。考虑到氯碱行业销售半径较
短的问题，标的公司作为园区内唯一的氯碱企业，能够充分利用地理区位优势实
现产品的销售；同时，东营港万通海欣码头正在办理烧碱船运业务手续，该业务
开通后标的公司可通过成本较低的船运方式将产品运输销售至东北、华南等地区；
另一方面，东营港周边 20 公里内为仙河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、
质量符合公司要求，且运输距离较近，使得标的公司可就近采购附近企业生产的
粗盐，便于降低采购成本。前述因素使得标的公司在东营港及周边地区具有较强
的竞争优势。
标的公司周边的其他氯碱企业产品主要为大宗工业级产品，客户群体系氧化
铝等需求较大的企业客户。标的公司结合自身产能规模情况，通过差异化的竞争
策略提升产品的单位价值，如：在大宗工业级烧碱的基础上，提升烧碱产品的标
准使其达到食品级的标准，加大食品级烧碱产品的推广力度。在烧碱的食品级细
分市场，标的公司与国内知名品牌公司金锣、双汇、益海嘉里、中粮集团等公司
实现长期稳定合作，在细分市场确立了一定的品牌影响力与较高的市场竞争力。
三）标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平，产品质量优
异
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等，均采用先进技术，其中烧碱装置
采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子
膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙
烷装置采用甘油氯化工艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具
有反应温和、清洁生产、无污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及（
《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平（ 2023 年版）》，标的公司产品中，除烧碱
产品外，均未列入 高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产
品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/吨；
对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470 千克标准煤/吨，
标杆水平为 420 千克标准煤/吨。
根据标的公司提供的资料，2023 年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%液碱的
单位产品综合能耗分别为 296.36 千克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨，优于《高
耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工业重点领域
能效标杆水平和基准水平（ 2023 年版）》规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落
后产能。
标的公司自设立以来，秉承 服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行为
常态化”之宗旨，按照 从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持产品
质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的产品质
量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环境管理、
职业健康安全管理体系认证，获得 2022 年省级质量标杆企业的荣誉称号，在行
业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。
经过多年发展，标的公司在核心技术上拥有一批知识产权，获得 30 项发明
专利、14 项实用新型专利，现为国家级绿色工厂、山东省氯碱行业协会副理事
长单位、高新技术企业、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企
业、省级节水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营
市 优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高
的知名度。
综上，标的公司工艺技术先进，能耗指标优于行业标杆水平，产品质量优异，
具有一定的行业代表性。
四）标的公司业务模式成熟、下游行业稳定发展，为公司产品提供了广
阔的市场空间
标的公司业务模式成熟稳定，主营业务持续稳步发展。标的公司采取 以产
定购”为主并结合库存规模及原材料价格波动情况确定采购规模的采购模式；采
取 以销定产”和 适量备货”有机结合的生产模式；产品销售均为 买断式”
销售，销售客户包括生产型客户和贸易型客户，销售市场以境内市场为主，少量
出口销售。
标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及下
游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资源，
广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行
业，销售网络覆盖华东地区、东北地区、华北地区等地区。与客户良好的合作关
系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多且分散的客户群体，
有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的销售策略进行产品的销
售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。
国内烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加
工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的 衣食住行”各个领域，消费领域与国
民生活紧密相关。随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提升，2021
年我国烧碱表观消费量达到 3,748 万吨，同比增长 6.12%。2022 年，受行业周期
等多重因素影响，我国经济增长相对缓慢，部分烧碱下游行业开工负荷不足，对
烧碱需求有所下降。受国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量明显增加的双重
因素影响，2022 年国内烧碱表观消费量较上年下滑 2.43%至 3,657 万吨。目前，
我国烧碱行业下游需求方面，氧化铝是烧碱需求最大的行业，其次为化工类，水
处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。2022 年，我国烧碱表观消费下游
比例情况如下图所示：
来源：中国氯碱网
①氧化铝行业
烧碱在氧化铝生产中起到助剂作用，能将矿石中的有效成分转变成可溶性的
钠盐，以便除去其中不溶性的杂质。2022 年烧碱下游消费结构中，氧化铝消费
占比为 31.00%。近年来，氧化铝消费占比较为稳定，2020-2022 年氧化铝消费占
比分别为 30.51%、29.32%、31.00%。
我国氧化铝产业主产地分布在华北、华南、华中、西南等地区。国家统计局
数据显示，2022 年 12 月全国氧化铝产量 652.1 万吨，同比增长 4.4%；1-12 月累
计产量 8,186.2 万吨，同比增长 5.65%。从分省数据来看，2022 年氧化铝产量排
名前三的分别是山东、山西和广西，氧化铝产量分别为 2,785.22 万吨、2,045.34
万吨和 1,279.28 万吨，产量合计为 6,109.84 万吨，占全国总产量的 74.64%。前
述地区氧化铝产业对烧碱的需求量较为稳定。
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②化工行业
化工行业是烧碱的第二大下游产业。烧碱在化工领域消费的下游企业主要集
中在山东、江苏、河北、浙江、河南五省。烧碱在化工中的主要下游以有机化工
环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼/ADC 发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）
和无机化工 次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。在无机盐、
染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加剂、化工环保
等亦有广泛用途。近年来，我国化工产品总产量及其对烧碱需求量总体保持逐年
稳步增加。
③造纸行业
在造纸行业中，烧碱用于分解纤维 利用烧碱不能跟纤维素反应而能将非纤
维素成分腐蚀溶解的特点，制出以纤维素为主要成分的纸浆），主要用于煮和漂
白纸张。我国是全球最大的纸产品消费市场，纸浆、纸及纸板的消费总量在全球
排名第一，占亚洲的二分之一和全球的四分之一。
近年来，面对国内宏观经济增速放缓、国内环保政策持续趋严、市场需求萎
缩而成本持续上涨等压力，国内造纸工业发展面临着较大压力。2022 年，全国
机制纸及纸板产量 13,691.4 万吨。2022 年以来，海外需求旺盛，我国成品纸出
口规模大幅提升，带动国内造纸行业发展，对烧碱的需求预计相应增长。
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④纺织印染
在纺织印染工业中，烧碱主要用作棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂，是印染、
化纤行业的一种重要原料。在印染时，烧碱可以用来去除黏胶剂、油脂和小纤维，
软化布料，让染料进入纤维、色彩均匀。
我国是印染布生产大国，产量居世界首位，行业企业主要集中在浙江、江苏、
福建、广东、山东、湖北及河北等地区。2022 年，国际环境复杂严峻，地缘政
治冲突不断深化，发达经济体货币政策持续收紧，全球经济下行风险加大，外需
收缩进一步显现。行业周期性对印染企业正常生产经营造成较大影响，同时也对
内需消费形成明显制约。多重超预期因素影响下，2022 年规模以上印染企业印
染布产量降幅进一步扩大，行业运行效益有所下滑，主要印染产品出口增速继续
放缓，印染行业运行仍面临较大压力。
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⑤粘胶纤维行业
我国粘胶纤维主要分为粘胶短纤和粘胶长丝，其中粘胶短纤产量占总产量
产能保持在 493 万吨，产量约 346 万吨，对烧碱的需求量能够保持稳定态势。
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⑥其他行业需求
在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，也用于生产肥皂、合成洗涤剂、
合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比较广；烧碱在石油工业用于精炼
石油制品及油田钻井泥浆中；还用于玻璃、搪瓷、制革、医药、水处理等方面。
食品级烧碱在食品工业中用作酸中和剂、去皮剂、脱色剂及除臭剂等。
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主要下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量
占比约达 90%，其他下游占比相对分散。
目前，环氧树脂、涂料固化剂 TGIC、氯醇橡胶、合成甘油等主要下游应用
基本是建立在以环氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对低
廉，环氧氯丙烷暂无其他替代品。
作为环氧氯丙烷的主要下游应用，环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电
气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的主
要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，
在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作
为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆发出更大的
能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换
到成长模式，同时，因 5G 而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联
网、VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整
个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜
板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、
汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快
速发展，环氧树脂、环氧氯丙烷将会得到更大量的应用。
综上，虽然标的烧碱单产品的产能、产量、市场占有率及市场排名方面看并
不突出，但鉴于标的公司同时布局了环氧氯丙烷与环氧树脂产业等多个产品，具
有综合性和产业链完整等优势，使得标的公司总体经营业绩规模相对较大，营业
收入、净利润与经营活动产生的现金流量净额均高于《上海证券交易所股票上市
规则》之 3.1.2 条的规定的条件；同时，标的公司工艺技术先进，能耗指标优于
行业标杆水平，产品质量优异；标的公司业务模式成熟、下游行业稳定发展，为
公司产品提供了广阔的市场空间。因此，标的公司符合主板定位。
问题 3 关于业绩承诺
根据申报材料：（1）本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作
为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（30 项专利权）采用了基于未
来收益预期的方法，因此，上市公司控股股东和交易对方海科控股就此部分进
行业绩补偿；（2）赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的
收益额于 2023 年度不低于 916 万元、2024 年度不低于 735 万元、2025 年度不低
于 651 万元，前述依据与业绩承诺资产相关的承诺产品的销售收入分成计算，
具体计算方式为收益额=收入基础数×收入分成率，2023 年-2025 年收入基础数分
别为 82,735.51 万元、70,071.22 万元和 69,765.47 万元，收入分成率分别为 1.11%、
请公司说明：结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况
等，分析业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合
理性；知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》等相关规定；收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收
入数额的合理性。
【回复】
一、结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，分析
业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性
一）本次交易中业绩承诺知识产权类资产的基本情况、收益额的计算方
法及参数
本次交易中业绩承诺知识产权类资产具体为赫邦化工截至 2022 年 12 月 31
日应用中的 30 项专利资产，主要为发明专利和实用新型专利，具体情况如下：
序 专利权
名称和内容 专利类型 公告日期 公告号
号 期限
一种二合一石墨合成炉的凝酸排放装
置
序 专利权
名称和内容 专利类型 公告日期 公告号
号 期限
用于甘油法 ECH 回收二氯丙醇及催
化剂的设备和工艺
一种环氧氯丙烷皂化工艺的能量供应
系统
一种处理甘油法环氧氯丙烷皂化废水
的方法
用于回收甘油法 ECH 生产中二氯丙
醇及催化剂的设备
用于氯化氢气体输送透平机的密封装
置
本次评估中，对于业绩承诺知识产权类资产涉及的专利资产组的评估采用收
益现值法，评估模型选用销售收入分成折现模型。
在本次业绩承诺安排中，业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法依据评估
报告中对相关专利资产组的评估方法确定，具体如下：
专利的常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
专利之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过专利产品从而带来
收益。收益法适用的基本条件专利具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间
存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比
较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产的
必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因
素明确并且能够量化。
成本法是依据专利形成过程中所需要投入的专利设计代理费、注册费、使用
期间的维护费以及专利使用到期后办理延续的费用等，以成本的角度匡算价值。
由于通过使用专利给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接
关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的专利评估。
经评估人员了解，部分专利应用于企业生产经营中，对企业盈利做出了贡献，
未来对应产品收入可以可靠预测，风险可以合理量化，因此对于处于应用中的专
利本次主要选用收益法进行评估。
在实际应用中，委估专利是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项专利
技术对企业最终产品的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估专利作为一个无
形资产组合进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，
选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成
法能较合理测算产权持有单位无形资产的价值：
其基本公式为：
P??K
n ? Rt
(1 ? i)t
t ?1
式中：P—无形资产的评估价值；
K—分成率；
Rt—第 t 年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
收入分成率计算公式如下：
K＝m+(n-m)×r
式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；
m—销售收入分成率的取值下限；
n—销售收入分成率的取值上限；
r—销售收入分成率的调整系数
根据《专利资产评估指导意见》 中评协〔2017〕49 号）第二十八条“采用
收益法进行专利资产评估时，应当确定预期收益。专利资产的预期收益应当是专
利的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超
额收益等方式估算。确定预期收益时，应当区分并剔除与委托评估的专利资产无
关的业务产生的收益……。”
由于专利权主要用于烧碱、环氧氯丙烷、高纯氯化氢和盐酸羟胺相关产品生
产，因此创造的收入按照烧碱、环氧氯丙烷、高纯氯化氢和盐酸羟胺相关产品收
入确认，并采用了收入分成的方式，符合相关要求。
①无形资产分成率
销售分成率，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生
的价值贡献所占的百分比数。销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、
市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有
的重要地位相联系。
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比
率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果
显示，提成率的一般取值范围为 0.5%-10%(分成基数为销售收入)。
国内工业
行业 销售
收入）技术 分成率下限 分成率上限 分成率下限 分成率上限
各行业
提成率参 %） %） %） %）
考数值表行
业
全名所有制
行业
全民与集体
合营工业
集体所有制 有色金属矿
工业 采选业
建筑材料及
黑色金属矿
采选业
矿采选业
家具制造业 0.4 1.2 采盐业 1.42 4.27
木材加工及
草编制造业
木材及竹材
印刷业 0.99 2.98 1.71 5.21
采运业
自来水生产
造纸业 0.4 1.2 1.66 4.97
和供应业
工业艺术品
制造业
文教体育用
品制造业
石油加工业 0.5 1.5 纺织业 0.49 0.58
化学工业 0.51 1.54 饲料工业 0.28 0.84
电力，蒸汽，
皮革皮毛及
热水生产和 0.99 2.97 0.26 0.79
其制造业
供应业
医药业 0.99 2.98 缝纫业 0.44 1.32
建筑材料及
橡胶制造业 0.47 1.42 其他非金属 0.79 2.36
矿物制造业
国内工业
行业 销售
收入）技术 分成率下限 分成率上限 分成率下限 分成率上限
各行业
提成率参 %） %） %） %）
考数值表行
业
黑色金属冶 有色金属冶
炼及压延加 0.67 2.01 炼及压延加 0.61 1.84
工业 工业
金属制造业 0.56 1.67 机械工业 0.65 1.94
通用设备制 通用零部件
造业 制造业
铸炼毛坯制 工业专业设
造业 备制造业
农、林、牧、
交通运输设
渔机械制造 0.45 1.34 0.83 2.49
备制造业
业
电器器材制 电子及通信
造业 设备制造业
委估资产为化学原料和化学制品制造业，本次评估销售分成率的取值范围在
销售收入的 0.51%—1.54%之间。
根据分成率的评测表，确定待估无形资产组合分成率的调整系数。
该无形资产组合评分表及各因素取值情况说明如下：
权重 考虑因素 权重 总分值 打分
无形资产类型及法律状态 1） 0.4 100 100.00
保护范围 2） 0.3 100 100.00
侵权判定 3） 0.3 100 40.00
得分 1 100 82.00
技术所属领域 4） 0.1 100 40.00
替代技术 5） 0.2 100 40.00
先进性 6） 0.2 100 40.00
创新性 7） 0.1 100 40.00
成熟度 8） 0.2 100 100.00
应用范围 9） 0.1 100 60.00
技术防御力 10） 0.1 100 40.00
得分 1 100 54.00
综合评分 100 63.60
A.无形资产类型及法律状态。已取得相关证书 100）；无相关证书 0）。委
估专利已取得专利证书，本次取 100）。
B.保护范围。权利要求涵盖或具有该类无形资产的某一必要技术特征 100）；
不易于判断是否侵权，无法要求保护 0）。委估的无形资产组合具有该类无形资
产的某一必要技术特征，保护范围可确定 100）。
C.侵权判定。待估无形资产组合是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及
取证 100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易 80）；通过对
产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难 40）；通过对某产品的分析，
判定侵权及取证均存在一些困难 0）。通过对产品的分析，可以判断侵权，取证
存在一定困难 40）。
D.无形资产组合所属领域。新兴领域，发展前景广阔，属国家支持产业 100）；
技术领域发展前景较好 80）；技术领域发展平稳 40）；技术领域即将进入衰退
期，发展缓慢 0）。委估的无形资产，技术领域发展平稳 40）。
E.替代技术。无替代该技术产品 100）；存在部分替代专利资产产品 80）；
存在若干替代专利资产产品 40）；替代软件产品较多 0）。委估的技术，现存
在若干替代专利资产产品 40）。
F.先进性。各方面都超过 100）；大多数方面或某方面显著超过 80）；某
方面显著超过 40）；不相上下 0）。委估无形资产，某方面显著超过 40）。
G.创新性。首创专利资产 100）；大部分首创专利资产 80）；部分首创专
利资产 60）；改进型专利资产 40）；后续专利资产 0）。委估无形资产，为改
进型专利资产 40）。
H.成熟度。工业化生产 100）；小批量生产 80）；中试 60）；小试 20）；
实验室阶 0）。委估无形资产组合已服务于工业化生产 100）。
I.应用范围。无形资产组合可应用于多个生产领域 100）；无形资产组合应
用于某个生产领域 60）；无形资产组合的应用具有某些限定条件 0）。无形资
产组合应用于某个生产领域 60）。
J.技术防御力。无形资产组合复杂且需大量资金研制 100）；无形资产组合
复杂或所需资金多 60）；无形资产组合复杂程度一般、所需资金数量不大 40）；
专利资产复杂程度一般、所需资金数量不大 0）。无形资产组合复杂程度一般、
所需资金数量不大 40）。
K.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100)；解决
了行业一般技术问题 80）；解决了行业某一产品的一般技术问题 60）；解决了
生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节 0）。委估无形资产组合解决了
行业某一产品的一般技术问题 60）。
构造综合评价模型本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：
m
z j
? ?w
i ?1
i
? y ij
确定无形资产组合的分成率
分析待估无形资产组合的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各影
响因素的取值，从而得到待估无形资产组合分成率的调整系数，可最终得到分成
率。计算公式为：
β=m+(n-m)×r
式中：β—待估无形资产组合的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
委估无形资产组合属于化学原料和化学制品制造业，经过上述评测过程，无
形资产组合分成率为：
β=0.51%+(1.54%-0.51%)×63.60%=1.17%
②贡献衰减率
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，
上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改
进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术
也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在整体技
术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，考虑技
术贡献率在寿命期内逐渐下降。考虑衰减后提成率如下：
未来预测
序号 项目名称
技术分成率 1.11% 1.05% 0.93% 0.70% 0.35%
③折现率的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会
平均收益率法模型估测委评专利技术适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确
定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委评无形资产的
技术风险、市场风险、经营风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后
确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
A.无风险报酬率的确定
选取基准日附近，5 年期的国债收益率 2.48%。
则无风险报酬率确定为 2.48%。
B.风险报酬率的确定：
对无形资产组合而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险
系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险
系数的取值范围在 0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，然后根据评测
表调整求得。
A．技术风险评测表
权重 考虑因素 分值
风险调整系数 48
取值说明：
技术转化风险。工业化生产 0）；小批量生产 20）；中试 40）；小试 80）；
实验室阶段 100）。委估无形资产组合已服务于工业化生产 0）。
技术替代风险。无替代专利资产产品 0）；存在几个替代专利资产产品 40）；
存在若干替代专利资产产品 80）；替代专利资产产品较多 100）。委估无形资
产存在若干替代专利资产产品 80）。
技术权利风险。侵权较易判断，取证容易 0）；侵权较易判断，取证有一定
困难 60）；专利资产，侵权不易判断，取证困难 100）。委估无形资产组合的
侵权较易判断，取证有一定困难 60）。
技术整合风险。相关专利资产完善 0）；相关专利资产在细微环节需要进行
一些调整，以配合待估专利资产的实施 20）；相关专利资产在某些方面需要进
行一些调整(40);某些相关专利资产需要再进行开发 60）；相关专利资产的开发
存在一定难度 80）；相关专利资产尚未出现 100）。委估无形资产组合相关专
利资产需要再进行开发 60）。
B．市场风险评测表
分值
权重 考虑因素
风险调整值 60.40
取值说明：
市场容量风险。市场总容量大且平稳 0）；市场总容量一般，但发展前景好
市场总容量小，发展平稳 100）。委估无形资产市场总容量一般且发展平稳 40）。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其它厂商 0）；市场中厂商数量较少，
实力无明显优势 40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的
优势 80）；市场中厂商数量较多，且有明显优势 100）。委估无形资产市场中
厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势 80）。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性。市场存在明显的规模经济 0）；市场存在一定的规模经济 60）；
市场基本不具规模经济 100）。委估无形资产市场存在一定的规模经济 60）。
投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高 0）；项目的投资额及转换
费用中等 60）；项目的投资额及转换费用低 100）。委估无形资产项目的投资
额及转换费用中等 60）。
销售网络。相关产品的销售依赖固有的销售网络 0）；相关产品的销售在一
定程度上依赖固有销售网络 60）；相关产品的销售不依赖固有的销售网络 100）。
委估无形资产相关产品的销售在一定程度上依赖固有销售网络 60）。
C．资金风险评测表
分值
权重 考虑因素
风险调整值 50
取值说明：
融资风险。项目的投资额低 0）；项目的投资额中等 60）；项目的投资额
高 100）。委估无形资产项目的投资额中等 60）。
流动资金风险。项目的流动资金低 0）；项目的流动资金较少 40）；项目
的流动资金中等 60）；项目的流动资金高 100）。委估无形资产项目的流动资
金较少 40）。
D．管理风险评测表
分值
权重 考虑因素
风险调整值 24
取值说明：
销售服务风险。已有销售网点和人员 0）；除利用现有网点外，还需要建立
一部分新销售服务网点 20）；必须开辟与现有网点相当的新网点和增加一部分
新人力投入 60）；全部是新网点和新的销售服务人员 100）。委估无形资产已
有销售网点和人员 0）。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制 0）；指标体系建
立但不完善，大部分生产过程实施质量控制 60）；质保体系尚待建立，只在个
别环节实施质量控制 100）。委估无形资产质保体系建立完善，实施全过程质量
控制 0）。
技术开发风险。技术力量强，投入高 0）；技术力量较强，投入较高 40）；
技术力量一般，有一定投入 80）；技术力量弱投入少 100）。委估无形资产技
术力量一般，有一定投入 80）。
经过上述各因素风险调整，风险报酬率为：
风险因素 标准值 %） 调整系数 %） 调整值 %）
无形资产风险 2 48.00 2.96
市场风险 3 60.40 4.81
资金风险 2 50.00 3.00
管理风险 2 24.00 2.48
合计 13.25
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.48%+13.25%=15.73%
④收益年限的确定
根据企业研发部门相关人员介绍及评估人员了解的信息，委估专利资产除部
分未取得专利证书外，其余已应用于生产中，但本着稳健性原则，结合该行业技
术更新周期，本次评估，委估无形资产组合经济寿命年限按 5 年计算。
⑤专利资产组合评估的确定
根据上述各主要参数的测算值，评估测算委估无形资产。本次评估取 5 年为
无形资产收益计算期限。按上述测算的各年度销售收入、分成率、折现率、收益
期等，测算出专利资产组合的评估值。
无形资产评估表
金额单位：人民币万元
未来预测
序号 项目名称
无形资产产品收
入①
二）业绩承诺专利资产组合结合同行业可比案例、行业情况、市场环境
及企业自身情况分析
业绩承诺知识产权类资产具体为赫邦化工截至 2022 年 12 月 31 日应用中的
烧碱 及高纯氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产的产品。
标的公司所处氯碱行业，报告期内，标的公司营业收入主要来自烧碱与环氧
氯丙烷。
在氯碱行业发展的过程中，国家及各地区出台了一系列产业政策，淘汰落后
产能，推动节能降耗与提升资源综合利用水平，促进了氯碱生产技术的持续进步。
目前技术进步已越来越成为推动中国氯碱产业转型升级的主导力量。
氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯
碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应
用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如
从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业
在直接销售给下游生产企业的同时，也会采取向资金实力较强、经营状况与付款
条件较好的贸易商合作的情形。
氯碱产品属于基础化工原材料，被广泛应用于国民经济生产的各个领域。氯
碱产品的上下游行业均受到宏观经济形势的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，
因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，受到宏观经济周期
性的影响。
我国氯碱行业具有主要产品产能分布与下游消费区域不平衡的情形：目前中
西部地区依赖其资源优势已成为烧碱产品的主要产能区域，然而主要消费区域则
集中在东部和南部沿海地区；同时液碱类烧碱由于其液态产品形态，运输难度及
物流成本较高，销售范围受到运输半径的限制，因而具有一定的区域性特征。
氯碱行业主要受春节假期、设备检修及下游行业开工率等因素影响，从而供
求状况呈现一定的季节性特征。其中，每年一季度由于春节放假、供暖季影响，
烧碱下游氧化铝、纺织、印染、黏胶、造纸等行业内企业开工率较低，从而对烧
碱的需求相对较低。另外，由于行业具有明显的区域性特征，因此对于具体企业
而言，当地个别企业的设备检修、停工停产或下游开工情况均会对当地局部性的
市场供求产生较大的影响。
标的公司位于东营港经济开发区，地处东北经济区与中原经济区、山东半岛
与京津塘地区交通通道的中心控制点，与河北曹妃甸、秦皇岛港隔海相望，海路
运输极为便利；开发区与各大城市都有高等级公路连接，交通较为发达。
东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，标的公司为园区内唯一的
烧碱、液氯等基础化学品生产和供应企业。一方面，东营港周边 20 公里内为仙
河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、质量符合公司要求，且运输距离较近，
使得标的公司可就近采购附近企业生产的粗盐，便于降低采购成本；同时，山东
省为氯碱及石化需求大省，纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改性等下游行
业较为发达，有利于氯碱等产品的本地销售。
标的公司自设立以来，秉承 服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行为
常态化”之宗旨，按照 从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持产品
质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的产品质
量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环境管理、
职业健康安全管理体系认证，获得 2022 年省级质量标杆企业的荣誉称号，在行
业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。
另外，标的公司在核心技术上拥有一批知识产权，获得 26 项发明专利、12
项实用新型专利，现为山东省氯碱行业协会副理事长单位、高新技术企业、国家
级绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节
水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市 优势产
业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高的知名度。
标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及下
游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资源，
广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等下游行
业，销售网络覆盖华东地区、东北地区、华北地区等地区。与客户良好的合作关
系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多且分散的客户群体，
有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的销售策略进行产品的销
售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。
标的公司在人才、战略等方面进行了系列布局，建立了完善的人才管理体系，
以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入公司，
形成高、中、初级人才的人才结构。构建稳定的晋升通道，为标的公司的长远发
展储备力量。标的公司经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉氯碱等化工
行业的高级管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场
的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。
标的公司主要产品多采用先进技术，其中烧碱装置采用零极距离子膜法盐水
电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压
低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙烷装置采用甘油氯化工艺，
该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反应温和、清洁生产、无
污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺。另外，盐酸羟胺装置充分利用
赫邦副产氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反应精
馏和 HCl 吸收工艺相结合，减少反应过程中污水排放和生产能耗，以实现肟水
解法生产盐酸羟胺，该工艺具有安全性高、无毒、绿色、安全、环保的特点。
标的公司现有产品中，烧碱占标的公司销售及利润贡献的比重较大，而现有
的含氯产品整体经济效益不高。发展符合市场需求、高附加值的高耗氯产品是标
的公司提高氯碱装置综合经济效益的有效途径。为此，标的公司一直以来均在拓
展延伸氯碱行业产业链，形成氯资源的循环利用，包括衍生生产环氧氯丙烷产品、
布局环氧树脂产品。未来将继续布局 特种环氧树脂”项目，旨在延伸产业链，
进一步优化产品结构，提高含氯产品的利润贡献，增强标的公司整体竞争力和抗
风险能力。
标的公司所处行业为资金密集型的行业，氯碱生产装置以及配套项目的建设
都需要大量的资金。随着国家对环境保护、安全生产等方面的要求不断提高，企
业必须增大在环境保护、生产安全方面的投资建设力度；同时，标的公司布局的
环氧树脂项目投入生产经营后需要预留大量的流动资金。现阶段标的公司融资渠
道单一，生产经营所需资金仍主要依靠自有积累和银行借款。与已经上市的氯碱
企业相比，标的公司面临融资渠道单一的竞争劣势。
根据本次交易的业绩承诺安排，业绩承诺专利资产组合收益额的计算以评估
报告中对于业绩承诺专利资产组合的评估结果为基础确定。
本次评估中，对于业绩承诺专利资产组合的评估采用收益现值法，评估模型
选用销售收入分成折现模型。业绩承诺专利资产主要对应标的公司烧碱 及高纯
氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺装置生产过程中使用到的 30 项专利
资产。本次评估中，对于业绩承诺专利资产采用收益法评估能够合理反映专利资
产对于生产的重要性和经济贡献，符合评估准则的要求和评估行业惯例。
本次评估中，业绩承诺专利资产组合采用烧碱 及高纯氯化氢）装置、环氧
氯丙烷装置、盐酸羟胺装置产品的销售收入作为收益测算的基础，主要是由于专
利资产的经济贡献对于销售收入的影响最为直观明显，同时销售收入的计量简单、
可操作性较强、透明度较高，选择销售收入作为收益分成测算的基础指标符合评
估准则的要求及评估行业惯例。在销售收入分成率计算时，评估机构在遵守评估
准则的前提下，以行业通行参数选择范围为基础，充分考虑赫邦化工相关专利资
产较为完善有效的保护措施、较为明确的法律状态、较为先进的技术水平以及相
对成熟的工艺流程等评价因素，通过设计科学合理的测算评价体系，最终确定了
相关产品的销售收入分成率，符合评估准则及行业惯例，能够合理反映评估标的
价值。
从可比案例来看，市场中存在大量采用收入分成方法对专利权进行评估的案
例，近期案例如 1）2022 年 9 月汇创达 300909.SZ）披露的《深圳市汇创达
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书 草案） 修订稿）》； 2）2022 年 10 月大地海洋 301068.SZ）披露的《杭
州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书 》； 3）2022 年 11 月南华仪器
草案） 修订稿） 300417.SZ）披露的《佛
山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 草案）》均存在采
用收入分成法对专利进行评估的情形。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》 2012 年修订），赫邦化工所
属行业为“化学原料和化学制品制造业 C26）”；根据《国民经济行业分类》
GB/T4754-2017），赫邦属于“化学原料和化学制品制造业 C26）”。
通过查询，同行业可比案例情况如下：
收入分成率 贡献率）
时间 上市公司 标的公司 评估标的 评估方法 第一 第二 第三
期 期 期
晶瑞电材 商标及自 销售收入
三维化学 销售收入
(300655.SZ) 分成法
收入分成率 贡献率）
时间 上市公司 标的公司 评估标的 评估方法 第一 第二 第三
期 期 期
利安隆 专利及专 销售收入
(300596.SZ) 有技术 分成法
平均数 1.75% 1.35% 1.11%
山东华鹏 销售收入
(603021.SH) 分成法
注：由于本次评估中，业绩承诺期为 2023 年、2024 年、2025 年，因此各可比案例中列示前
三期的收入分成率情况。
通过上表可以看出，收入分成率的选择与同行业可比案例不存在较大差异，
低于可比案例平均值，体现了本次评估的谨慎性，本次交易对于技术类资产采用
销售收入分成法进行评估符合行业及市场情况。
综上所述，本次评估中对于业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计
算指标依据评估报告中对于专利资产组的评估确定。业绩承诺知识产权类资产对
于相应产品的收益均具有贡献，采用收益现值法进行评估，能够合理反映相应无
形资产的价值，符合评估准则及行业惯例；以对应产品销售收入作为收益测算的
基础能够最为直观地反映相应知识产权类资产的收益贡献，且计算简单、可操作
性强、透明度高；销售收入分成率的确定在行业惯例参数范围的基础上，综合考
虑影响相应业绩承诺知识产权资产价值的各类因素确定，符合评估准则的要求及
行业惯例；业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计算参数设置与市场可
比案例不存在重大差异。因此，业绩承诺知识产权类资产收益额的计算方法、计
算指标设置具有合理性。
二、知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指
引—上市类第 1 号》等相关规定
根据《业绩补偿协议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承
诺资产的收益额于 2023 年度不低于 916 万元、2024 年度不低于 735 万元、2025
年度不低于 651 万元。
《重组办法》第三十五条第一款规定： 采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。”
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定
价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用
了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》关于业绩
人也应就此部分进行业绩补偿”。
补偿方式，列示了以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估或估值情形适用的基于承诺净利润数的基本公式。
按照《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的上述规定，本
次交易的业绩承诺方对业绩承诺专利资产组合的业绩情况进行承诺，承诺业绩承
诺专利资产组合在业绩承诺期累计实现的销售收入分成数 或收益额）合计不低
于 2,302 万元。
本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础
法评估中对部分无形资产 指 30 项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用
了基于未来收益预期的方法，其实质即是对业绩承诺资产未来的完整盈利情况进
行了业绩承诺，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的
上述规定。
综上所述，业绩承诺资产涉及的评估采用销售收入分成法是根据评估准则的
要求确定，基于评估结果的业绩承诺安排客观上也应采用销售收入分成数作为业
绩承诺内容；以销售收入分成数作为业绩承诺内容实质反应了专利组合未来的完
整盈利情况；同时报告期内业绩承诺资产盈利能力及现金流情况良好，不会损害
上市公司及股东利益。因此，业绩承诺资产采用以承诺期内销售收入分成数为承
诺内容具有合理性，不违反《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第 1
号》等相关规定。
三、收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额的合理性。
标的公司预测期收入情况如下：
金额单位：人民币万元
未来五年预测 是否纳入专
序号 主营业务收入
主营收入合计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86
从上表可看出预测期整体收入呈现逐年增长趋势，并未下降。其中盐酸羟胺
装置产生的收入保持稳定，烧碱装置的收入低于报告期且预测期收入呈微幅下降
趋势，环氧氯丙烷装置收入较报告期下降较多，主要原因如下： 一）由于 2023
年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对
外出售，后续不再预测环氧氯丙烷产品收入； 二）环氧树脂产品将消耗一定的
烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的
增加而有所下降； 三）预测烧碱装置收入低于报告期的主要原因为报告期内公
司的实际产销量大于批复产能，预测未来收入时基于谨慎性考虑按照批复产能进
行产量预测。
业绩承诺资产为标的公司生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资
产组合 30 项专利）。本次评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资
产对应产品的销售收入，按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收
益额的现值，从而确认业绩承诺资产的评估值。在评估业绩承诺资产的价值时，
基于谨慎性考虑，仅考虑业绩承诺资产对应产品的实际对外销售产生收入对应的
收益额，未将用于连续生产环氧氯丙烷产品与烧碱产品视同销售预测销售收入并
计算价值；同时预测未来收入时按照批复产能进行产量预测，报告期内实际产量
超过批复产能。该等因素使得，业绩承诺资产的收益额逐年下降，收入基础低于
报告期。综上，收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额具有合理性。
二、关于标的公司行业状况及作价公允性
问题 4 关于资产基础法评估
根据评估报告及评估说明，资产基础法下，赫邦化工机器设备评估增值较
多，机器设备评估值根据重置全价和综合成新率计算，产成品和发出商品的评
估增值率分别为 19.51%和 157.19%。
请公司披露：（1）机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成
新率加权平均计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减
值风险及评估的准确性；（2）发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基
本相同但评估增值率相差较大的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均
计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减值风险及评估
的准确性。
一）机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平
均计算的合理性，相关权重的确定依据
成新率是设备的现行价值与其全新状态重置价值的比率，反映设备的新旧程
度。由于影响成新率的因素较多，涉及设备的设计制造、使用维护、修理改造等，
设备的成新率不仅是由其使用时间长短所决定，还应通过现场对设备的观察和检
测，判定其现时的技术状态，综合考虑有形损耗和无形损耗多种因素科学合理地
测定。
算可以更合理反映设备的成新状态，且属于行业的普遍做法
设备成新率是将设备重置全价转换成评估净值的关键。目前成新率计算方法
主要分为年限法、观察法、修复费用法三种。年限法是根据设备的整个使用寿命、
已使用年限和剩余寿命来确定的；观察法根据评估专业人员通过现场实地勘察，
结合设备使用状态、磨损情况、工作负荷、维护保养情况，依据经验判断确定；
修复费用法是指假设设备发生的实体损耗是可补偿的，则设备的贬值就等于补偿
实体损耗所发生的费用。
因为年限法是理论上的平均值，是假设实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值按照时间均匀发生，但实际上，根本不可能完全按照时间均匀发生贬值，同时
由于重大维修和技术改造可延长和增加设备的使用年限。所以设备成新率不仅要
由其已使用时间长短所决定，而且要通过现场的视察和技术鉴定判定现时的设备
实际技术状态，综合考虑诸多因素，真实地反映设备的成新率，同时也是行业内
的普遍做法。
算，相关权重的确定依据
机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权计算为资
产评估实践中最常用的方法，由于实地勘察情况更具有说服力，故年限成新率与
勘察成新率权重通常按照 40%、60%比例计算，综合成新率基于评估专业人员对
特定评估对象的综合判断，更加科学、合理的反映设备的成新状态。
根据中国资产评估协会编纂的 2022 年评估师资格全国统一考试辅导教材
《资产评估实务 一）》第三章机器设备评估中提到 在评估实践中通常采用使
用寿命法和观察法两种方法分别得出成新率，采用加权平均法计算得到综合成新
率。加权平均数中的权重，一般观察法取 60%，使用寿命法取 40%，综合成新
率=使用寿命法×40%+观察法×60%”。作为资产评估师资格考试教材，为行业多
年来经验数据积累，对于评估实践具有指导和参考意义。本次选用年限法、勘察
法加权以及权重的选取属于行业经验数据，也是行业的普遍做法。
以下列举了近三年部分重组过会项目综合成新率的计算情况，具体如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 综合成新率确定方法 加权方式
三维工程 诺奥化工 2019-12-31 年限法、打分法加权 年限法 40%、打分法 60%
理论成新率、勘察成新 理论成新率 40%、勘察成
中泰化学 上海多经 2020-7-31
率加权 新率 60%
上市公司 标的公司 评估基准日 综合成新率确定方法 加权方式
三维工程 诺奥化工 2019-12-31 年限法、打分法加权 年限法 40%、打分法 60%
中化国际 扬农化工 2020-9-30 年限法、勘察法加权 年限法 40%、勘察法 60%
楚天科技 飞云制药 2022-12-31 年限法、观察法加权 年限法 40%、观察法 60%
注：打分法、勘察法均为观察法的不同表述；年限法、使用寿命法为理论成新率的不同表述。
综上，结合过会案例情况及教材表述，机器设备评估，综合成新率选用年限
法、观察法加权的方法可以更加科学合理的反映设备的成新状态，属于行业普遍
做法，方法合理、权重选取依据充分。
勘察成新率根据设备的实际使用情况、维护保养状态等综合评价，能够更合
理、有效的反映各单项设备状态，综合来看勘察成新率的使用对整体估值影响较
小。
典型设备不同标准下成新率情况
账面价值 元） 成新率
加权 年限
设备编号 设备名称 勘察成
原值 净值 成新 成新
新率
率 率
A021728 一次盐水精制装置 5,282,051.29 514,999.99 36% 37% 35%
A023245 110kv 线路 22,576,874.65 4,305,608.31 54% 53% 55%
A023246 580 成品罐 22,367,448.28 2,813,495.75 54% 53% 55%
A024455 离子膜烧碱蒸发装置 9,009,825.51 999,296.49 36% 37% 35%
A024782 离子膜法烧碱生产装置 47,870,454.81 5,330,193.55 36% 37% 35%
A024784 离子膜法烧碱生产装置 51,426,007.25 5,675,080.96 36% 37% 35%
A025955 电解槽阴阳电极 624 条 7,510,088.38 6,558,810.47 91% 92% 90%
A025956 电解槽阴阳电极 624 条 6,957,876.08 6,076,545.06 91% 92% 90%
环氧氯丙烷升级改造装
A026025 8,586,073.69 7,742,038.22 91% 92% 90%
置
A026130 污水及消防技改装置 6,568,444.23 6,034,009.49 94% 93% 95%
焚烧炉
注：筛选标准为账面原值为 500 万元以上的设备；加权成新率为报告选用成新率。
由上表可以看出，部分设备勘察成新率高于年限成新率，部分低于年限成新
率。虽然加权成新率、年限成新率及勘察成新率个体存在一定差异，但是整体差
异不大。
成新率不同标准下估值汇总表
金额单位：人民币元
项 综合成新
账面净价值 评估原值 评估价值 增值率 成新率标准
目 率
机 215,147,808.23 573,121,723.00 58.91% 337,639,309.00 56.93% 加权成新率
器 215,147,808.23 573,121,723.00 59.40% 340,406,935.00 58.22% 年限成新率
设
备
注：加权成新率为报告选用成新率。
由上表可看出，整体来看，选用加权成新率与勘察成新率测算后增值率分别
为 56.93%、55.91%，增值率相近；对估值影响的差异额为 2,205,101.00 元，差
异率为 0.65%，对整体估值影响非常小。
二）机器设备后续是否存在减值风险及评估的准确性
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象，当资产存在减值迹象的，应当估计其可收回
金额，再将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生
了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
减值迹象具体如下：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；③市场利率或
者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流
量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧
过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处
置；⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 或者亏损）远远低于 或者高于）
预计金额等；⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
标的公司在资产负债表日，均根据会计准则的规定对存在减值迹象的设备，
以资产预计未来现金流量的现值作为其预计可收回金额计提了减值准备。
标的公司在各期末根据会计准则的规定对已停止使用、暂时闲置或计划处置
的固定资产计提减值准备。2020 年至 2022 年末，标的公司机器设备计提减值准
备金额分别为 10,264,620.45 元、9,704,382.27 元和 7,055,117.95 元。
截至报告日，除已计提减值准备机器设备外，其他设备均正常运行，不存在
减值迹象。但是不排除后续随着国家宏观经济形势变化、政策调整、技术更新、
标准改变或是生产产品供需失衡，导致设备或是产品价格大幅下滑，机器设备存
在进一步减值的风险。
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备现实状况，对设
备采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其
重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必
要费用+资金成本－可抵扣增值税
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认
重置全价。
②成新率
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作
主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参
考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新
率。
A.现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、
设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操
作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共
同进行技术鉴定来确定其成新率。
B.使用年限成新率
成新率＝ 经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C.综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占 40%，
现场勘察鉴定完好分值法占 60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重 60%）+使用年限成新率×权重
③评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
经评估标的公司机器设备在评估基准日 2022 年 12 月 31 日评估结果如下表：
金额单位：人民币元
科目 账面价值 评估价值 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
设备
部分设备随着人工及材料上涨出厂价提升导致评估原值增值，部分设备很难
找到相同或项类似设备重置价格，直接评估按二手价评估导致评估原值减值；评
估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值。
①设备整体重置价格与设备出厂价格变动趋势基本一致，且偏谨慎
标的公司主要为专用设备，部分通用设备及仪器仪表等，根据 wind 金融资
讯终端统计上述三项设备出厂价格变动指数如下：
中国专用设备制造业 PPI
中国通用设备制造业 PPI
中国仪器仪表制造业 PPI
设备出厂价格指数变动表
项目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
专用设备 1.00 1.00 0.99 0.98 0.98 1.00 1.00 1.00 1.00 1.01
通用设备 0.99 0.98 0.97 0.96 0.97 0.99 0.99 0.99 1.01 1.02
仪器仪表 0.99 0.98 0.98 0.98 0.97 0.97 0.98 0.98 0.98 0.98
注：表内数据为换算为定基价格指数，2012 年末为 1.00。
根据综上图表可以看出，近十年主要设备出厂价格为微增或持平状态，本次
评估原值减值 15.04%，与国内设备出厂价趋势基本一致，充分考虑了设备由于
规模化生产、技术更新、功能升级导致的更新重置成本价格的变化，评估原值是
相对谨慎合理的。
②企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命导致评估净值增值
评估参考《资产评估常用参数手册》结合机器的具体使用情况确定不同设备
的经济使用年限，评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估
净值增值。
具体会计年限与经济寿命年限差异情况如下：
类别 折旧方法 折旧年限 年） 经济寿命年限 年）
房屋及建筑物 平均年限法 20 15-60
机械设备 平均年限法 4-10 5-20
运输设备 平均年限法 3-5 10-15
电子设备及其他 平均年限法 3-5 5-10
综上，设备整体重置价格与设备出厂家价格变动趋势基本一致，且是偏谨慎
的，整体评估原值减值；评估经济寿命年限高于企业折旧年限导致评估增值，评
估是合理准确的。企业根据会计准则规定对存在减值迹象设备进行了减值计提，
除此之外设备均处于正常运行状态，未发现减值迹象，同时设备评估增值也是作
为设备未发生减值的验证。
二、发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基本相同但评估增值率
相差较大的合理性
产成品、发出商品评估增值情况如下:
单位：人民币元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
产成品 22,218,873.69 26,553,884.58 4,335,010.89 19.51%
发出商品 5,857,332.39 15,064,369.83 9,207,037.44 157.19%
发出商品增值率高于产成品主要是基于产品结构不同、计算公式不同以及价
格选取标准不同导致。
一）产品结构不同
发出商品和产成品虽然同归属于企业存货，但是产品内部细分产品结构存不
同，不同产品增减值及在整体科目占比不一，导致评估增值率存在差异。
金额：人民币元
产成品 账面余额 占账面余额比例 跌价准备 账面价值
工业烧碱产品 5,594,073.43 16.82% - 5,594,073.43
环氧氯丙烷 24,421,330.84 73.44% 11,035,680.41 13,385,650.43
其他产成品 3,239,149.83 9.74% - 3,239,149.83
合计 33,254,554.10 100.00% 11,035,680.41 22,218,873.69
产成品账面余额为 33,254,554.10 元，计提跌价准备 11,035,680.41 元，账面
价值为 22,218,873.69 元。其中工业烧碱类产品账面值 5,594,073.43 元，占产成品
账面余额比例 16.82%，未计提跌价准备；环氧氯丙烷产品账面余额 24,421,330.84
元，占产成品账面余额比例 73.44%，计提跌价准备 11,035,680.41 元。
产成品中工业烧碱产品 含盐酸）、环氧氯丙烷产品合计占产成品账面值
金额：人民币元
产成品 账面单价 账面价值 评估单价 评估值 增减值额 增值率
工业烧碱 32% 406.34 1,221,204.95 918.38 2,760,099.25 1,538,894.30 126.01%
工业烧碱 50% 690.89 3,142,003.55 1,491.00 6,780,739.98 3,638,736.43 115.81%
工业盐酸 31% 666.56 1,230,864.93 190.81 352,347.84 -878,517.09 -71.37%
环氧氯丙烷 13,423.55 13,385,650.43 6,995.07 12,726,060.90 -659,589.53 -4.93%
其他产成品 / 3,239,149.83 / 3,934,636.61 695,486.78 21.47%
合计 22,218,873.69 26,553,884.58 4,335,010.89 19.51%
工业烧碱产品主要包括 32%碱、50%碱、31%盐酸三类，账面值 5,594,073.43
元，评估值 9,893,187.07 元，其中 31%盐酸存在较大减值，但烧碱类产品总体增
值 4,299,113.64 元，增值率 76.85%。
环氧氯丙烷产品账面余额 24,421,330.84 元，计提跌价准备 11,035,680.41 元，
账面价值 13,385,650.43 元，评估值 12,726,060.90 元，减值率 4.93%。
金额：人民币元
发出商品 账面余额 占账面余额比 跌价准备 账面价值
工业级烧碱 5,417,483.07 90.23% 0.00 5,417,483.07
其他发出商品 586,636.36 9.77% 146,787.04 439,849.32
合计 6,004,119.43 100.00% 146,787.04 5,857,332.39
发出商品账面余额为 6,004,119.43 元，计提了 146,787.04 元跌价准备，账面
价值为 5,857,332.39 元。其中，工业级烧碱账面余额为 5,417,483.07 元，占账面
余额的比例为 90.23%，发出商品主要产品为工业级烧碱。
发出商品主要产品为工业级烧碱，占账面余额的比例为 90.23%，以下着重
介绍工业烧碱产品评估情况，具体如下：
金额：人民币元
发出商品 账面单价 账面价值 评估单价 评估值 增值额 增值率
工业级烧碱 676.79 5,417,483.07 1,818.32 14,555,069.74 9,137,586.67 168.67%
其他发出商品 / 439,849.32 / 509,300.09 69,450.77 15.79%
合计 5,857,332.39 15,064,369.83 9,207,037.44 157.19%
发出商品账面价值为 5,857,332.39 元，评估值 15,064,369.83 元，增值额
评估值为 14,555,069.74 元，增值额 9,137,586.67 元，增值率为 168.67%。
综上，发出商品与产成品两个科目产品组成有相似之处，但产品结构明显不
同。发出商品账面 90%以上是工业烧碱产品，属于公司高毛利产品，未计提减值
准备，整体增值较高；产成品账面主要是工业烧碱、环氧氯丙烷等产品，其中环
氧氯丙烷占比高达 70%以上，由于价格持续下跌，计提较大减值准备；工业烧碱
等产品增值较高，但是基数较小，而基数占比较大的环氧氯丙烷存在减值情况，
导致产成品整体增值乏力。
二）包含价值内涵不同
发出商品即企业对于已经发出但尚未确认销售收入的商品成本，根据对标的
公司销售合同、出库单以及相关人员访谈了解到，发出商品合同已经签订，货品
已经出库，按照实质重于形式原则，风险义务基本发生转移，估值按照销售合同
为基础测算，估值中包含商品对应的全部利润；产成品由于尚未实现销售，利润
的回收存在一定的不确定性，评估值按照相同产品近期销售价格为基础，考虑到
商品为正常销售商品，不存在滞销等问题，考虑 50%利润。两者价值内涵不同，
导致发出商品增值率高于产成品。
具体模型如下：
评估价值＝实际数量×不含税售价× 1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率× 1-所得税率）×r）
r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为
利润风险系数的扣减，发出商品按照畅销商品，产成品按照正常销售商品考
虑，两者价值内涵不同，因而发出商品包含全部利润而产成品包含部分利润，导
致发出商品比产成品的评估增值率高。
三）价格选取依据不同
发出商品已经签订销售合同，其价格不受市场价格波动影响，评估按照合同
签订价格为基础测算；产成品尚未实现销售，价格的实现存在一定的不确定性，
考虑标的公司化工产品周转较快，按照近期销售均价为基础测算。由于发出商品
合同签订较早，合同价格较高，近期价格处于波动下行价格，近期成交均价低于
发出商品合同签订价格，导致相同产品价格选取存在较大差异。具体情况如下：
项目 是否签订合同 价格选取依据 销售价格 元/吨）
发出商品-工业烧碱 50% 是 合同价 1,892.90
产成品-工业烧碱 50% 否 近期均价 1,622.20
项目 是否签订合同 价格选取依据 销售价格 元/吨）
差额 270.70
差异率 14.30%
注：销售价格为不含税价格。
综上，发出商品评估增值率高于产成品的主要原因是产品结构不同、包含价
值内涵不同、价格选取依据不同导致。
产成品环氯产品占比较大，但是存在减值，对整体科目增值额及增值率的影
响是消极的；工业烧碱产品按照基准日附近市场价格为基础估算评估值，属于增
值项，但是工业烧碱占比产成品比例较小，对整体科目增值率影响较弱，导致产
成品增值率较小；发出商品按照合同价格为基础测算评估值，90%以上是工业烧
碱产品，合同签订于早期的价格高点，烧碱产品增值较多，同时发出商品风险与
报酬转移，估值中包含了全部利润，而产成品估值中包含部分利润，综合导致发
出商品增值率高于产成品。经核查增值因素正常，估值具备合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之 第七节 本次交易评估情况”之 一、标的资
产的评估情况”之（ （八）资产基础法评估的具体情况”之（ 9、机器设备评估说
明”与 7、关于存货的评估”部分分别补充披露了：机器设备综合成新率采用
现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计算的合理性，相关权重的确定依据，
机器设备后续是否存在减值风险；发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容
基本相同但评估增值率相差较大的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
算的合理性属于行业常规操作，权重选取依据充分；企业已经对减值资产计提了
减值准备，评估结果相对合理，目前尚未发现减值风险。
内涵不同、价格选取依据不同导致，经核查增值因素正常，估值结果具备合理性。
问题 5 关于烧碱产品
根据申报材料：（1）烧碱产品为标的公司主要产品，报告期各期占营业收
入的比例超过 60%；（2）2022 年底，我国烧碱生产企业 163 家，总产能为
份，标的公司现有产能为 20 万吨/年； 2020 年至 2022 年，标的公司烧碱实
际产量超验收产能的比例分别为 4.97%、7.74%与 19.14%；
（3）氯碱行业产能
未来扩张将受限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以退出市场，优势
企业可以扩大规模，有利于产业集中度的提升。
根据公开资料：2022 年烧碱新增产能计划近 250 万吨，但受宏观经济下
滑等原因，实际投产不及预期，最终有 188 万吨产能投产。2022 年未投产延
后计划以及 2023 年新增投产计划产能有 300 万吨以上。
请公司披露：（1）表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量
情况；（2）图表列示烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况。
请公司说明：（1）结合烧碱行业产销量情况，分析标的公司实际产量超验
收产能的原因及合理性；（2）结合新增产能的行业政策要求，近年来烧碱在建
或规划新增产能项目情况，分析可能的行业竞争加剧情况，对标的公司烧碱产
品价格及销量的影响；（3）结合 2023 年以来下游市场需求及价格变化趋势，
烧碱行业竞争情况及标的公司主要销售区域，分析标的公司是否面临下游需求
萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险。
【回复】
一、表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况
报告期各年，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，但开工率保持
相对高位，产销率维持较高水平，具体情况如下：
单位：万吨、万吨/年
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 4,756.00 4,657.50 4,507.50 4,470.00
产量 2,016.60 3,981.00 3,891.30 3,643.20
销量 2,018.56 3,982.00 3,896.00 3,647.00
开工率 84.80% 85.48% 86.33% 81.50%
产销率 100.10% 100.03% 100.12% 100.10%
注 1：数据来源为中国氯碱网
注 2：烧碱销量=内销销量 我国烧碱表观消费量）+外销销量 出口量）
二、图表列示烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况
报告期内，我国烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况如下：
表观消费量 万吨）
数据来源：中国氯碱网
消费量达到 3,748 万吨，同比增长 6.12%。受国内部分下游需求相对温和及烧碱
出口量明显增加的双重因素影响，2022 年国内烧碱表观消费量较上年下滑 2.43%，
但总体仍保持 3,657 万吨的较大规模。2023 年 1-6 月，我国烧碱表观消费量为 1,872
万吨，同比增长 3.2%。
我国烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和
食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的 衣食住行”各个领域。报告期
内，我国烧碱下游消费结构基本稳定，其中氧化铝占比最高。根据中国氯碱网统
计，2020 年至 2022 年，我国烧碱表观消费下游比例情况如下所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
氧化铝 31% 31% 31%
化工 18% 17% 17%
水处理、医药及其他 15% 15% 15%
造纸 12% 12% 12%
纺织印染 9% 10% 10%
轻工 8% 8% 8%
石油、军工 7% 7% 7%
合计 100% 100% 100%
数据来源：中国氯碱网
报告期内，我国烧碱行业出口量及历年变化情况如下：
出口量 万吨） 同比增长率
数据来源：中国氯碱网
源供应不足等多重利好因素推动，我国液碱出口数量明显增加。此外，受国际能
源供应变化影响，欧洲当地氯碱装置开工不足，烧碱货源供应减少，其加大烧碱
进口量，也对我国液碱出口形成利好支撑。2023 年 1-6 月，我国烧碱出口 146.6
万吨，同比下降 3.36%。2023 年 1-6 月，我国烧碱出口市场总体表现平淡。
三、结合烧碱行业产销量情况，分析标的公司实际产量超验收产能的原因
及合理性
一）标的公司实际产量超验收产能具备商业合理性
报告期内，我国烧碱行业产销量情况请见本回复 问题 5 关于烧碱产品”
之 一、表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况”。报告期
内，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，但开工率保持相对高位，产
销率维持较高水平。报告期内，受益于化工行业快速发展，下游细分市场需求整
体平稳，烧碱市场需求量总体规模较大，标的公司亦不断加强市场开拓，使得烧
碱产品订单逐年增长，推动了产销量的持续提升。
报告期内，标的公司烧碱产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨、吨/年
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产量 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
销量 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01
注：以上 2023 年 1-6 月烧碱产能为年度数据。
由上表所示，随着公司业务快速扩张与新客户开拓，以及市场对标的公司烧
碱产品认可度的加深及销售力度的加大，标的公司烧碱产品的销售数量在 2020
年至 2022 年逐年增长。标的公司通过提升加工工艺，确保生产设备在正常运转
及保障安全的情况下进一步提高了生产效率，进而相应不断增加产出和出货量，
故存在实际产量超验收产能的情形。
公司名称 产品名称 2020 年度 2021 年度 2022 年度
君正集团 601216） 烧碱 102.69% 103.67% 103.09%
航锦科技 000818） 烧碱 106.58% 111.86% 113.05%
北元集团 601568） 烧碱 110.50% 108.40% 107.90%
滨化股份 601678） 烧碱 127.38% 121.31% 122.07%
因此，2020 年至 2022 年，烧碱市场需求量总体增大，因标的公司烧碱产品
销售情况良好，为满足下游客户不断上升的订单需求，标的公司实际产量超验收
产能具备商业合理性，与同行业公司不存在重大差异。
二）标的公司实际产量超验收产能具备技术合理性
烧碱项目装置采用大型复极式自然循环高电流密度电解槽。标的公司设计产
能时，按照每台由两组计 160 个单元槽组成、运行电流密度 5.1KA/m2 实际设
备可达 6KA/m2）、每年运行 330 天测算，则单台电槽生产能力 2.5 万吨/年，标
的公司投产 8 台电解槽，因此设计产能为 20 万吨/年。
电流密度越高，烧碱装置的生产效率越高。标的公司采购的离子膜电解槽要
求电流密度不超过 6KA/m2，设计产能时基于谨慎性考虑，按照 5.1KA/m2 进行
测算。随着标的公司生产经验的积累，树脂塔对金属离子的吸附能力增强、持续
优化陶瓷膜的过滤水平、采用皮带机均匀上盐代替铲车直接上盐等，使得盐水纯
度大幅改善，对离子膜的影响减小，生产异常情况降低。在此背景下，标的公司
电流密度可以达到 5.6KA/m2，大幅提升了生产效率，使得相同时间内标的公司
产出量增加。
标的公司设计产能时按照 330 天/年进行测算。实际运行过程中，由于离子
膜烧碱装置不宜频繁开停车，主要原因为：开停车会改变离子膜正常工作状态下
的两边压差，频繁的开停车易损害离子膜设备，导致离子膜无法有效分割氢气与
氯气，产生安全风险或提高能耗。因此，标的公司注重离子膜烧碱装置的日常维
护，尽量减少非正常停车，以避免对设备的损害和危险事故的发生，同时标的公
司通过实施工艺技术优化改造、设备设施升级改造等技术手段，不断提升烧碱装
置设备性能及运行稳定性，降低停车检修频率，从而实现标的公司每年实际生产
天数可达到 350 天左右，使得实际生产能力超过批复产能。
三）标的公司报告期内超验收产能生产的情形不属于重大违法违规行为
根据《污染影响类建设项目重大变动清单 试行）》 环办环评函〔2020〕
查，烧碱、环氧氯丙烷的实际产能未超出环保验收产能规模的 30%，不属于重大
变更，不需要重新报批环评文件。
东营市生态环境局、东营市生态环境局东营港经济开发区分局分别于 2023
年 2 月 17 日、2023 年 1 月 9 日出具《证明》，确认： 2020、2021、2022 年度，
赫邦化工存在环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫
邦化工超出核定产能的建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施
未发生重大变动，无需重新报批建设项目环评，未造成重大环境污染事故，不属
于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部门行政处罚
的情形。”
东营市应急管理局、东营港经济开发区应急管理局分别于 2023 年 2 月 17
日、2023 年 1 月 16 日出具《证明》，确认： 2020、2021、2022 年度，赫邦化
工存在环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫邦化工
实际产量超出核定产能较少，且已严格落实安全生产的有关措施，未造成重大安
全生产事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到
安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”
赫邦化工控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏已出具承诺函，承诺： 如
赫邦化工因建设项目超产能等事宜而导致赫邦化工造成损失或因此受到处罚的，
本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
根据赫邦化工的书面确认并核查东营市生态环境局网站
http://sthj.dongying.gov.cn/ ） 、 东 营 市 东 营 港 经 济 开 发 区 管 委 会 网 站
http://dypedz.gov.cn/），赫邦化工最近三年及一期未发生相关环境污染事故、
安全生产责任事故，不存在实际产量超出核定产能而受到环保部门、应急管理部
门行政处罚的情形。
因此，标的公司报告期内超验收产能生产的情形不属于重大违法违规行为。
综上，报告期内，标的公司实际产量超验收产能具备商业合理性，与同行业
公司不存在重大差异；具备技术合理性；且不属于重大违法违规行为。
四、结合新增产能的行业政策要求，近年来烧碱在建或规划新增产能项目
情况，分析可能的行业竞争加剧情况，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响
一）新增产能的行业政策要求对行业竞争、标的公司烧碱产品价格及销
量的影响
《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》要求严
控新增产能
国务院办公厅于 2016 年 7 月 23 日发布的《国务院办公厅关于石化产业调结
构促转型增效益的指导意见》中明确要求严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚
氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地 海
域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升
项目应实行等量或减量置换。
《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南 2022 年版）》要求
淘汰落后产能
国家发展和改革委员会等部委于 2022 年 2 月发布的《高耗能行业重点领域
节能降碳改造升级实施指南 2022 年版）》所涉烧碱行业节能降碳改造升级实施
指南提出：加强前沿技术开发应用，培育标杆示范企业；加快成熟工艺普及推广，
有序推动改造升级；到 2025 年，烧碱领域能效标杆水平以上产能比例达到 40%，
能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大
幅增强。
力
氯碱行业产能未来扩张将受限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以
退出市场，优势企业可以扩大规模，有利于产业集中度的提升。标的公司烧碱装
置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离
子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，标的公司产品中，除烧碱
产品外，均未列入 高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产
品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/吨；
对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470 千克标准煤/吨，
标杆水平为 420 千克标准煤/吨。2023 年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%液碱
的单位产品综合能耗分别为 296.36 千克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨，优于
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工业重点领
域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》规定的标杆水平。
因此，在新增产能受限的烧碱行业政策背景下，烧碱行业产能缓慢增长，新
增烧碱产能受限，行业整体产量稳定。在下游行业需求扩大的情况下，这将有利
于维持烧碱价格优势。在行业竞争中，行业规模大及能耗低的企业具备较大竞争
优势；标的公司在能耗方面具备一定的竞争优势。
二）近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况对行业竞争、标的公司烧
碱产品价格及销量的影响
据中国氯碱网统计，报告期内，我国烧碱新增产能分别为 205 万吨、109 万
吨、150 万吨及 98 万吨，新增产能较少，虽然新增产能会在一定程度上加深行
业竞争，但是对标的公司烧碱产品价格及销量的影响的总体影响有限且可控。
迁投产的装置和部分废盐综合利用生产烧碱的项目，生产企业数量有所增加。
北地区，计划扩能 365 万吨，计划退出产能 20 万吨。按行业常规经验估算，预
计 2023 年我国烧碱产能净增长将在 170 万吨左右，装置产能整体呈现稳中小幅
增长态势。
序号 区域 省份 新增产能 占比
净增长 345 -
数据来源：中国氯碱网
综上，在行业竞争方面，在烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政
策要求下，行业对于烧碱生产技术的要求提升，烧碱产能整体受限，烧碱行业竞
争会在一定程度上加深；因标的公司具备一定的区位优势、产品质量与品牌优势、
客户资源优势、人才储备优势，标的公司采用的先进技术亦使得烧碱产品生产具
备一定的市场竞争力；因此，新增产能的行业政策要求及近年来烧碱在建或规划
新增产能项目情况带来的行业竞争加深，总体对标的公司烧碱产品价格及销量影
响有限且可控。在价格方面，烧碱属于常见化工产品，烧碱产品所面临的市场接
近于完全竞争市场，市场整体供需决定了全行业产品价格走向，定价主要以 随
行就市”为原则，市场主流交易价格相对透明，标的公司及同行业竞争者均为市
场价格的被动接受者。在销量方面，烧碱产品销量直接取决于下游行业的市场需
求。因此，新增产能的行业政策要求及近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况
带来的行业竞争，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响较为有限。
五、结合 2023 年以来下游市场需求及价格变化趋势，烧碱行业竞争情况
及标的公司主要销售区域，分析标的公司是否面临下游需求萎缩或竞争加剧导
致的销量或价格下降风险
一）2023 年以来，烧碱下游市场需求稳中有增，市场价格长期有望维持
合理价位
口 146.6 万吨，同比下降 3.36%，其中固碱出口 30.75 万吨，同比增长 12.39%，
液碱出口 115.85 万吨，同比下降 6.03%。下游方面，烧碱行业的下游市场主要为
氧化铝和造纸、印染及化纤等行业。
根据中国氯碱工业协会统计，作为烧碱需求最大的行业，2023 年以来，氧
化铝行业生产正常，装置开工负荷保持相对高位，消化液碱能力稳定，2023 年
部分企业采购液碱存在压价操作。
造纸、印染及化纤等行业装置生产负荷相对不足，大多企业以刚需采购为主，
对液碱市场存在观望心态。2023 年 1-6 月，烧碱行业的前述下游行业产量有增有
减，具体情况如下：我国机制纸及纸板 外购原纸加工除外）累计产量 6755.5
万吨，同比增加 0.7%；我国布累计产量 151.9 亿米，同比减少 5.0%；我国合成
洗涤剂累计产量 515.9 万吨，同比增加 7.0%。在稳步推进新型城镇化战略，加强
城市基础设施建设等需求拉动下，国内建材、家电、服装及日用品等需求将有所
增加，进而带动烧碱产品需求增长。但同时，随着国家环保要求不断提升，造纸、
化纤及印染等行业单位耗碱量将呈下降态势。
根据中国氯碱工业协会统计，2023 年 1-6 月，国内烧碱市场表现温和，成交
价格整体呈现震荡下滑走势。截至 2023 年 6 月，32%烧碱 折百）山东省市场
均价 2,262.17 元/吨，较 2020 年以来的均价 2,070.93 元/吨约上涨 191.23 元/吨。
从行业特点看，烧碱作为基础化工产品，其上下游行业均受到宏观经济形势
的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，其上游原料供应和下游消费需求呈现一
定的周期性波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，
受到宏观经济周期性的影响。从短期看，烧碱市场价格呈现波动下滑趋势；从中
长期看，中国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好
的基本面未变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰
落后产能的行业政策，下游行业内需和外需均呈现稳中有增的态势，烧碱市场价
格有望维持合理价位，烧碱行业长期向好。
因此，虽然 2023 年以来，下游市场需求持续温和，但是烧碱产品的主力下
游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，烧碱下游市场需求
稳中有增，市场价格长期有望维持合理价位。
二）2023 年以来，烧碱行业竞争加剧可能导致标的公司销量或价格下降
根据中国氯碱工业协会统计，2023 年上半年，国内烧碱企业新增 3 家至 166
家，产能增加 98 万吨，总产能 4,756 万吨，增长率较低，较 2022 年年底的产能
仅增长 2.10%，新增产能分布在河北、广西、福建和新疆等地。标的公司主要销
售区域在山东、河北及辽宁等地。因此，2023 年以来，烧碱行业由于新增产能
形成了一定的竞争。但是，标的公司在与客户建立长期稳定的合作过程中，逐步
树立了良好的品牌形象，品牌认可度不断提高；同时，标的公司客户群体分散，
便于执行灵活的销售策略，有效降低了因行业竞争加剧可能导致销量或价格下降
的风险。
综上，虽然短期标的公司可能面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价
格下降风险，但标的公司具备一定的区位优势、产品质量与品牌优势、客户资源
优势、人才储备优势及技术工艺优势，标的公司预计维持一定的收入规模和利润
水平。上市公司已在《重组报告书》中针对经营业绩波动进行了重大风险提示，
标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等
因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动或下滑的风险。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》之 第五节 标的资产的业务与技术”之 二、标
的公司所处行业的基本情况”之 三）标的公司所处产业概况”部分修订并补
充披露了烧碱行业报告期各年总体的产能、产量及销量情况、烧碱行业下游整体
的需求量及历年变化情况。
问题 6 关于环氧氯丙烷及环氧树脂
根据申报材料：（1）标的公司在建工程项目主要为 8 万吨/年电子级环氧树
脂项目和 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目，此外 6 万吨/年特种树脂
（2）2020 年与 2021 年环氧氯丙烷实际
一体化项目正在编写环境影响评价报告；
产量超验收产能的比例分别为 17.04%、13.16%，2022 年未满产。根据公开信息：
环氧树脂市场价格从约 20,000 元/吨下跌至约 14,000 元/吨。
请公司说明：
（1）标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，
国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否
面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施；（2）标的公司
进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游
需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、经
济效益等方面商业合理性；（3）6 万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进
度，规划进入特种树脂领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理
性。
【回复】
一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，国内环氧氯
丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过
剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施
一）标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产能利用率情况具体如下：
单位：吨/年、吨
类别 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产量 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39
产能利用率 56.89% 99.17% 113.16% 117.04%
注：以上 2023 年 1-6 月环氧氯丙烷产能为年度数据。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的产能利用率分别为 117.04%、113.16%、
年标的公司环氧氯丙烷产能利用率较 2020 年有所下降，主要系 2021 年标的公司
对环氧氯丙烷装置进行大修修理，装置停止运行了一段时间所致；2022 年标的
公司环氧氯丙烷产能利用率较 2021 年明显下降，主要系 2022 年下半年环氧氯丙
烷市场价格持续下跌，标的公司为减少损失选择于 2022 年 10 月和 11 月停工环
氧氯丙烷装置所致。
二）国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化
情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险
据隆众企业库统计，截至 2023 年 7 月末，国内环氧氯丙烷产能为 210.70 万
吨/年。未来，国内环氧氯丙烷行业产能仍会不断释放，2023 年预计还将新增产
能 69.80 万吨，2024 年预计新增产能 24.00 万吨，2025 年预计新增产能 33.50 万
吨，2025 年底我国环氧氯丙烷行业产能预计将达 338.00 万吨/年。
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量
占比为 89.36%，1 单位液体环氧树脂大约消耗 0.56 单位环氧氯丙烷，1 单位固体
环氧树脂大约消耗 0.39 单位环氧氯丙烷；下游 TGIC 固化剂对环氧氯丙烷消耗量
占比为 6.01%；除此之外，其他下游消耗量占比相对分散。
①我国环氧树脂行业有效产能、产量及表观消费量变化情况
有效产能方面，2020 年至 2022 年，我国环氧树脂行业有效产能分别为 236.00
万吨、257.30 万吨和 300.45 万吨，逐年增长，期间复合增长率为 12.83%。据隆
众企业库统计，截至 2023 年 7 月末，我国环氧树脂行业产能为 308.85 万吨/年，
未来几年仍将持续扩张，业内 24 家企业计划投产 292.60 万吨环氧树脂，产能将
在 2023 年至 2028 年逐步释放。
产量方面，我国是环氧树脂生产大国，以基础环氧树脂生产为主。2020 年
至 2022 年，我国环氧树脂产量分别为 132.12 万吨、161.02 万吨和 161.84 万吨，
整体呈增长趋势，2021 年增长趋势显著，同比增长 21.87%，2022 年相对稳定。
表观消费量方面，根据 Mordor Intelligence 出具的报告《Epoxy Resins Market
Size & Share Analysis-Growth Trends & Forecasts(2023 - 2028)》，中国是全球环氧
树脂消费市场上需求最大的国家。2020 年至 2022 年，我国环氧树脂行业表观消
费量分别为 167.88 万吨、182.47 万吨和 171.41 万吨，始终维持在相对较高的水
平。其中，2021 年，受益于下游涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复合材料等行业
发力，我国环氧树脂表观消费量同比增长 8.69%；2022 年，在宏观经济下行及涂
料、覆铜板等下游市场需求乏力的影响下，我国环氧树脂表观消费量有所下滑。
体如下：
数据来源：隆众调研数据库
②我国环氧树脂行业出口变化情况
我国环氧树脂出口量相对较少，2012 年至 2020 年分布较为均匀，2021 年，
我国环氧树脂出口量首次突破 10 万吨，同比增长 114.82%，2022 年出口量持续
提升至 12.54 万吨，同比增长 23.75%。2023 年 1-6 月，我国环氧树脂出口量为
况具体如下：
数据来源：海关总署
③我国环氧树脂行业下游发展前景较为可观
作为环氧氯丙烷的主要下游应用，环氧树脂的终端市场主要包括涂料、电子
电气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的
主要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，
在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作
为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆发出更大的
能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换
到成长模式，同时，因 5G 而衍生出的众多新的应用场景，例如自动驾驶、物联
网、VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整
个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜
板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、
汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快
速发展，环氧树脂、环氧氯丙烷将会得到更大量的应用。据 Mordor Intelligence
预测，
TGIC，白色结晶，是一种杂环多环氧化合物，具有优良的耐热性、耐候性、
耐光性、耐腐蚀性、耐化学药品性和机械性能，主要用于生产含羧基聚酯、羧基
丙烯酸树脂粉末涂料的固化剂，亦可用于制造电气绝缘材料、印刷电路板、胶黏
剂、塑料稳定剂等。
在下游需求带动下，我国 TGIC 市场需求将进一步增长。我国环保政策的陆
续出台推动 TGIC 固化剂生产工艺的不断优化，进而拉动低刺激性 TGIC 固化剂
需求的不断提升。低成本与产业链优势使得大陆印制电路板行业逐步崛起。根据
QY Research 的数据统计及预测，全球 TGIC 市场规模将从 2022 年的 1.13 亿美
元增加到 2029 年的 1.38 亿美元，期间复合增长率为 2.8%，中国是最大的市场，
市场份额约为 64%。
有效产能方面，2020 年，我国环氧氯丙烷新产能集中释放，有效产能达 170.20
万吨；2021 年，行业新增产能有限，且存在闲置淘汰产能，总产能减少至 135.20
万吨；2022 年，市场行情及下游需求预期较好，我国环氧氯丙烷新生产工艺双
氧水法投放市场，华东地区部分生产企业释放产能，行业总产能稳健增长至
表观消费量方面，2020 年至 2022 年，我国环氧氯丙烷表观消费量分别为
为 8.51%。其中，2021 年，下游终端涂料、覆铜板、碳纤维树脂基复合材料等行
业持续发力，致使环氧树脂需求表现强劲，进而拉动上游环氧氯丙烷需求，其表
观消费量同比增长 12.04%。
总体来看，相比于表观消费量，我国环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风
险。2020 年至 2022 年，中国环氧氯丙烷产能及表观消费量变化情况具体如下：
数据来源：隆众调研数据库
标的公司的影响相对较小
产品将作为原料，主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情、产能过剩等
因素对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小。
标的公司环氧树脂项目自 2023 年 4 月起开始投产，2023 年 4 月至 7 月，环
氧树脂合计产量 5,459 吨，耗用公司环氧氯丙烷 3,256 吨，经测算，该期间标的
公司环氧氯丙烷自用占比为 42.06%。项目投产初期，标的公司环氧树脂产量相
对较少，后续将有序提升，公司环氧氯丙烷自用占比亦随之增长。
标的公司环氧树脂年产能为 8 万吨，环氧氯丙烷年产能为 3 万吨，环氧树脂
对环氧氯丙烷的单耗约 0.56。经测算，假设标的公司环氧氯丙烷和环氧树脂产能
利用率为 100%，8 万吨/年电子级环氧树脂项目预计每年消耗 4.48 万吨环氧氯丙
烷，标的公司环氧树脂开工率维持在 66.96%的水平，即可消耗公司所有环氧氯
丙烷产品。
报告期期后，山东地区环氧氯丙烷市场价格走势具体如下：
注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”
剔除税费影响后的数据。
供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8 月，山东地区环氧氯丙烷市场
价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价
格走势有利好支撑，但受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，环氧氯丙
烷产品价格或将有所波动。2023 年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧
氯丙烷产品将作为原料，主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素
对标的公司环氧氯丙烷业务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存在一定的价
格下跌风险但风险相对较小。
相关内容已在重组报告书之 第十三节 风险因素”之 二、标的公司有关
风险”之 九）产品价格下降风险”进行补充披露，具体披露内容如下：
“（九）产品价格下降风险
报告期内，标的公司产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸
羟胺装置产品和环氧树脂装置产品，受宏观经济形势、上下游行业需求等因素
影响，前述产品价格有所波动。未来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存在价格进一
步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平产生不
利的影响。”
三）标的公司的应对措施
目前，标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销
售。未来，标的公司将依托现有产业基础，做大、做强、做精 氯碱-环氧氯丙
烷-环氧树脂”绿色循环产业链的同时，继续布局 特种环氧树脂”项目，充分
发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向，探索更多可能。标的公司将通过
纵向延伸下游产业链，形成资源的循环利用，同时提高含氯产品的利润贡献，通
过多元化产品结构，增强自身竞争力和抗风险能力。
目前，国内环氧氯丙烷行业的主流生产工艺有丙烯氯化法和甘油氯化法两种。
丙烯氯化法具备成本优势，工艺成熟度高，装置开工平稳，但存在设备腐蚀严重、
能耗大、耗氯多、转化率低、三废处理困难等缺点；甘油氯化法相对绿色环保，
具有反应条件温和、选择性和收率高、污染少且消耗大量副产氯化氢等优点，但
受制于原料甘油供给不足、市场价格波动等因素，存在效益不稳定的问题。
双氧水氧化法兼具丙烯氯化法的成本优势和甘油氯化法的环保特征，其三废
产生量相比甘油氯化法更少。目前国内已有部分公司采用该先进工艺技术生产环
氧氯丙烷，据隆众企业库统计，截至 2023 年 7 月末，行业内双氧水氧化法对应
的产能占比为 7.12%，未来双氧水氧化法或将成为新上项目的主流工艺和环氧氯
丙烷工艺发展的新方向。
为增强产品竞争力，提升产品市场份额，标的公司与中国科学院大连化学物
理研究所等国内科研机构积极对接双氧水法环氧氯丙烷工艺技术的开发与引进，
视市场情况必要时进行双氧水法的相关项目投建。
双氧水氧化法以氯气为原料，副产氯化氢。标的公司生产主要产品烧碱过程
中联产氯气，可作为原料投入氧化法环氧氯丙烷生产中，使得公司具备一定的原
料成本优势。氧化法副产的氯化氢可直接用于标的公司现有的甘油氯化法环氧氯
丙烷装置，以同步降低公司该装置的生产成本。
综上，标的公司一方面通过产业链向下游延伸降低环氧氯丙烷产品价格下降
的风险；另一方面与国内可研机构对接氧化法环氧氯丙烷生产工艺，必要时以投
建相关项目、降低环氧氯丙烷生产成本，提升产品竞争力，抢占更多市场份额，
同时响应国家绿色号召，树立品牌形象，进一步提升公司知名度和影响力。
二、标的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新
增产能情况、下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开
发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性
一）标的公司进入环氧树脂领域的原因
打造特色化树脂产业集群，成为环氧树脂行业龙头，完成向新材料业务的战略转
型。标的公司开展 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”的原因主要有以下两点： 1）
环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发
展方向； 2）实施 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在为公司后续布局特种环
氧树脂奠定基础。具体分析如下：
结构的发展方向
目前，标的公司主要从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产及销售。
环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷、50%烧碱，其中，环氧氯
丙烷和 50%烧碱的成本约占 40%。
标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和 50%烧碱，为公司生产环氧树脂节省了
部分原料的采购成本及运输成本；标的公司周边地区的双酚 A 产量充裕，就近
采购有利于降低运输成本。因此，标的公司发展环氧树脂产业具备一定的原料成
本优势。基于此，公司未来将围绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业
链做大、做强、做精，纵向延伸产业链，多元化产品结构，增加公司收入来源，
提升公司核心竞争力和抗风险能力。
向
氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固化收
缩率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主要应用
于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂料、电子
电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为 42%、32%和 20%，具体情况如下：
数据来源：百川盈孚
①涂料市场
由于环氧树脂具备化学稳定性高、耐腐蚀性强等优势，被广泛用作涂料中的
成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料，汽车电泳漆涂料，家电、IT
产品等金属表面的粉末涂料，罐头涂料以及紫外线光固化涂料和水性环氧树脂涂
料。船舶、海上石油平台、输油管道及海上建筑的设施因长期处于海水侵蚀的环
境中，金属腐蚀率较高，环氧树脂凭借其优异的防腐蚀性在该等领域得到了广泛
的应用，且难以被取代。汽车整车底漆防锈必须达到十年保证，使得汽车行业对
环氧树脂涂料需求较大。环氧树脂可制成不含溶剂污染且可回收使用的固体形态
粉末涂料，应用于金属表面需要装饰及基本防锈的产品，包括家用电器、办公家
具、金属建材等。环氧树脂涂料具有耐腐蚀性和粘结性，可用作抗酸、硫等介质
的食品罐头内壁涂料以及啤酒、饮料罐头内壁的防护涂料。
涂料行业是我国石油和化学工业的重要组成部分。我国涂料产量已连续 14
年位居世界涂料产量首位，产业结构实现新优化，高端、环境友好型涂料产品比
例稳步提高，行业技术水平从 跟跑”进入 并跑、领跑”阶段。2012 年至 2021
年，中国涂料产量从 1272 万吨增长至 3800 万吨，年均复合增长率达 12.93%，
绿色、低碳、高质量发展成为中国涂料工业发展的主旋律，中国涂料工业在全球
涂料中的地位愈发重要，中国由涂料大国向涂料强国迈进的步伐更加坚定。2022
年，在公共卫生安全事件影响下，经济情况激烈震荡，我国涂料行业主营业务收
入与产量较去年出现少量下滑，主力省份及华东、华南、西北等主力地区未能为
行业增长提供量的支撑。2012 年至 2022 年，中国涂料行业产量变动情况具体如
下：
数据来源：国家统计局、中国涂料工业协会
逐步恢复，总体涂料产量有望追平 2021 年，预计增长 1.4%，主营业务收入努力
回升至 2.2%的增长水平，2023 年我国涂料行业虽任重道远，但整体将向好发展。
我国经济长期向好的基本面没有变，潜力足、韧性大、活力强、回旋空间大、政
策工具多的基本特点没有变，涂料行业高质量发展具有多方面优势和条件。超大
规模内需市场为涂料行业行稳致远提供了坚实底气，完备的产业体系为涂料行业
高质量发展提供了有力支撑，深化改革开放为涂料行业进而有为提供了不竭动力。
未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转型发展的两大引擎，内外
需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来更加蓬勃发展的时代。
②电子电气市场
电子电气是目前环氧树脂也是特种环氧树脂最重要的应用领域之一。对于电
子电气市场而言，随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，印制电路板
PCB）作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，将爆发出更大的能量，
继而带动上游覆铜板 CCL）、环氧树脂行业需求大幅增长。我国 PCB、CCL 行
业历史发展趋势及未来发展前景详见本回复之 问题 6”之 二”之 一）”之
奠定基础”。
消费电子、新兴领域前景广阔，汽车、电动化、智能化驱动车进一步发展，
服务器、平台升级迭代及数据中心扩容，AI 大模型乘风而起，均有利于打开上
游 PCB 行业的增量空间。消费电子是 PCB 板四大应用领域之一，2017-2021 年
消费电子领域在 PCB 市场中占比稳定在 17%左右，仅次于通讯电子和计算机，
据亿渡数据预测，2023 年全球消费电子用 PCB 板市场规模将增长至 117.48 亿美
元。汽车电子主要需求为大电流器件，据 Statista 统计，全球汽车电子市场规模
增长率为 7.10%，汽车电子行业的高速增长将为上游金属基板厂商带来巨大机遇。
通讯市场 PCB 应用领域广泛，应用产品主要包括路由器、网关、交换机、服务
器、基站、光模块、连接器、宽带终端等，据 Prismark 统计，全球通信设备的
PCB 需求将由 2019 年的 205 亿美元增长到 2024 年的 271 亿美元，年复合增长
率达到 5.7%。
③复合材料市场
随着科技材料的更新换代，复合材料将逐渐替代钢、铝、木材、PVC 等传
统材料，且随着绿色发展理念的深入，复合材料或将成为环氧树脂最具成长性的
应用领域。据中国复合材料学会统计，2021 年全球复合材料市场规模为 776 亿
美元，预计 2026 年将达到 1,153 亿美元，年复合增长率为 8.3%。按下游市场划
分，航空航天领域因产品单价较高等原因成为复合材料需求占比最大的终端市场，
增长至 468 亿美元，年复合增长率为 13.2%。2017 年至 2026 年，全球复合材料
市场规模具体情况如下：
数据来源：中国复合材料学会
受风电退补影响，2021 年中国复合材料市场规模为 2,032 亿元，同比小幅下
降。随着 C919 适航取证进度的加快，以及中国军工实力的提升，航空航天成为
中国复合材料需求增长最快的领域，据中国复合材料学会统计，2021 年中国航
空航天复合材料市场规模为 508.67 亿元，预计 2026 年将达到 987.43 亿元，年复
合增长率为 14.19%。风力发电是可再生能源领域中技术较为成熟，具备规模开
发条件和商业化发展前景的发电方式之一，可利用的风能在全球范围内分布广泛、
储量巨大，随着风电技术不断成熟、相关设备不断升级，我国风力发电行业飞速
发展。据中国风能协会于 2023 年 2 月底的预测，我国风电行业 2023 年新增装机
量 70-80GW，2024 年新增装机量 75-85GW，2025 年新增装机量大于 90GW，
业对轻质材料的需求有望推动复合材料市场扩张。2017 年至 2026 年，中国复合
材料市场规模具体情况如下：
数据来源：中国复合材料学会
纤维增强复合材料的比强度高、比模量大，材料性能具有可设计性且抗腐蚀
性、耐久性能、抗疲劳性能表现突出，是复合材料中应用最广、用量最大的类别。
根据基体材料的不同，纤维增强复合材料可分为树脂基、陶瓷基、金属基等。其
中树脂基复合材料因密度小、比强度和比模量高、抗腐蚀性能和耐热性强、破损
安全特性、介电性能和透电磁波性能好等优势，成为应用最广、发展最快的复合
材料，在全球复合材料中的占比超过 80%。
受益于下游市场强劲的需求增长，尤其是 2020 年中国风电市场的爆发性增
长与 2021 年中国航空航天与国防军工市场的亮眼表现，2021 年中国碳纤维树脂
基复合材料市场规模达 374 亿元，同比增长 29.22%，据中国复合材料学会预测，
未来 5 年该市场将继续保持 24.21%双位数增长趋势，为我国上游环氧树脂的发
展提供强驱动力。2019 年至 2026 年，中国碳纤维树脂基复合材料市场规模具体
情况如下：
数据来源：中国复合材料学会
脂奠定基础
国内特种环氧树脂进口依存度较高，政策与制度环境良好，下游领域发展前
景广阔，标的公司进入环氧树脂领域，实施 8 万吨/年电子级环氧树脂项目” 旨
在为公司后续布局特种环氧树脂奠定基础。公司依托现有产业基础，打造 氯碱
-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，开拓基础环氧树脂领域，能够为其后
续布局特种树脂项目提供原料平台，储备客户资源并奠定一定的技术基础。
①国内特种环氧树脂进口依存度较高
目前，我国环氧树脂行业呈现出低端产品过剩、高端产品不足的状态，如电
子元件封装专用、覆铜板专用、功能性粉末涂料、电工浇铸、汽车底漆和风力叶
片等对适用性、稳定性要求较高的高品质环氧树脂供不应求，大量依赖进口，严
重制约了高端下游制品特别是航空等领域国产替代工作的推进。据隆众企业库统
计，2022 年国内环氧树脂有效产能为 300.45 万吨，以低端的基础环氧树脂为主，
技术含量较高的特种环氧树脂产能仅 60 万吨左右，相对较少，且主要依赖进口。
根据海关总署统计，2022 年我国环氧树脂进口数量为 22.11 万吨，表观消费量为
目前，国内对高性能特种环氧树脂需求较大，但该产业对外依存度较高。 6
万吨/年特种环氧树脂一体化项目”拟布局质量稳定可靠、性能优异的特种环氧
树脂产品，目标为替代同类进口产品、减少特种环氧树脂对进口产品的过度依赖，
满足国内市场对特种环氧树脂的需求，促进国内下游行业的健康、良性发展。标
的公司通过进军特种环氧树脂领域，进一步提升核心市场竞争力，为公司增加新
的利润增长点。
②政策与制度环境良好
录 2016 版）》将 3.2.4 工程塑料及合成树脂”一节中提及的 高性能环氧树脂，
聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸酯树脂，酚醛树脂”列入战略新
兴产业重点产品。
标的公司 6 万吨/年特种环氧树脂一体化项目”主要产品属于第 3.3 类 先进石
化化工新材料”中第 3.3.1 项 高性能塑料及树脂制造”中 其他高性能树脂制
造”中的 特种环氧树脂材料”。因此，标的公司规划的特种环氧树脂产品属于
战略性新兴产业产品，符合国家政策发展要求。
③特种环氧树脂下游领域发展前景广阔
特种环氧树脂主要应用于覆铜板 CCL）及相关电子材料领域，该领域对特
种环氧树脂的需求占比达 75%左右。由于出色的粘结性、电气绝缘性和灵活多样
的配方设计，环氧树脂被广泛用作 CCL 的基材，约占 CCL 成本的 26.1%，而
CCL 作为印制电路板 PCB）的基础材料几乎应用于每一种电子产品当中。随着
电子信息产业的快速发展，电子产品和电路组装技术的进步促使 PCB 技术向微
孔径、细线条、高密度布线及高多层方向发展，这对 CCL 的耐热性、尺寸稳定
性、介质损耗等性能提出更高的要求，将进一步带动下游特种环氧树脂的需求增
长。
近十年，我国覆铜板市场整体呈持续增长趋势。2012 年至 2021 年，覆铜板
销量自 42,317 万平方米增长至 81,281 万平方米，期间复合增长率为 7.52%；覆
铜板销售收入自 35,643 百万元增长至 92,358 百万元，期间复合增长率为 11.16%。
素叠加影响下，下游企业订单减少，覆铜板行业开工率下滑，销量与销售收入随
之呈现下行趋势。2012 年至 2022 年，我国覆铜板销量及销售收入的变动情况具
体如下：
数据来源：Prismark
CCL 作为 PCB 制造的核心材料之一，约占 PCB 成本的 30%，系由木浆纸或
玻纤布等增强材料浸没树脂液后与铜箔进行热压而成，对 PCB 主要起到互通互
导、绝缘和支撑的作用，对 PCB 产品中的传输速度、能量损失和特性阻抗起到
决定性作用。CCL 主要直接应用于下游 PCB 的生产制造，最终与电子元器件等
进行表面贴装后，间接应用于计算机、手机、通讯、航空航天、汽车等众多领域。
PCB 行业具有周期性，周期一般为 7-9 年。2016-2021 年，全球 PCB 总产值
从 542 亿美元增长至 809 亿美元，期间复合增长率为 8.34%。其中，2019 年受中
美贸易摩擦与手机需求疲软导致行业小幅下行，2021 年在全球缺芯带动下行业
迎来高速增长。2022 年，受多方因素影响，全球 PCB 总产值为 817.40 亿美元，
同比增长 1.0%。中长期看，全球 PCB 行业仍将延续增长趋势，据 Prismark 预测，
业的增长趋势将为上游 CCL 行业、特种环氧树脂行业的发展提供动力。1994 年
至 2022 年，全球 PCB 行业产值变动情况具体如下：
数据来源：Prismark
低成本与产业链优势推动大陆 PCB 行业崛起，本土 CCL 产业顺势崛起。2012
年至 2021 年，中国大陆 PCB 总产值从 220 亿美元增长至 442 亿美元，期间复合
增长率为 8.03%，快于全球增速水平 4.38%）。2022 年，中国大陆地区 PCB 总
产值为 436 亿美元，占全球 PCB 总产值的比例为 53.28%。大陆 PCB 产业链的
崛起拉动本土 CCL 需求提升，本土 CCL 厂商凭借成本、物流、本土化服务等优
势，受益于 PCB 产业链转移顺势发展。未来中国将继续保持行业的主导制造中
心地位，但由于国内 PCB 行业的产品结构和部分生产转移，据 Prismark 预测
大陆地区 PCB 产值变动情况具体如下：
数据来源：Prismark
并奠定一定的技术基础
①基础环氧树脂的发展为特种树脂项目提供了原料平台
标的公司 6 万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种树脂产品将以
性、添加特种性能的官能团等路径，进一步提升环氧树脂产品的耐热性、热传导
性、介电性、绝缘性、抗老化、韧性等性能。因此，标的公司在基础环氧树脂领
域的发展，为后续布局特种树脂项目打造了原料平台，有利于公司形成原料成本
优势。
②基础环氧树脂的发展为公司进入特种树脂领域储备了客户资源
基础环氧树脂与特种环氧树脂的下游客户存在部分重叠，当标的公司依靠基
础环氧树脂建立起品牌形象，提供的基础树脂品质、技术咨询、服务质量等取得
下游客户的广泛认可时，可凭借基础树脂领域的业务合作关系为特种树脂产品打
通销售渠道，发挥协同效应。特种树脂生产企业在产品推广初期，通过基础环氧
树脂产品切入消费市场、吸引客户的难度相对小于直接通过单一特种树脂产品切
入，基础环氧树脂产品对于标的公司进入特种树脂领域发挥了重要的 敲门砖”
作用。
③基础环氧树脂的发展为公司进入特种树脂领域奠定了技术基础
实施 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”，标的公司引进了行业先进且成熟的
电子级环氧树脂生产技术，通过技术吸收内化、搭建研发团队来打造自身环氧树
脂研发能力，保持技术先进性，提供优质客户定制化服务。标的公司环氧树脂生
产工艺在单批产率、原料单耗、装置自动化程度、环保性能等方面的表现均较为
突出，具备一定的技术优势。
环氧树脂生产过程中发生的反应主要有开环反应、闭环反应和聚合反应。各
类环氧树脂合成原理与工艺基本相同，主要差异在于原料中间体不同。基础环氧
树脂的物耗能耗、产品质量、环保性能依靠生产装置、检测设备的先进技术、稳
定可靠和自动化程度，以及操作人员的专业水准等，标的公司掌握生产基础环氧
树脂的先进技术，形成成熟稳定的生产工艺，培养起专业的技术团队，能够为后
续特种环氧树脂的技术内化奠定良好的技术基础，为公司进入特种树脂领域打造
人才培养平台，积累环氧树脂产业的生产技术经验。
二）结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游需求变化情况说
明是否存在产能过剩风险
据隆众企业库统计，截至 2023 年 7 月末，国内环氧树脂有效产能为 308.85 万
吨/年，未来几年仍将持续扩张，业内 24 家企业计划投产 292.60 万吨环氧树脂，
产能将在 2023 年至 2028 年逐步释放，环氧树脂在产企业规划新增产能情况具体
如下：
单位：万吨
时间 预计新增产能 累计产能
数据来源：隆众企业库
环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，长
期来看，碳中和目标的坚定落实、绿色环保理念的鼓励倡导、半导体/集成电路
电子材料国产化程度的不断加深，以及环保型涂料、覆铜板、复合材料、风电等
下游行业的不断发展，为环氧树脂的未来需求增长提供了重要驱动力。环氧树脂
下游需求变化情况详见本回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 1、环氧树
脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。
总体来看，我国环氧树脂产能释放速度快于下游需求增长速度，相比于表观
消费量，我国环氧树脂行业面临一定的产能过剩风险。2020 年至 2022 年，我国
环氧树脂行业有效产能、表观消费量具体情况详见本回复之 问题 6”之 一”
之 二）”之 2、国内环氧氯丙烷下游市场需求变化情况”。
脂业务，其面临的产能过剩风险相对较小
我国环氧树脂下游发展潜力较大，标的公司客户拓展情况良好且后续将布局
特种树脂业务，为标的公司环氧树脂产能消化提供一定保障。另外，标的公司自
身环氧树脂产能相对较小，故面临的产能过剩风险亦相对较小。
①我国环氧树脂下游未来发展潜力较大。长期来看，在坚定落实碳中和目标、
积极倡导绿色环保理念，以及半导体/集成电路电子材料国产化程度加深，环保
型涂料、新能源汽车、复合材料、风电等下游行业高速发展等背景下，我国环氧
树脂下游需求驱动力较为强劲，为标的公司基础环氧树脂项目的产能消化提供一
定的保障。我国环氧树脂下游未来发展情况详见本回复之 问题 6”之 二”之
一）”之 1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延伸产业链、
优化产品结构的发展方向”。
②标的公司环氧树脂领域客户拓展情况良好。标的公司一贯坚持技术营销的
客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销体系，涵盖新品开发、新应用拓展
等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，以实现系统性、针对性拓展国内外
客户。截至 2023 年 8 月 17 日，标的公司已与 74 家客户建立友好合作关系，对
外销售环氧树脂近 6,000 吨。
③标的公司后续将布局特种树脂业务。标的公司 6 万吨/年特种树脂一体化
项目”下生产的部分特种环氧树脂以 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的
基础环氧树脂为原料，经测算，标的公司特种树脂项目大约能消耗 1.5 万吨的基
础环氧树脂产品。
三）是否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性
标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”旨在生产双酚 A 型基础环氧树
脂。我国作为环氧树脂的生产大国和消费大国，在环氧树脂生产领域仍以双酚 A
型基础环氧树脂为主，应用范围主要面向涂料、电子电气、复合材料等领域。随
着环氧树脂行业产能的不断提升，产业链一体化企业将处于优势地位。
基于上述市场定位，标的公司在技术开发、客户拓展等方面开展了大量准备
工作，以更好的拓展环氧树脂业务，提升标的公司整体经济效益。
标的公司的电子级环氧树脂装置引进了行业先进且成熟的电子级环氧树脂
生产技术，单套设计产能、产线效率、单耗成本均达到行业先进水平。公司已搭
建专业的技术研发团队，能够满足不同下游领域客户的定制化需求和高品质要求，
同时为客户提供技术服务。
环氧树脂生产过程中不可避免会产生高盐废水，即浓度 20~24%氯化钠，高
盐废水的处理一度成为行业难题。标的公司环氧树脂装置采用高温湿式氧化技术
处理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含量降至 10ppm 以下，达到离子
膜烧碱的电解盐水指标。经处理的高盐废水可直接回收至标的公司现有离子膜烧
碱电解槽装置，实现废水的绿色循环利用和环保零排放，标的公司环氧树脂的生
产工艺符合国家废盐综合利用的政策要求，具有明显的环保优势，契合行业绿色
发展趋势，有利于树立品牌形象，提升公司知名度。
标的公司一贯坚持技术营销的客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销
体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，
以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截至 2023 年 8 月 17 日，标的公司已与
环氧树脂生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷、50%烧碱，其中，环
氧氯丙烷和 50%烧碱的成本约占 40%。标的公司现有产品包括环氧氯丙烷和 50%
烧碱，为公司生产环氧树脂节省了部分原料的采购成本及运输成本；标的公司周
边地区的双酚 A 产量充裕，就近采购有利于降低运输成本。因此，标的公司发
展环氧树脂业务具备一定的原料成本优势。
标的公司围绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链做大、做强、
做精，推动产业链纵向一体化发展，多元化的产品结构，有利于标的公司提升盈
利能力和抗风险能力，增强整体竞争力。
综上所述，标的公司进入环氧树脂领域系向下游产业链延伸的合理选择，且
能够为标的公司进入特种环氧树脂领域奠定基础；目前基础环氧树脂领域存在一
定的产能过剩风险，但鉴于标的公司在技术开发方面准备充足、在客户拓展方面
已取得一定成效，且实施该项目能够为进入经济效益较好的特种环氧树脂领域奠
定基础，因而标的公司进入环氧树脂领域发展具备一定的商业合理性。
三、6 万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度，规划进入特种树脂
领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性
一）6 万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度
截至本回复出具之日，标的公司 6 万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建
设进度情况具体如下：
标的公司的 6 万吨/年特种树脂一体化项目”已于 2022 年 3 月完成山东省
建设项目备案 项目代码：2203-370500-04-01-205141）。能评方面，该项目于 2022
年 10 月经专家评审，并已取得《评审专家意见》，目前公司已依据专家意见完善
《项目节能报告》，并上报审批。环评方面，
《环境影响评价报告书》正在编制中，
后续将申请获取批复，并完成自主验收。安评方面，《安全评价报告》正在编制
中，后续将提交评审。
二）规划进入特种树脂领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商
业合理性
标的公司目前建设的 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”为后续 6 万吨/年特
种树脂一体化项目”的开展储备了客户资源，奠定了技术基础。具体详见本回复
之 问题 6”之 二”之 一）”之 2”之 2）基础型环氧树脂的发展为特
种环氧树脂提供原料平台，储备客户资源，并奠定一定的技术基础”。
国内特种环氧树脂进口依存度较高、政策与制度环境良好、特种环氧树脂下
游领域发展前景广阔，标的公司进军特种环氧树脂领域有利于进一步提升核心市
场竞争力，为公司创造新的利润增长点。具体详见本回复之 问题 6”之 二”
之 一）”之 2”之 1）标的公司建设 6 万吨/年特种树脂一体化项目具有一
定的合理性”。
综上所述，标的公司规划进入特种树脂领域，在技术开发、客户拓展、经济
效益等方面均具备一定的商业合理性。
问题 7 关于收益法评估
根据评估报告及评估说明，（1）收益法下，赫邦化工未来五年烧碱装置预
计收入相比 2022 年下降较多，且收入增长率较低，环氧氯丙烷预计自 2024 年
起不产生收入，新增环氧树脂预计自 2023 年起产生收入，2024 年至 2027 年平
均每年预计收入规模约 9 亿元；（2）收益法下，赫邦化工未来五年主营业务成
本增幅较小，2025 年及以后基本保持稳定。
请公司说明：（1）烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年
的收入预测依据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品
的单价和销量预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受
限等因素影响；（2）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内
变动较大的原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生
产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、
与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险；（3）赫邦化工按成本
结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，是否充分考虑原材料及
能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊销等因素影响。
请评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年的收入预测依
据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量
预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响
标的公司历史年度主营业务收入源于烧碱装置、环氧氯丙烷装置、盐酸羟胺
装置，未来考虑对环氧氯丙烷进行产业链深加工，新增环氧树脂项目。本次评估
根据标的公司历史经营状况、现有产能、在建进度以及结合市场价格波动、下游
需求变动、行业产业政策等进行综合预测。
一）分装置收入预测情况
历史期烧碱装置产品和环氧氯丙烷装置产品收入占比较高，上述两类产品销
售收入合计占主营业务收入比例各期均达到 94%以上，未来随着环氧树脂产线投
产，环氧氯丙烷作为环氧树脂生产主材之一，不再单独对外销售，未来预测主要
产品为烧碱装置产品和环氧树脂装置产品，两者占比主营业务收入比例高达 95%
左右。
金额单位：人民币万元
未来五年预测
序号 主营业务收入
主营收入合计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86
注 1：烧碱装置主产品包括：32%工业碱、50%工业碱、次氯酸钠、工业级盐酸、36%盐酸、
液氯、氢气、高纯氯化氢 99%；
注 2：环氧氯丙烷装置主产品为环氧氯丙烷；
注 3：盐酸羟胺装置主要产品为盐酸羟胺、丁酮肟。
二）收益预测相关假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
确定未来经营目标能得到有效执行。
前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
策在重要方面基本一致。
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
三）市场价格变动、下游需求变动、产能受限对未来销量和价格的影响
持合理价位
①烧碱产品价格受供需及产业政策影响历史波动明显
第一阶段，烧碱价格稳定运行，区间内小幅波动。2013 年至 2016 年中，烧
碱(32%离子膜)价格基本平稳，期间最低价格为 620 元/吨，出现于 2015 年 2 月，
最高价格为 778 元/吨，出现于 2013 年 1 月。期间国内经济增速较缓，行业持续
处于结构调整中，上下游市场均平稳运行。至 2016 年 6 月，烧碱(32%离子膜)
价格报 653 元/吨。
第二阶段，烧碱价格走高，达到历史高峰。2016 年下半年至 2017 年底，烧
碱(32%离子膜)市场价格持续上涨，由 653 元/吨上涨至 1,471 元/吨，涨幅达
相关文件出台。烧碱产量减少，下游需求增加，推动烧碱价格一路走高。
第三阶段，国内烧碱市场持续震荡下滑，下行走势基本贯穿本阶段。
美贸易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行
业企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且
压价操作较为明显。
第四阶段，市场整体保持在相对高位水平运行。2021 年，受能耗 双控”
影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，且原料电和原盐价格
上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转嫁增加的成本。2021
年下半年国内烧碱市场出现一轮较明显上涨，价格于 10 月末达到近年新高，随
后，价格回落至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。2022 年，受生
产成本处于高位，外贸出口量价均升，部分下游需求相对较好等多重利好因素支
撑，当年我国液碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，11 月份受需求下降影响，
成交价格略有回落，全年我国液碱市场整体保持在相对高位水平运行。
②2023 年烧碱属于价格整理期，未来长期向好
一季度因下游需求持续下挫，供需矛盾难以平衡，价格持续下跌；二季度由于氯
碱企业检修、部分企业降负荷运行等因素影响，液碱供需矛盾缓解，价格有所上
涨，但由于需求恢复情况不及预期，再加上上半年出口行情转淡、新增产能的投
产等因素，液碱市场需求再度小幅回调。
根据隆众资讯与百川盈孚信息显示，8 月为化纤、印染、轻工等行业将逐步
进入阶段性旺季的时间，对于液碱需求或有所增加，同时，8 月烧碱检修企业集
中于我国西北、江苏一带，山东地区 8 月下旬有企业计划检修，其他地区碱厂因
出货压力负荷预计依旧不满状态，整体上预计下月液碱供应量较本月有所增加，
西北、江苏地区或在检修利好支撑下，价格上涨。烧碱价格受多种方面因素的影
响，存在一定的波动，未来价格的变化有不可确定性。
百川盈孚预计 2023 年液碱市场行情偏弱整理为主，因全球重大卫生安全事
件仍在持续，世界经济复苏动力不足，而我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、
预期转弱三重压力，且局部重大卫生安全事件时有发生，等等因素下出口市场预
计将受一定影响，对国内液碱市场形成拖拽。供需两端预计维持平稳态势为主，
预计华东一带液碱价格预计维持在 1,100-1,250 元/吨左右。
从行业特点看，烧碱作为基础化工产品，其上下游行业均受到宏观经济形势
的影响，伴随着宏观经济的波动而波动，其上游原料供应和下游消费需求呈现一
定的周期性波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，
受到宏观经济周期性的影响。
综上，从短期看，烧碱市场价格呈现波动下滑趋势；从中长期看，中国式现
代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未变，经
济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政
策，下游行业需求稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持合理价位，烧碱行业
长期向好。
理价位。
口 146.6 万吨，同比下降 3.36%，其中固碱出口 30.75 万吨，同比增长 12.39%，
液碱出口 115.85 万吨，同比下降 6.03%。下游方面，烧碱行业的下游市场主要为
氧化铝和造纸、印染及化纤等行业。
根据中国氯碱工业协会统计，作为烧碱需求最大的行业，2023 年以来，氧
化铝行业生产正常，装置开工负荷保持相对高位，消化液碱能力稳定，2023 年
部分企业采购液碱存在压价操作。
造纸、印染及化纤等行业装置生产负荷相对不足，大多企业以刚需采购为主，
对液碱市场存在观望心态。2023 年 1-6 月，烧碱行业的前述下游行业产量有增有
减，具体情况如下：我国机制纸及纸板 外购原纸加工除外）累计产量 6755.5
万吨，同比增加 0.7%；我国布累计产量 151.9 亿米，同比减少 5.0%；我国合成
洗涤剂累计产量 515.9 万吨，同比增加 7.0%。在稳步推进新型城镇化战略，加强
城市基础设施建设等需求拉动下，国内建材、家电、服装及日用品等需求将有所
增加，进而带动烧碱产品需求增长。但同时，随着国家环保要求不断提升，造纸、
化纤及印染等行业单位耗碱量将呈下降态势。
因此，烧碱产品的主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了
刚性支撑，出口行情基本稳定，烧碱下游市场需求整体稳中有增，市场价格长期
有望维持合理价位。
①能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升
近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020 年提出碳中和目标以来，国家
针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019 年发布的《产业结构调整指导目
录》将新建烧碱 废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜
法烧碱生产装置 作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021 年 11 月，
国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准
水平 2021 年版）》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，
并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施
过渡期。2022 年 2 月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点
领域节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至 2020 年底，我国烧
碱行业能效优于标杆水平的产能约占 15%，能效低于基准水平的产能约占 25%；
另一方面提出，截至 2025 年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到 40%，
能效基准水平以下产能基本清零。2023 年 6 月 6 日，国家发展和改革委员会等
部门发布了《工业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，保留了前
述《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》关于离子膜法
液碱能效标杆水平、基准水平指标的相关规定；并进一步提出，对能效介于标杆
水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用；对能效
低于基准水平的存量项目，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出；对
此前明确的烧碱等 25 个领域，原则上应在 2025 年底前完成技术改造或淘汰退出。
双碳”和 能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方
面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提升。
另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川盈孚数
据，2021 年全国烧碱原计划新增产能 111 万吨，实际新增为 35 万吨，实现率不
足三分之一。
②标的公司工艺先进，烧碱产品生产具备一定的市场竞争力
标的公司烧碱装置采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中
鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等
明显的优点。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，标的公司产品中，除烧碱
产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产品
综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/吨；对
于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470 千克标准煤/吨，标
杆水平为 420 千克标准煤/吨。2023 年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%液碱的
单位产品综合能耗分别为 296.36 千克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨，优于《高
耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工业重点领域能
效标杆水平和基准水平 2023 年版）》规定的标杆水平。
因此，在新增产能受限的烧碱行业政策背景下，烧碱行业产能缓慢增长，新
增烧碱产能受限，行业整体产量稳定。在下游行业需求扩大的情况下，这将有利
于维持烧碱价格优势。在行业竞争中，行业规模大及能耗低的企业具备较大竞争
优势；标的公司在能耗方面具备一定的竞争优势。
环氧树脂市场价格平均运行区间 17,700-29,025 元/吨。
需弱的基本面共同施压市场。下半年，在传统消费旺季 金九银十”的预期下，
需求方可能会有阶段性增长。但考虑到下半年环氧树脂市场供应可能继续增长，
需求方增长有限，预计下半年环氧树脂市场低位区间波动或阶段性上涨。据百川
盈孚统计，2023 年 7 月环氧树脂市场坚挺拉涨，本月液体环氧树脂月均价为
元/吨，较上月同期价格上涨 601 元/吨，涨幅 4.85%。据隆众企业库统计，截至
张，业内 24 家企业计划投产 292.60 万吨环氧树脂，产能将在 2023 年至 2028 年
逐步释放，随着新装置的不断投产，行业竞争力将进一步加大，总体来看，我国
环氧树脂产能释放速度快于下游需求增长速度，环氧树脂价格受供需影响短期内
承压，据百川盈孚预计，2023 年液体环氧树脂价格或将在 18,000-25,000 元/吨之
间波动。
长期来看，环氧树脂下游涂料、PCB、复合材料、风电等行业未来发展潜力
较大，环氧树脂价格未来有望回归。涂料行业，2023 年在整体经济稳中提升的
大环境下，涂料下游经济活性增强，需求逐步恢复，总体涂料产量预计增长 1.4%，
整体向好发展。未来，数字化转型和绿色化转型将成为推动涂料行业转型发展的
两大引擎，内外需市场相互依存、相互促进，我国涂料行业将会迎来更加蓬勃发
展的时代。PCB 行业，低成本与产业链优势推动大陆 PCB 行业崛起，未来中国
将继续保持行业的主导制造中心地位，据 Prismark 预测 2022~2027 年国内 PCB
产值的年复合增长率为 3.3%。复合材料行业，随着 C919 适航取证进度的加快，
以及中国军工实力的提升，航空航天成为中国复合材料需求增长最快的领域，据
中国复合材料学会预测，2026 年该行业将达到 987.43 亿元，年复合增长率为
行业飞速发展，据中国风能协会于 2023 年 2 月底的预测，我国风电行业 2023
年新增装机量 70-80GW，2024 年新增装机量 75-85GW，2025 年新增装机量大于
响
环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，长
期来看，碳中和目标的坚定落实、绿色环保理念的鼓励倡导、半导体/集成电路
电子材料国产化程度的不断加深，以及环保型涂料、覆铜板、复合材料、风电等
下游行业的不断发展，为环氧树脂的未来需求增长提供了重要驱动力，对标的公
司产品销量起到正向影响。环氧树脂下游需求变化情况详见本回复之 问题 6”
之 二”之 一）”之 1、环氧树脂下游驱动力强，适合作为标的公司纵向延
伸产业链、优化产品结构的发展方向”。
环氧树脂生产过程中不可避免会产生高盐废水，即浓度 20~24%氯化钠，高
盐废水的处理一度成为行业难题。标的公司环氧树脂装置采用高温湿式氧化技术
处理环氧树脂高盐废水，可将盐水中的有机物含量降至 10ppm 以下，达到离子
膜烧碱的电解盐水指标。经处理的高盐废水可直接回收至标的公司现有离子膜烧
碱电解槽装置，实现废水的绿色循环利用和环保零排放，标的公司环氧树脂的生
产工艺符合国家废盐综合利用的政策要求，具有明显的环保优势，契合行业绿色
发展趋势，有利于树立品牌形象，提升公司知名度。
四）收入预测依据
标的公司历史收入主要源于烧碱装置、环氯装置、盐酸羟胺装置产生收入，
未来随着环氧树脂投产，环氯产品主要自用，不再对外销售，未来收入主要是烧
碱装置、环氧树脂、盐酸羟胺装置产生。未来收入的预测主要是基于对主要装置
细分产品的销量和单价的预测，具体情况如下：
标的公司主要装置投产多年，运行平稳，产能相对稳定，未来销量主要依据
主营装置设计产能、历史实际利用率情况以及未来计划等确定。
装置名称 产量/产能 2020 年 2021 年 2022 年
折百碱(吨) 209,943.00 215,480.00 238,275.00
烧碱装置 设计产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 105% 108% 119%
环氧氯丙烷(吨) 35,113.39 33,949.42 29,749.88
环氧氯丙烷 设计产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 117% 113% 99%
盐酸羟胺(吨) 187.18 744.97 2,764.88
盐酸羟胺 设计产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产能利用率 4% 15% 55%
环氧氯丙烷产能利用率为 117%、113%、99%，产能利用率逐步提升，烧碱装置
和环氧氯丙烷装置历史基本均超负荷生产。盐酸羟胺为近两年新投产项目，规模
较小，处于发展阶段，产能利用率为 4%、15%、55%，产能利用率稳步提升。
标的公司历史期烧碱装置、环氧氯丙烷基本超负荷生产，基于行业现状及发
展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，未来按照设计产能，即 100%产能
利用率预测；盐酸羟胺为 2020 年新投产项目，规模较小，处于发展阶段，2022
年产能利用率为 55%，未来按照历史期产能利用率谨慎考虑，按照微增 5%预测；
环氧树脂为新增产能，预计 2023 年下半年投产，2023 年按照 41%产能利用率预
测，未来结合行业供需变化、市场开拓情况、标的公司销售计划等，产能利用率
逐步提升至 86%。
具体未来产量及产能利用率情况如下：
预测未来产能利用率
装置名称 生产计划 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折百碱(吨) 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
烧碱装置 设计产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 100% 100% 100% 100% 100%
环氧氯丙烷(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
环氧氯丙烷 设计产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 100% 100% 100% 100% 100%
盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盐酸羟胺 设计产能(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
产能利用率 60% 60% 60% 60% 60%
环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
环氧树脂 设计产能(吨) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
产能利用率 41% 80% 86% 86% 86%
注：未来假设当期生产能够在当期实现全部销售。
各细分产品未来销售数量的确定，主要依据各装置未来设计产能、产能利用
率情况、结合细分产品出产量与各对应主要装置的配比关系及标的公司的运营计
划等综合确定。
细分产品销售数量预测
装置名称 销售量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
液氯(吨) 105,751.78 105,505.00 105,482.24 105,482.24 105,482.24
烧碱装置
氢气(万标方) 3,045.61 3,030.63 3,037.11 3,029.91 3,037.11
次氯酸钠(吨) 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
高纯氯化氢 99%(吨) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(吨) 11,652.00 - - - -
装置名称 销售量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
盐酸羟胺(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
盐酸羟胺
丁酮肟(吨) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
环氧树脂 环氧树脂(吨) 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
注 1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，报告期无销售价格统计；
注 2：历史产品价格为含增值税、运费价格。机构预测价格为百川盈孚预计价格，不含运费；
注 3：两年均价为含税价，测算公式为： 2021 年剔除运费价格+2022 年剔除运费价格）÷
标的公司属于化工企业，历史期受宏观经济形势、产业政策、地缘政治冲突
及供需关系变动等影响呈现一定的波动性，未来价格基于历史价格、行业机构价
格预测以及标的公司预期等综合确定。
装置名称 销售价格 2020 年 2021 年 2022 年
液氯(元/吨) 932 1,490 526
烧碱装置
氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49
次氯酸钠(元/吨) 381 556 608
高纯氯化氢 99%(元/吨) 6,660 7,478 9,709
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 10,300 14,231 15,667
盐酸羟胺(元/吨) 11,047 10,438 15,018
盐酸羟胺
丁酮肟(元/吨) 13,687 13,916
环氧树脂 环氧树脂(元/吨) / / /
注 1：截至评估基准日环氧树脂尚未投产，历史期无销售价格统计；
注 2：预测产品价格为含增值税价格。
在烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的行业政策要求下，未来新增产能
有限，需求持续增加，且增长幅度大于供应端，未来销量和价格有望维持，烧碱
产品未来价格预测按照近两年均价，低于百川盈孚预计区间价格。氢气、盐酸羟
胺、丁酮肟等基本按照 2022 销售均价预测。
未来细分产品销售价格预测表
装置名称 销售价格 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
液氯(元/吨) 600 600 600 600 600
烧碱装置 36 盐酸(元/吨) 480 480 480 480 480
氢气(元/标方) 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49
次氯酸钠(元/吨) 593 579 580 581 582
高纯氯化氢 99%(元/
吨)
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷(元/吨) 8,964
盐酸羟胺(元/吨) 15,310 15,310 15,310 15,310 15,310
盐酸羟胺
丁酮肟(元/吨) 13,164 13,164 13,164 13,164 13,164
环氧树脂 环氧树脂(元/吨) 15,964 15,964 15,964 15,964 15,964
注：未来环氧氯丙烷产品产业链延长，作为环氧树脂产品的主材之一，不再单独对外销售，
故 2024 年后不再预测环氧氯丙烷销售价格。
依据未来细分产品销售数量及单价预测，得出未来产品预计收入。
细分产品销售收入预测
单位：人民币万元
装置名称 销售收入 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
液氯 5,615.14 5,602.04 5,600.83 5,600.83 5,600.83
烧碱装置 36 盐酸 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23 1,406.23
氢气 4,015.90 3,996.14 4,004.68 3,995.19 4,004.68
次氯酸钠 188.83 184.46 184.79 185.09 185.41
高纯氯化氢
环氧氯丙烷 环氧氯丙烷 9,243.25 - - - -
盐酸羟胺 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73 4,064.73
盐酸羟胺
丁酮肟 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90 3,494.90
环氧树脂 环氧树脂 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77
合计 129,356.09 160,110.84 167,151.24 167,142.05 167,151.86
二、烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的
原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂
的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯
丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险
一）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的原
因
烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂历史期及预测期收入情况如下：
装置名称 销售收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 吨） 207,150.01 212,221.06 230,126.68 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
烧碱装置 单价(元/吨） 2,373.63 3,382.35 4,120.57 3,296.63 3,125.58 3,110.29 3,109.83 3,110.32
收入 万元） 49,169.77 71,780.55 94,825.29 65,932.62 62,511.58 62,205.83 62,196.64 62,206.45
占主营收入比例 61% 60% 66% 51% 39% 37% 37% 37%
数量 吨） 34,667.99 33,995.46 29,217.92 11,652.00
环氧氯丙烷 单价(元/吨） 9,115 12,593 13,865 7,933
收入 万元） 31,600.72 42,812.08 40,509.29 9,243.25 - - - -
占主营收入比例 39% 36% 28% 7% 0% 0% 0% 0%
数量 吨） 33,000.00 63,733.82 68,933.73 68,933.73 68,933.73
环氧树脂 单价(元/吨） 14,127 14,127 14,127 14,127 14,127
收入 万元） - - - 46,620.58 90,039.62 97,385.77 97,385.77 97,385.77
占主营收入比例 0% 0% 0% 36% 56% 58% 58% 58%
预测期主要产品收入较历史期差异较大的原因，主要是销售数量、销售价格
差异与产品结构差异以导致。其中：
历史期烧碱装置、环氧氯丙烷装置存在不同程度超负荷生产情况，未来基于
行业现状及发展趋势、标的公司排产计划及谨慎性考虑等，预计生产量按照设计
产能预测，导致烧碱装置、环氧氯丙烷装置预计未来销售数量低于历史期。
单位：吨
装置名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
烧碱装置 209,942.69 215,480.45 238,275.21 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 105% 108% 119% 100% 100% 100% 100% 100%
环氧氯丙烷 35,113.39 33,949.42 29,749.88 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
产能利用率 117% 113% 99% 100% 100% 100% 100% 100%
烧碱装置、环氧氯丙烷装置产品历史期价格存在一定的波动性，本次基于行
业现状及发展预期，谨慎性考虑，对于烧碱装置产品按照历史均价确定未来产品
价格，由于 2022 年烧碱价格处在相对高位，导致采用历史均价的评估价格低于
底状态，本次基于谨慎原则，对于环氧氯丙烷产品按照近期销售价格，导致未来
预测价格低于报告期平均价格。
历史期主要产品为烧碱装置、环氧氯丙烷装置，占比主营收入比例 94%以上，
未来环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再
对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧
碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降。未来主要产品为烧
碱装置、环氧树脂装置，合计占比主营收入比例 95%左右，其中烧碱装置在整体
产品结构中占比由 66%下降至 37%，环氧树脂占比达到 58%。
综上，烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预期收入较历史期存在差异，主要
是预计销售数量与价格差异、新增环氧树脂产线导致标的公司未来产品结构差异
导致，差异因素正常，收入与预测具备合理性。
二）三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂
的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯
丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险
氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂为氯碱循环绿色产业链，三者互为上下游。
标的公司烧碱装置采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺
生产烧碱，联产出氯气、氢气 烧碱装置设计产能 20 万吨/年，每年产 17.75 万
吨氯气，0.5 万吨氢气），并以此为基础发展自身的氯碱类相关产品，包括烧碱、
盐酸、液氯、氯化氢等。
环氧氯丙烷采用先进的甘油氯化工艺，利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳
和气体氯化氢生产环氧氯丙烷，设计产能 3 万吨/年。消耗的氯化氢气体来自烧
碱装置，生产 3 万吨环氧氯丙烷每年消耗约 3 万吨氯化氢。即环氧氯丙烷消耗的
氯化氢大致占烧碱生产的氯化氢 1/5 左右；
标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”，目前已完工并投产。环氧树脂
生产所需的主要原料有双酚 A、环氧氯丙烷及 50%烧碱，其中，环氧氯丙烷和
司生产环氧树脂节省了部分原料的采购成本及运输成本。
环氧树脂作为环氧氯丙烷的下游，对环氧氯丙烷单耗为 0.56，即满负荷状态
下，标的公司环氧树脂项目能消耗 4.48 万吨环氧氯丙烷，因此，未来标的公司 3
万吨/年环氧氯丙烷将主要用于自身环氧树脂的生产。环氧氯丙烷是环氧树脂的
原料，作为环氧氯丙烷产业链的延伸，是全新的产品，两者之间互不替代。
线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产
能消化风险
产线，环氧树脂的投产和达产计划
双酚 A 及环氧氯丙烷为环氧树脂的两大主要原材料，标的公司已有环氧氯
丙烷装置，且目前正在进行技术改造；生产环氧树脂，标的公司需要建设环氧树
脂装置，外采双酚 A，并利用公司的环氧氯丙烷产品进行生产。目前环氧树脂装
置已经建设完成，并于 2023 年 4 月起投产。
环氧树脂项目 2023 年计划产量 3.3 万吨，2024 年计划产量 6.37 万吨，开工
率达到 80%，2025 年之后计划产量 6.89 万吨，开工率 86%左右。环氧氯丙烷作
为环氧树脂的原料之一，由环氧氯丙烷转为产生环氧树脂，需要新增加环氧树脂
产线，延长工序，不存在产线转换的问题。环氧树脂是全新的产线，属于环氧氯
丙烷的深加工，环氧氯丙烷为生产环氧树脂的主材之一，两者在产线上为上下工
序，在产业链上为上下游关系，两者均为独立的装置，环氧氯丙烷与环氧树脂之
间互不替代。
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗量
占比为 89.36%，其他下游消耗量占比相对分散。
环氧树脂具有力学性能高、内聚力强、分子结构致密，粘结性能优异，固化
收缩率小，绝缘性、防腐性、稳定性及耐热性优良等特点，我国环氧树脂主要应
用于涂料、电子电气、树脂基复合材料三大领域，根据百川盈孚统计，涂料、电
子电器、复合材料对环氧树脂的需求占比分别为 42%、32%和 20%。
环氧树脂为环氧氯丙烷的主力下游，两者下游需求有所差异。环氧氯丙烷与
环氧树脂的下游需求结构具体如下：
数据来源：隆重化工 数据来源：百川盈孚
下游行业未来发展前景较为广阔、公司环氧树脂领域客户开发情况良好以及
公司后续将布局特种树脂业务，为公司环氧树脂产能消化提供一定保障。
①环氧树脂下游行业未来发展前景较为广阔
长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念，以及半导体/
集成电路电子材料国产化程度加深，环保型涂料、新能源汽车、复合材料、风电
等下游行业高速发展等背景下，我国环氧树脂下游驱动力较为强劲，为标的公司
基础环氧树脂项目的产能消化提供一定的保障。环氧树脂下游领域发展前景分析
详见本回复之 问题 6”之 二”之 一）”之 1、环氧树脂下游驱动力强，
适合作为标的公司纵向延伸产业链、优化产品结构的发展方向”。
②标的公司环氧树脂领域客户开发情况良好。
标的公司一贯坚持技术营销的客户服务模式，已建立起较为完善的技术营销
体系，涵盖新品开发、新应用拓展等业务。标的公司按下游行业划分客户群体，
以实现系统性、针对性拓展国内外客户。截止本回复出具之日，标的公司已积累
一定数量的客户，目前市场开拓及客户覆盖率情况如下：
预计客户储备覆盖率
预计可转化订单情况
客户年消
目前进度 2023 年 2024 年 2025 年
纳量(吨）
订单量(吨） 转化率 订单量(吨） 转化率 订单量(吨） 转化率
已开发 168,960.00 14,007.00 12% 23,500.00 14% 26,040.00 15%
订单商议中 23,160.00 790.00 5% 1,050.00 5% 1,100.00 5%
合作方案制定 254,880.00 4,440.00 3% 9,460.00 4% 11,730.00 5%
意向阶段 190,440.00 9,710.00 8% 23,910.00 13% 25,150.00 13%
储备订单合计： 637,440.00 28,947.00 7% 57,920.00 9% 64,020.00 10%
标的公司当期预计销量 33,000.00 / 63,733.82 / 68,933.73 /
预计客户储备量覆盖率 88% / 91% / 93% /
注 1：已开发指本年度已经有签约客户的预计未来的年度订单转化量；
注 2：环氧树脂项目于 2023 年 4 月份投产，截至 2023 年 8 月 17 日，标的公司已与 74 家客
户建立友好合作关系，对外销售环氧树脂近 6,000 吨。
根据目前洽谈进度及市场拓展人员评估预计订单转化率情况，预计未来 3
年综合订单转化率保守考虑为 10%左右，预计订单覆盖率 90%左右。标的公司
深耕化工行业多年，上下游产业链客户基础较好，标的公司自身环氧树脂产能较
小，根据目前市场开拓情况来看，公司客户储备量较高，未来产能消化具备良好
预期。
③标的公司后续将布局特种树脂业务
标的公司 6 万吨/年特种树脂一体化项目”下生产的部分特种环氧树脂以 8
万吨/年电子级环氧树脂项目”下生产的基础环氧树脂为原料，经测算，标的公
司特种树脂项目大约能消耗 1.5 万吨的基础环氧树脂产品。
三、赫邦化工按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，
是否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折
旧摊销等因素影响
主营业务成本主要包括原辅料、人工成本、制造费用、水电动力等。其中原
辅料、水电动力等占营业成本比例较高，人工成本、制造费用、电力成本相对稳
定，原辅料受市场供需及国家宏观经济情况存在较大波动。本次参照历史年度经
营水平，结合未来生产情况、现有资产配置情况及物料价格变动等综合预测。
一）主营业务成本预测结果
主营业务成本分装置预测情况如下：
金额单位：人民币万元
序 主营业务成本 未来五年预测
号 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主营成本合计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27
分装置看未来主营成本主要是烧碱装置、环氧树脂装置，2023 年环氧树脂
投产后，环氧氯丙烷不再对外销售，销售收入与成本在环氧树脂装置中体现。2024
年环氧树脂达产后，烧碱装置、环氧树脂装置合计占主营业务成本比例 95%左右，
与主营收入的分布趋势基本一致。
二）预测假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
司确定未来经营目标能得到有效执行。
前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
政策在重要方面基本一致。
三）主要原料及能源价格变动情况
标的公司主要原材料包括原盐、双酚 A、甘油、环氧氯丙烷、丁酮等，主要
能源包括电力、蒸汽，各主要原料价格波动情况如下：
近十年原盐价格走势图：
数据来源：Wind
由上图可知，2019 年以前期原盐价格处于长期稳定状态，虽有波动，但是
波动并不剧烈；在 2020 年，原盐市场价格先呈下降趋势，后又逐步回升至年初
的水平；在 2021 年，上半年市场价格保持稳定，然而进入 8 月份后，原盐行业
整体产量下降、价格持续走高，主要由于自然因素及生产成本上行等因素，导致
的供给端趋紧，同时下游行业需求持续增长，此前由于海盐产量整体供给不足，
提振了原盐价格市场价格急剧上升，最高达到月 400 元/吨；在 2022 年，原盐市
场价格整体呈现震动下降又快速回升趋势。
体开工负荷相对较高，对原盐需求较为稳定，由于其市场价格持续走低，采购原
盐价格存在一定压价操作。2023 年 1-6 月份我国原盐进口量 493.9 万吨，同比增
长 22.23%。由于部分海外进口盐产区原盐丰产，以及国际船运费价格下调，我
国进口盐数量增加，进口成交价格下降。
滑走势，截至 7 月底，原盐价格为 180 元/吨，较年初价格 340 元/吨下调 160 元/
吨，跌幅 47%，跌幅明显。百川盈孚预计，当前海盐市场成交价格较低，厂家盈
利空间有限，另一方面海盐市场库存水平不断紧缩，因此预计 8 月份海盐市场多
将维持稳价运行。华中地区部分下游碱企采购方仍有压价意愿，因此预计区域内
矿盐市场不乏有一点的下行可能。整体 2023 年下半年价格有望保持正常区间。
近年来，由于甘油运用领域的不断扩展以及下游环氧氯丙烷行业的快速发展，
使得我国市场对甘油的需求量持续增长，推动了我国甘油产量的持续增长。甘油
品种多，含量杂，不同品种和不同含量的甘油均有相互替代性。我国甘油市场整
体处于供过于求的状态。
含量甘油全年均价 6,181.19 元/吨，同比下跌 27.95%，其中年内最低点出现在 11
月份为 4,000 元/吨，最高点出现在 2 月份为 13,000 元/吨，年内振幅 107.59%。
同时国内甘油价格驱动主要来自于供需面影响，上半年受到产地出口限制，且世
界植物油供应偏紧亦是给予市场紧张情绪，国内甘油供应表现持续偏紧，支撑价
格高位运行；后半年由于产地释放库存迫在眉睫，叠加世界生物柴油需求情绪较
好，甘油产量有所提升，因此甘油开始放量，甘油供应面有所放松；叠加国内市
场持续受到重大公共卫生安全事件影响，市场需求情绪低迷，导致甘油市场价格
走弱。
数据来源：隆众资讯
甘油市场行情与上游粗甘油以及下游主要行业环氧氯丙烷行情变化息息相
关。基本面对甘油价格走势影响十分明显。一二季度，粗甘油外盘价格拉涨，国
内精炼甘油成本面获得支撑，价格跟涨向上。然原料价格持续高位上涨，实则缺
乏理性。当基本面的担忧因素逐渐显现，下游甘油法环氧氯丙烷工厂大面积面临
生产亏损，买盘萎缩，价格面明显回落，进入下行通道。当前，国内甘油市场弱
势难改，下游环氧氯丙烷需求变化以及价格变化对于甘油行情影响越来越明显。
截至 2023 年 7 月 31 日，甘油平均报价 华东市场：主流价）4,300.00 元/吨。
市场月均价为 4,340.32 元/吨，较上月均价下跌 235 元/吨，跌幅 5.13%；国产工
业级 99.5%含量甘油市场月均价为 4,518.55 元/吨，较上月均价下跌 331 元/吨，
跌幅 6.83%。总的来说，甘油需求弱势不改，市场行情缺乏较大订单支撑。
近十年丁酮价格走势图如下：
数据来源：Wind
终端企业多计划退市，中间商心态偏空，多视订单量采购为主，预计短期丁酮市
场交投难有转机，需求面压制下，价格仍有下行风险。
数据来源：隆众资讯
据隆众资讯统计，2023 年上半年我国丁酮出口量为 67,051.72 吨，出口量同
比下跌 50.21%。周期内，除 2 月份出口量高于去年外，其他月份出口量较低，
特别是 1 月、5 月、6 月出口量与去年悬殊较大，且出口均价较去年也有下调，
整体呈现量价齐跌走势。上半年，丁酮出口依存度在 35%附近，市场主要受成本
与需求面主导，价格长线维持在低位水平。下半年来看，伴随着前期停车装置重
启，丁酮市场供应面将继续施压。且在内需无明显好转预期下，出口仍将成为调
节供需失衡的唯一途径。后续伴随着美国加息接近尾声及各类宏观风险暂缓，对
于化工品需求的压制将有所减缓，预计出口量将有所改善。
近十年双酚 A 价格走势图
双酚 A 市场近十年价格相对稳定，2020 年-2021 年受公共卫生安全及国际地
缘冲突、供需关系失衡影响价格快速提升，2021 年底回落。
场均价为 14,718 元/吨，较去年均价价格下滑 8,293 元/吨，跌幅达 36.04%。就华
东市场而言，市场价格水平的高位出现在 2 月中旬，达到 19100 元/吨，市场价
格的低位出现在 7 月上旬，为 11,650 元/吨，高低价差 7,450 元/吨。今年国内外
经济形势复杂多变，国际地缘局势紧张，能源价格频繁波动，化工行业受成本端
影响明显。而国内重大卫生安全事件反反复复，经济下行，终端需求低迷，双酚
A 行情受限，叠加国内多套新装置投产，供需矛盾升级，市场价格重心明显下移。
数据来源：百川盈孚
据卓创资讯统计，与去年同期相比，华东地区双酚 A 市场均价为 9,633.33
元/吨，下降 7,085.11 元/吨，下降 42.38%。在此期间，最高谈判为 1 月底 10,300
元/吨，最低谈判为 6 月中旬 8,700 元/吨，价格幅度为 18.39%。上半年双酚 A 价
格下行压力主要来自供需方面和成本方面，其中供需格局的变化对价格的影响更
为明显。2023 年上半年，国内双酚 A 产能增长 44 万吨，国内产量同比大幅增长。
尽管双酚 A 消费同比增长，但终端产业发展表现出强烈的预期弱势现实，但增
速不如供应方，市场供需压力增大。与此同时，原料苯酚丙酮也同步下降，叠加
宏观经济风险情绪升温，市场信心。
百川盈孚预测，2023 年双酚 A 国内市场整体呈现偏弱行情，行情竞争力会
进一步加剧。国内仍有新产能计划投产，供应量预期提高，进口量或继续下降，
出口量或有增加，上游原料苯酚和丙酮及下游环氧树脂及 PC 亦计划有新装置投
产。多方博弈下，2023 年我国双酚 A 市场供需失衡状态或愈发明显。预计 2023
年双酚 A 国内市场弱势运行为主，预计市场价格水平在 9,000-13,000 元/吨之间。
环氧氯丙烷价格走势图如下：
注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”
剔除税费影响后的数据。
受春节、企业装置检修以及国内外宏观经济因素叠加的影响，山东地区环氧氯丙
烷市场价格基本维持低位运行，期间偶有震荡。
下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡上行趋势，
甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环氧氯丙烷市场价
格下滑，2022 年末产品价格回落至 2020 年初水平。2023 年一季度，山东地区环
氧氯丙烷市场价格整体较为稳定；2023 年二季度，环氧氯丙烷市场价格走势下
滑，市场成交氛围持续低迷；2023 年 7 月，山东地区部分环氧氯丙烷企业生产
装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙烷市场价格呈现上涨趋势；8 月，
山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环氧氯丙烷企业处于检修停工状态，
供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑。
主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业
务的影响相对较小。
电力成本占烧碱总成本的 60%以上，电价的高低与企业竞争力的强弱有着最
直接和最重要的关联。电价、蒸汽价格目前受燃煤价格影响较大。
数据来源：Wind
动力煤价格 2020 年以前基本保持长期稳定状态，2021 年燃煤价格受供给及
产业政策影响，价格持续攀升进而急速下跌，基本回归相对正常水平。
控制煤炭总量难度增加、国际能源价格下降等多重因素综合影响，煤炭价格出现
快速下跌情况。
标的公司历史期执行电价及蒸汽价格情况统计如下：
单位：元/度、元/吨
项 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
目 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
电
价
蒸
汽
注：以上价格为含税价。
单位：元/度、元/吨
项 2023 年 1 2023 年 2 2023 年 3 2023 年 4 2023 年 5 2023 年 6 2023 年 7
目 月 月 月 月 月 月 月
电
价
蒸
汽
注：以上价格为含税价。
标的公司历史电价水平基本稳定，2022 年价格明显上扬，主要原因是 2021
年 10 月 11 日国家发展和改革委员会发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价
市场化改革的通知》 发改价格〔2021〕1439 号）通知，该通知自 2021 年 10 月
价上下浮动范围。高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。随着网电价格大
幅上调，氯碱生产成本明显增加，标的公司生产运营压力明显加大，不排除电价
后续有继续上调风险。受国家发展改革委员会于 2023 年 5 月 9 日发布的《关于
第三监管周期省级电网输配电价及有关事项的通知》 发改价格〔2023〕526 号）
影响，2023 年二季度标的公司平均电力价格呈现一定幅度下降，较一季度下降
电价、蒸汽价格一定程度上受燃煤价格的上涨，报告期呈上涨趋势。未来随
着燃煤价格的回落，以及双碳背景下，随着新能源发电占比逐步提升，度电成本
及平均上网电价持续下降，电力、蒸汽价格未来有望维持基本稳定状态。
综上，根据前文分析，标的公司主要原材料的市场价格虽然在 2022 年处于
相对较高的位置，但是自 2022 年以来，也是整体呈现震荡下降的趋势，且在 2023
年以来由于经济回暖、开工率提高等原因，主要原材料价格的下行趋势仍在继续。
四）预测过程及依据
主材成本为满足烧碱装置、环氧氯丙烷装置、环氧树脂、盐酸羟胺等生产需
要的最主要材料，包含原盐、甘油、丁酮、双酚等；动力成本主要为电费、蒸汽
费用。
成本项目 具体明细 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
成本单耗 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51
数量 万吨） 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
原盐
单价 元/吨） 316.52 316.52 316.52 316.52 316.52
原盐成本 万元） 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93 8,451.93
成本单耗 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
数量 万吨） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
甘油
单价 元/吨） 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00 4,300.00
甘油成本 万元） 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61 12,364.61
成本单耗 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
数量 万吨） 3.30 6.37 6.89 6.89 6.89
双酚 A
单价 元/吨） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
双酚成本 万元） 19,946.02 38,522.30 41,665.25 41,665.25 41,665.25
成本单耗 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
数量 万吨） 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
丁酮
单价 元/吨） 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00 8,450.00
丁酮成本 万元） 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11 4,425.11
成本单耗 - 1.00 1.00 1.00 1.00
数量 万吨） - 0.54 0.86 0.86 0.86
环氯
单价 元/吨） - 10,097.54 10,102.91 10,116.65 10,143.84
环氯成本 万元） - 4,857.54 7,691.52 7,701.98 7,722.68
耗用量 万度） 43,863.76 44,376.47 44,459.77 44,459.77 44,459.77
电力 单价 元/度） 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
电价成本 万元） 31,143.27 31,507.30 31,566.43 31,566.43 31,566.43
蒸汽 耗用量 万方） 26.38 29.98 30.93 30.93 30.93
成本项目 具体明细 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
单价 元/方） 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00
蒸汽成本 万元） 7,651.61 8,693.88 8,970.35 8,970.35 8,970.35
未来预测主要根据历史成本单耗水平、未来销售数量、销售单价确定。其中
成本单耗，历史期随着工艺改进、效率提升，单耗整体逐步下降，未来基于谨慎
性原则，主要按照近一年期单耗水平确定。
销售单价依据历史期价格，结合当前价格水平及未来供需关系等综合确定，
其中原盐按照近两年均价，电价、蒸汽价格按照近一年期均价，基本均按照相对
高位价格。丁酮、甘油、双酚 A 等结合供需、机构预测价格，以及标的公司预
计价格等综合确定，截至回复日，市场价格均在预测价格基础上存在不同程度的
下跌，未来单价预测相对谨慎、合理。
固定资产折旧预测考虑的因素：一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资
产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定
资产投资计划 未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的
现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
摊销额主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。
固定资产年折旧额＝固定资产原值× 1-残值率）/会计折旧年限；
长期待摊费用年摊销额＝长期待摊费用原值/会计摊销年限；
无形资产年摊销额＝无形资产原值/会计摊销年限。
面原值、折旧/摊销年限、残值率等情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 原值 净值 折旧/摊销年限 残值率% 年折旧率%
房屋建筑物 41,180.69 27,692.50 20 年 5 4.75
机器设备 67,460.77 21,514.78 4-10 年 5 23.75-9.5
项 目 原值 净值 折旧/摊销年限 残值率% 年折旧率%
车辆 431.08 104.89 3-5 年 5 31.67-19.00
电子设备 173.98 40.19 3-5 年 5 31.67-19.00
使用权资产 796.46 561.04 2年 0 50.00
土地 6,460.02 5,329.98 50 年 0 2.00
软件 754.92 536.35 5年 0 20.00
长期待摊费用 1,651.39 678.44 各受益年限 0 /
年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目等。其中 8 万吨/年电子级环氧树脂项目计
划投资规模为 25,982.00 万元，建设内容包括预反应、反应、精制、溶剂回收、
盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设施及附属公用工程。
公司未来将围绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做
强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
根据前述产能扩充计划，标的未来需要进行新厂房构建、新设备投入及折旧
情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 总投资 转固时间 折旧年限
年折旧额 年折旧额
环氧树脂项目 25,982.00 2023/04 已经转固 1,072.03 1,837.76
其中：房产 11,892.15 20 年 302.30 518.24
设备 14,089.85 10 年 769.72 1,319.53
环氯改造 19,784.00 预计 2023/06 转固 752.11 1,504.23
其中：房产 6,000.00 20 年 134.43 268.87
设备 13,784.00 10 年 617.68 1,235.36
合计 45,766.00 1,824.14 3,341.99
未来折旧摊销的预测根据现有固定资产和无形资产规模及状况，考虑固定资
产和无形资产的更新支出情况、新增产能支出情况等按照标的公司现行折旧和摊
销政策计算确定。
折旧和摊销预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现有资产折旧摊销 6,784.13 4,071.36 3,814.41 3,652.21 3,592.42
新增资产折旧摊销 1,824.14 3,341.99 3,341.99 3,341.99 3,341.99
合计 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41
注：表内折旧摊销仅体现主营业务成本中部分。
综上，结合现有资产规模、利用状况，按照企业实际折旧摊销政策进行预测；
新增产能的折旧摊销结合可研、实际开发建设状况、预计总投、企业管理层访谈
等按照既定的折旧摊销政策确定。未来主营成本的预测充分考虑了现有产能与新
增产能折旧摊销对估值的影响。
五）按成本结构划分主营成本结果如下：
金额单位：人民币万元
成本项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
主材成本 45,187.67 68,621.50 74,598.43 74,608.89 74,629.59
直接人工 6,588.37 6,720.14 6,854.54 6,991.63 7,131.47
动力成本 38,794.88 40,201.18 40,536.78 40,536.78 40,536.78
折旧摊销 8,608.27 7,413.35 7,156.40 6,994.20 6,934.41
其他 10,428.98 10,541.34 10,752.67 10,963.18 11,130.02
合计 109,608.19 133,497.51 139,898.83 140,094.68 140,362.27
注：环氧树脂达产后，现有环氧氯丙烷全部消耗，另有 22%左右缺口需外采，未来期外采
环氧氯丙烷金额纳入主材成本中。
从成本结构角度，标的公司主要成本为主材成本、动力成本，历史期占主营
成本比例 80%左右，未来随着产品结构变动，主材成本、动力成本合计占主营成
本比例提升至 85%。人工成本按照排产及招聘计划，考虑随着物价上涨工资考虑
适当增长；折旧摊销根据现有资产年折旧摊销情况，考虑新增产能转固折旧摊销
影响。
六）预测合理性分析
化工行业原料、销售端存在一定的波动性，长期看，毛利率维持在合理区间，
从毛利率角度进行横向、纵向对比，毛利率处于合理区间，是相对谨慎的。
历史数据 未来五年预测
项目名称
主营毛利率 12.15% 22.70% 17.95% 15.27% 16.62% 16.30% 16.18% 16.03%
整体毛利率 12.38% 22.85% 18.12% 15.22% 16.57% 16.26% 16.14% 15.98%
历史期主营业务毛利率分别为 12.15%、22.70%、17.95%，平均毛利率 17.60%，
未来期毛利率维持在 15.27%~16.62%区间，与历史期毛利率基本吻合，且低于历
史期平均水平，未来预测合理、谨慎。
项目毛利率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
烧碱装置 13.01% 33.39% 33.03% 32.91% 33.51% 33.24% 33.11% 32.97%
环氧树脂 4.92% 9.71% 10.05% 9.95% 9.79%
注：报告期环氧树脂尚未投产，无对应历史数据。
历史期各期，标的公司烧碱装置产品毛利率分别为 13.01%、33.39%和 33.03%。
点，主要系 2021 年烧碱市场价持续增长，标的公司烧碱产品销售单价随市场价
而增长，另一方面，虽然标的公司烧碱产品单位成本随原材料价格增长而有所增
长，但增长幅度低于销售单价增长幅度，使得烧碱装置产品毛利率有所增长。2022
年，随着烧碱市场价格的趋于平稳，标的公司 2022 年烧碱装置产品毛利率与 2021
年相比基本保持稳定。
未来销售和采购端供需及价格变动，单向存在一定的波动性，随着部分资产
折旧年限到期，折旧金额减少，同时随着工艺改进及效率提升毛利率具备一定的
提升空间。本次预测烧碱装置毛利率在 32.91%~33.51%，基本处于历史期间，预
测具备合理性。
树脂行业可比上市公司近三年毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年 2021 年 2022 年
平均 21.06% 16.09% 16.42%
受宏观经济形势及供需关系影响，环氧树脂行业可比上市公司历史三年毛利
率存在一定差异，区间为 8.46%~37.23%，三年平均毛利率分别为 21.06%、16.09%、
未来存在一定的市场摸索和战略投放期，毛利率预测区间为 4.92%~10.05%,处于
行业区间水平，且明显低于行业平均，环氧树脂毛利率预测谨慎合理。
从整体毛利率角度，环氧树脂产投产，产业链延长，利润增厚，整体毛利略
低于历史平均水平；分产装置角度，烧碱装置与历史期毛利率基本吻合，环氧树
脂毛利率低于行业平均水平，验证了成本预测的谨慎性、合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
测依据、假设及具体测算过程，以及细分产品的单价和销量预测情况；短期价格
承压，但是供应及需求相对稳定，预计未来价格有望维持平衡，充分考虑了市场
价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响；
因，主要是产品结构变化及销量、单价差异导致，三类业务属于上下游产业链，
互不替代；环氧树脂作为环氧氯丙烷的延伸，需增加新产线，不存在产线转换难
度，环氧树脂目前市场供应加大，但基于下游应用广泛，市场可开拓性较强，同
时标的公司营销端准备充足，后续还将布局特种树脂业务，为标的公司环氧树脂
产能消化提供一定保障；
否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊
销等因素影响对估值的影响。目前大部分原料价格低于预测价格，体现了预测的
谨慎性原则，成本预测基本具备合理性。
经核查，会计师认为：
执行审计过程中获取的相关期间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间财
务数据分析，我们没有注意到使我们认为收入预测假设没有为收入测算提供合理
基础的情形；
氧氯丙烷产品为环氧树脂产品的主要原材料，两者之间存在业务关联性，但环氧
氯丙烷产线无法直接转为生产环氧树脂，环氧树脂新建产线已于 2023 年 4 月运
行投产，产能利用率尚处于爬坡阶段，产能消化风险已在重组报告书中补充披露；
旧摊销、人工成本相关历史期间财务数据与我们在执行审计过程中获取的相关期
间实际数据在重大方面保持一致，基于历史期间财务数据分析，我们没有注意到
使我们认为预测假设没有为成本测算提供合理基础的情形。
三、关于标的公司财务数据及经营情况
问题 8 关于收入
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为 82,642.53 万
元、122,586.51 万元和 146,347.63 万元，2022 年收入增长率下降明显；（2）标
的公司产品中烧碱装置产品中包含多种细分产品，报告期内收入增长率较高；
（3）环氧氯丙烷装置产品收入增长存在一定波动，2022 年该类收入有所下降，
主要系 2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022 年 10 月和 11 月标的
公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置；（4）盐酸羟胺装置系标的公司 2020
年新投产的装置，当年收入规模较小，2021 年起收入增长明显；（5）标的公司
的烧碱、环氧氯丙烷等主要产品定价主要以“随行就市”为原则，报告期内，烧
碱与环氧氯丙烷的平均售价均呈上升趋势；（6）标的公司境外销售收入分别为
（7）标的公司 2020 年收入季节性不明显，2021 年第三、四季度销售收入占比
较高，2022 年第一、二季度收入占比较高；（8）标的公司其他业务收入中甘油
贸易收入占比约为 60%。
请公司说明：（1）报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐
酸羟胺装置产品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体
影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分析；（2）报告期各期，
按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游领域的供需变化、行业
政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素；（3）2022 年环氧氯丙
烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市
场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否
存在销售价格大幅下降的风险；（4）2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环
氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其
他时期是否出现停工及原因，标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有
效执行，同行业可比公司是否存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划；
（5）标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺装
置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、产
量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素；（6）报告期内，标的公司获取
境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金
额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响；
（7）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各期季
节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性，
交付周期是否存在较大差异；
（8）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，
结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收
入，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）标的公司的期后销售收入及最新
在手订单情况，结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市
占率、产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，详细说明（1）对不同类别
客户（生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核查程序、核查比例、
选取核查样本的方法和核查结论；（2）对收入截止性测试的核查程序、核查范
围、核查证据及核查结论；（3）函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未
回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回
函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产
品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体影响，并按三
类装置产品的细分产品类型进一步细化分析
一）烧碱装置产品
报告期各期，标的公司烧碱装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
装置 产品
收入 占比 收入 占比
烧碱 31,356.35 81.18% 74,409.72 78.44%
液氯 979.07 2.53% 6,687.31 7.05%
烧碱 高纯氯化氢 1,881.99 4.87% 4,743.52 5.00%
装置
盐酸 1,358.97 3.52% 3,367.20 3.55%
产品
其他 3,047.10 7.89% 5,658.80 5.97%
小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%
装置 产品
收入 占比 收入 占比
烧碱 44,111.62 61.41% 30,356.61 61.50%
液氯 17,107.79 23.82% 10,354.64 20.98%
烧碱 3.08% 3.32%
高纯氯化氢 2,214.18 1,639.97
装置
盐酸 4,115.32 5.73% 2,966.46 6.01%
产品
其他 4,285.81 5.97% 4,045.53 8.20%
小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%
报告期内，标的公司烧碱装置主要产品包括烧碱、液氯、高纯氯化氢和盐酸，
报告期各期上述产品收入占烧碱装置总收入比例均在 90%以上，对上述产品的具
体分析如下：
报告期各期，标的公司烧碱产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响
情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 31,356.35 37,331.61
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
销量 吨） 121,948.99 116,110.62
单价 元/吨） 2,571.27 3,215.18
销量变动对收入的影响 万元） 1,501.20 \
单价变动对收入的影响 万元） -7,476.46 \
收入变动合计 万元） -5,975.26 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 74,409.72 44,111.62 30,356.61
销量 吨） 230,126.68 212,221.06 207,150.01
单价 元/吨） 3,233.42 2,078.57 1,465.44
销量变动对收入的影响 万元） 5,789.65 1,054.05 \
单价变动对收入的影响 万元） 24,508.45 12,700.96 \
收入变动合计 万元） 30,298.10 13,755.01 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
万元和 74,409.72 万元，呈持续增长趋势，主要系烧碱产品销售单价随市场价格
增长所致，标的公司烧碱产品销售单价的增长对收入变动的影响分别为
烧碱产品市场价格下降影响，标的公司烧碱产品收入较 2022 年同期有所下降，
销售单价的下降对收入变动的影响金额为-7,476.46 万元，是收入下滑的最主要因
素。
标的公司烧碱产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收入之三、
格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价
格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司主要产
品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回
复。
另一方面，报告期内烧碱市场整体情况较好，标的公司烧碱产品销量持续增
长，销量的增长对收入变动的影响分别为 1,054.05 万元、5,789.65 万元和 1,501.20
万元。
报告期各期，标的公司液氯产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响
情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 979.07 5,691.41
销量 吨） 68,816.16 69,133.18
单价 元/吨） 142.27 823.25
销量变动对收入的影响 万元） -4.51 \
单价变动对收入的影响 万元） -4,707.82 \
收入变动合计 万元） -4,712.33 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 6,687.31 17,107.79 10,354.64
销量 吨） 143,673.80 129,705.61 125,491.74
单价 元/吨） 465.45 1,318.97 825.13
销量变动对收入的影响 万元） 650.15 555.80 \
单价变动对收入的影响 万元） -11,070.63 6,197.35 \
收入变动合计 万元） -10,420.48 6,753.15 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司液氯产品收入分别为 10,354.64 万元、17,107.79 万元、
液氯销售单价波动的影响。
单价的增长对收入变动影响为 6,197.35 万元，带动了液氯产品收入的增长，是标
的公司 2021 年液氯收入增长的最主要因素。
处理费用才能对外销售的情形，使得 2022 年标的公司液氯产品销售单价较 2021
年大幅下降，销售单价下降对收入变动影响为-11,070.63 万元，是标的公司 2022
年液氯收入下降的最主要因素。
于相对高位，使得标的公司 2023 年 1-6 月液氯产品销售收入较 2022 年同期大幅
下降，销售单价下降对收入变动的影响金额为-4,707.82 万元，是液氯收入下降的
最主要因素。
标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收入之三、
格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价
格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司主要产
品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”之回
复。
的影响分别为 555.80 万元和 650.15 万元，影响较小。2023 年 1-6 月标的公司液
氯产品销量与 2022 年同期相比基本保持稳定，对收入变化基本无影响。
报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品销售数量、价格变动及对营业收入变
化影响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 1,881.99 2,239.87
销量 吨） 2,119.40 2,822.64
单价 元/吨） 8,879.85 7,935.37
销量变动对收入的影响 万元） -624.47 \
单价变动对收入的影响 万元） 266.59 \
收入变动合计 万元） -357.88 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 4,743.52 2,214.18 1,639.97
销量 吨） 5,608.33 3,382.76 2,777.53
单价 元/吨） 8,458.00 6,545.48 5,904.43
销量变动对收入的影响 万元） 1,882.39 396.15 \
单价变动对收入的影响 万元） 646.96 178.05 \
收入变动合计 万元） 2,529.35 574.20 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司高纯氯化氢产品收入分别为 1,639.97 万元、2,214.18
万元、4,743.52 万元和 1,881.99 万元。2020 年至 2022 年，标的公司高纯氯化氢
产品销售单价和销量不断增长，带动高纯氯化氢产品收入持续增长。2023 年 1-6
月，标的公司高纯氯化氢产品销量较 2022 年同期有所下降，使得 2023 年 1-6 月
高纯氯化氢收入有所下滑。
报告期各期，标的公司盐酸产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响
情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 1,358.97 2,056.72
销量 吨） 54,424.86 41,793.47
单价 元/吨） 249.70 492.12
销量变动对收入的影响 万元） 315.40 \
单价变动对收入的影响 万元） -1,013.15 \
收入变动合计 万元） -697.75 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 3,367.20 4,115.32 2,966.46
销量 吨） 99,082.28 76,260.97 81,205.35
单价 元/吨） 339.84 539.64 365.30
销量变动对收入的影响 万元） 775.56 -266.82 \
单价变动对收入的影响 万元） -1,523.67 1,415.68 \
收入变动合计 万元） -748.11 1,148.86 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司盐酸产品销售收入分别为 2,966.46 万元、4,115.32 万
元、3,367.20 万元和 1,358.97 万元，盐酸产品收入在报告期内有所波动，主要受
盐酸销售单价波动影响。
年盐酸市场价格较 2020 年增长较多，标的公司盐酸销售价格随市场价格增长而
增长，销售价格的增长对 2021 年盐酸产品收入变动的影响为 1,415.68 万元，是
标的公司盐酸产品 2021 年收入增长的最主要因素。
方面，2022 年盐酸市场价格较 2021 年有所回落，标的公司 2022 年盐酸销售价
格随市场价而下降，销售价格的下降对 2022 年盐酸产品收入变动的影响为
-1,523.67 万元，是标的公司盐酸产品 2022 年收入下滑的最主要因素；另一方面，
标的公司 2022 年烧碱产量增长较多，液氯产量随之相应增长，且液氯 2022 年下
半年市场价格下跌幅度较大，因此 2022 年下半年标的公司选择将更多的液氯用
于盐酸生产销售，使得盐酸产品销量有所增长，销量增长对盐酸产品收入变动的
影响为 775.56 万元。
收入变动的影响为 315.40 万元。但受盐酸市场价格走低影响，标的公司 2023 年
影响为-1,013.15 万元，是标的公司盐酸产品收入下滑的最主要因素。
二）环氧氯丙烷装置产品
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
装置 产品
收入 占比 收入 占比
环氧氯丙烷 9,471.66 99.97% 40,509.29 99.99%
环氧氯丙烷装置 其他 3.01 0.03% 5.16 0.01%
小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%
装置 产品
收入 占比 收入 占比
环氧氯丙烷 42,812.08 99.99% 31,600.72 99.95%
环氧氯丙烷装置 其他 5.86 0.01% 16.57 0.05%
小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%
报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置的产品基本全部为环氧氯丙烷，报告期
各期，标的公司环氧氯丙烷产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影响情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 9,471.66 30,419.37
销量 吨） 12,564.50 18,760.67
单价 元/吨） 7,538.43 16,214.44
销量变动对收入的影响 万元） -4,670.94 \
单价变动对收入的影响 万元） -16,276.77 \
收入变动合计 万元） -20,947.71 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 40,509.29 42,812.08 31,600.72
销量 吨） 29,217.92 33,995.65 34,667.80
单价 元/吨） 13,864.54 12,593.40 9,115.30
销量变动对收入的影响 万元） -6,624.10 -846.46 \
单价变动对收入的影响 万元） 4,321.31 12,057.82 \
收入变动合计 万元） -2,302.79 11,211.36 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入分别为 31,600.72 万元、42,812.08
万元、40,509.29 万元和 9,471.66 万元，在报告期内存在一定波动，具体分析如
下：
年标的公司环氧氯丙烷产品销售单价随市场价格的增长而增长较多，单价的增长
对收入变动的影响为 12,057.82 万元，是 2021 年标的公司环氧氯丙烷产品销售收
入增长的最主要因素；另一方面，2021 年标的公司环氧氯丙烷产品销售数量较
因系：一方面，2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，而原材料采购成
本较高，导致标的公司环氧氯丙烷装置边际效益为负，因此 2022 年 10 月和 11
月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置，使得 2022 年环氧氯丙烷销量
较 2021 年有所下滑，销量减少对收入变动的影响金额为-6,624.10 万元，是标的
公司 2022 年环氧氯丙烷产品收入下降的最主要因素；另一方面，标的公司在 2022
年 10 月和 11 月停工环氧氯丙烷装置，基本未进行销售，因此标的公司在低价位
销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得在 2022 年环氧氯丙烷市场价格较 2021
年有所下滑的情况下，标的公司 2022 年环氧氯丙烷销售单价较 2021 年仍有所增
长，销售单价的增长对收入变动的影响为 4,321.31 万元。
一方面，2023 年 1-6 月环氧氯丙烷市场价格仍处于低位，标的公司 2023 年 1-6
月环氧氯丙烷产品销售单价低于 2022 年同期，销售单价的下降对收入变动影响
金额为-16,276.77 万元，是收入下降的最主要因素；另一方面，2023 年 1-6 月，
受环氧氯丙烷市场景气度较低以及标的公司将部分环氧氯丙烷产品作为原材料
用于环氧树脂生产的影响，标的公司环氧氯丙烷销售数量有所下降，销量的下降
对收入变动的影响为-4,670.94 万元。
标的公司环氧氯丙烷产品销售价格与市场价格的比较详见“问题 8 关于收入
之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要
产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期
后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标的公司
主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致”
之回复。
三）盐酸羟胺装置
报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置按产品类型细分的收入情况如下：
单位：万元
装置 产品
收入 占比 收入 占比
丁酮肟 2,234.01 53.04% 4,383.93 53.74%
盐酸羟胺装置 盐酸羟胺 1,977.59 46.96% 3,773.80 46.26%
小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%
装置 产品
收入 占比 收入 占比
丁酮肟 4,463.52 88.53% - 0.00%
盐酸羟胺装置 盐酸羟胺 578.38 11.47% 164.40 100.00%
小计 5,041.90 100.00% 164.40 100.00%
报告期各期盐酸羟胺装置收入分别为 164.40 万元、5,041.90 万元、8,157.72
万元和 4,211.60 万元，占标的公司主营业务收入比例分别为 0.20%、4.21%和 5.68%
和 7.56%，占比较小。报告期内，标的公司盐酸羟胺装置主要产品为丁酮肟和盐
酸羟胺，对上述两类产品的具体分析如下：
报告期各期，标的公司丁酮肟产品销售数量、价格变动及对营业收入变化影
响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 2,234.01 1,370.49
销量 吨） 2,074.23 887.00
单价 元/吨） 10,770.33 15,450.84
销量变动对收入的影响 万元） 1,278.69 \
单价变动对收入的影响 万元） -415.16 \
收入变动合计 万元） 863.53 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 4,383.93 4,463.52 -
销量 吨） 3,559.95 3,685.24 -
单价 元/吨） 12,314.57 12,111.86 -
销量变动对收入的影响 万元） -154.29 4,463.52 \
单价变动对收入的影响 万元） 74.70 - \
收入变动合计 万元） -79.59 4,463.52 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
丁酮肟为盐酸羟胺产品的中间品，标的公司于 2021 年开始销售丁酮肟产品，
万元，基本保持稳定。2021 年和 2022 年标的公司丁酮肟产品销售单价分别为
和销量变动对收入的影响均较小。2023 年 1-6 月标的公司丁酮肟产品销售收入较
销量增长对收入变动的影响为 1,278.69 万元。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品销售数量、价格变动及对营业收入变化
影响情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
收入 万元） 1,977.59 2,001.83
销量 吨） 1,641.53 1,419.95
单价 元/吨） 12,047.27 14,097.89
销量变动对收入的影响 万元） 266.94 \
单价变动对收入的影响 万元） -291.18 \
收入变动合计 万元） -24.24 \
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 3,773.80 578.38 164.40
销量 吨） 2,840.08 626.17 168.18
单价 元/吨） 13,287.66 9,236.84 9,775.82
销量变动对收入的影响 万元） 2,941.76 423.04 \
单价变动对收入的影响 万元） 253.65 -9.06 \
收入变动合计 万元） 3,195.41 413.98 \
注：当期销量变动对收入的影响= 当期销量-上期销量）*当期单价；当期单价变动对收入
的影响= 当期单价-上期单价）*上期销量。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品收入分别为 164.40 万元、578.38 万元、
标的公司 2020 年新投产的装置，报告期内，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提升
以及业务拓展，盐酸羟胺产品销量不断增长，销量增长对收入变动的影响分别为
的主要原因。2022 年标的公司盐酸羟胺产品销量增长幅度较大，主要系 2021 年
底标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，
因此 2022 年销量增长幅度较大。2023 年 1-6 月标的公司盐酸羟胺产品收入较 2022
年同期略有下降，主要系：一方面，标的公司 2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品销量
较上年同期增长 221.58 吨，销量增长对收入变动的影响为 266.94 万元；另一方
面，2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品市场价与 2022 年同期相比有所下降，使得标的
公司 2023 年 1-6 月盐酸羟胺产品销售单价较 2022 年同期有所下滑，销售单价的
下降对收入的影响为-291.18 万元。
二、报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游
领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素
报告期内，标的公司客户分为生产型客户和贸易型客户，由于涉及商业机密
等原因，标的公司难以获取全部贸易型客户销售产品的最终应用情况；且标的公
司以生产型客户为主，贸易型客户为辅，生产型客户收入占比较高，因此仅对标
的公司生产型客户收入按下游应用领域进行划分。
一）报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因
报告期各期，标的公司生产型客户收入按下游应用领域划分的情况如下：
单位：万元
下游应用
金额 占比 金额 占比
化工 21,442.19 61.29% 56,891.25 56.77%
环氧树脂 3,223.80 9.21% 22,167.43 22.12%
食品 3,923.30 11.21% 8,943.20 8.92%
医药 2,097.62 6.00% 4,861.64 4.85%
其他 4,300.62 12.29% 7,353.10 7.34%
合计 34,987.53 100.00% 100,216.60 100.00%
下游应用
金额 占比 金额 占比
化工 38,748.28 48.07% 28,719.99 50.04%
环氧树脂 24,686.64 30.62% 16,373.87 28.53%
食品 6,347.21 7.87% 5,549.63 9.67%
医药 3,976.64 4.93% 3,493.25 6.09%
其他 6,857.42 8.51% 3,261.40 5.68%
合计 80,616.18 100.00% 57,398.14 100.00%
报告期内，标的公司生产型客户最主要的下游应用领域为化工行业和环氧树
脂，化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，环氧树脂为标的公司环氧
氯丙烷产品的最主要应用领域。报告期各期上述两类应用领域收入合计占生产型
客户总收入比例分别为 78.57%、78.69%、78.89%和 70.50%。2023 年 1-6 月标的
公司上述两类应用领域收入合计占生产型客户总收入比例有所下降，主要系
烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品
加工等方面，其中氧化铝行业占比最高，需求量大。标的公司由于不存在产能消
化风险，采取灵活的销售策略，客户群体以化工、食品等细分市场为主以获取较
好的市场价格，使得标的公司的下游客户结构与行业的客户结构有所差异。2020
年至 2022 年，标的公司生产型客户收入下游应用为化工行业的收入金额分别为
化工行业为标的公司烧碱产品最主要的应用领域，一方面，2020 年至 2022 年，
包括化工行业在内的烧碱下游行业需求情况较好，标的公司烧碱产品销量持续增
长，使得下游应用为化工行业的收入不断增长；另一方面，2020 年至 2022 年烧
碱产品市场价整体呈增长趋势，标的公司烧碱产品销售单价随市场价增长而增长，
带动了烧碱产品收入的增长，进而使得下游应用为化工行业的收入进一步增长。
下游应用为化工行业的收入相应下滑。
报告期内，标的公司生产型客户收入下游应用为环氧树脂的收入金额分别为
所波动，主要原因系：环氧树脂为标的公司环氧氯丙烷产品的最主要应用领域，
脂的收入的增长。2022 年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022 年 10 月和
量较 2021 年有所下滑，因此 2022 年标的公司环氧氯丙烷产品销售收入较 2021
年有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。2023 年 1-6 月环氧氯丙
烷市场价格仍处于低位，同时受环氧氯丙烷市场景气度较低以及标的公司将部分
环氧氯丙烷产品作为原材料用于环氧树脂生产的影响，标的公司环氧氯丙烷销售
数量有所下降，因此 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品销售收入较 2022 年
有所下降，使得下游应用为环氧树脂的收入相应减少。
报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为食品的收入分别为
年下游应用为食品的收入逐年增长，主要系标的公司下游应用为食品的产品主要
为烧碱，烧碱产品收入的增长带动了下游应用为食品的收入的增长。2023 年 1-6
月受烧碱市场价下降影响，标的公司烧碱收入有所下滑，使得下游应用为食品的
收入相应减少。
报告期内，标的公司生产型客户收入中下游应用为医药的收入分别为
年下游应用为医药的收入逐年增长。2021 年标的公司生产型客户收入中下游应
用为医药的收入较 2020 年有所增长，主要系标的公司下游应用为医药的产品主
要为烧碱和环氧氯丙烷，2021 年烧碱产品和环氧氯丙烷产品收入的增长带动了
下游应用为医药的收入的增长。2022 年标的公司生产型客户收入中下游应用为
医药的收入较 2021 年有所增长，主要系：一方面，2022 年标的公司环氧氯丙烷
产品收入有所下滑，但烧碱产品收入增长较多，增长幅度大于环氧氯丙烷产品的
下降，从而带动了下游应用为医药的收入的增长；另一方面，标的公司于 2021
年底完成盐酸羟胺装置技改，盐酸羟胺产品实现品质稳定生产，使得 2022 年盐
酸羟胺产品收入增长较大，部分盐酸羟胺产品下游应用为医药，因此进一步带动
了下游应用为医药的收入的增长。2023 年 1-6 月标的公司生产型客户中下游应用
为医药的收入为 2,097.62 万元，基本保持稳定。
二）结合下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等，分析不同下游
领域的收入驱动因素
报告期内，标的公司产品最主要的下游应用领域为化工行业和环氧树脂，对
下游应用领域为化工行业和环氧树脂行业的收入驱动因素分析如下：
增长最主要的驱动因素
收入增长提供的政策支持
于公司通过增强市场开拓能力和差异化经营，进而提升市场占有率
烧碱在化工中的主要下游以有机化工 环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼/ADC
发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维素等）和无机化工 次氯酸钠、漂粉精、保险粉、
磷酸三钠、硼砂等）为主。在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、
合成纤维、塑料、添加剂、化工环保等亦有广泛用途。化工行业渗透方面较广，
是国民经济中不可或缺的重要组成部分，受宏观经济影响较大。近年来，我国化
工产品总产量总体保持逐年稳步增加，对烧碱产品需求相应增加，带动标的公司
下游应用为化工的产品的销量和收入在报告期内持续增长。
环氧氯丙烷为环氧树脂的主要原材料，目前，环氧树脂基本是建立在以环氧
氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对低廉，环氧氯丙烷暂无
其他替代品。环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子电气、树脂基复合材料三大
领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展的主要潮流。环氧树脂作为无
溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础材料，在环保理念倡导之下将会
有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，电路板作为电子信息产品中不可或
缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆发出更大的能量。5G 时代，传统的
智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业将重新切换到成长模式，同时，因
路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需求。伴随着整个社会的电子信息化程度
实现跨越式提升，电路板需求随之高涨，带动上游覆铜板、环氧树脂行业需求实
现大幅提升；对于树脂基复合材料市场而言，航空航天、汽车领域在轻量化趋势
下对树脂基复合材料有较大需求，随着交通运输领域的快速发展，环氧树脂将会
得到更大量的应用。因此，环氧树脂下游需求的增长将带动环氧氯丙烷产品需求
的提升，进而促进标的公司下游应用为环氧树脂的产品收入的增长。2022 年，
受行业周期、公共卫生安全事件等多重因素影响，我国经济增长相对缓慢，部分
环氧树脂下游行业市场需求乏力，
对环氧树脂的需求有所下降，导致标的公司 2022 年下游应用为环氧树脂的
产品收入有所下降。2023 年 1-6 月环树脂市场整体未见好转，标的公司下游应用
为环氧树脂的收入有所下降。
三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主
要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，
期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险
一）2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况
单位：元/吨
月度 标的公司环氧氯丙烷销售价格
稳步缓慢增长趋势；2022 年下半年，受市场价格持续下跌的影响，标的公司环
氧氯丙烷的销售价格出现明显下滑，2022 年 10 月和 11 月，标的公司环氧氯丙
烷销售价格有所回升，主要原因系 2022 年 10 月和 11 月标的公司为减少市场因
素造成的损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内市
场价格明显较高，2022 年 10 月和 11 月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别为
二）报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行
业可比公司同类产品价格变动一致
报告期内，标的公司烧碱、环氧氯丙烷和液氯的价格变动趋势与市场平均价
格的变动趋势基本一致，具体情况如下：
报告期内，标的公司烧碱的折百价格与山东市场平均价格的对比情况具体如
下：
注：市场平均价格系 Wind 数据库中的 山东：出厂价 中间价）
：烧碱 32%离子膜）”剔
除税费影响并月化处理后的折百数据。
报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与山东市场平均价格的变动趋势基
本一致。2020 年，国内烧碱市场供需矛盾持续加剧，烧碱价格震荡下滑；2021
年上半年，国内烧碱市场保持在供需平衡状态，烧碱价格波动较小，2021 年下
半年起，能耗 双控”影响下局部地区烧碱企业出现降负生产甚至停车现象，烧
碱市场货源供给紧张，且电价和原盐价格上调，使得烧碱生产成本增加，再加上
海外船运紧张及船运费上涨局势下，国内氧化铝企业加大国内铝土矿采购力度，
加大下游氧化铝行业对烧碱的消耗量，我国烧碱市场价格明显上涨，2021 年底，
随着部分省份限电好转以及下游对烧碱产品高端价格的抵触心态，国内烧碱市场
价格又进入下滑通道；2022 年，我国烧碱市场呈现持续震荡、小幅上涨趋势，
市场价格整体保持在相对高位水平运行。2023 年上半年，国内烧碱市场表现温
和，成交价格整体呈震荡下行趋势。
报告期内，标的公司烧碱的销售价格普遍略高于市场平均价格，主要原因系
上述烧碱市场平均价格为 32%烧碱的销售价格，而标的公司除 32%烧碱外还生
产销售 50%烧碱，其折百单价普遍高于 32%烧碱的折百单价。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的销售价格与山东市场平均价格的对比情况
具体如下：
注：市场平均价格系 Wind 数据库中的 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”剔除
税费影响并月化处理后的数据。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的价格变动趋势与山东市场平均价格的变动
趋势基本一致。2020 年，我国环氧氯丙烷市场价格先弱后强；2021 年，在环保
政策导向及下游环氧树脂爆发式增长的影响下，环氧氯丙烷市场价格整体呈震荡
上行趋势，2021 年 9 月，我国环氧氯丙烷市场价格达到十年新高；2022 年，受
上游丙烯、甘油价格大幅下调及下游环氧树脂需求减弱因素的影响，我国环氧氯
丙烷市场价格下滑，2022 年末产品价格回落至 2020 年初水平；2023 年上半年，
我国环氧氯丙烷市场平均价格相对稳定，6 月份有所下滑。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷销售价格与市场平均价格之间不存在重大差
异。其中，2022 年 10 月和 11 月，标的公司环氧氯丙烷的销售价格相比市场平
均价格较高，主要原因系 2022 年 10 月和 11 月标的公司为减少市场因素造成的
损失选择停工环氧氯丙烷装置，该期间多为出口业务，价格相比国内市场价格明
显较高，2022 年 10 月和 11 月标的公司环氧氯丙烷销量较小，分别为 129.98 吨
和 271.00 吨，仅占当年环氧氯丙烷总销量的 0.44%和 0.93%。
报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格的对比情况具体如
下：
注：市场平均价格系 Wind 数据库中的 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响及销售价格
为负的数据并月化处理后的数据。
报告期内，标的公司液氯的价格变动趋势与全国市场平均价格的变动趋势基
本一致。2020 年，国内液氯市场价格在供需关系影响下整体呈波动式上行；2021
年起，在公共卫生安全事件、供需变动等多重因素作用下，国内液氯市场长期处
于震荡运行，9 月末因能耗 双控”影响持续发酵，各地不同程度限电限产，部
分氯碱装置降负运行，局部地区出现货源供应紧缺现象，国内液氯价格拉涨至高
位；2022 年，受市场供需关系影响，国内液氯价格出现大幅下跌；2023 年上半
年一季度，在市场供需情况好转、氯碱企业挺价销售心态下，国内液氯价格由负
转正，二季度液氯价格随着进入需求淡季呈现出下滑趋势。
报告期内，标的公司液氯的销售价格与全国市场平均价格之间不存在重大差
异。其中，2021 年 7 月、2022 年 2 月和 4 月，标的公司液氯价格低于市场平均
价格，主要原因系液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易长途
运输，而不同地区液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的成交价
格存在一定差异。
报告期内，标的公司烧碱价格与同行业可比公司同类产品价格的对比情况具
体如下：
单位：元/吨
公司名称 销售 变动 销售 变动 销售 变动 销售
价格 幅度 价格 幅度 价格 幅度 价格
镇洋发展 603213.SH） 未披露 / 3,559.67 59.18% 2,236.22 32.76% 1,684.41
氯碱化工 600618.SH） 2,594.12 -4.85% 2,757.60 35.03% 2,042.22 16.06% 1,759.57
华塑股份 600935.SH） 2,499.51 -21.65% 3,251.32 53.46% 2,118.73 35.45% 1,564.22
世龙实业 002748.SZ） 未披露 / 3,700.93 42.94% 2,589.17 43.48% 1,804.61
新金路 000510.SZ） 未披露 / 5,100.69 49.28% 3,416.87 12.58% 3,034.95
可比公司平均价格 2,546.82 -13.91% 3,674.04 48.11% 2,480.64 25.95% 1,969.55
剔除新金路后的可比
公司平均价格
标的公司 2,571.27 -20.03% 3,233.42 55.56% 2,078.57 41.84% 1,465.44
注 1：上表中销售价格均为不含税价格，下同；
注 2：镇洋发展、世龙实业、新金路的 2023 年半年报等公开资料未披露上述相关数据，氯
碱化工、华塑股份上述 2023 年半年度数据来源于其 2023 年半年度主要经营数据公告；
注 3：同行业可比公司数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
报告期内，标的公司烧碱的价格变动趋势与同行业可比公司同类产品的价格
变动趋势基本一致。报告期内，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同类产
品的销售价格存在一定差异，主要系产品销售地区、产品构成、电价等生产成本
不同所致，其中，新金路产品价格明显高于标的公司烧碱的销售价格，主要原因
系新金路披露的是碱产品销售价格，除烧碱外还包含钾碱等售价更高的产品，剔
除新金路后，标的公司烧碱销售价格与同行业可比公司同类产品的平均价格较为
接近。
发展同类产品价格的对比情况具体如下：
单位：元/吨
公司名称
销售价格 变动幅度 销售价格 变动幅度 销售价格
镇洋发展 13,165.82 -4.74% 13,820.79 - -
公司名称
销售价格 变动幅度 销售价格 变动幅度 销售价格
标的公司 13,864.54 10.09% 12,593.40 38.16% 9,115.30
注 1：镇洋发展环氧氯丙烷装置于 2021 年 8 月底建成投产并基本保持连续稳定运行；
注 2：镇洋发展以上数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》 ，镇洋发展未披露 2023 年 1-6 月以上相关数据。
发展环氧氯丙烷的销售价格不存在重大差异。2022 年，标的公司环氧氯丙烷的
销售价格较上年同期增长 10.09%，而镇洋发展的产品价格较上年同期下降 4.74%，
两者价格变动趋势有所差异，主要原因在于 2022 年 10 月和 11 月标的公司受环
氧氯丙烷市场价格持续下跌的影响选择停工环氧氯丙烷装置，该期间基本未进行
销售，因此标的公司在低价位销售的环氧氯丙烷产品相对较少，使得在 2022 年
环氧氯丙烷市场价格较 2021 年有所下滑的情况下，标的公司 2022 年销售价格较
投产后环氧氯丙烷市场价格持续攀升，因此镇洋发展 2021 年在高价位销售的环
氧氯丙烷产品相对较多，当年销售价格相对较高，2022 年环氧氯丙烷市场价格
震荡下行，使得镇洋发展 2022 年销售价格较 2021 年有所下降。
比情况具体如下：
单位：元/吨
公司名称
销售价格 变动幅度 销售价格 变动幅度 销售价格
镇洋发展
标的公司 465.45 -64.71% 1,318.97 59.85% 825.13
注：镇洋发展液氯价格数据来源于《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函的回复》，镇洋发展未披露 2023 年 1-6 月以上相关数据。
展同类产品的价格变动趋势基本一致。2022 年，镇洋发展液氯的销售价格高于
标的公司液氯的销售价格，主要系镇洋发展液氯产品的主要客户宁波巨化化工科
技有限公司的采购均价较高所致。报告期内标的公司液氯产品的价格走势与市场
走势分析详见本回复问题 8 之 三”之 二）”之 1、与市场平均价格相比”，
备合理性。
三）标的公司主要产品期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的
风险
注：烧碱市场价格系 Wind 数据库中 山东：出厂价 中间价）：烧碱 32%离子膜）”剔除
税费影响后的折百数据。
好转；2023 年二季度，烧碱市场先涨后跌，多以供应利好支撑为主；2023 年 7
月，我国烧碱市场走势下行，下游接货情绪不温不火，8 月以来，烧碱市场成交
氛围尚可，价格有所回升。短期来看，烧碱市场价格持续波动；中长期来看，中
国式现代化持续推进为经济高质量发展提供支撑，中国经济长期向好的基本面未
变，经济韧性强的特点明显，基于我国烧碱行业严控新增产能和淘汰落后产能的
行业政策，下游行业内需和外需均呈现稳中有增的态势，烧碱市场价格有望维持
合理价位，烧碱行业长期向好。
注：环氧氯丙烷市场价格系 Wind 数据库中 市场价 中间价）：环氧氯丙烷：山东市场”
剔除税费影响后的数据。
度，环氧氯丙烷市场价格走势下滑，市场成交氛围持续低迷；2023 年 7 月，山
东地区部分环氧氯丙烷企业生产装置改造或开工率降低，供应降量，环氧氯丙烷
市场价格呈现上涨趋势；8 月，山东地区环氧氯丙烷市场价格宽幅上调，部分环
氧氯丙烷企业处于检修停工状态，供给端收紧，对市场价格走势有利好支撑，但
受宏观经济形势、上下游行业需求等因素影响，环氧氯丙烷产品价格或将有所波
动。2023 年，标的公司环氧树脂项目投产后，公司环氧氯丙烷产品将作为原料，
主要用于自身环氧树脂的生产，因此，市场行情等因素对标的公司环氧氯丙烷业
务的影响相对较小，标的公司环氧氯丙烷存在一定的价格下跌风险但风险相对较
小。
注：液氯市场价格系 Wind 数据库中 中国：参考价格：液氯”剔除税费影响后的数据。
共卫生安全事件政策的放开，国内液氯上下游市场逐步复苏，第一季度液氯价格
呈上行走势。但受经济大环境的持续影响，耗氯下游行业市场行情偏淡，对液氯
市场支撑不足，使得液氯价格震荡下行。2023 年 7 月和 8 月，国内液氯市场价
格整体持续波动。2023 年 9 月和 10 月，市场行情或有一定好转，液氯价格或有
回暖，但受经济大环境影响，价格上调空间有限。随之冬季来临，耗氯下游行业
进入淡季，对液氯需求平淡，价格或将下行。
以上相关内容已在重组报告书之 第十三节 风险因素”之 二、标的公司
有关风险”之 九）产品价格下降风险”进行补充披露，具体披露内容如下：
“（九）产品价格下降风险
报告期内，标的公司产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸
羟胺装置产品和环氧树脂装置产品，受宏观经济形势、上下游行业需求等因素
影响，前述产品价格有所波动。未来，烧碱、环氧氯丙烷等产品存在价格进一
步下降的风险，产品价格的下降可能对标的公司的整体业绩或盈利水平产生不
利的影响。”
四、2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据及
标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其他时期是否出现停工及原因，
标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行，同行业可比公司是否
存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划
一）2022 年 10 月和 11 月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据
及标准，停工对于下游订单交付的影响
标的公司在生产装置生产的产品实现销售无法提供边际效益，且预期在未来
短时间内不会改善时，会选择停工该生产装置。标的公司核算产品边际效益的计
算方法如下：
产品边际效益=产品销售价格-产品生产所需原辅材料-产品生产所需燃料动
力
丙烷产品边际效益不断下降，2022 年 9 月开始，标的公司环氧氯丙烷产品边际
效益为负。9 月底标的公司预期市场短期内难以改善，决定停工环氧氯丙烷装置，
因此标的公司环氧氯丙烷装置在 2022 年 10 月和 11 月停工。
标的公司环氧氯丙烷产品为标准化产品，交付周期较短，影响交付周期的因
素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的交付量与客户协商确定交付
周期。正常情况下，标的公司产品交付周期在 7 天以内，最长不超过 15 天。因
此在对环氧氯丙烷装置停工之前，标的公司已基本完成在手订单的交付；另一方
面，标的公司在停工时保有一定的环氧氯丙烷产品库存，以保证部分暂未完成交
付订单的后续交付以及停工期间新增的少量订单的交付，因此 2022 年 10 月和
二）报告期内其他时期是否出现停工及原因
报告期内，标的公司在对生产装置进行日常检修时均会对装置进行停工，除
此以外，报告期内偶发的停工包括：
宜，标的公司在交接二元醇设备前对其停工；
对其不断进行技改，因而停工；
步调试，因而停工。
三）标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行
报告期内，标的公司停工主要分为日常检修停工及其他偶发性停工，针对不
同情形的停工，标的公司建立了健全的内控制度：
项目 主要内容
对于日常检修停工，由生产部门发起停工申请；对于因市场原因，
产品实现销售无法提供边际效益，且预期该产品无法提供边际效益
发起停工申请
的情形在未来短时间内不会改善而选择的停工，由市场部发起停工
申请；对于其他偶发性停工，由相应责任部门发起停工申请。
停工申请审批 总经理负责对停工进行审批。
生产部负责组织生产装置开停工方案的编写，及开停工的协调指
制定停工方案
挥。
停工方案的执行 各相关部门按照开停工方案进行开停工操作。
报告期内，标的公司已建立、健全了停工相关内控制度并有效执行。
四）同行业可比公司是否存在类似停工情形
通过查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，报告期内，标
的公司同行业可比公司华塑股份和氯碱化工亦存在停工情形，具体如下：
单位：万元
公开资料披露的停工损失金额
可比公司
华塑股份
- - 3,293.67 -
氯碱化工
五）后续对该类业务的发展规划
场原因，环氧氯丙烷产品边际效益为负，且标的公司预期短期内市场情况难以改
善，因此选择停工。2022 年 11 月末，市场情况有所好转，环氧氯丙烷装置边际
效益转正，因此标的公司选择重新开工环氧氯丙烷装置。
标的公司环氧树脂装置于 2023 年 4 月投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的主
要原材料，未来标的公司环氧氯丙烷产品将用于环氧树脂的生产。标的公司环氧
氯丙烷产品向下游产业链的延伸，将丰富标的公司产品，减少受单一产品市场波
动影响的风险，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争力和抗风险能力。
五、标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺
装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、
产量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素
一）标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟
胺装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性
标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性如下：
酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，利用反应精馏和 HCl 吸收工艺相结合，
实现肟水解法生产盐酸羟胺。
未来情况进行了预测，预期收益情况较好：
使有所下滑，但预期该装置仍将带来较大收益；
市场供应充足，价格平稳，未来原料供应和价格波动风险较低；
长，标的公司盐酸羟胺销量能够有所保障。
综上，标的公司于 2020 年投产盐酸羟胺装置具有商业合理性。标的公司盐
酸羟胺装置与环氧氯丙烷装置不存在关联性，与烧碱装置具有一定的关联性。
二）目前盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况
截止 2023 年 7 月 31 日，标的公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况如
下：
单位：吨
产品 项目 数量
产能 5,000.00
盐酸羟胺 1-7 月产量 2,115.45
三）盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入分别为 164.40 万元、5,041.90 万元、
要为盐酸羟胺和丁酮肟，报告期内，标的公司盐酸羟胺和丁酮肟的销量、销售单
价、收入情况如下：
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 2,234.01 4,383.93 4,463.52 -
丁酮 销量 吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24 -
肟 销售单价 元/
吨）
收入 万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40
盐酸 销量 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
羟胺 销售单价 元/
吨）
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置收入增长的驱动因素如下：
盐酸羟胺装置收入较 2020 年大幅增长；
过对盐酸羟胺装置的技改不断提升盐酸羟胺产品的品质和稳定性，2021 年底标
的公司完成对盐酸羟胺装置的技改，实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，因此 2022
年标的公司盐酸羟胺产品销量和销售单价均较 2021 年有所增长，带动了盐酸羟
胺装置收入的整体增长。
六、报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式，报告期各期，境外客
户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出
口产品相关政策对境外收入的影响
一）报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式
报告期内，标的公司境外客户订单的获取由营销部负责，获取境外客户订单
方式主要为营销部业务人员自主开发接洽，具体开发方式包括参加行业展会、通
过海关数据、领英等社交媒体等公开资料寻找并联系潜在客户等形式，进而与客
户展开商务交流，商定具体销售方式并签订合同、获取订单。除自主开发外，存
在部分客户通过标的公司领英、Facebook、官网等进行寻价，进而与标的公司接
洽并签订合同、获取订单。
二）报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比
报告期各期，标的公司境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比情
况如下：
单位：万元
客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 525.70 19.67% 3,031.90 61.29%
贸易型客户 2,146.84 80.33% 1,914.59 38.71%
合计 2,672.54 100.00% 4,946.49 100.00%
客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 2,009.36 52.15% 17.95 8.30%
贸易型客户 1,843.41 47.85% 198.46 91.70%
合计 3,852.77 100.00% 216.42 100.00%
户收入占境外客户总收入比例为 91.70%。2021 年和 2022 年，随着境外业务规模
的扩大，标的公司加大对境外生产型客户的业务拓展，境外业务中的生产型客户
收入占比不断提升，贸易型客户收入占比不断下降。2023 年 1-6 月标的公司境外
业务中贸易型客户占比较高，主要系 2023 年 1-6 月标的公司向境外贸易型客户
Mitsubishi Corporation 销售烧碱产品 1,533.25 万元，使得境外贸易型客户收入占
比增长较多。考虑到出口相关运杂费较高、烧碱国内需求稳定等因素，标的公司
烧碱产品一般不出口销售，2022 年下半年，受国际环境影响烧碱产品出口价格
增长较多，与国内销售相比，出口销售可以获得更多的毛利，因此标的公司在
定的销量较大，标的公司最终于 2023 年 1 月完成全部烧碱产品的装船并报关出
口，因此标的公司根据报关单将该笔收入确认在 2023 年 1 月。后续烧碱出口价
格有所回落，标的公司未再进行烧碱出口业务。
三）近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响
标的公司主要出口产品为环氧氯丙烷，主要出口地区包括韩国、俄罗斯、印
度、巴西、阿根廷、哥伦比亚、墨西哥、土耳其等，近期与环氧氯丙烷相关的国
际贸易政策、国内环氧氯丙烷出口政策及上述主要出口地区环氧氯丙烷进口政策
均无重大变化，对标的公司境外收入无显著影响。
七、报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各
期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合
理性，2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度
的产品交付周期是否存在较大差异
一）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因
报告期内，标的公司按不同产品类型的收入季节性分布情况如下：
单位：万元
产品类 2023 年 1-6 月 2022 年度
季度
型 金额 占比 %） 金额 占比 %）
一季度 21,548.77 55.79 22,337.05 23.55
烧碱装 二季度 17,074.72 44.21 27,708.36 29.21
置 三季度 / / 21,734.92 22.91
四季度 / / 23,086.22 24.34
小计 38,623.48 100.00 94,866.55 100.00
一季度 5,586.60 58.96 15,161.02 37.42
环氧氯 二季度 3,888.07 41.04 15,258.47 37.66
丙烷装 三季度 / / 7,104.16 17.53
置 四季度 / / 2,990.79 7.38
小计 9,474.66 100.00 40,514.45 100.00
一季度 1,733.94 41.17 1,908.40 23.39
二季度 2,477.66 58.83 1,427.36 17.50
盐酸羟
三季度 / / 2,337.83 28.66
胺装置
四季度 / / 2,484.13 30.45
小计 4,211.60 100.00 8,157.72 100.00
一季度 - 0.00 - 0.00
二季度 3,431.96 100.00 - 0.00
环氧树
三季度 / / - 0.00
脂装置
四季度 / / - 0.00
小计 3,431.96 100.00 - 0.00
一季度 28,869.31 51.79 39,406.48 27.45
二季度 26,872.40 48.21 44,394.20 30.93
合计 三季度 / / 31,176.91 21.72
四季度 / / 28,561.14 19.90
小计 55,741.71 100.00 143,538.73 100.00
产品类 2021 年度 2020 年度
季度
型 金额 占比 %） 金额 占比 %）
一季度 13,753.63 19.15 11,272.67 22.84
二季度 14,192.85 19.76 12,215.47 24.75
烧碱装
三季度 15,743.52 21.92 11,731.87 23.77
置
四季度 28,144.72 39.18 14,143.20 28.65
小计 71,834.71 100.00 49,363.21 100.00
一季度 7,966.42 18.61 7,632.08 24.14
环氧氯 二季度 11,574.21 27.03 8,148.62 25.77
丙烷装 三季度 11,593.94 27.08 8,657.76 27.38
置 四季度 11,683.37 27.29 7,178.82 22.71
小计 42,817.94 100.00 31,617.29 100.00
一季度 228.83 4.54 - 0.00
二季度 1,036.51 20.56 - 0.00
盐酸羟
三季度 2,418.80 47.97 6.19 3.77
胺装置
四季度 1,357.76 26.93 158.21 96.23
小计 5,041.90 100.00 164.40 100.00
一季度 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30
二季度 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10
合计 三季度 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14
四季度 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47
小计 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00
报告期内，标的公司烧碱装置产品一季度收入相对较低，主要原因系：每年
一季度由于春节放假、供暖季影响，烧碱下游企业开工率较低，从而对烧碱的需
求相对较低。
收入较三季度增长 78.77%，主要原因系：2021 年第四季度烧碱产品市场情况较
好，市场价格增长较大，标的公司烧碱产品销售价格随市场价格增长而增长，由
三季度的平均价 2,153.63 元/吨增长至四季度的 3,314.19 元/吨，增幅达 53.89%；
同时标的公司烧碱产品折百销量也由三季度的 48,680.38 吨增长至四季度的
四季度烧碱装置销售收入的增长，使得第四季度收入占主营业务收入比例相应较
大。
销售单价低于一季度，同时，烧碱市场景气度的下降使得标的公司二季度烧碱产
品销量较一季度也有所下滑，因此标的公司 2023 年 1-6 月烧碱装置产品一季度
收入高于二季度。
动。
随市场价格增长而增长，带动了二季度收入的增长，标的公司 2021 年二季度环
氧氯丙烷平均销售价格为 12,125.44 元/吨，较一季度平均销售价格增长 22.82%；
另一方面，2021 年二季度标的公司环氧氯丙烷装置产品销量较一季度有所增加，
由一季度的 8,084.95 吨增长至二季度的 9,564.28 吨，因此 2021 年标的公司环氧
氯丙烷装置产品一季度收入占比较低。
要原因系：2022 年下半年，环氧氯丙烷产品市场价持续下跌，市场需求减弱，
标的公司三季度和四季度环氧氯丙烷产品销售单价随市场价下跌而下降，使得三
季度和四季度环氧氯丙烷装置产品收入有所下降；另一方面，面对环氧氯丙烷市
场价格的持续下跌，标的公司为减少损失在 2022 年 10 月和 11 月选择停工环氧
氯丙烷装置，使得 2022 年四季度环氧氯丙烷销量下滑较多，进一步加剧了四季
度环氧氯丙烷装置收入的下滑。
因系：一方面，2023 年二季度标的公司环氧树脂产品投产，环氧氯丙烷产品作
为环氧树脂产品的原材料，标的公司将部分环氧氯丙烷用于环氧树脂的生产，环
氧氯丙烷对外销售相应减少；另一方面，2023 年二季度环氧氯丙烷市场价格较
二季度有所下滑，使得标的公司二季度环氧氯丙烷产品销售单价较一季度有所下
降。
报告期内，盐酸羟胺装置产品收入各季度间整体上呈不断增长趋势，主要原
因系：一方面，盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年新投产的装置，前期销售价格
相对较低，报告期内，随着标的公司盐酸羟胺产品品质的不断提升和稳定，标的
公司盐酸羟胺装置产品销售单价不断提升，带动盐酸羟胺装置产品收入的增长；
另一方面，随着盐酸羟胺产品品质的稳定提升以及业务拓展，盐酸羟胺产品销量
不断增长，进一步提升了盐酸羟胺装置产品收入的增长。
年三季度标的公司销售了较多的盐酸羟胺中间品丁酮肟，使得三季度收入较高。
要系二季度盐酸羟胺装置产品销量增加所致。
二）报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，
如不一致，说明合理性
报告期各期，标的公司与其同行业可比公司按季度分类的收入对比情况如下：
单位：万元
公司 季度 占比 占比
金额 金额 金额 占比 %）
%） %）
一季度 175,273.46 26.02 142,238.71 21.11 未披露 未披露
二季度 199,916.72 29.68 139,714.28 20.73 未披露 未披露
华塑
三季度 154,447.92 22.93 176,100.11 26.13 未披露 未披露
股份
四季度 143,998.53 21.38 215,869.26 32.03 未披露 未披露
小计 673,636.64 100.00 673,922.36 100.00 未披露 未披露
一季度 197,519.28 31.04 154,721.86 23.22 114,926.54 23.51
二季度 169,165.62 26.58 144,900.35 21.74 99,960.65 20.45
氯碱
三季度 130,892.47 20.57 166,978.10 25.06 129,349.41 26.46
化工
四季度 138,845.02 21.82 199,818.64 29.98 144,629.65 29.58
小计 636,422.39 100.00 666,418.95 100.00 488,866.25 100.00
一季度 62,189.27 24.00 40,723.45 18.73 30,199.62 19.22
二季度 74,123.35 28.60 41,259.56 18.97 41,790.52 26.59
世龙
三季度 61,420.50 23.70 56,919.01 26.17 54,470.47 34.66
实业
四季度 61,439.31 23.71 78,557.30 36.13 30,699.07 19.53
小计 259,172.43 100.00 217,459.31 100.00 157,159.69 100.00
一季度 83,001.57 27.31 64,339.42 21.60 47,164.88 21.37
二季度 99,014.49 32.58 80,274.04 26.95 55,438.58 25.12
新金
三季度 52,520.80 17.28 69,621.88 23.38 56,413.42 25.56
路
四季度 69,345.19 22.82 83,574.69 28.06 61,679.41 27.95
小计 303,882.05 100.00 297,810.04 100.00 220,696.30 100.00
镇洋 一季度 61,859.16 24.14 34,032.23 16.66 19,727.98 17.36
发展 二季度 74,818.91 29.20 46,148.11 22.59 25,964.53 22.85
公司 季度 占比 占比
金额 金额 金额 占比 %）
%） %）
三季度 62,101.18 24.23 49,359.35 24.16 30,195.71 26.57
四季度 57,488.63 22.43 74,786.41 36.60 37,750.39 33.22
小计 256,267.88 100.00 204,326.11 100.00 113,638.61 100.00
一季度 39,406.48 27.45 21,948.88 18.34 18,904.75 23.30
二季度 44,394.20 30.93 26,803.57 22.39 20,364.09 25.10
标的
三季度 31,176.91 21.72 29,756.26 24.86 20,395.83 25.14
公司
四季度 28,561.14 19.90 41,185.84 34.41 21,480.23 26.47
小计 143,538.73 100.00 119,694.56 100.00 81,144.91 100.00
注：同行业可比公司暂未披露 2023 年 1-6 月按季度分类的收入数据。
的世龙实业、新金路和镇洋发展一季度收入占比也较小，与标的公司一致。华塑
股份未披露 2020 年度分季度的收入数据，2021 年华塑股份一季度收入占比略高
于二季度，但低于三季度和四季度收入占比，与标的公司相比无重大差异。2020
年和 2021 年氯碱化工一季度收入占比略高于二季度，但低于三季度和四季度收
入占比，与标的公司相比无重大差异。
可比公司 2021 年四季度收入增幅均较大，四季度收入占比均较高，与标的公司
一致。
占比相对较低，同行业可比公司 2022 年三季度和四季度收入整体也处于下滑趋
势，三季度和四季度收入占比均相对较低，与标的公司一致。
综上，标的公司报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动具
有一致性。
三）2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他
季度的产品交付周期是否存在较大差异
标的公司 2021 年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期如下：
客户名称 山东诺尔生物科技有限公司
成立时间 2011 年 10 月 11 日
注册资本 22,000.00 万元人民币
丙烯酰胺 15 万吨/年、丙烯酸 10 万吨/年生产 有效期以
许可证为准）；易燃液体：苯、2-丙烯腈【稳定的】、丙
烯醛【稳定的】、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、石脑油、
正戊烷，压缩气体及液化气体：丙烯、石油气、天然气【富
含甲烷的】、正丁烷批发 禁止储存，有效期以许可证为
经营范围 准）；化工产品、聚丙烯酰胺、高吸水性树脂、丙烯酸聚
合物、石油助剂、污水处理剂 以上各项不含危险品及易
制毒腐品）生产销售；油气工程技术服务；环保技术转让
及技术服务；自营和代理各类货物进出口业务 国家限制
或禁止的除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
产品交付周期 1-2 天
客户名称 山东戴瑞克新材料有限公司
成立时间 2010 年 12 月 1 日
注册资本 54,926.48 万元人民币
一般项目：专用化学产品制造 不含危险化学品）；化工
产品销售 不含许可类化工产品）；新材料技术研发。 除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）许可项目：货物进出口；危险化学品生产。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
产品交付周期 1-2 天
客户名称 南亚电子材料 昆山）有限公司
成立时间 2000 年 8 月 7 日
注册资本 46,380.00 万美元
生产开发铜箔基板、玻璃纤维布含浸基材 高强度玻璃纤
维制品）、高性能特殊电解铜箔及电子级高强度玻璃纤维
布等新兴产业新材料、电子用高科技环氧树脂等精细化工
制品、危险化学品环氧树脂,销售自产产品；背压式供热机
组及相应辅助设施的建设、经营 蒸汽供应）；建设经营
经营范围
煤洁净燃烧电站。企业信息技术咨询；煤炭批发；从事与
本企业生产同类产品及相关原材料的商业批发及进出口
业务。 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的按国家有关规定办理申请。） 依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产品交付周期 15 天以内
客户名称 长春化工 盘锦）有限公司
成立时间 2011 年 1 月 25 日
注册资本 61,000.00 万美元
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出
口，进出口代理，发电、输电、供电业务 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产 不含许
可类化工产品），化工产品销售 不含许可类化工产品），
电子专用材料制造，电子专用材料销售，专用化学产品制
经营范围
造 不含危险化学品），专用化学产品销售 不含危险化
学品），热力生产和供应，信息技术咨询服务，非居住房
地产租赁，机械零件、零部件销售，通用设备修理，专用
设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，机械设备租赁
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
产品交付周期 7 天以内
客户名称 江苏三木化工股份有限公司
成立时间 1998 年 12 月 28 日
注册资本 50,000.00 万元人民币
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；港口经营；
自来水生产与供应；港口货物装卸搬运活动 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产 不含
许可类化工产品）；化工产品销售 不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造 不含危险化学品）；专用化学产品销
售 不含危险化学品）；石油制品制造 不含危险化学品）；
石油制品销售 不含危险化学品）；橡胶制品制造；橡胶
经营范围
制品销售；涂料销售 不含危险化学品）；颜料销售；染
料销售；非金属矿及制品销售；非食用盐销售；电工器材
制造；电工器材销售；普通货物仓储服务 不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
产品交付周期 5-7 天
标的公司烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品均为标准化产品，交付周期较
短，影响交付周期的因素主要为运输时间。标的公司根据订单或合同约定的交付
量与客户协商确定交付周期，正常情况下，标的公司产品交付周期在 7 天以内，
最长不超过 15 天。
标的公司 2021 年四季度收入对应的主要客户的产品交付周期均系根据订单
或合同约定的交付量与客户协商确定，与其他季度的产品交付周期不存在差异。
八、标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，结合具体合同条款，交
易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会
计准则》的规定
一）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景
报告期内，标的公司其他业务收入主要由贸易收入、水电蒸汽收入、租赁收
入及其他等构成。报告期各期，标的公司其他业务收入分别为 1,497.62 万元、
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
贸易 446.07 46.74% 1,723.99 61.38% 2,014.90 69.67% 794.24 53.03%
水电
蒸汽
租赁 184.85 19.37% 398.61 14.19% 510.72 17.66% 228.16 15.24%
其他 - - 6.70 0.24% 6.70 0.23% 284.59 19.00%
合计 954.46 100.00% 2,808.90 100.00% 2,891.95 100.00% 1,497.62 100.00%
标的公司其他业务收入中的贸易收入主要为甘油贸易收入。标的公司生产环
氧氯丙烷的主要原材料为精甘油，在原材料采购过程中，积累了供应商渠道资源
和下游客户资源，在甘油价格波动预期产生贸易利差时，会选择合作稳定的客户
有计划的开展部分甘油贸易收入。
标的公司水电蒸汽收入主要为向关联方收取的费用，业务发生背景主要包括：
源自 2020 年 10 月起向赫邦化工租赁该二元醇装置，因处于同一厂区，海科新源
租赁的二元醇装置耗用的电力、蒸汽等需向赫邦化工进行采购； 2）山东欧铂新
材料有限公司与公司毗邻，建设时未单独建设变电站等设施，其用电线路、用水
管线、蒸汽管线均从标的公司接入，因此标的公司对其存在电力、蒸汽等收入；
验研究，其研发试验过程中的电费由标的公司单独收取。报告期内，标的公司水
电蒸汽销售情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
山东海科新源材
销售水电蒸
料科技股份有限 319.38 613.29 323.60 57.46
汽等
公司
山东海科创新研 销售水电蒸
- 57.49 7.44 -
究院有限公司 汽等
山东欧铂新材料 销售水电蒸
- 1.30 12.06 20.03
有限公司 汽等
山东科利雅化工 销售水电蒸
- - - 72.78
有限公司 汽等
销售水电蒸
其他客户 4.16 7.52 16.53 40.36
汽等
合计 323.54 679.60 359.63 190.63
标的公司租赁收入主要为向海科新源出租二元醇装置的收入及向山东海科
创新研究院有限公司出租部分房产用于试验和实验场地的收入，具体情况如下：
妆品保湿剂，而海科新源丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，因此
二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，在海科
新源 IPO 申报前，为了避免出现上述潜在的同业竞争的情形，海科新源需向赫
邦化工购买或者租赁该二元醇装置。同时根据《石油化工企业防火设计标准》
《GB50160-2008》 2018 年版 4.1.10）的要求，两家化工企业的罐区的安全间距
最低要求为 60 米，而二元醇装置跟赫邦化工其他生产装置的罐区间距小于 60
米，因此海科新源采用租赁而非直接购买该装置的方式。赫邦化工租赁收入为对
海科新源出租二元醇设备及厂房的租金收益，根据双方于 2020 年 7 月 1 日签署
的租赁合同，赫邦化工将二元醇装置有关场地、设备、设施和服务租赁，年租金
为 1,182.00 万元，租赁期限为 10 年。
赁部分房产用于试验和实验场地，年租金分别为 25.30 万元和 174.05 万元，上述
租赁分别于 2021 年 4 月和 6 月到期。
报告期内，标的公司租赁业务收入情况如下：
单位：万元
单位名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
山东海科新源材
二元醇设备/房
料科技股份有限 184.85 398.61 435.63 113.40
屋融资租赁
公司
山东海科创新研
房屋经营租赁 - - 75.09 114.77
究院有限公司
合计 184.85 398.61 510.72 228.16
标的公司其他业务收入中其他主要是 2020 年办理二元醇装置租赁时将该装
置库存产品一同销售给海科新源取得收入 193.00 万元，其余系集团内部关联方
之间调拨备件等材料、处理长期闲置材料等偶发业务。
二）结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净
额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司作为卖方与客户签署的销售合同主要条款包括：对产品名称、质量
指标、数量、单价进行约定，交货地点一般由买受人指定，出卖人负责运输并承
担运输费、保险费，货物所有权及风险自交付买房起转移，计量方式以买房厂内
检验，出厂视为合格。
标的公司作为买受人与供应商签署的买卖合同主要条款包括：对标的物的规
格型号 含量、色度、皂化当量指标）、数量、单价进行约定，交货地点一般为
买受人指定仓库，出卖人负责运输并承担运输费、保险费，货物所有权及毁损、
灭失风险自交付起转移至买受人，计量方式以买受人实际过磅数量为准。
标的公司根据企业会计准则的规定，区分标的公司是否为主要责任人，主要
责任人身份的判断以标的公司在将商品交付给客户前是否对存货取得控制为标
准。报告期内，对标的公司负责报关或组织运输商品交付客户的甘油销售业务，
标的公司在将甘油交付客户之前，拥有商品的控制权，承担了商品销售的主要责
任和存货风险，因此，此类业务标的公司采用总额法核算，即按照合同金额全额
确认收入；对于上游供应商负责直接将商品交付给客户的甘油销售业务，标的公
司在将甘油交付客户之前，标的公司不拥有商品的控制权，存货风险由供应商承
担直至甘油交付客户，因此，此类业务标的公司采用净额法核算，即按照销售合
同金额和采购合同金额的差价确认为其他业务收入或成本 亏损时）。报告期各
期，标的公司按净额法和总额法核算的甘油等贸易收入金额情况如下：
单位：万元
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
总额法核
算
净额法核
算
净额法核
算合同额
综上，标的公司甘油贸易收入确认方法符合《企业会计准则》的规定。
九、标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况，结合标的公司各类产
品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、产能及扩张情况等，分析不同
类别产品收入增长的可持续性
一）标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况
标的公司 2023 年 7 月销售收入为 7,914.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 收入
烧碱装置 5,456.73
环氧氯丙烷装置 303.29
盐酸羟胺装置 837.16
环氧树脂装置 1,317.63
合计 7,914.80
截止 2023 年 7 月 31 日，标的公司在手订单金额为 1,581.74 万元。
二）结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场空间、市占率、
产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性
烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品
加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的 衣食住行”各个领域，市场空间较
为广阔。按照产量与产能口径统计，标的公司烧碱产品 2022 年的市场占有率情
况测算如下表所示：
单位：万吨
项目 产能 产量
标的公司 20.00 23.83
山东省 1,181.50 1,082.00
占比 1.69% 2.20%
全国 4,657.50 3,981.00
占比 0.43% 0.60%
从需求端看，2023 年以来，烧碱下游市场需求持续温和，但是烧碱产品的
主力下游行业整体运行情况良好，为烧碱市场需求提供了刚性支撑，烧碱下游市
场需求稳中有增；从供给端看，受行业政策影响，烧碱行业净新增产能有限，烧
碱装置产能整体呈现稳中小幅增长态势。烧碱供需分析详见 问题 5 关于烧碱
产品”。
综上，烧碱下游市场需求稳中有增，根据现有政策，未来我国烧碱市场净新
增产能有限，因此未来标的公司烧碱产品销量与收入能够维持在一定的规模。但
在既有生产能力下，标的公司烧碱收入主要受销售价格变动影响，因此标的公司
收入受市场行情影响较大，收入持续增长存在不确定性。
目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主力下游为环氧树脂。
标的公司 2021 年环氧氯丙烷产品的市场占有率情况测算如下表所示：
单位：万吨
项目 产能 产量
标的公司 3.00 3.39
全国 140.40 101.80
占比 2.14% 3.33%
从需求端看，环氧树脂作为环氧氯丙烷产品最主要的下游，其下游发展前景
较为可观，据 Mordor Intelligence 预测，2023 年至 2028 年，全球环氧氯丙烷市
场规模的期间复合增长率将超过 5%；从供给端看，未来国内环氧氯丙烷行业产
能仍会不断释放，环氧氯丙烷行业面临一定的产能过剩风险。
产品作为原料，逐步用于自身环氧树脂的生产，因此，未来标的公司营业收入受
环氧氯丙烷产品市场行情、产能过剩等因素影响有限。
环氧树脂行业前景分析详见 问题 6 关于环氧氯丙烷及环氧树脂之二、标
的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、
下游需求变化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、
经济效益等方面商业合理性”。
十、对不同类别客户 生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核
查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论
一）独立财务顾问对不同类别客户 生产型/贸易型客户、境内境外）及
收入所履行的核查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论
计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，选取样本执行穿行测试和控制测试；
否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确
认政策是否符合行业惯例；
比较主要客户的销售价格，核查销售价格的公允性；
客户的销售产品数量、价格及各期之间的波动进行分析并判断合理性；
单 出库单）、过磅单、签收单、记账凭证等资料；
将标的公司销售额较大的客户确定作为核查样本，并确保报告期每期纳入核查样
本的收入金额不低于当年收入的 75%，函证程序具体情况参见 问题 8 关于收
入之十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、
金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程”之
回复；
取核查样本的方法为将标的公司销售额较大的客户确定作为核查样本，并确保报
告期每期纳入核查样本的收入金额不低于当年收入的 70%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入总额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
生产型 访谈客户的收入金
客户 额
访谈客户收入占比 74.97% 81.09% 80.73% 75.16%
收入总额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
贸易型 访谈客户的收入金
客户 额
访谈客户收入占比 77.25% 72.85% 71.20% 64.07%
收入总额 55,741.71 143,538.73 119,694.56 81,144.91
访谈客户的收入金
合计 42,260.70 112,821.45 92,907.46 58,357.37
额
访谈客户收入占比 75.82% 78.60% 77.62% 71.92%
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入总额 53,069.18 138,592.24 115,841.78 80,928.49
境内 访谈客户的收入金
客户 额
访谈客户收入占比 76.00% 79.71% 77.89% 72.11%
收入总额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
境外 访谈客户的收入金
客户 额 -
访谈客户收入占比 72.16% 47.42% 69.43% 0.00%
收入总额 55,741.71 143,538.73 119,694.56 81,144.91
访谈客户的收入金
合计 42,260.70 112,821.45 92,907.46 58,357.37
额
访谈客户收入占比 75.82% 78.60% 77.62% 71.92%
东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告》。
二）会计师对不同类别客户 生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所
履行的核查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论如下：
格变化对销售收入的影响；
分析标的公司主要产品不同下游领域的收入驱动因素；
格、同行业可比公司产品价格进行对比，分析变动趋势是否一致，结合期后价格
变动，分析是否存在销售价格大幅下降的风险；
原因，对下游订单交付的处理方式，测试与生产相关内部控制制度设计和执行情
况；
要应用领域，投资决策过程，获取盐酸羟胺各期产量统计表，分析产能利用率变
化情况；
程序；
动进行对比分析，分析标的公司 2021 年第四季度收入变动情况；
符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认
政策是否符合行业惯例；
的方法如下：
设计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，选取样本执行穿行测试和控制测
试。
是否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入
确认政策是否符合行业惯例。
比较主要客户的销售价格，核查销售价格的公允性。
同客户的销售产品数量、价格及各期之间的波动进行分析并判断合理性。
订单 出库单）、过磅单、签收单、记账凭证等资料。各期执行细节测试金额及
占比情况如下：
①合同查验比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 31,012.36 32,116.49 23,160.52
生产型 销售收入金
客户 额
检查比例 27.65% 30.95% 39.84% 40.35%
检查金额 4,151.62 8,385.01 3,062.37 2,172.23
贸易型 销售收入金
客户 额
检查比例 20.00% 19.36% 7.84% 9.15%
检查金额 13,725.16 39,397.37 35,178.86 25,332.75
境内客 销售收入金
户 额
检查比例 25.87% 28.43% 30.37% 31.30%
检查金额 101.67 - - -
境外客 销售收入金
户 额
检查比例 3.80% 0.00% 0.00% 0.00%
②订单 出库单）检查比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 100,144.65 80,097.56 57,308.98
生产型客
销售收入金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
户
检查比例 27.65% 99.93% 99.36% 99.84%
检查金额 4,151.62 43,322.12 39,078.38 23,746.76
贸易型客
销售收入金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
户
检查比例 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%
检查金额 13,725.16 138,520.28 115,323.56 80,839.33
境内客户
销售收入金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49
检查比例 25.87% 99.95% 99.55% 99.89%
检查金额 101.67 4,946.49 3,852.77 216.42
境外客户 销售收入金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
检查比例 3.80% 100.00% 100.00% 100.00%
③签收单检查比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
检查金额 9,675.21 33,327.41 28,854.00 23,707.69
生产型客
销售收入金额 34,987.53 100,216.60 80,616.18 57,398.14
户
检查比例 27.65% 33.26% 35.79% 41.30%
检查金额 4,151.62 1,972.06 1,820.85 2,575.96
贸易型客
销售收入金额 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
户
检查比例 20.00% 4.55% 4.66% 10.85%
检查金额 13,725.16 34,933.40 29,579.87 26,283.65
境内客户 销售收入金额 53,061.80 138,592.24 115,841.78 80,928.49
检查比例 25.87% 25.21% 25.53% 32.48%
检查金额 101.67 366.07 1,094.99 -
境外客户 销售收入金额 2,672.54 4,946.49 3,852.77 216.42
检查比例 3.80% 7.40% 28.42% 0.00%
于收入之十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的
原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过
程”之回复；
交易内容等情况，核查销售的真实性。
走访样本选取方法为：采取重点抽查和非统计抽样相结合的方式，重点选取
各期销售金额较大的客户、新增客户，同时兼顾各期收入变动较大客户、同是供
应商的客户等，进行实地走访或视频访谈。走访客户各期收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
首次申报访谈客户营
业收入① 30,934.14 104,150.44 88,081.55 56,178.05
新增访谈客户营业收
入② 10,661.40 5,917.26 3,151.42 912.09
访谈客户营业收入③=
①+② 41,595.54 110,067.70 91,232.97 57,090.14
营业收入④ 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
访谈客户营业收入占
比⑤=③/④ 73.37% 75.21% 74.42% 69.08%
通过现场走访和访谈取得的核查证据包括：1）客户盖章或代表签字确认的
访谈记录，与标的公司及其关联方是否存在关联关系的声明；2）访谈对象身份
证明文件；3）公开查询的客户营业执照等工商资料；4）实地查看了客户的经营
场所、办公场所，并与访谈对象拍照留存；5）通过视频访谈的境外客户，对访
谈过程进行了录像。
十一、对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论
一）独立财务顾问对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据
及核查结论
本，核对过磅单、运输单、报关单、结算单、记账凭证等支持性文件，以评估主
营业务收入是否在恰当的期间确认；
二）会计师对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查
结论
获取标的公司销售明细，选取资产负债表日前后若干日销售明细进行检查，
核对相应客户订单、发货出库单、过磅单、签收单 或报关单）等与收入确认相
关的业务单据，以检查销售收入是否记录在恰当的会计期间。报告期各期，收入
截止测试具体核查比例如下：
单位：万元
项目 截止日 截止日
截止日后 截止日前 截止日前 截止日后 截止日前 截止日后
前 后
抽样检查
数量
抽样检查
金额
通过上述截止测试，未发现重大收入跨期情形。
十二、函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原
因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过
程
一）独立财务顾问关于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的
原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整
过程的说明
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入① 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
发函金额② 44,658.11 111,608.52 101,164.31 66,892.66
发函金额占营业收入比例②/① 78.77% 76.26% 82.52% 80.94%
回函可确认 含经调节可确认）金
额③
回函金额占营业收入比例③/① 78.71% 76.26% 82.52% 80.94%
代程序，包括检查合同、发票、银行回单、出库单、报关单等相关销售单据，以
确认标的公司与该客户交易的真实准确；
报告期内，回函不符原因主要系时间性差异，不符金额和占比具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
回函不符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
回函不符占比 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
回函不符但经调节后回函相符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
回函不符但经调节后回函相符比例 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收入金额。
针对回函不符情况，独立财务顾问检查了相关销售出库单、过磅单、运费结
算单、期后回款单据等支持性文件资料，并根据相关资料对不符金额进行调节，
以确认销售收入的准确性。
二）会计师关于发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、
金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程的
说明
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入① 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
发函金额② 44,658.11 111,608.52 101,164.31 66,892.66
发函金额占营业收入比例②/① 78.77% 76.26% 82.52% 80.94%
回函可确认 含经调节可确认）金
额③
回函金额占营业收入比例③/① 78.71% 76.26% 82.52% 80.94%
代程序，包括检查合同、发票、银行回单、出库单、报关单等相关销售单据，以
确认标的公司与该客户交易的真实准确；
报告期内，回函不符原因主要系时间性差异，不符金额和占比具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
回函不符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
回函不符占比 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
回函不符但经调节后回函相符金额 3,506.35 24,673.09 17,732.20 12,619.16
回函不符但经调节后回函相符比例 6.18% 16.86% 14.47% 15.27%
注：回函不符金额为不符函证对应客户当年收入金额。
针对回函不符情况，会计师检查了相关销售出库单、过磅单、运费结算单、
期后回款单据等支持性文件资料，并根据相关资料对不符金额进行调节，以确认
销售收入的准确性。
十三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
置产品收入变动主要受下游市场需求、市场价格等影响，标的公司主要产品价格
与市场价格趋势基本一致，各装置收入变动具有合理性；
下游领域的供需变化、行业政策、竞争格局等变化相一致，具有合理性；
均价格的变动趋势基本一致；报告期内，标的公司烧碱、液氯的价格变动趋势与
同行业公司同类产品的价格变动趋势基本一致，受镇洋发展环氧氯丙烷装置于
影响，2022 年标的公司环氧氯丙烷销售价格的变动趋势与镇洋发展的变动趋势
有所差异；重组报告书中已对主要产品销售价格存在下降风险进行了提示；
无法提供边际效益，且预期该产品无法提供边际效益的情形在未来短时间内不会
改善时，选择停工该生产装置，具有合理性；
单交付无重大影响；
副产的氯化氢资源，同时，标的公司于 2019 年 12 月，根据历史数据、市场情况
等对盐酸羟胺项目未来情况进行了预测，预期收益情况较好，因此标的公司于
酸羟胺产品的中间品丁酮肟的销售带动增长； 2）盐酸羟胺完成技改后，产品品
质稳定达标，销量和销售单价有所增长，带动了盐酸羟胺装置收入的整体增长；
的公司主要出口地区环氧氯丙烷进口政策均无重大变化，对标的公司境外收入无
显著影响；
一致性；
订单或合同约定的交付量与客户协商确定，与其他季度的产品交付周期不存在差
异；
准则》规定；
要受销售价格变动影响，仅能够维持一定的规模，在不新增产能的情况下不能保
证收入持续增长；
经核查，会计师认为：
置产品价格变动主要受宏观经济环境、产业政策、下游市场需求、原材料价格等
多重因素影响，标的公司主要产品价格与当地市场公开报价信息相比差异较小且
变动趋势不存在重大差异，与同行业可比公司同类产品价格变动趋势不存在重大
差异；
示；
价格与原材料价格严重倒挂所作出的合理决策，相关内控制度健全且有效执行，
符合行业惯例；
决策，具有商业合理性；
年第 4 季度主要客户及产品交付周期与其他季度之间不存在较大差异；
准则》规定；
价格变动影响，仅能够维持一定的规模，在不新增产能的情况下不能保证收入持
续增长；
准确。
问题 9 关于客户
重组报告书披露，
（1）报告期内，标的公司前五大客户存在一定变动，2022
年标的公司与新客户三木化工、长春化工合作规模加大，在产能受限的情况下，
与大连齐化、珠海宏昌合作规模下降；（2）标的公司于 2021 年和 2022 年分别
与南亚电子、长春化工签订年度合约；（3）前五大客户中海科集团为标的公司
关联方，标的公司向其销售氢气，报告期各期销售金额分别为 3,983.87 万元、
请公司说明：（1）报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型
的前五大客户基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股
股东、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属
于生产型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前
五大客户变动原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况；（2）标的公
司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情况下仍与新客户
建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性；（3）标的公司与下游
客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户签订年度合约，与该等客
户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条款及合理性，是否符合行
业惯例；（4）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品对应的
不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收入和占比，对于
成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务
说明向标的公司采购服务的原因及合理性；（5）标的公司向关联方海科集团销
售氢气的合理性及必要性，是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主
营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输，结合可比市场公允价格、
向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性，是否存在通过关
联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易
的具体措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对（1）终端销售的真实
性；（2）关联交易的公允性；（3）是否通过关联交易进行利益输送发表明确意
见。
【回复】
一、报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型的前五大客户
基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股股东、实际控
制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属于生产型客户
还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前五大客户变动
原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况
一）按不同产品类型划分的前五大客户情况
报告期内，标的公司主营业务产品包括烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、
盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产品。
单位：万元
占烧碱装置产品总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
年 3 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2,033.97 5.27%
月
合计 13,868.73 35.91%
年度 4 黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 3,117.98 3.29%
合计 40,049.31 42.22%
年度 4 海科集团 2,509.94 3.49%
合计 22,525.63 31.36%
年度 2 山东阳谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 7.90%
占烧碱装置产品总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
合计 17,700.55 35.86%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新
材料有限公司；
注 2：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东
亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司；
注 3：圣泉集团包括济南圣泉集团股份有限公司、山东圣泉新材料股份有限公司和济南圣泉
唐和唐生物科技有限公司。
报告期内，烧碱装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变化。2023
年 1-6 月新进入前五大客户为 Mitsubishi Corporation，Mitsubishi Corporation 以前
年度销售金额均为 0.00 万元。山东诺尔生物科技有限公司 2022 年度销售金额较
客户为圣泉集团，圣泉集团 2020 年度、2021 年度销售金额分别为 468.35 万元和
市鲁滨化工有限公司，山东日科橡塑科技有限公司 2020 年度、2022 年度销售金
额分别为 901.60 万元和 1,059.28 万元；菏泽市鲁滨化工有限公司 2020 年度、2022
年度销售金额分别为 1,133.11 万元和 489.69 万元。河北诚信集团有限公司 2021
年度、2022 年度销售金额分别为 117.00 万元和 0.00 万元，销售额逐年减少主要
系河北诚信集团有限公司自产烧碱从而减少采购所致。
报告期内，主营业务中烧碱装置产品的前五大客户基本情况如下：
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
销售区域覆盖
生产聚丙酰
山东诺尔 报告期内 东营恒诺 全国并远销印
胺、丙烯酸产 每年营收 20 亿元
品等，用于石 左右
有限公司 合作 有限公司 西亚、俄罗斯、
油助剂
加拿大、美国等
原油加工、汽
东营市海
报告期内 山东海科 柴油及其他
科瑞林化 2022 年度营收 主要为山东、河
工有限公 杨晓宏 310 亿元左右 北、山西等地
合作 公司 发、生产和销
司
售
碳酸酯系列
锂离子电池
山东海科
报告期内 山东海科 电解液溶剂 销售区域覆盖
新源材料 2022 年度营收
科技股份 杨晓宏 302,920.25 万元
合作 公司 醇等精细化 外
有限公司
学品的研发、
生产和销售
山东海科 报告期内 山东海科 原油、燃料油 2022 年度营收 主要为山东、河
化工有限 2020 年开始 控股有限 杨晓宏 加工及其他 110 亿元左右 北、山西等地
公司 合作 公司 化工品的研
发、生产和销
售
贸易客户，主
山东海蓝 报告期内 山东海科
消杀产品的 2022 年度营收 4 主要为山东等 要终端客户
杨晓宏 销售 万元左右 地 为普通消费
有限公司 合作 公司
者
山东小海 贸易客户，主
报告期内 山东海科
豚能源科 成品油零售 2022 年度营收 1.1 主要为山东、湖 要终端客户
技有限公 杨晓宏 等业务 亿元左右 南、湖北等地 为普通消费
合作 公司
司 者
山东亿维
报告期内 山东海科 针状焦的生
新材料有 2022 年度营收 7.8 主要为山东、广
限责任公 杨晓宏 亿元左右 东、东北等地
合作 公司 发
司
四甲基氢氧
镇江润晶 化铵、四乙基
报告期内 东营新泽 主要为重庆、湖
高纯化工 氢氧化铵、苄 2022 年度营收 3.3
科技股份 基三甲基氯 亿元左右
合作 公司 台湾等地
有限公司 化铵的生产
和销售
山东阳谷 报告期内 王传华、尹 橡胶助剂产 2022 年度营收 2022 年度
华泰化工 2022 年开始 月荣、王文 品 351,719.58 万元 52.06%收入来
股份有限 合作 一、王文博 自境内，47.94%
公司 收入来自境外
为山东阳谷华泰
山东阳谷 化工股份有限公
山东戴瑞 报告期内 王传华、尹 销售区域覆盖
华泰化工 橡胶加工助 司全资子公司，合
股份有限 剂 并口径 2022 年度
有限公司 合作 一、王文博 洲、美洲等地
公司 营收 351,719.58
万元
贸易客户，主
The
主要从事电 要终端客户
Mitsubishi 报告期内 Master
Katsuya 力、基础设 销售区域覆盖 为
Nakanishi 施、大宗商品 全球 Queensland
n 合作 Bank of
等业务 Alumina
Japan, Ltd
Limited 等
主要从事盐 贸易客户，主
黄骅市胜 2,500 万元左右，
报告期内 酸、硫酸、氢 要终端客户
鑫化工产 2021 年度营收 销售区域覆盖
品销售有 2,800 万元左右、 全国
合作 酸钠产品贸 宝冠纤维素
限公司 2022 年度营收
易 有限公司等
济南圣泉 报告期内 合成树脂及 2022 年度
唐一林、唐 2022 年度营收
地源 959,773.87 万元
有限公司 合作 物质化工材 务收入来自境
料及新能源 内，12.04%主营
相关产品 业务收入来自
境外
为济南圣泉集团
山东圣泉
报告期内 济南圣泉 主要从事酚 股份有限公司子 销售区域覆盖
新材料股 唐一林、唐
份有限公 地源
合作 有限公司 务 2022 年度营收 外
司
主要从事糖、 为济南圣泉集团
济南圣泉
报告期内 济南圣泉 糖醇、稀有功 股份有限公司子 销售区域覆盖
唐和唐生 唐一林、唐
物科技有 地源
合作 有限公司 售 2022 年度营收 外
限公司
山东日科 报告期内 山东日科 氯化聚乙烯 亿元左右，2021 销售区域覆盖
无实际控制
人
有限公司 合作 有限公司 销售 左右，2022 年度 外
营收 13 亿元左右
贸易客户，主
菏泽市鲁 报告期内 要终端客户
液氯等化工 每年营收 1,000 万 主要为山东等
产品贸易 元左右 地
限公司 合作 热电有限公
司等
集团有限 2020 年开始 有限公司 化钠、酯类产 收 260 亿元左右， 在国内
公司 合作 品的生产和 2021 年度营收
销售 300 亿元左右，
单位：万元
占环氧氯丙烷装置产品
年度 序号 单位名称 销售金额
总销售金额的比例
年 3 中化国际 控股）股份有限公司 936.60 9.89%
月
合计 5,247.55 55.39%
年度 4 中化国际 控股）股份有限公司 1,934.87 4.78%
合计 24,042.43 59.34%
年度 4 珠海宏昌电子材料有限公司 2,515.01 5.87%
合计 22,260.32 51.99%
年度 4 长春化工 1,633.54 5.17%
合计 16,235.82 51.35%
注：长春化工包括长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。
报告期内，环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本保持稳定，未发生重大变
化。2023 年 1-6 月新进入前五大客户为山东齐晟新材料科技有限公司，山东齐晟
新材料科技有限公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度销售金额分别为 0.00 万
元、0.00 万元和 924.54 万元。江苏三木化工股份有限公司为 2022 年度新增前五
大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加所
致，南亚电子材料（ 昆山）有限公司 2022 年度不再为前五大客户，主要系在 2022
年度合约磋商中因价格较低标的公司未与南亚电子材料（ 昆山）有限公司续签年
度合约所致。2022 年度新进入前五大客户为中化国际 控股）股份有限公司和
江苏开元医药有限公司，中化国际（ 控股）股份有限公司 2020 年度、2021 年度
销售金额分别为 111.51 万元和 907.30 万元；江苏开元医药有限公司为 2022 年度
新开发客户。淄博市临淄富永贸易有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别
为 551.49 万元和 0.00 万元，销售额逐年减少主要系淄博市临淄富永贸易有限公
司总体采购额较小，正常市场变动所致。
报告期内，主营业务中环氧氯丙烷装置产品的前五大客户基本情况如下：
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
江苏三木 报告期内 元左右，2021 年度 销售区域覆
江苏三木集团 环氧树脂的
有限公司 生产和销售
有限公司 合作 2022 年营收 140 亿 销境外
元左右
辽宁众鹏 2020 年度营收 1.75
报告期内 主要经营固 亿元左右，2021 年 销售区域主
新材料科
技有限公
合作 等产品 年度营收 1.2 亿元左 内
司
右
贸易客
中化国际
报告期内 主要经营环 亿元左右，2021 年 销售区域主 终端客户
控股）股 中国中化股份
份有限公 有限公司
合作 品 右，2022 年度营收 内 化新材料
司
等
淄博市临 报告期内 2020 年度营收 5 亿 销售区域主 贸易客
销售环氧氯
丙烷等产品
易有限公 合作 营收 3.5 亿元左右， 内 终端客户
司 2022 年度营收 3.3 为大连齐
亿元左右 化新材料
有限公司
等
贸易客
主要从事环 户，主要
山东齐晟 销售区域主
报告期内 氧氯丙烷、甘 终端客户
新材料科 年度营收 1,000 万元 要在山东、
技有限公 左右 东北、江苏、
合作 石油焦、碳酸 药集团股
司 广州等地
锂的销售 份有限公
司等
长春石油化学
股份有限公司
持股 50% 中 集团：2020 年度营
长春化工 报告期内 国台湾企业）、 收 13 亿元左右， 销售区域覆
环氧树脂的
生产和销售
限公司 合作 厂股份有限公 元左右，2022 年度 销境外
司持股 50% 营收 33 亿元左右
中国台湾企
业）
长春化工 报告期内 长春石油化学 集团：2020 年度营 销售区域覆
环氧树脂的
生产和销售
限公司 合作 持股 50% 中 2021 年度营收 39 亿 销境外
国台湾企业）、 元左右，2022 年度
长春人造树脂 营收 33 亿元左右
厂股份有限公
司持股 50%
中国台湾企
业）
贸易客
主要经营环
户，主要
江苏开元 报告期内 氧氯丙烷、盐
元左右 要为境外 为 Jeykey
公司 合作 器械、医药化
Chemicals
工等
pvt ltd 等
南亚电子
报告期内 南亚塑胶工业 销售区域覆
材料 昆 生产销售环 2022 年度营收 30 亿
山）有限公 氧树脂 元左右
合作 公司 销境外
司
珠海宏昌 报告期内 销售区域覆
宏昌电子材料 环氧树脂的 2022 年度营收 37 亿
股份有限公司 生产销售 元左右
有限公司 合作 销境外
大连齐化 报告期内 元左右，2021 年度 销售区域主
环氧树脂的
生产销售
限公司 合作 2022 年度营收 3.7 内
亿元左右
单位：万元
占盐酸羟胺装置产品总
年度 序号 单位名称 销售金额
销售金额的比例
年 3 新乡市佰维嘉化工有限公司 197.10 4.68%
月
合计 2,377.98 56.46%
年度 4 江阴富圣亚化工有限公司 284.42 3.49%
山东梓腾商贸有限公司 原山东方
卓化工有限公司）
合计 3,665.06 44.93%
年度 4 浙江锦华新材料股份有限公司 195.49 3.88%
合计 3,737.06 74.12%
年度 4 山东桓鑫化工有限公司 8.50 5.17%
合计 155.22 94.41%
注：新乡市佰维嘉化工有限公司包括新乡市佰维嘉化工有限公司和河南佰维嘉科技有限公司。
报告期内，盐酸羟胺装置产品 2020 年度销售金额较小，2021 年度、2022
年度、2023 年 1-6 月的前五大客户除湖北新蓝天新材料股份有限公司外，变动较
大主要系盐酸羟胺装置产品总体销售金额较小，前五大客户更容易发生变动所致。
报告期内，主营业务中盐酸羟胺装置产品的前五大客户基本情况如下：
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
湖北新蓝
湖北才华 主要为华中地
天新材料 报告期内 2021 主要经营交 2022 年度营收
股份有限 年开始合作 联剂、偶联剂 16 亿元左右
公司 境外
公司
河北国龙 石家庄四
报告期内 2022 主要经营阿 年度营收 4 亿 销售区域覆盖
年开始合作 奇霉素 元左右 全国及境外
公司 司
新乡市佰 选矿药剂的 主要为云南、四
报告期内 2020 2022 年度营收
年开始合作 1 亿元左右
有限公司 销售 及境外
河南佰维 新乡市佰
报告期内 2021 主要经营选 年度营收 2 亿 主要为云南、四
年开始合作 矿剂 元左右 川、贵州等地
限公司 有限公司
KBG 主要从事精 年度营收
报告期内 2022
年开始合作
n 阻聚剂及有 元左右
机硅材料
主要从事医
浙江国邦 国邦医药
报告期内 2022 邱家军、陈 药原料药，兽 年度营收 50 亿 销售区域覆盖
年开始合作 晶晶 药，医药中间 元左右 全国及境外
公司 有限公司
体
湖北龙马 2022 年度营收
报告期内 2021 生产销售硅 销售区域主要
年开始合作 烷偶联剂 集中在国内
限公司 右
浙江衢州 生产胶粘剂、
报告期内 2021 年度营收 3 亿 主要为四川、山
年开始合作 元左右 东等地
有限公司 烯基硅烷
贸易客户，
销售乙二醇、
江阴富圣 2020-2022 年 主要终端客
报告期内 2021 盐酸羟胺、二 销售区域主要
年开始合作 乙二醇、苯乙 集中在国内
限公司 万元左右 隆化工有限
烯
责任公司等
山东梓腾
商贸有限
销售液碱、氢 2021 年度营收 主要终端客
公司 原 报告期内 2022 销售区域主要
山东方卓 年开始合作 集中在国内
羟胺 2022 年度营收 林生物科技
化工有限
公司）
右
新材料股 年开始合作 有限公司 政府国有资 联剂、盐羟、 9.9 亿元左右 全国并远销境
份有限公 产监督管理 硫羟、乙醛肟 外
司 委员会
贸易客户，
主要终端客
济南市宇 主要经营丁
报告期内 2021 2022 年度营收 销售区域主要 户为苏州吉
年开始合作 400 万元左右 集中在国内 人高新材料
限公司 剂、乙醇胺
股份有限公
司等
贸易客户，
山东安强 2022 年度营收 主要为山东、江 主要终端客
报告期内 2020
年开始合作
公司 右 等地 达化工有限
公司等
贸易客户，
山东柽硕 2022 年度营收 主要终端客
报告期内 2020 主要为华东区
年开始合作 域、华北区域
公司 右 诺生物科技
有限公司等
贸易客户，
山东桓鑫 2022 年度营收 主要终端客
报告期内 2020 主要为华北地
年开始合作 区、华东地区
公司 右 润生物制药
有限公司等
东明恒旺 2022 年度营收
报告期内 2020 主要生产：二 主要为华南地
年开始合作 氯苯腈 区
公司 右
单位：万元
占环氧树脂装置产品总
年度 序号 单位名称 销售金额
销售金额的比例
年 3 江苏柯彩科技有限公司 214.23 6.24%
月
合计 1,351.14 39.37%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，因此收入规模相对较小，
仍处于发展阶段。
报告期内，主营业务中环氧树脂装置产品的前五大客户基本情况如下：
是否存
序 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 人
关系
贸易客
主要从事化 主要为江 户，主要
湖北领固 报告期内
学原料和化 2022 年度营收 2.1 苏、浙江、 终端客户
学制品制造 亿元左右 安徽、广东 鉴于商业
有限公司 合作
业 等地 信息保密
不便披露
贸易客
主要为江 户，主要
武汉迪尔 报告期内 主要从事环
元左右 山东、湖北 鉴于商业
有限公司 合作 醇
等地 信息保密
不便披露
主要为江
江苏柯彩 报告期内
主要从事美 2022 年度营收 2.3 苏、浙江、
缝剂 亿元左右 山东、河北
公司 合作
等地
安徽恒泰 主要从事固 主要为主要
报告期内
新材料科 体环氧树脂、 2022 年度营收 6 亿 为江苏、浙
技股份有 固体聚酯树 元左右 江、安徽、
合作
限公司 脂 广东等地
铭新材料 2023 年开始 子灌封业务 右 苏、浙江、
技术有限 合作 河南等地
公司
二）按境内外销售划分的前五大客户情况
单位：万元
年度 序号 单位名称 销售金额 占境内总销售金额的比例
年 3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 3.86%
月
合计 14,902.82 28.08%
年度 4 长春化工 7,456.77 5.38%
合计 52,633.73 37.98%
年度 4 长春化工 5,011.20 4.33%
合计 32,848.87 28.36%
年度 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 4.82%
合计 25,553.11 31.57%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新
材料有限公司。
注 2：长春化工包括长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。
注 3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东海蓝宝宝日化有限公司、山东小海豚能源科技有限公司、山东
亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公司。
报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本保持稳定，未发
生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为 2023 年 1-6 月新增前五大客户，
湖北新蓝天新材料股份有限公司 2020 年度-2022 年度销售金额分别为 0.00 万元、
五大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司需求增加，标的公司与其合作增加
所致，南亚电子材料 昆山）有限公司 2022 年度不再为前五大客户，主要系在
续签年度合约所致。2021 年度新进入前五大客户为辽宁众鹏新材料科技有限公
司，辽宁众鹏新材料科技有限公司 2020 年度、2022 年度销售金额分别为 1,144.26
万元和 2,848.60 万元。大连齐化新材料有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额
分别为 2,476.80 万元和 735.25 万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。
珠海宏昌电子材料有限公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别为 2,515.01 万元
和 0.00 万元，销售额逐年减少主要系正常市场变动所致。
报告期内，标的公司主营业务中境内销售的前五大客户基本情况参见不同产
品类型前五大客户基本情况。
单位：万元
占境外总销售
年度 序号 单位名称 销售金额
金额的比例
年 3 Entro Corporation 143.11 5.35%
月
合计 2,049.93 76.70%
年度
占境外总销售
年度 序号 单位名称 销售金额
金额的比例
合计 3,229.67 65.29%
年度 4 ShiDa ShengHua (Hong Kong) Co., Limited 221.02 5.74%
合计 3,382.21 87.79%
年度 4 Connect International Holdings Limited 20.05 9.26%
合计 216.42 100.00%
报告期内，2020 年度境外销售金额较小，2021 年度、2022 年度、2023 年
Corporation 在 2023 年 1-6 月成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为
Mitsubishi Corporation 为标的公司新开发客户。KUKDO CHEMICAL CO., LTD
在 2021 年度成为新增前五大客户且销售金额较大主要原因为标的公司 2021 年度
开始拓展境外市场，KUKDO CHEMICAL CO., LTD 为其 2021 年度新开发客户。
报告期内，主营业务中境外销售的前五大客户基本情况如下：
是否
序 存在
公司名称 成立时间 合作时间 控股股东 实际控制人 主营业务 经营规模 经营区域 客户类型
号 关联
关系
贸易客
主要为韩国、 户，主要
化学品的销 2022 年度营收
Entro 报告期内 2022 年 Kim, Kim, 中国、美洲、 终端客户
Corporation 开始合作 Do-Hyung Do-Hyung 中东、欧洲等 鉴于商业
料的销售 右
地 信息保密
不便披露
贸易客
主要为乌拉 户，主要
International 年度营收
报告期内 2022 年 化学品销售和 圭、阿根廷、 终端客户
开始合作 运输 美国、加拿大 鉴于商业
S.A. 元左右
等地 信息保密
不便披露
African
Impro Explosives
Khotso Mok 2022 年度营收 主要为南非
Chem(Pty) 报告期内 2021 年 and 水处理药剂生
Ltdt/a AECI 开始合作 Chemical 产
右 分地区
water Industries
AECI)
KUKDO 报告期内 2021 年 SI CHANG SI CHANG 环氧树脂的生 2022 年度营收 主要为韩国、
CHEMICA 开始合作 LEE LEE 产和销售 100,662 百万港 东南亚、中
L CO., LTD 币左右 东、美洲等地
Solenis
Solenis John E. Pani 2022 年度营收
Especialidad 报告期内 2022 年 水处理药剂生 主要为美国、
es Quimicas 开始合作 产 南美地区
s B V. 元左右
Ltda.
贸易客
ShiDa
户，主要
ShengHua 2022 年度营收 主要为东南
报告期内 2021 年 终端客户
开始合作 鉴于商业
Kong) Co., 右 洲、中东等地
信息保密
Limited
不便披露
贸易客
化工产品、主
JA SUNG 2021 年度营收 主要为韩国、 户，主要
报告期内 2021 年 LEE SUN LEE SUN 要为环氧氯丙
开始合作 WOO WOO 烷的进出口贸
LTD 右 等地 为 Kolon
易
Group 等
贸易客
Connect 化工产品、主 户，主要
主要为南美、
International 报告期内 2020 年 JUNGANG JUNGANG 要为环氧氯丙 年度营收 200 终端客户
Holdings 开始合作 CUI CUI 烷的进出口贸 万欧元左右 鉴于商业
地
Limited 易 信息保密
不便披露
Intersource 报告期内 2020 年 化工产品、主 年度营收 主要为巴西、 贸易客
Trading 开始合作 要为环氧氯丙 800-1,000 万美 墨西哥等地 户，主要
Limited 烷的进出口贸 元左右 终端客户
易 鉴于商业
信息保密
不便披露
贸易客
Brilliant 户，主要
年度营收 主要为东南
Jade 报告期内 2020 年 WANG WANG 化工产品进出 终端客户
Industrial 开始合作 WENJIAN WENJIAN 口贸易 鉴于商业
元左右 美等地
Limited 信息保密
不便披露
贸易客
户，主要
Univar USA 报告期内 2020 年 主要为美国、 终端客户
Inc/GS&E 开始合作 南美等地 鉴于商业
元左右
信息保密
不便披露
Dor 甲醇和甲基叔 2020 年度营收 主要为中东、
报告期内 2020 年
开始合作
Ltd 品的销售 右 地
注：Mitsubishi Corporation、KBG Corporation 基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。
三）按客户类型划分的前五大客户情况
单位：万元
占生产型客户总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
年 3 江苏三木化工股份有限公司 2,049.44 5.86%
月
合计 14,902.82 42.59%
年度 4 长春化工 7,456.77 7.44%
合计 52,633.64 52.52%
年度 4 长春化工 5,011.20 6.22%
合计 32,848.87 40.75%
年度 4 山东阳谷华泰化工股份有限公司 3,898.61 6.79%
合计 25,504.81 44.43%
注 1：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东阳谷华泰化工股份有限公司和山东戴瑞克新
材料有限公司。
注 2：长春化工包括长春化工 盘锦）有限公司和长春化工 江苏）有限公司。
注 3：海科集团包括东营市海科瑞林化工有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司、
山东海科化工有限公司、山东亿维新材料有限责任公司、镇江润晶高纯化工科技股份有限公
司。
报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本保持稳定，未
发生重大变化。湖北新蓝天新材料股份有限公司为 2023 年 1-6 月新增前五大客
户，湖北新蓝天新材料股份有限公司 2020 年度-2022 年度销售金额分别为 0.00
万元、2,810.74 万元和 2,447.99 万元。山东诺尔生物科技有限公司 2022 年度销
售金额较 2021 年度增加较多主要系烧碱产品价格增加较多所致。江苏三木化工
股份有限公司为 2022 年度新增前五大客户，主要系江苏三木化工股份有限公司
需求增加，标的公司与其合作增加所致，南亚电子材料 昆山）有限公司 2022
年度不再为前五大客户，主要系在 2022 年度合约磋商中因价格较低标的公司未
与南亚电子材料 昆山）有限公司续签年度合约所致。2021 年度新进入前五大
客户为辽宁众鹏新材料科技有限公司，辽宁众鹏新材料科技有限公司 2020 年度、
公司 2021 年度、2022 年度销售金额分别为 2,476.80 万元和 735.25 万元，销售额
逐年减少主要系正常市场变动所致。珠海宏昌电子材料有限公司 2021 年度、2022
年度销售金额分别为 2,515.01 万元和 0.00 万元，销售额逐年减少主要系正常市
场变动所致。
报告期内，标的公司主营业务中生产型客户的前五大客户基本情况参见不同
产品类型前五大客户基本情况。
单位：万元
占贸易型客户总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
年
月 4 淄博市临淄富永贸易有限公司 680.00 3.28%
占贸易型客户总销售金
年度 序号 单位名称 销售金额
额的比例
合计 4,918.22 23.70%
年度 4 河南得锡化工有限公司 1,537.22 3.55%
合计 9,779.23 22.57%
年度 4 吉林市乾峰化工有限公司 1,324.69 3.39%
合计 7,903.68 20.23%
年度 4 淄博熙林经贸有限公司 1,108.91 4.67%
合计 6,979.67 29.39%
注 1：Mitsubishi Corporation、黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司、中化国际 控股）股份
有限公司、淄博市临淄富永贸易有限公司、山东齐晟新材料科技有限公司、江苏开元医药有
限公司、菏泽市鲁滨化工有限公司基本情况参见不同产品类型前五大客户基本情况。
注 2：吉林市杭立经贸有限责任公司包括吉林市杭立经贸有限责任公司和吉林市方立化工有
限公司。
报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户总体销售金额较小，
客户变动主要系标的公司贸易型客户数量较多且金额较小，随着市场波动及贸易
型客户最终销售情况变化会导致标的公司贸易型客户随之变化。
报告期内，标的公司主营业务中贸易型客户的前五大客户基本情况如下：
是否存
序 控股股 实际控制
公司名称 成立时间 合作时间 主营业务 经营规模 经营区域 在关联 客户类型
号 东 人
关系
贸易客户，主
河南得锡 报告期内 出口油漆涂 元左右、2021 年度营
要终端客户为
Brenntag
公司 合作 工品 右、2022 年度营收 2
group 等
亿 8 千万美元左右
贸易客户，主
吉林市杭
报告期内 销售区域主 要终端客户为
立经贸有 每年营收 2,000 万元左
限责任公 右
合作 内 有限责任公司
司
等
贸易客户，主
吉林市方 报告期内 销售区域主 要终端客户为
每年营收 2,000-3,000
万元左右
限公司 合作 内 股份有限公司
等
贸易客户，主
吉林市裕 报告期内 液碱、硫酸 销售区域主 要终端客户为
每年营收 2,000-3,000
万元左右
限公司 合作 售 内 有限责任公司
等
贸易客户，主
吉林市乾 报告期内 甲醇、乙醇 销售区域主
万元左右 吉林化纤股份
限公司 合作 的经销 内
有限公司等
贸易客户，主
滨州市宏 报告期内 销售液碱、 销售区域主 要终端客户为
限公司 合作 水、氨水等 内 科技有限公司
等
贸易客户，主
淄博熙林 报告期内 液氯、液碱、 销售区域主
近年来营收 要终端客户为
公司 合作 销售 内
有限公司等
盐酸、硫酸、 贸易客户，主
潍坊宇佳 报告期内 万元左右，2021 年度 销售区域主
双氧水、次 要终端客户为
氯酸钠、氯 莱州市通源化
有限公司 合作 2021 年度营收 1,000 内
气的销售 工有限公司等
万元左右
四）标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况
报告期内，标的公司不同经营区域的主营业务客户收入分布情况如下：
单位：万元
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
境内 53,069.18 95.21% 138,592.24 96.55% 115,841.78 96.78% 80,928.49 99.73%
华东地区 34,625.80 62.12% 94,555.77 65.87% 70,807.45 59.16% 49,997.71 61.62%
东北地区 9,470.25 16.99% 24,609.12 17.14% 27,511.26 22.98% 15,157.56 18.68%
华北地区 4,479.10 8.04% 12,197.67 8.50% 9,317.01 7.78% 7,570.97 9.33%
华中地区 4,031.47 7.23% 5,261.31 3.67% 3,840.25 3.21% 1,741.24 2.15%
华南地区 0.00 0.00% 1,155.33 0.80% 4,023.08 3.36% 6,241.77 7.69%
其他 462.57 0.83% 813.04 0.57% 342.73 0.29% 219.25 0.27%
境外 2,672.54 4.79% 4,946.49 3.45% 3,852.77 3.22% 216.42 0.27%
合计 55,741.71 100.00% 143,538.73 100.00% 119,694.56 100.00% 81,144.91 100.00%
报告期内，标的公司境内销售收入分别为 80,928.49 万元、115,841.78 万元、138,592.24 万元和 53,069.18 万元，占各期主营业务收
入比例均在 95.00%以上，2020 年至 2022 年，标的公司境内销售收入稳定增长；2023 年 1-6 月标的公司受烧碱、环氧氯丙烷等产品市
场价格下降影响，境内销售收入有所下滑，与标的公司整体业绩变动趋势一致。
报告期内，标的公司境外销售收入分别为 216.42 万元、3,852.77 万元、4,946.49
万元和 2,672.54 万元，占各期主营业务收入比例分别为 0.27%、3.22%、3.45%和
报告期内，标的公司华东地区、华北地区和华中地区销售收入基本呈增长趋
势，与主营业务收入趋势一致；2022 年东北地区销售收入较 2021 年有所下滑主
要系：标的公司的销售一般会优先满足生产型客户，2022 年烧碱市场行情较好，
标的公司对生产型客户的销量较大，因此相应减少了对贸易型客户的销售，而东
北地区烧碱销售的贸易型客户占比较大，使得 2022 年东北地区烧碱销售收入下
降较多，带动东北地区整体收入有所下滑。2023 年 1-6 月，标的公司华中地区收
入较大，主要系 2023 年 1-6 月标的公司新增华中地区环氧树脂客户所致。
二、标的公司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情
况下仍与新客户建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性
无论 生产型客户”或 贸易型客户”，标的公司与下游客户均采用买断式
的销售模式。标的公司产品的销售价格以（ 随行就市”为原则，采取以生产成本
为基础并考虑市场价格波动情况的定价策略，即在生产成本的基础上，参考市场
竞争、供求关系、销售区域等情况进行定价。对于长期合作的优质下游客户，双
方协商可给予一定的价格优惠。
标的公司设立营销部及市场运营部来获取客户订单，营销部及市场运营部主
要负责收集和分析产品市场信息，产品市场开拓、销售计划和销售策略的制定与
执行，销售货款回收和应收货款的风险管理工作，以及对客户进行动态管理等。
在产能受限的情况下，鉴于江苏三木化工股份有限公司、长春化工 盘锦）
有限公司需求量更大，且其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司
优先向其销售，从而减少了大连齐化新材料有限公司、珠海宏昌电子材料有限公
司的销售规模。
报告期内，标的公司存在部分客户变动，主要与标的公司的销售策略及市场
变化情况相关，但标的公司主要客户总体较为稳定，与下游客户的合作具有稳定
性。
三、标的公司与下游客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户
签订年度合约，与该等客户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条
款及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司只与环氧氯丙烷客户签订过年度合约。环氧氯丙烷客户
一般于上年 11 月左右向标的公司发出签订下年度合约的要约，标的公司在一定
期限内回复环氧氯丙烷客户是否参与要约，标的公司参加要约时会向环氧氯丙烷
客户进行报价，报价符合双方要求时双方签订正式的购销合同。报告期内除南亚
电子、长春化工外，标的公司未与其他客户签订年度合约。
标的公司与南亚电子、长春化工签订的年度合约均存在保底销售的条款，该
条款的主要目的为双方可以按照预先计划安排销售和采购且可以一定程度锁定
价格风险，南亚电子、长春化工与其他客户签订年度合约时也会存在类似的保底
销售条款，该保底销售条款符合行业惯例。
四、烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂
装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收
入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合
客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性
一）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树
脂装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况
金额分布情况如下：
收入金额 占烧碱装置
客户数 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计 万 产品总收入
量 个） 占比
元） 的比例
收入金额 占烧碱装置
客户数 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计 万 产品总收入
量 个） 占比
元） 的比例
年 2 100 万元 含）-1,000 万元 18,272.12 47.31% 75 20.16%
月
合计 38,623.48 100.00% 372 100.00%
年度
合计 94,866.55 100.00% 469 100.00%
年度
合计 71,834.71 100.00% 469 100.00%
年度
合计 49,363.21 100.00% 446 100.00%
由上表可知，标的公司烧碱装置产品的客户中，100 万元以下的客户数量占
比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占烧碱装置产品总收入
的比例较低，且随着 2020 年-2022 年产品价格总体呈增长趋势，该类客户的数量
及其占烧碱装置产品总收入的比重呈不断下降趋势。2023 年 1-6 月随着产品价格
下降，该类客户占烧碱装置产品总收入的比重又重新上升。
时该类客户占烧碱装置产品总收入的比例较高，报告期均在 40%以上，总体较为
稳定。
装置产品的前十大客户。2020 年-2022 年，5,000 万元 含）以上区间的客户收
入占比增加、2022 年 1,000 万元（ 含）-5,000 万元以上的客户收入占比有所下降，
主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5,000 万元 含）以上的客户收
入占比增加，在总体产能有限的情况下，1,000 万元 含）-5,000 万元以上的客
户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，1,000 万元（ 含）-5,000
万元及 5,000 万元（ 含）以上区间的客户数量及其占烧碱装置产品总收入的比例
均较低。
及收入金额分布情况如下：
收入金额 占环氧氯丙烷
客户数 客户数
年度 序号 收入金额区间 合计 万 装置产品总收
量 个） 量占比
元） 入的比例
年
月 4 5,000 万元 含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%
合计 9,474.66 100.00% 68 100.00%
年度
合计 40,514.45 100.00% 114 100.00%
年度
合计 42,817.94 100.00% 116 100.00%
年度 3 1,000 万元 含）-5,000 万元 9,422.81 29.80% 4 3.25%
收入金额 占环氧氯丙烷
客户数 客户数
年度 序号 收入金额区间 合计 万 装置产品总收
量 个） 量占比
元） 入的比例
合计 31,617.29 100.00% 123 100.00%
由上表可知，标的公司环氧氯丙烷装置产品的客户中，100 万元以下的客户
数量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占环氧氯丙烷装
置产品总收入的比例较低，2020 年-2022 年该类客户数量及收入占比总体较为稳
定。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，该类客户数量占比及收入占比有所增加。
未发生较大变化；100 万元 含）-1,000 万元客户收入占比呈下降趋势主要原因
为标的公司与大客户的合作在不断加强。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，100
万元 含）-1,000 万元客户收入占比有所增加。
氯丙烷装置的前十大客户。2020 年-2022 年，5,000 万元 含）以上区间的客户
收入占比增加、2022 年 1,000 万元（ 含）-5,000 万元以上的客户收入占比有所下
降，主要系随着标的公司与大客户合作深度的加强，5,000 万元 含）以上的客
户收入占比增加，在总体销量下降的情况下，1,000 万元 含）-5,000 万元以上
的客户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月随着产品价格下降，1,000 万元 含）
-5,000 万元及 5,000 万元 含）以上区间的客户数量及其占环氧氯丙烷装置产品
总收入的比例均较低。
收入金额分布情况如下：
收入金额 占盐酸羟胺
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计 万 装置产品总
个） 占比
元） 收入的比例
年 2 100 万元 含）-1,000 万元 1,306.85 31.03% 9 14.29%
月
合计 4,211.60 100.00% 63 100.00%
收入金额 占盐酸羟胺
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计 万 装置产品总
个） 占比
元） 收入的比例
年度 3 1,000 万元 含）以上 2,447.99 30.01% 1 0.92%
合计 8,157.72 100.00% 109 100.00%
年度 3 1,000 万元 含）以上 2,810.74 55.75% 1 1.45%
合计 5,041.90 100.00% 69 100.00%
年度 3 1,000 万元 含）以上 0.00 0.00% 0 0.00%
合计 164.40 100.00% 9 100.00%
由上表可知，标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100 万元以下的客户数
量占比较高，但由于单个客户的收入金额较低，使得该类客户占盐酸羟胺装置产
品总收入的比例较低，盐酸羟胺装置系标的公司 2020 年新投产的装置，随着装
置成熟，产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，所以该类客
户占盐酸羟胺装置产品总收入的比重总体呈不断下降趋势。但鉴于规模较大客户
的开发需要周期，报告期内模较大客户的数量仍然较少，所以该类客户数量占比
较高，报告期内均在 80%以上，总体较为稳定。
标的公司盐酸羟胺装置产品的客户中，100 万元 含）-1,000 万元及 1,000
万元（ 含）以上的客户数量占比较低，主要原因为盐酸羟胺装置系标的公司 2020
年新投产的装置，前期规模较大的客户数量较少，但随着新投产的装置逐渐成熟，
产品逐渐推向市场，标的公司逐渐开发出规模较大的客户，该类客户的数量及收
入占比总体呈不断上升趋势。鉴于新产品的市场和客户开发均需要一定的时间，
所以报告期内该类客户数量占比较低；同时随着标的公司与大客户合作深度的加
强，报告期内该类客户收入占比较高。
收入金额分布情况如下：
收入金额 占环氧树脂
客户数量 客户数量
年度 序号 收入金额区间 合计 万 装置产品总
个） 占比
元） 收入的比例
年 2 100 万元 含）-1,000 万元 2,142.24 62.42% 12 27.27%
月
合计 3,431.96 100.00% 44 100.00%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，收入规模较小，尚处于起
步阶段，主要以中小客户为主。
二）来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以
及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因
及合理性
如下：
单位：万元
收入金额占烧碱装置产
年度 类型 收入金额
品总收入的比例
老客户收入 35,248.24 91.26%
合计 38,623.48 100.00%
老客户收入 83,027.47 87.52%
合计 94,866.55 100.00%
老客户收入 57,440.66 79.96%
合计 71,834.71 100.00%
收入金额占烧碱装置产
年度 类型 收入金额
品总收入的比例
新客户收入 5,797.33 11.74%
合计 49,363.21 100.00%
由上表可知，鉴于标的公司在烧碱产品领域经营多年，所以报告期内烧碱装
置产品的收入主要来自于老客户，除 2021 年度老客户收入占比为 79.96%外，其
他年度收入占比均超过 85%。2021 年度新客户收入占比增加主要原因为 2021 年
度新开发了吉林市裕彬工贸有限公司、孝义市兴安化工有限公司和吉林市乾峰化
工有限公司三家新客户，上述三家客户销售金额较大且均为 2021 年度烧碱装置
产品的前十大客户。
比情况如下：
单位：万元
收入金额占环氧氯丙烷
年度 类型 收入金额
装置产品总收入的比例
老客户收入 8,948.15 94.44%
合计 9,474.66 100.00%
老客户收入 32,127.91 79.30%
合计 40,514.45 100.00%
老客户收入 34,195.43 79.86%
合计 42,817.94 100.00%
老客户收入 22,542.88 71.30%
合计 31,617.29 100.00%
由上表可知，鉴于标的公司在环氧氯丙烷产品领域经营多年，所以报告期内
环氧氯丙烷装置产品的收入主要来自于老客户，年度收入占比均超过 70%。随着
环氧氯丙烷产品的逐渐成熟，2023 年 1-6 月未有较大规模的新增客户，所以报告
期内老客户的收入占比总体呈不断上涨的趋势。
情况如下：
单位：万元
收入金额占盐酸羟胺装
年度 类型 收入金额
置产品总收入的比例
老客户收入 3,822.96 90.77%
合计 4,211.60 100.00%
老客户收入 5,282.47 64.75%
合计 8,157.72 100.00%
老客户收入 93.21 1.85%
合计 5,041.90 100.00%
老客户收入 0.00 0.00%
合计 164.40 100.00%
盐酸羟胺装置系标的公司 2020 年新投产的装置，所以 2020 年度新客户收入
占比为 100%，随着标的公司对盐酸羟胺装置产品销售拓展，老客户收入占比逐
年增加。
情况如下：
单位：万元
收入金额占环氧树脂装置
年度 类型 收入金额
装置产品总收入的比例
老客户收入 0.00 0.00%
合计 3,431.96 100.00%
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，所以 2023 年 1-6 月新客户
收入占比为 100%。
的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性
烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品、盐酸羟胺装置产品和环氧树脂装置产
品对应的客户数量众多，分别选取上述四种装置产品的前十大客户进行分析。
占烧碱装置
序 收入金额 万
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 元）
的比例
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
工有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
Mitsubishi 2023 年 1-6 月新增客
Corporation 户
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
品销售有限公司 一期
年
临邑县金秋棉业加 报告期内已合作两年
工厂 一期
月
哈尔滨中远化工物 报告期内已合作两年
流有限公司 一期
淄博天扬化工有限 报告期内已合作两年
公司 一期
齐齐哈尔广信化工 报告期内已合作三年
原料有限公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
公司 一期
合计 16,544.24 42.83% - - - -
占烧碱装置
序 收入金额 万
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 元）
的比例
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
工有限公司 一期
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
品销售有限公司 一期
临沂山松生物制品 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东圣泉新材料股 报告期内已合作三年
年度 6 1,094.34 1.15% 老客户 1997-04-18 185.94%
份有限公司 一期
山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东言赫化工有限 报告期内已合作三年
公司 一期
淄博天扬化工有限 报告期内已合作两年
公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
公司 一期
合计 43,765.43 46.13% - - - -
占烧碱装置
序 收入金额 万
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 元）
的比例
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
工有限公司 一期
菏泽市鲁滨化工有 报告期内已合作三年
限公司 一期
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
年度 6 1,743.01 2.43% 老客户 2015-08-11 17.83%
品销售有限公司 一期
吉林市裕彬工贸有 报告期内已合作两年
限公司 一期
孝义市兴安化工有
限公司
吉林市乾峰化工有 报告期内已合作一年
限公司 一期
山东璞洁橡塑有限 报告期内已合作三年
公司 一期
合计 29,625.40 41.24% - - - -
占烧碱装置
序 收入金额 万
年度 客户名称 产品总收入 新老客户 成立时间 合作时间 较上一年增长比例
号 元）
的比例
山东诺尔生物科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
山东戴瑞克新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
东营市海科瑞林化 报告期内已合作三年
工有限公司 一期
河北诚信集团有限
公司
黄骅市胜鑫化工产 报告期内已合作三年
品销售有限公司 一期
菏泽市鲁滨化工有 报告期内已合作三年
年度 6 1,133.11 2.30% 老客户 2015-01-26 -
限公司 一期
淄博熙林经贸有限
公司
潍坊宇佳生物科技
有限公司
山东日科橡塑科技 报告期内已合作三年
有限公司 一期
东营汇实商贸有限 报告期内已合作三年
公司 一期
合计 22,188.61 44.95% - - - -
从上表可知，烧碱装置产品前十大客户成立时间均已超过 4 年，除 Mitsubishi
Corporation 为 2023 年 1-6 月新增合作关系的客户外，不存在其他新增客户，且
前十大客户均为化工、食品、贸易等领域的企业，其购买烧碱装置产品主要为自
用及对外贸易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。Mitsubishi
Corporation 为 2023 年 1-6 月标的公司新开发客户。2023 年 1-6 月标的公司受产
品市场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除烧碱装置产品正常市场价格变
动外，2020-2022 年烧碱装置产品前十大客户中收入变动较大的原因如下：
山东诺尔生物科技有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 149.46%，
主要系其需求较大、实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提
高销售金额所致。东营市海科瑞林化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度
增加 97.78%，主要系其需求较大、双方合作基础良好，标的公司向其提高销售
金额所致。黄骅市胜鑫化工产品销售有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增
加 78.89%，主要系其下游客户需求增加而加大采购所致。临沂山松生物制品有
限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 83.54%，主要系其需求较大、双方
合作基础良好，标的公司向其提高销售金额所致。山东圣泉新材料股份有限公司
其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司 2022 年度销售金额较
所致。山东言赫化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 118.80%，主
要系 2021 年度销售金额较小且其需求增加而加大采购所致。淄博天扬化工有限
公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 521.66%，主要系 2021 年度销售金额
较小且其需求增加而加大采购所致。东营汇实商贸有限公司 2022 年度销售金额
较 2021 年度增加 139.13%，主要系 2021 年度销售金额较小且其需求增加而加大
采购所致。
山东戴瑞克新材料有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 65.64%，
主要系其需求增加而加大采购所致。山东日科橡塑科技有限公司 2021 年度销售
金额较 2020 年度增加 183.57%，主要系其需求增加而加大采购所致。菏泽市鲁
滨化工有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 65.80%，主要系其需求增
加而加大采购所致。山东璞洁橡塑有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 产品总收入的比例 长比例
江苏三木化工股 报告期内已合作两年
份有限公司 一期
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
科技有限公司 一期
中化国际 控股） 报告期内已合作三年
股份有限公司 一期
淄博市临淄富永 报告期内已合作两年
贸易有限公司 一期
山东齐晟新材料 报告期内已合作一年
年 湖北绿色家园材
报告期内已合作一年
一期
月 公司
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
濮阳市宏大圣导 报告期内已合作三年
新材料有限公司 一期
山东省阳信科瑞 报告期内已合作三年
实业有限公司 一期
黄山锦峰贸易有 报告期内已合作一年
限公司 一期
合计 6,952.46 73.38% - - -
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 产品总收入的比例 长比例
江苏三木化工股 报告期内已合作两年
份有限公司 一期
长春化工 盘锦）
有限公司
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
科技有限公司 一期
中化国际 控股） 报告期内已合作三年
股份有限公司 一期
江苏开元医药有
限公司
年度 6 CHEMICAL CO., 1,725.69 4.26% 老客户 1972-2-28 报告期内已合作两年 -7.81%
LTD
河南得锡化工有
限公司
山东齐晟新材料 报告期内已合作一年
科技有限公司 一期
东北制药集团股 报告期内已合作三年
份有限公司 一期
麦迪森 沈阳市）
贸易有限公司
合计 30,003.22 74.06% - - - -
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 产品总收入的比例 长比例
南亚电子材料 昆
山）有限公司
长春化工 盘锦）
有限公司
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
科技有限公司 一期
珠海宏昌电子材
料有限公司
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
年度 份有限公司 一期
KUKDO
LTD
东北制药集团股 报告期内已合作三年
份有限公司 一期
中化国际 控股） 报告期内已合作三年
股份有限公司 一期
JA SUNG
C&TCO., LTD
合计 29,394.95 68.65% - - - -
序 收入金额 占环氧氯丙烷装置 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 产品总收入的比例 长比例
大连齐化新材料 报告期内已合作三年
有限公司 一期
珠海宏昌电子材
料有限公司
淄博市临淄富永 报告期内已合作两年
贸易有限公司 一期
辽宁众鹏新材料 报告期内已合作三年
科技有限公司 一期
长春化工 盘锦）
有限公司
年度 实业有限公司 一期
舒兰市金马化工
有限公司
东北制药集团股 报告期内已合作三年
份有限公司 一期
山东天迈化工有 报告期内已合作一年
限公司 一期
山东天茂新材料
司
合计 19,865.58 62.83% - - - -
从上表可知，环氧氯丙烷装置产品前十大客户中除山东齐晟新材料科技有限
公司 2022 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户均为化工、材料、
医药、贸易等领域的企业，其购买环氧氯丙烷装置产品主要为自用及对外贸易，
向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。2023 年 1-6 月标的公司受产品市
场价格下降影响，整体销售金额有所下降。除环氧氯丙烷装置产品正常市场价格
变动外，2020-2022 年环氧氯丙烷装置产品前十大客户中收入变动较大及 2022
年度新增客户的原因如下：
江苏三木化工股份有限公司与标的公司在 2021 年合作，2022 年度采购规模
较 2021 年度大幅增长主要系该公司环氧树脂项目投产后需要大幅采购环氧氯丙
烷产品所致。长春化工 盘锦）有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加
销售金额所致。中化国际（ 控股）股份有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度
增加 113.26%，主要系其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向
其提高销售金额所致。江苏开元医药有限公司为 2022 年新增客户，总体销售金
额较小。河南得锡化工有限公司为 2022 年新增客户，总体销售金额较小。山东
齐晟新材料科技有限公司 2022 年成立，为 2022 年新增客户，总体销售金额较小。
东北制药集团股份有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度减少 40.24%，主要
系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。麦迪森 沈阳市）贸易有限公司
南亚电子材料 昆山）有限公司与标的公司在 2021 年度签订了年度合约，
所以南亚电子材料（ 昆山）有限公司 2021 年度销售金额较大。长春化工（ 盘锦）
有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 379.21%，主要系其实力雄厚、采
购价格与付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。辽宁众鹏新材料
科技有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 174.31%，主要系其需求增加
加大采购所致。珠海宏昌电子材料有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度减少
年度销售金额较 2020 年度减少 60.21%，主要系其需求减少，正常市场调整所致。
东北制药集团股份有限公司 2021 年度销售金额较 2020 年度增加 61.58%，主要
系其总体销售金额较小，正常市场调整所致。中化国际 控股）股份有限公司
付款条件较为合适，标的公司向其提高销售金额所致。
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 品总收入的比例 长比例
湖北新蓝天新材料股 报告期内已合作两年
份有限公司 一期
河北国龙制药有限公 报告期内已合作一年
司 一期
河南佰维嘉科技有限 报告期内已合作一年
公司 一期
报告期内已合作一年
一期
浙江国邦药业有限公 报告期内已合作一年
司 一期
年
江阴富圣亚化工有限 报告期内已合作两年
公司 一期
月
淄博方卓商贸有限公 报告期内已合作一年
司 一期
济南市宇彤助剂有限 报告期内已合作两年
公司 一期
四川禾本作物保护有
限公司
山东家裕化工科技有 报告期内已合作一年
限公司 一期
合计 2,954.40 70.15% - - - -
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 品总收入的比例 长比例
年度 份有限公司 一期
湖北龙马化学品有限
公司
浙江衢州硅宝化工有
限公司
江阴富圣亚化工有限 报告期内已合作两年
公司 一期
山东梓腾商贸有限公
有限公司）
山东家裕化工科技有
报告期内已合作两年
一期
化工工贸有限公司）
潍坊先达化工有限公 报告期内已合作一年
司 一期
山东泰龙新材料科技 报告期内已合作一年
有限公司 一期
山东八巨化工有限公 报告期内已合作两年
司 一期
山东桓鑫化工有限公
司
合计 4,739.14 58.09% - - - -
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 品总收入的比例 长比例
湖北新蓝天新材料股 报告期内已合作两年
份有限公司 一期
浙江衢州硅宝化工有
限公司
湖北龙马化学品有限
公司
浙江锦华新材料股份
有限公司
济南市宇彤助剂有限 报告期内已合作两年
公司 一期
年度 公司 一期
山东家裕化工科技有
报告期内已合作两年
一期
化工工贸有限公司）
浙江自贸区裕坤石化
有限公司
青岛超强化工有限公 报告期内已合作两年
司 一期
杭州临丰化工有限公 报告期内已合作两年
司 一期
合计 4,142.92 82.17% - - - -
序 收入金额 占盐酸羟胺装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 品总收入的比例 长比例
新乡市佰维嘉化工有
限公司
山东安强化工有限公
司
山东柽硕化工有限公
司
山东桓鑫化工有限公
司
东明恒旺化工有限公
年度 山东八巨化工有限公 报告期内已合作两年
司 一期
南通普瑞姆化工有限
公司
西安蓝晓科技新材料
股份有限公司
日照东润有机硅股份
有限公司
合计 164.40 100.00% - - - -
从上表可知，盐酸羟胺装置产品前十大客户中除山东八巨化工有限公司、浙
江自贸区裕坤石化有限公司 2020 年成立、山东梓腾商贸有限公司 原山东方卓
化工有限公司）2021 年成立、山东泰龙新材料科技有限公司、淄博方卓商贸有
限公司 2022 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户均为化工、材料、
贸易等领域的企业，其购买盐酸羟胺装置产品主要为自用及对外贸易，向标的公
司采购具有合理性，与其业务相匹配。四川禾本作物保护有限公司为 2023 年 1-6
月新开发客户。2023 年 1-6 月标的公司受产品市场价格下降影响，整体销售金额
有所下降。除盐酸羟胺装置产品正常市场价格变动外，2020-2022 年盐酸羟胺装
置产品前十大客户中收入变动较大及 2022 年度新增客户的原因如下：
湖北龙马化学品有限公司 2022 年度销售金额较 2021 年度增加 40.72%，主
要系 2021 年度销售额较小所致。江阴富圣亚化工有限公司 2022 年度销售金额较
限公司（ 原山东方卓化工有限公司）2021 年成立，2022 年开始与标的公司合作。
山东家裕化工科技有限公司 原沾化家裕化工工贸有限公司）2022 年度销售金
额较 2021 年度增加 178.77%，主要系 2021 年度销售额较小所致。潍坊先达化工
有限公司为标的公司 2022 年度新开发客户，总体销售金额较小。山东泰龙新材
料科技有限公司 2022 年成立，2022 年开始与标的公司合作。山东八巨化工有限
公司 2020 年成立，2020 年开始与标的公司合作，2021 年未销售，2022 年重新
销售，总体销售金额较小。山东桓鑫化工有限公司 2022 年度销售金额较 2021
年度增加 1,062.10%，主要系 2021 年度销售额较小所致。
标的公司 2020 年度盐酸羟胺装置产品销售收入较小，2021 年度陆续加大生
产并开拓客户进行销售。
序 收入金额 占环氧树脂装置产 较上一年增
年度 客户名称 新老客户 成立时间 合作时间
号 万元） 品总收入的比例 长比例
湖北领固材料技术有
限公司
武汉迪尔固新材料有
限公司
江苏柯彩科技有限公
司
安徽恒泰新材料科技
股份有限公司
江苏森贝铭新材料技
术有限公司
年
苏州华丽宫匠新材料
科技有限公司
月
江苏天康电子合成材
料有限公司
安徽恒远科技有限公
司
东方飞源 山东）电
子材料有限公司
武汉捷巍环氧新材料
有限公司
合计 1,931.36 56.28% - - - -
从上表可知，环氧树脂装置产品前十大客户中除湖北领固材料技术有限公司
电子材料有限公司 2021 年成立外，成立时间均已超过 3 年，且前十大客户均为
材料、化工、贸易等领域的企业，其购买环氧树脂装置产品主要为自用及对外贸
易，向标的公司采购具有合理性，与其业务相匹配。
环氧树脂装置系标的公司 2023 年新投产的装置，环氧树脂装置产品前十大
客户均为新增客户。
五、标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性，是否仅向关
联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进
行氢气运输，结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说
明关联交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易
未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施
一）标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性
标的公司向关联方海科集团销售氢气：海科瑞林主营业务为汽油、柴油的生
产与销售，汽油、柴油的生产过程中需要添加氢气，因此氢气为海科瑞林在其生
产过程中需要投入的原材料。海科瑞林向标的公司采购氢气，系其生产汽油、柴
油对原材料氢气需求较大，且标的公司的产品质量优异纯度较高、距离海科瑞林
较近，海科瑞林向标的公司采购氢气可以满足生产需要。所以，标的公司向海科
瑞林销售氢气具有合理性及必要性。
二）是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，
是否建立专门管道进行氢气运输
标的公司既向关联方销售氢气，还向其他非关联方客户销售氢气，主要客户
有山东胜基化工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公
司、山东德辰科技有限公司等。
此外，标的公司与海科瑞林之间的交易，除向海科瑞林销售氢气外，还向海
科瑞林销售烧碱、盐酸等产品，具体情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
氢气 2,981.05 4,150.05 2,032.30 2,737.97
烧碱、盐酸等 76.18 175.82 155.38 180.15
合计 3,057.23 4,325.87 2,187.68 2,918.12
标的公司向海科瑞林销售氢气主要系标的公司在正常生产经营过程中会产
生氢气副产品，向海科瑞林销售的烧碱、盐酸等为标的公司主要对外销售产品，
与标的公司主营业务具有相关性。标的公司向海科瑞林销售氢气已经租赁专门管
道进行氢气运输。
三）结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明
关联交易的公允性
标的公司所处区域仅有标的公司、山东龙港化工有限公司等少数几家公司销
售氢气，鉴于长距离运输氢气成本较高，氢气销售具有很强的区域性，所以标的
公司所处区域没有公开市场价格。除海科瑞林外，标的公司还向周边山东胜基化
工股份有限公司、山东天弘化学有限公司、山东鑫龙源能源有限公司、山东德辰
科技有限公司等多家企业供给氢气。2020-2022 年，标的公司向海科瑞林销售氢
气的年度单价为标的公司对外销售氢气（ 除海科瑞林外其他客户）的当年度平均
单价；2023 年 1-6 月的月度销售价格为赫邦化工对外销售氢气（ 除海科瑞林外其
他客户）的上月度平均单价，所以，标的公司向海科瑞林销售氢气的价格具有公
允性。
四）是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化
趋势，未来拟减少关联交易的具体措施
标的公司向海科瑞林销售氢气主要系双方自主的市场化购销行为，关联交易
具有必要性、合理性，销售价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
鉴于海科瑞林生产规模较大，对氢气的需求量较高，且氢气为其柴油、汽油
生产过程中的必要原材料，所以其采购需求具有持续性和稳定性。因此，预计未
来期间标的公司向海科瑞林销售氢气的金额将基本保持平稳，不会发生较大幅度
的增长。
除海科瑞林外，标的公司还向周边多家企业供给氢气，标的公司一方面加强
对现有非关联方客户的销售渗透，另一方面积极拓展新的潜在客户来减少关联交
易的规模。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
入与标的公司业务相匹配，终端销售具有真实性；
标的公司向海科瑞林销售氢气的年度单价为该年度标的公司向非关联方（ 除海科
瑞林外其他客户）销售氢气的平均销售价格；2023 年 1-6 月的月度销售价格为赫
邦化工对外销售氢气 除海科瑞林外其他客户）的上月度平均单价，价格公允；
在通过关联交易进行利益输送的情形。
经核查，会计师认为：
标的公司均不存在关联关系；
的合作具有一定稳定性；
科瑞林销售氢气的价格以标的公司向非关联方销售氢气的销售价格为依据，具有
公允性，标的公司与关联方发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存
在通过关联交易进行利益输送的情形；
实发生，基于客户商业信息保密等因素限制，标的公司无法完全准确掌握生产型
客户的经营规模、经营区域的详细信息及贸易型客户的经营规模、经营区域、终
端销售的详细信息。
问题 10 关于销售模式
重组报告书披露，报告期各期，标的公司对贸易商客户销售收入分别为
报告期内标的公司对贸易型客户的销售收入保持稳定增长。
请公司说明：（1）以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和
盐酸羟胺装置产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成；（2）
结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进行销售的
必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情况，是否
存在专门销售标的公司产品的贸易型客户；（3）报告期内新增和退出的贸易型
客户数量、销售收入及毛利情况及占比，贸易型客户变动的原因及合理性；
（4）
报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相匹配，是
否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理；（5）与经销模式有关的
内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及退出管理方法、定价考核机
制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否健全并有效执行。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《监
管规则适用指引——发行类第 5 号》第 12 条经销模式的要求提交专项核查报
告。
【回复】
一、以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置
产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成
标的公司烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品按生产型
客户和贸易型客户分类的收入构成如下：
单位：万元
装置 客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 23,171.64 59.99% 64,439.37 67.93%
烧碱装置 贸易型客户 15,451.84 40.01% 30,427.18 32.07%
小计 38,623.48 100.00% 94,866.55 100.00%
生产型客户 6,037.61 63.72% 30,152.66 74.42%
环氧氯丙
贸易型客户 3,437.05 36.28% 10,361.79 25.58%
烷装置
小计 9,474.66 100.00% 40,514.45 100.00%
生产型客户 3,472.66 82.45% 5,624.58 68.95%
盐酸羟胺
贸易型客户 738.95 17.55% 2,533.15 31.05%
装置
小计 4,211.60 100.00% 8,157.72 100.00%
生产型客户 2,305.62 67.18% - 0.00%
环氧树脂
装置 贸易型客户 1,126.34 32.82% - 0.00%
小计 3,431.96 100.00% - 0.00%
装置 客户类型
金额 占比 金额 占比
生产型客户 40,250.82 56.03% 31,742.44 64.30%
烧碱装置 贸易型客户 31,583.89 43.97% 17,620.78 35.70%
小计 71,834.71 100.00% 49,363.21 100.00%
生产型客户 36,028.17 84.14% 25,538.56 80.77%
环氧氯丙
贸易型客户 6,789.77 15.86% 6,078.73 19.23%
烷装置
小计 42,817.94 100.00% 31,617.29 100.00%
生产型客户 4,337.19 86.02% 117.15 71.26%
盐酸羟胺
贸易型客户 704.72 13.98% 47.25 28.74%
装置
小计 5,041.90 100.00% 164.4 100.00%
报告期内，标的公司整体销售策略为优先向生产型客户销售，在满足优质生
产型客户需求的情况下向贸易型客户进行销售。因此，整体上，标的公司收入构
成以生产型客户收入为主，贸易型客户收入为辅。
因系：2021 年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东
北市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型客
户收入由 2020 年的 2,986.32 万元增长至 2021 年的 12,503.49 万元，增长幅度较
大，带动了 2021 年烧碱装置产品贸易型客户整体收入的增长，使得 2021 年烧碱
装置产品贸易型客户收入占比较高。2022 年，标的公司烧碱产品在巩固东北地
区市场开拓成果的基础上，开始更多的开发生产型客户、减少贸易型客户比例，
使得 2022 年烧碱装置产品贸易型客户收入占比有所下降。2023 年 1-6 月，烧碱
市场整体景气度较低，标的公司生产型客户需求下降，因此标的公司在满足生产
型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型客户的销量，使得
下降，因此标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优
势的贸易型客户的销量，使得 2022 年标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型客
户收入占比有所提升。2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷装置收入中贸易型客户
收入占比继续提升，主要原因系：一方面，标的公司环氧树脂产品于 2023 年上
半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂的生产，标的公
司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架合同，使得环氧氯
丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上升；另一方面，2023
年 1-6 月环氧氯丙烷市场整体依旧较差，标的公司在满足生产型客户需求的情况
下，向更具销售渠道优势的贸易型客户的销售金额占比进一步上升。
原因系：盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年新投产的装置，前期产品品质稳定性
有限，2021 年底标的公司完成盐酸羟胺装置的技改，盐酸羟胺产品品质实现稳
定达标，因此 2022 年标的公司加大了盐酸羟胺产品的市场开拓，与较多的贸易
型客户开展了合作，使得 2022 年标的公司盐酸羟胺产品贸易型客户收入占比较
高。2023 年 1-6 月，标的公司开始更多的开发生产型盐酸羟胺客户、减少贸易型
客户比例，使得盐酸羟胺装置产品收入中贸易型客户收入比例有所下降。
二、结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进
行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情
况，是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户
一）结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户
进行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例
销售的必要性和商业合理性
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷。现阶段，国内烧碱主要应用于氧化
铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖
国民生活的 衣食住行”各个方面，其中氧化铝行业对烧碱产品的需求最大，其
次为化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。目前，国内环氧氯
丙烷主要用于生产环氧树脂、TGIC 异氰脲酸三缩水甘油酯）、氯醇橡胶、合成
甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表面活性剂等方面，其中环氧树
脂为主要下游，其他下游占比相对分散。
标的公司主要产品烧碱、环氧氯丙烷的下游应用领域广泛、潜在客户数量众
多，各领域客户需求有所不同，标的公司可通过与熟悉区域市场、掌握销售渠道、
具备客户资源的贸易商合作，尽可能多的覆盖各个行业、地区的终端客户，有效
扩大产品销售范围，提高产品市场份额。
标的公司主要产品为 32%、50%液碱以及无色透明液体的环氧氯丙烷，两类
产品的液体形态决定了其运输难度及物流成本较高的产品特性。标的公司贸易型
客户多数采取自提的方式，自行承担运输至终端客户的费用。实际业务过程中，
贸易商将集合多方供应商的产品，综合考虑不同终端客户的需求量及所在地区后，
制定更为经济、便捷、安全的物流运输方案。因此，标的公司通过贸易商来实现
部分销售，有利于降低自身物流运输成本。
标的公司氯碱产品主要应用于化工领域。据 Wind 统计，截至 2021 年 5 月，
国内化工企业数量约 26,000 家；按照 GICS 行业分类标准，截至 2023 年 7 月底，
化工行业 A 股上市公司数量为 452 家。我国化工企业数量众多，仍存在较多规
模相对较小、需求相对分散的行业参与者，而贸易商深耕当地市场多年，在区域
性销售渠道建设、客户资源储备方面具备一定的优势，可以有效帮助公司布局产
品销售网络，占领更多市场份额，提升公司市场竞争力。此外，标的公司可通过
贸易商销售模式节省一定的营销费用和人力成本，专注于产品的生产环节和核心
客户的维护。
标的公司下游客户主要分布在华东地区，其次是东北、华北、华中乃至境外
等地区，客户区域分布较为广泛。贸易商多数采取自提方式，自行承担货物运输
费用，标的公司出于节省物流成本、快速响应客户需求等考虑，通过贸易商进行
辅助销售。
综上所述，标的公司产品应用领域广泛，潜在客户数量众多；运输难度较大、
物流成本较高；部分下游客户需求分散，客户区域分布广泛等特征，使得公司可
借助贸易商销售模式来拓宽客户广度和深度，提升产品市场份额，同时有效节省
运输成本和营销费用。此外，报告期内标的公司对大部分贸易型客户采取先款后
货的结算政策，有利于降低回款风险，提高资金回笼速度。因此，标的公司通过
贸易商进行销售具备一定的必要性和商业合理性。
氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此氯
碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下游应
用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业务，如
从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，氯碱行业
在直接销售给下游生产企业的同时，也存在和资金实力较强、经营状况与付款条
件较好的贸易商合作的情形。
同行业可比公司中，华塑股份存在通过贸易商进行销售的情形，镇洋发展、
世龙实业、新金路存在向非终端客户销售的情形，具体如下：
公司名称 销售模式
公司产品销售范围涵盖全国大部分地区，下游应用行业众多且较为分散，
镇洋发展
在经营上除使用直销方式外，公司会选择各区域内资金实力较强、经营状
况良好的经销商进行合作，作为直销模式的有益补充。
公司产品销售采用直销模式，公司根据合同约定将产品交付给客户并经验
华塑股份
收无误后，销售义务履行完毕。公司下游客户主要为生产型客户和贸易商
客户两类。
世龙实业
公司采取以直销为主、经销为辅、在重点区域实行驻点直销的销售模式。
新金路
公司采取以“直销为主，经销商为辅”的销售模式。
注：同行业可比公司销售模式相关信息来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料。
综上所述，标的公司通过贸易商进行销售的模式符合行业惯例。
二）不同层级的贸易型客户情况
报告期内，按照适当交易金额划分层级，不同层级的贸易型客户产生的收入
及数量分布情况具体如下：
单位：万元、家
年度或年化交易 2023 年 1-6 月 2022 年度
金额分布 收入 占比 家数 占比 收入 占比 家数 占比
万元，下同）
合计 20,754.18 100.00% 217 100.00% 43,322.12 100.00% 305 100.00%
年度或年化交易 2021 年度 2020 年度
金额分布 收入 占比 家数 占比 收入 占比 家数 占比
万元，下同）
合计 39,078.38 100.00% 312 100.00% 23,746.76 100.00% 270 100.00%
注：以上收入金额的披露口径为主营业务收入。
数量分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户数量分别为 270 家、312
家、305 家和 217 家，其中，交易规模在 100 万及以下的贸易型客户数量占比较
高，分别为 81.48%、73.08%、70.16%和 63.59%，但由于该类客户平均交易金额
较低，因此该类客户产生的收入占贸易型客户收入的比例总体较低且呈下降趋势。
收入分布方面，报告期各期，标的公司贸易型客户产生的收入分别为
规模在 100~500 万元的贸易型客户产生的收入占比总体较高，分别为 35.22%、
基本随标的公司整体业绩的变化而变化，其中，2022 年，交易规模在 1,000 万元
以上贸易型客户产生的收入下滑较多，主要原因系 1）标的公司的销售一般会
优先满足生产型客户。2022 年烧碱市场行情较好，公司对生产型客户的销售规
模较大，因此相应减少了对贸易型客户的销售，而东北地区烧碱销售的贸易型客
户占比较大，部分贸易型客户的烧碱采购规模下降，使得部分交易规模层级的贸
易型客户对应的收入有所下降； 2）2022 年液氯市场价格明显下跌，部分贸易
型客户减少了对液氯产品的采购金额，使得当年部分交易规模层级的贸易型客户
对应的收入有所下降。2023 年上半年，年化交易金额在 1,000 万元以上的贸易型
客户产生的收入增长明显，主要系：一方面，标的公司环氧树脂产品于 2023 年
上半年投产，环氧氯丙烷作为环氧树脂的原材料，为保证环氧树脂的生产，标的
公司计划减少环氧氯丙烷的销量，因此未与生产型客户签订框架合同，使得环氧
氯丙烷产品生产型客户收入有所下降，贸易型客户收入相应上升；另一方面，2023
年 1-6 月烧碱和环氧氯丙烷市场整体较差，标的公司生产型客户需求下降，因此
标的公司在满足生产型客户需求的情况下，提高了向更具销售渠道优势的贸易型
客户的销售金额，使得年化交易规模 1000 万以上的贸易型客户收入占比有所增
长。
三）是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户
报告期内，标的公司贸易型客户并非经销模式，标的公司与贸易型客户的合
同条款、权利义务约定中均未对贸易商销售其他供应商产品或经营其他业务作出
排他性限制，贸易商有权根据自身经营情况、下游终端客户需求等因素对采购渠
道、产品类型等方面独立作出决策判断。根据对标的公司销售人员及主要贸易型
客户的访谈，标的公司主要贸易型客户除向标的公司采购外，同时存在向其他供
应商采购的情形。综上，报告期内标的公司贸易型客户不存在专门销售标的公司
产品的情况。
三、报告期内新增和退出的贸易型客户数量、销售收入及毛利情况及占比，
贸易型客户变动的原因及合理性
报告期内，标的公司贸易型客户分别为 270 家、312 家、305 家和 217 家，
新增及减少数量、对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
占当年贸易 占当年贸易
客户数
项目 收入金额 型客户收入 毛利金额 型客户毛利
量
金额比例 金额比例
客户
客户
增贸易型客户
少贸易型客户
增贸易型客户
少贸易型客户
报告期内，标的公司贸易型客户数量增减变动较大，主要原因系：一方面，
标的公司与贸易型客户签订的合同与生产型客户无重大差异，贸易型客户是否与
标的公司开展业务合作主要基于双方正常商业谈判的结果，贸易型客户的新增和
减少属于正常商业行为；另一方面，报告期内，标的公司存在部分交易规模较小
的贸易型客户，该类客户业务连续性不强，在报告期内变动较大。
报告期内，达到一定交易规模的贸易型客户与标的公司之间的交易相对稳定，
报告期各期，标的公司年交易额达到 100 万以上的贸易型客户数量分别为 50 家、
收入金额占当年贸易型客户总收入金额比例分别为 83.09%、87.50%、89.40%和
对应收入和毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
占当年贸易 占当年贸易型
客户数
项目 收入金额 型客户收入 毛利金额 客户毛利金额
量
金额比例 比例
客户
客户
增贸易型客户
少贸易型客户
增贸易型客户
少贸易型客户
标的公司 2021 年较 2020 年新增交易额 100 万以上的贸易型客户数量较多主
要系 2021 年标的公司开始大力开拓烧碱产品东北地区市场，为更快的打开东北
市场，标的公司与较多的贸易型客户开展了合作，东北地区烧碱产品贸易型客户
数量和收入增长较多。除此之外，报告期内，标的公司年收入规模 100 万以上的
贸易型客户相对稳定，增减变动不大。
综上，报告期内标的公司贸易型客户变动具有合理性。
四、报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相
匹配，是否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理
标的公司贸易型客户一般根据已有下游订单来向标的公司采购，不进行规模
备货，主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户订单需
求等情况，决定备货周期。
标的公司贸易型客户在向标的公司采购后，一般会直接将产品销售给下游客
户，因此，报告期各期末标的公司贸易型客户基本不保留标的公司产品库存，与
贸易型客户备货周期情况相匹配。
根据已获取的标的公司贸易型客户进销存数据情况，报告期各期末，标的公
司贸易型客户期末基本不保留标的公司产品库存，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
提供进销存数据的贸易型客户数量
家）
提供进销存数据的贸易型客户收入
金额 A
贸易型客户总收入 B 20,754.18 43,322.12 39,078.38 23,746.76
提供进销存数据的贸易型客户收入
占比 C=A/B
提供进销存数据的贸易型客户期末
- - - -
库存数量
由上表可见，报告期各期末，标的公司贸易型客户期末无标的公司产品的库
存，标的公司不存在向贸易型客户压货的情况。
报告期内，标的公司产品为标准化产品，产品需经质检、过磅后出厂销售，
基本无退换货情形。报告期内，标的公司贸易型客户未发生退换货的情形。
五、与经销模式有关的内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及
退出管理方法、定价考核机制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否
健全并有效执行
标的公司的贸易型客户并非经销商，不存在经销模式的业务。一般的经销商
模式与标的公司的贸易型客户存在显著区别，具体比较如下：
项目 一般经销商模式 标的公司贸易型客户销售模式
经销商主要从事商品的经销业 标的公司的贸易型客户向标的公
务，除了买卖差价以外，经销费 司采购后直接对外销售，主要赚
客户盈利模式
用或销售提成也是经销商盈利的 取买卖差价、物流运费及资金利
重要来源。 息。
与经销商通常签署正式有约束力
的经销协议，协议中通常会对经 标的公司与贸易型客户签订的合
销商有一整套管理制度或措施， 同条款与生产型客户基本一致，
合同形式
如：销售区域、年度销售目标、 均为买断式销售；合同中不对销
销售指导价格、退货管理、奖罚 售指标、返利等进行约定。
机制、售后服务等。
域进行经销，控制销售价格，设 标的公司与贸易型客户是完全独
定销售指标等； 立的市场主体，不会干涉贸易型
管理模式 2、视情况采取返利、承担营销费 客户的日常经营，贸易型客户亦
用等奖励政策； 会采购标的公司同行业公司的产
对手的产品严格限制。
通常公司对经销商的采购销售计 标的公司不对贸易型客户的采购
销售策略 划进行约定并制定考核标准，根 销售计划进行干涉，彼此独立经
据执行情况调整相关供销策略。 营
对经销商有定价策略的干预，为
标的公司不对贸易型客户的定价
定价策略 了维护产品的市场价格，一般严
原则进行干涉，彼此独立经营
禁过高或过低的定价。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司占比不存在较大差异，符合行业特点和行业惯例，未发现专门销售标的公司
产品的贸易型客户；
因具有合理性；
规模备货，主要根据其自身规模大小、资金周转情况、存货库存量、下游客户订
单需求等情况，决定备货周期，报告期各期末标的公司贸易型客户基本不保留标
的公司产品库存，与贸易型客户备货周期情况相匹配；
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 12 条
经销模式的要求出具关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核
查报告。
经核查，会计师认为：
公司占比不存在较大差异，符合行业特点和行业惯例，未发现专门销售标的公司
产品的贸易型客户；
因具有合理性；
销售价格确定是否采购，且贸易型客户受仓储条件限制，亦无法大规模压货，报
告期内，未发现标的公司向贸易型客户压货的情况，也不存在期后退货的情况；
管理制度；
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 12 条经销模
式的要求出具关于东营市赫邦化工有限公司经销模式相关事项的专项核查报告。
问题 11 关于关联交易
问题 11.1
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司与关联方存在多笔金额较大的
资金拆借情况，且部分平账金额亦较大；（2）标的公司与关联方的资金拆借中
存在部分无真实交易背景的票据往来；（3）报告期各期，关联方为标的公司代
付工资、福利、奖金的金额分别为 1,796.69 万元、3,780.83 万元和 4,303.48 万元。
请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，
包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体
情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准
披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
请公司说明：（1）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背
景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利
息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性；（2）关联方资金拆借
存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法
规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表
的影响；
（3）关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、
福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，
认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充
分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方；
（4）
标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额为负的原
因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内控是
否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排; （5）
期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是否存在应
披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改
措施；（6）关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规定，
相关会计核算是否真实、准确；（7）结合上述情况，分析关联方资金拆借是否
对标的公司财务内控构成重大不利影响，是否满足相关发行条件。
请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 8
条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
（1）
对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制
的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确
定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是否有效，是
否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件。
请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反相关
法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的
情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法
规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认
定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况
等
重组报告书补充披露如下：
（一）关联方进行资金拆借的形成原因、资金流向和用途
海科控股为提升资金使用效率，以“集中管理、计划收支、存量上缴”为原则，
对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划集团或根
据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公司业务发展需
要的同时实现资金使用效率的提升。
报告期内，标的公司拆出或拆入资金主要来源于标的公司或集团内其他经营主体
的经营所得，资金主要用于满足标的公司或其他集团内公司主营业务的资金周转需求。
（二）关联方进行资金拆借是否存在违反有关法律法规具体情况及后果、后续可
能影响的承担机制
标的公司与关联方资金拆借除票据往来外，不涉及存在违反有关法律法规的情形。
标的公司与关联方之间发生的无真实交易背景的票据往来，不符合《票据法》第 10
条（即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系
和债权债务关系”
）与《支付结算办法》第 22 条（即“票据的签发、取得和转让，必
须具有真实的交易关系和债权债务关系”
）等的相关规定。
鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，未给银
行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至 2022 年 11 月，前述情形已经得到
整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司已取得中国人民银行
东营市中心支行开具的合规证明，所以标的公司未来因此受到行政处罚的风险较小。
为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》和相
关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票据管
理制度》等内部管理制度。2022 年 11 月后，赫邦化工与关联方未再发生无真实交易
背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工
因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被主管部门给予行政处
罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额补偿上市公司
因此发生的支出或所受损失。
（三）结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷
财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其
他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）
；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
标的公司关联方资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷。
（四）整改措施
自 2022 年 10 月推出重组上市计划以来，标的公司已开始减少与关联方之间的资
金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相关利息。其后也未发生新
的非经营性资金往来情形。
此外，标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管
理办法》及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东
及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易
管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用。
为规范和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东
营市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
（1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清
尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归集，维
护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标
的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失
的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）相关内控建立及运行情况
标的公司已根据《
《公司法》、
《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关
联方资金占用，具体包括：
（1）标的公司已建立严格的《
《资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、
《对
外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
（2）截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银
行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允不存在利益输送的情形；且截至
本回复出具日赫邦化工与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输
送、关联方资金占用或其他利益安排。
二、逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、
资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利息计提及支付情
况、资金拆借金额与对应利息的匹配性
一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资金
用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性
海科控股为提升资金使用效率，以（ 集中管理、计划收支、存量上缴”为原
则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划
集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公
司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。
在前述背景下，根据集团统一安排，报告期内标的公司当存在较多资金结余
时会将多余的资金划转至海科控股或其他有用款需求的公司，形成资金的拆出；
当标的公司账面资金余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联公司将
资金汇入标的公司，形成标的公司的资金拆入。报告期内标的公司拆出或拆入资
金主要来源于标的公司或集团内其他经营主体的经营所得，资金主要用于标的公
司或其他集团内公司主营业务的资金周转需求。
因此报告期内资金拆借符合海科集团对旗下无上市计划的经营主体资金统
一管控与调配的背景，有利于提升资金使用效率，具有合理性与必要性；且自
间的资金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相关利息。其后
未发生新的非经营性资金往来情形。
报告期内标的公司与关联方之间发生的资金和银行承兑汇票等汇总情况如
下：
单位：万元
序 单位名 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
号 称 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入
山东海
科控股
有限公
司
东营市
海科瑞
有限公
司
山东海
科化工
有限公
司
欧铂新
材料
营）有
限公司
山东亿
维新材
责任公
司
山东柏
森化工
技术检
测有限
责任公
司
山东海
科创新
有限公
司
山东欧
铂新材
料有限
公司
山东海
蓝宝宝
日化有
限公司
东营市
海科运
责任公
司
汇链供
应链管
理有限
公司
东营市
普安商
贸有限
公司
山东海
达物流
有限责
任公司
山东小
海豚能
有限公
司
上海源
川化工
有限公
司
上海新
探创业
投资有
限公司
山东科
利雅化
工有限
公司
山东海
销售有
限公司
海科技
术创新
服务
江
苏）有
限公司
合计 196.87 - 80,148.62 96,964.31 146,930.08 145,135.76 91,473.88 92,376.22
二）相关利息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性
相关利息计提及支付情况如下表所示：
单位：万元
计提利息
利息计提
总额与收
序号 单位名称 与支付情 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
付利息的
况
差额
山东海科控 计提利息 -0.84 669.31 861.89 279.92
股有限公司 收付利息 -9.04 1,820.04 - -
东营市海科 计提利息 - 33.11 109.40 129.03
收付利息 - 271.53 - -
限公司
山东海科化 计提利息 - -30.08 42.51 59.53
工有限公司 收付利息 - 71.23 - -
欧铂新材料 计提利息 - 5.68 -0.83 4.26
收付利息 - 9.12 - -
公司
山东亿维新 计提利息 - - -8.97 0.56
收付利息 - -8.41 - - -
任公司
山东柏森化 计提利息 - 1.68 5.19 5.04
工技术检测
有限责任公 收付利息 - 11.91 - -
司
山东海科创 计提利息 - 75.46 5.26 0.42
收付利息 75.51 5.62 - -
限公司
材料有限公
收付利息 - -13.94 - -
司
山东海蓝宝 计提利息 - -0.56 - 1.03
收付利息 - 0.47 - -
公司
东营市海科 计提利息 - 1.67 4.31 0.59
收付利息 - 6.58 - -
任公司
汇链供应链 计提利息 - 0.14 -1.11 -0.10
收付利息 - -1.08 - -
司
东营市普安 计提利息 - 0.08 -14.65 0.67
收付利息 - -13.89 - -
司
山东海达物 计提利息 - - - 0.06
收付利息 - 0.06 - -
公司
山东小海豚 计提利息 - 0.89 - 0.07
收付利息 - 0.96 - -
限公司
上海源川化 计提利息 - - -2.79 -
工有限公司 收付利息 - - - -
上海新探创 计提利息 - -0.49 -0.53 -0.40
收付利息 - -1.42 - -
公司
山东海科石 计提利息 - 2.31 -569.12 -
收付利息 - -566.80 - -
公司
海科技术创 计提利息 - 2.09 - -
收付利息 - 2.09 - -
苏）有限公司
注：1、上表中计提利息（ 应收为+，应付为-）
，收付利息（ 收利息为+，付利息为-）；2、应
付海科控股利息期末不为 0 万元系海科化工利息平账至海科控股所致；3、应收海科化工利
息期末不为 0 万元系马立军 2021 年 4-7 月实际由海科化工支付的工资退回所致，全部利息
已平账至海科控股；4、应付源川化工利息不为 0 万元系 2022 年度标的公司统一结算利息时
源川化工已注销，上述利息支出转为营业外收入。
资金拆借利息按照拆借金额、计息天数并以 4.35%的年利率进行结算，如
万元。报告期内标的公司资金拆借利息以拆借金额、计息天数及 4.35%的年利率
为基础均按照科学合理的计算方式得出，资金拆借金额与对应利息相匹配。
三）逐笔列示的资金拆借情况
由 （一）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资
金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性”可知：报告期内，标的公司
与关联方资金拆借系海科控股为提升资金使用效率，对旗下无上市计划的经营主
体资金统一管控与调配所致，拆借资金主要用于满足各公司主营业务发展的需要，
同时实现资金使用效率的提升。
报告期内，标的公司与关联方之间发生金额大于 50 万元的资金往来及票据
往来明细如下：
①标的公司与海科控股资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2023.3.20 77.79
小计 - 小计 77.79
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.7.31 900.00
- - 2022.7.31 1,988.85
- - 2022.8.31 2,000.00
- - 2022.9.30 700.00
- - 2022.10.31 1,800.00
小计 73,751.17 小计 51,132.06
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 74,324.30 小计 79,799.19
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 56,604.00 小计 40,737.98
②标的公司与海科控股票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.1.31 245.77
- - 2022.2.26 226.25
- - 2022.3.29 710.40
- - 2022.5.23 1,025.06
小计 1,548.47 小计 2,853.81
- - 2021.3.31 359.35
- - 2021.4.30 585.50
- - 2021.5.31 1,293.45
- - 2021.6.30 323.44
- - 2021.7.28 288.00
- - 2021.7.28 83.98
- - 2021.7.31 107.40
- - 2021.8.16 283.10
- - 2021.8.29 580.10
- - 2021.9.28 950.75
- - 2021.9.29 60.13
- - 2021.9.29 896.25
- - 2021.9.29 262.97
- - 2021.10.21 886.90
- - 2021.10.31 74.60
- - 2021.10.31 54.38
- - 2021.11.15 535.00
- - 2021.11.29 827.70
- - 2021.12.31 265.50
小计 350.00 小计 9,193.97
小计 592.37 小计 -
①标的公司与海科瑞林资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 13,523.00 小计 15,233.66
小计 300.00 小计 6,017.00
②标的公司与海科瑞林票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.4.29 753.00
- - 2022.5.23 873.36
- - 2022.5.23 590.00
- - 2022.6.28 1,045.92
- - 2022.6.30 352.41
- - 2022.7.25 59.75
- - 2022.7.31 313.49
- - 2022.7.31 301.62
- - 2022.8.31 224.26
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.9.30 12.34
小计 5,270.00 小计 6,525.59
- - 2021.2.28 117.84
- - 2021.3.28 556.00
- - 2021.4.27 504.13
- - 2021.5.24 158.21
- - 2021.5.29 50.69
- - 2021.6.29 109.33
- - 2021.6.30 217.90
- - 2021.6.30 290.00
- - 2021.6.30 280.00
- - 2021.7.28 639.50
- - 2021.8.16 250.77
- - 2021.8.16 290.00
- - 2021.8.20 250.00
- - 2021.8.20 281.41
- - 2021.8.29 145.56
- - 2021.8.29 81.40
- - 2021.8.31 444.00
- - 2021.9.27 1,199.14
- - 2021.9.27 300.00
- - 2021.9.29 260.00
- - 2021.9.29 408.66
- - 2021.10.21 191.48
- - 2021.10.21 312.88
- - 2021.10.31 291.64
- - 2021.10.31 526.30
- - 2021.11.15 100.00
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2021.11.29 521.53
- - 2021.11.29 859.49
- - 2021.11.29 180.00
- - 2021.11.29 494.45
- - 2021.11.30 240.00
- - 2021.12.17 976.02
- - 2021.12.31 93.00
小计 1,528.50 小计 13,227.62
- - 2020.2.29 100.00
- - 2020.2.29 90.00
- - 2020.3.31 306.17
- - 2020.3.31 234.59
- - 2020.4.30 350.00
- - 2020.5.31 198.00
- - 2020.5.31 405.85
- - 2020.5.31 75.00
- - 2020.5.31 206.15
- - 2020.5.31 467.29
- - 2020.6.24 366.88
- - 2020.6.29 50.00
- - 2020.6.30 1,220.84
- - 2020.7.31 1,036.72
- - 2020.8.26 170.15
- - 2020.8.26 484.01
- - 2020.8.31 460.14
- - 2020.9.30 368.59
- - 2020.9.30 140.00
- - 2020.9.30 358.00
- - 2020.10.20 61.04
- - 2020.10.31 191.74
- - 2020.10.31 185.00
- - 2020.10.31 138.66
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2020.10.31 480.59
- - 2020.12.31 83.85
小计 - 小计 8,229.26
①标的公司与海科化工资金往来明细
标的公司与海科化工资金往来金额均小于 50 万元，未予列示。
②标的公司与海科化工票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.7.31 158.31
- - 2022.8.31 852.94
- - 2022.9.30 228.83
小计 3,750.00 小计 2,303.81
- - 2021.4.27 503.46
- - 2021.4.27 258.82
- - 2021.5.24 79.86
- - 2021.5.24 92.07
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2021.5.29 281.93
- - 2021.6.28 240.54
- - 2021.6.28 147.46
- - 2021.6.30 163.74
- - 2021.8.29 70.00
- - 2021.8.29 417.90
- - 2021.8.29 540.61
- - 2021.9.28 300.85
- - 2021.10.31 356.35
- - 2021.11.29 59.00
- - 2021.11.29 100.00
小计 4,950.00 小计 4,315.47
- - 2020.5.31 250.00
- - 2020.6.29 405.72
- - 2020.6.30 711.42
- - 2020.7.31 902.07
- - 2020.7.31 270.65
- - 2020.8.17 122.64
- - 2020.9.30 462.86
- - 2020.10.31 282.95
- - 2020.10.31 110.00
- - 2020.11.30 187.31
- - 2020.11.30 257.47
- - 2020.12.31 73.06
- - 2020.12.31 110.12
- - 2020.12.31 52.00
小计 1,216.00 小计 5,791.59
①标的公司与欧铂新材 东营）资金往来明细
标的公司与欧铂新材 东营）无资金往来金额。
②标的公司与欧铂新材 东营）票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.2.26 79.54
- - 2022.3.31 100.00
- - 2022.5.23 182.93
- - 2022.5.23 74.72
- - 2022.7.25 100.83
- - 2022.8.31 55.00
小计 200.00 小计 706.96
小计 805.00 小计 437.89
- - 2020.7.31 80.00
- - 2020.9.22 130.00
- - 2020.10.31 88.77
- - 2020.11.30 110.00
- - 2020.12.31 130.00
小计 - 小计 538.77
①标的公司与亿维新材资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 498.20 小计 -
②标的公司与亿维新材票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2020.11.30 118.72
- - 2020.12.28 189.83
小计 - 小计 308.55
- - 2021.1.31 189.66
小计 - 小计 189.66
①标的公司与柏森检测资金往来明细
标的公司与柏森检测无资金往来。
②标的公司与柏森检测票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.3.31 58.50
- - 2022.9.30 56.00
小计 - 小计 114.50
- - 2021.5.29 60.00
小计 - 小计 60.00
- - 2020.6.30 80.79
小计 - 小计 80.79
①标的公司与海科研究院资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2023.4.25 10.18
- - 2023.5.21 65.66
- - 2023.6.8 43.22
小计 - 小计 119.07
标的公司与海科研究院票据往来金额均小于 50 万元，未予列示。
①标的公司与欧铂新材资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.10.31 195.00
小计 - 小计 195.00
②标的公司与欧铂新材票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 1,450.71 - -
小计 935.17 小计 -
小计 445.09 小计 -
标的公司与海蓝宝宝无资金往来及票据往来，利息系吸收合并科利雅化工所
致。
标的公司与海科运输资金往来、票据往来金额均小于 50 万元，未予列示。
标的公司与汇链供应链无资金往来、与汇链供应链票据往来金额均小于 50
万元，未予列示。
①标的公司与普安商贸资金往来明细
标的公司与普安商贸资金往来金额均小于 50 万元，未予列示。
②标的公司与普安商贸票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 257.72 小计 -
小计 1,595.00 小计 -
- - 2020.7.31 27.67
小计 - 小计 27.67
标的公司与海达物流无资金往来、与海达物流票据往来金额均小于 50 万元，
未予列示。
①标的公司与山东小海豚资金往来明细
标的公司与山东小海豚无资金往来。
②标的公司与山东小海豚票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.4.30 50.00
- - 2022.9.30 124.12
小计 - 小计 174.12
标的公司与源川化工无资金往来及票据往来，利息系平账所致。
标的公司与新探投资无资金往来及票据往来，利息系代付工资所致。
山东科利雅化工有限公司 2020 年被吸收合并至标的公司。
①标的公司与海科石化资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2021.4.30 19,411.94
小计 - 小计 19,411.94
②标的公司与海科石化票据往来明细
标的公司与海科石化无票据往来。
①标的公司与海科技术 江苏）资金往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
小计 515.00 小计 -
②标的公司与海科技术 江苏）票据往来明细
单位：万元
拆入 拆出
日期 金额 日期 金额
- - 2022.7.31 140.00
- - 2022.8.31 160.00
- - 2022.9.30 195.00
小计 - 小计 495.00
三、关联方资金拆借存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原
因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相
关会计处理及对财务报表的影响
一）关联方资金拆借票据往来的具体情况如下：
单位：万元
序
单位名称 收/付 数量 数量 数量 数量
号 金额 金额 金额 金额
张） 张） 张） 张）
山东海科控 收取 - - 1.00 1,548.47 1.00 350.00 1.00 592.37
股有限公司 支付 - - 5.00 2,853.81 21.00 9,198.97 - -
东营市海科 收取 - - 5.00 5,270.00 4.00 1,528.50 - -
支付 - - 16.00 6,543.59 40.00 13,315.72 29.00 8,305.88
限公司
山东海科化 收取 - - 5.00 3,750.00 6.00 4,950.00 3.00 1,216.00
工有限公司 支付 - - 9.00 2,334.04 33.00 4,658.82 20.00 5,846.73
欧铂新材料 收取 - - 1.00 200.00 6.00 850.64 - -
支付 - - 11.00 764.48 10.00 566.96 6.00 578.77
公司
山东亿维新 收取 - - - - - - - -
支付 - - - - 1.00 189.66 2.00 308.55
任公司
山东柏森化 收取 - - 1.00 42.00 - - 1.00 -42.00
工技术检测
有限责任公 支付 - - 9.00 267.45 10.00 268.59 7.00 243.15
司
山东海科创 收取 - - - - - - - -
支付 - - 8.00 125.46 10.00 275.21 6.00 182.05
限公司
山东欧铂新 收取 - - 7.00 1,478.71 12.00 1,059.60 2.00 445.08
支付 - - 2.00 11.25 1.00 10.00 7.00 89.50
司
东营市海科 收取 - - - - 1.00 110.43 - -
支付 - - 8.00 251.13 8.00 301.75 3.00 64.00
任公司
汇链供应链 收取 - - - - 2.00 42.56 1.00 9.00
支付 - - - - - - 1.00 45.00
司
序
单位名称 收/付 数量 数量 数量 数量
号 金额 金额 金额 金额
张） 张） 张） 张）
东营市普安 收取 - - 2.00 257.72 10.00 1,595.00 - -
支付 - - - - - - 2.00 32.67
司
山东海达物 收取 - - - - - - 1.00 5.00
支付 - - - - - - 1.00 5.00
公司
山东小海豚 收取 - - - - - - - -
支付 - - 8.00 257.28 - - 1.00 4.56
限公司
山东科利雅 收取 - - - - - - - -
支付 - - - - - - 8.00 477.19
司
海科技术创 收取 - - - - - - - -
支付 - - 4.00 515.00 - - - -
苏）有限公司
合计 - - - 102.00 26,470.39 176.00 39,272.41 102.00 18,408.49
报告期内，公司与关联方之间发生的上述票据往来，主要原因是基于海科控
股资金集中统一管理的要求，公司和关联方通过正常业务活动所收到的票据在集
团的统一调配下流转拆借导致。标的公司转让票据给关联方后，关联方将其用于
支付货款；标的公司收到关联方的票据后，标的公司将其用于支付货款。截至
来。
二）是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处
罚
标的公司与关联方之间发生的前述无真实交易背景的票据往来，不符合（
《票
据法》第 10 条 即 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具
《支付结算办法》第 22 条（ 即（ 票据的
有真实的交易关系和债权债务关系”）与（
签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系”）等的相关规定。
鉴于报告期内无真实交易背景的票据往来均用于集团内公司的主营业务，未
给银行及存款人造成任何损失或其他不利影响；且截至 2022 年 11 月，前述情形
已经得到整改，未再发生新的无真实交易背景的票据往来；同时标的公司已取得
中国人民银行东营市中心支行开具的合规证明，因此标的公司未来因此受到行政
处罚的风险较小。
三）相关会计处理及对财务报表的影响
标的公司将收到的票据背书给关联方时，会计处理为：
借：其他应付款
贷：应收票据
标的公司收到关联方转让的票据时，会计处理为：
借：应收票据
贷：其他应付款
前述票据往来不会导致标的公司净资产变化，仅为应收票据、其他应付款科
目之间的调整，对财务报表不存在重大影响。
四、关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、福
利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，认
定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充分，
发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方
标的公司的薪酬结构包括基础工资、绩效工资、在岗补贴、奖金、过节费与
交通补贴等。除曲小营、崔世超、巩超及张生安外，基础工资与绩效工资一直由
标的公司发放；在 2022 年 10 月前，奖金（ 包括半年奖金、年度奖金、安全生产
奖金等）、过节费、交通补贴等由海科控股、海科化工 曲小营、崔世超的奖金
由海科化工代付，2020-2022 年共 59.95 万元）代为发放。截至 2022 年 10 月，
海科控股代发奖金的情形已经停止，标的公司员工的全部薪酬均由标的公司自行
发放，后续未发生海科控股代发的相关情形。
一）2020 年至 2023 年 6 月代付工资、福利、奖金的总体情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
工资 - 30.34 29.12 35.68
奖金等 - 4,134.31 3,624.94 1,636.34
过节费 - 125.63 112.07 103.97
交通补贴 - 13.20 14.70 20.70
合计 - 4,303.48 3,780.83 1,796.69
二）2020 年至 2023 年 6 月代付工资、福利、奖金的具体情况
工资主要是海科化工代为支付的曲小营、崔世超及巩超的工资、社保及新探
投资代为支付的张生安的工资、社保。2022 年 11 月前，曲小营的人事关系在海
科化工，但曲小营自 2020 年 1 月起实质承担标的公司财务部部长工作；2020 年
司的出纳工作。2022 年 10 月前，巩超的人事关系在海科化工，但其自 2022 年
探投资，但其 2020 年 1-4 月期间实质从事标的公司的管理工作。上述人员人事
关系在海科化工、新探投资期间，上述人员的工资、社保由海科化工、新探投资
进行发放。为了费用的完整性，本次申报报表将该等人员前述期间的工资等一并
计入标的公司的费用。
具体情况如下：
单位：万元
发放对象收
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 具体工作职责
使用情况
负责财务管理 日常工资 根据海科化工实
曲小营 - 26.25 26.22 18.27 财务部 财务部长 日常消费
工作 发放 际发放工资确定
日常工资 根据海科化工实
崔世超 - 3.50 2.89 5.32 财务部 出纳 付款 日常消费
发放 际发放工资确定
负责赫邦管理 日常工资 根据新探投资实
张生安 - - - 12.09 公司领导 前董事长 日常消费
工作 发放 际发放工资确定
负责赫邦管理 日常工资 根据海科化工实
巩超 - 0.59 - - 公司领导 总经理 日常消费
工作 发放 际发放工资确定
合计 - 30.34 29.12 35.68 - - - - - -
报告期内，海科控股代标的公司支付的奖金等分别为 1,636.34 万元、3,624.94
万元、4,134.31 万元和 0.00 万元，金额较高的主要原因为：在 2022 年 10 月前，
包括半年奖金、年度奖金、安全生产奖金等奖金由海科控股、海科化工（ 曲小营、
崔世超的奖金由海科化工代付，2020-2022 年共 59.95 万元）代为发放。奖金支
付对象包括标的公司领导及其他生产人员、销售人员等其他厂区职工，具体情况
如下：
单位：万元
发放对象收到奖
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 金后的资金流向
及使用情况
日常工作的 员工，根据公司盈利 资金流向于马立
公司领 负责赫邦
马立军 - - - 88.02 前总经理 积极性；2、 情况，个人的绩效考 军个人，其用于
导 管理工作
员工正常薪 核、贡献、安全生产 日常生活消费
酬的一部分 经营等情况确定
前总经理 日常工作的 员工，根据公司盈利 资金流向于邱素
公司领 负责赫邦
邱素芹 - 141.93 100.04 56.13 原总经 积极性；2、 情况，个人的绩效考 芹个人，其用于
导 管理工作
理助理） 员工正常薪 核、贡献、安全生产 日常生活消费
酬的一部分 经营等情况确定
日常工作的 员工，根据公司盈利 资金流向于殷玉
公司领 负责赫邦
殷玉强 - 78.72 87.67 54.81 副总经理 积极性；2、 情况，个人的绩效考 强个人，其用于
导 生产工作
员工正常薪 核、贡献、安全生产 日常生活消费
酬的一部分 经营等情况确定
日常工作的 员工，根据公司盈利 资金流向于王长
公司领 负责赫邦
王长山 - 71.89 84.93 45.29 副总经理 积极性；2、 情况，个人的绩效考 山个人，其用于
导 销售工作
员工正常薪 核、贡献、安全生产 日常生活消费
酬的一部分 经营等情况确定
其他人员 - 3,841.77 3,352.30 1,392.09 - - - - 认定标准为公司全体 资金流向于员工
发放对象收到奖
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 金后的资金流向
及使用情况
员工，根据公司盈利 个人，其用于日
情况，全厂职工的个 常生活消费
人绩效贡献、安全生
产经营等情况确定
合计 - 4,134.31 3,624.94 1,636.34 - - - - - -
注：1、其他人员为除公司领导外的生产人员、销售人员等其他厂区职工，半年奖金、年度奖金发放对象为奖金发放时全部在职职工；2、2020 年度奖金
金额较小主要系 2020 年年度奖金等在 2021 年度发放。
由上表可知，发放奖金有利于提高员工日常工作的积极性，提高工作效率，
也是员工正常薪酬的一部分，因此向该等对象发放奖金具有必要性，奖金认定标
准及具体金额的确定依据公司盈利情况、个人的绩效考核、贡献、安全生产经营
等情况进行发放，相关资金流转认定为奖金发放的依据充分。发放对象收到奖金
后由员工自行支配，不存在最终变相流入关联方的情形。报告期内标的公司由海
科控股代为发放奖金主要系海科控股作为集团公司，统筹协调集团内的资金安排，
由海科控股统一发放集团内各公司的奖金所致。截至 2022 年 10 月，标的公司的
奖金等不再由海科控股代为发放。
过节费主要是海科控股代为支付的全厂职工的春节、中秋过节费等，过节费
涵盖所有发放当月在职的全部职工，职工所有发放金额一致。
交通补贴主要是海科控股代付的标的公司领导的交通补贴，具体情况如下：
单位：万元
发放对象收到奖
发放对象 2022 年度 2021 年度 2020 年度 部门 职位 金后的资金流向
及使用情况
提高工作效率，
负责赫邦 根据高管岗
张生安 - - - 1.50 公司领导 前董事长 满足日常工作用 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
车需要
提高工作效率，
负责赫邦 根据高管岗
马立军 - - 1.50 6.00 公司领导 前总经理 满足日常工作用 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
车需要
前总经理 提高工作效率，
负责赫邦 根据高管岗
邱素芹 - 6.00 6.00 6.00 公司领导 原总经 满足日常工作用 车辆日常的使用
管理工作 位级别确定
理助理） 车需要
提高工作效率，
负责赫邦 根据高管岗
殷玉强 - 3.60 3.60 3.60 公司领导 副总经理 满足日常工作用 车辆日常的使用
生产工作 位级别确定
车需要
提高工作效率，
负责赫邦 根据高管岗
王长山 - 3.60 3.60 3.60 公司领导 副总经理 满足日常工作用 车辆日常的使用
销售工作 位级别确定
车需要
合计 - 13.20 14.70 20.70 - - - - - -
截至 2022 年 10 月，海科控股代发奖金、过节费、交通补贴等情形已经停止，
标的公司员工的全部薪酬、过节费、交通补贴等均由标的公司自行发放，后续未
发生海科控股代发的相关情形。
五、标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额
为负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相
关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益
安排
一）标的公司进行平账的原因及合理性
海科控股为提升资金使用效率，以（ 集中管理、计划收支、存量上缴”为原
则，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配：各子公司结余资金上划
集团或根据集团安排直接划转至集团内其他有用款需求的公司，从而在满足各公
司业务发展需要的同时实现资金使用效率的提升。在前述背景下，报告期内标的
公司当存在较多资金结余时会将多余的资金划转至海科控股或根据海科控股的
安排直接划转至其他有用款需求的公司，形成资金的拆出；当标的公司账面资金
余额不足以满足其用款需求时，海科控股或其他关联公司将资金汇入标的公司，
形成标的公司的资金拆入。因此，从集团管理便捷性考虑，为方便集团的统一管
理，同时为简化标的公司与各企业之间的对账，标的公司会进行平账。
因此，虽然形式上标的公司与海科控股及其他关联方均存在资金往来，但鉴
于该等往来均系由海科控股统一管控与调配的，标的公司对各关联方的资金往来
实质为标的公司与海科控股的往来。在此情形下，标的公司对集团内关联方的资
金拆借余额统一平账至海科控股符合业务实质，具有合理性。
二）平账的具体操作过程，部分平账金额为负的原因
以 2020 年标的公司与海科化工的资金往来为例：2020 年初，标的公司应收
海科化工的资金往来余额为 2,916.49 万元，2020 年本期向海科化工新增拆出
元。由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的公司对海科化工
的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，期末调减对海科化工的其他应收款
余额 7,464.46 万元，同时调增对海科控股的其他应收款余额 7,464.46 万元。
以 2020 年标的公司与山东欧铂新材料有限公司的资金往来为例：2020 年初，
标的公司应收山东欧铂新材料有限公司的资金往来余额为 5.00 万元，2020 年当
期向山东欧铂新材料有限公司新增拆出 89.52 万元，当期自山东欧铂新材料有限
公司拆入 446.98 万元，期末对山东欧铂新材料有限公司往来余额为-352.46 万元。
由于该等资金往来均系海科控股统一安排的，因此可将标的公司对山东欧铂新材
料有限公司的应收余额视同对海科控股的余额进行平账，期末调减对山东欧铂新
材料有限公司的其他应收款余额-352.46 万元，同时调增对海科控股的其他应收
款余额-352.46 万元，该种情形下，导致平账金额为负数，但不影响最终与海科
控股的往来余额。
三）关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关
内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安
排
针对报告期关联方资金拆借事项，业经公司 2023 年 3 月 21 日董事会审议通
过，并经公司唯一股东海科控股出具书面决定，认为：标的公司报告期内的关联
方资金拆借为公司正常经营业务所需，符合公司的利益，不存在损害公司利益的
情况。
标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联
方资金占用，具体包括：
外投资管理制度》、
《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
行贷款利率结清了全部资金使用费，价格公允、不存在利益输送的情形；且截至
本回复出具日，标的公司与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输
送、关联方资金占用或其他利益安排。
六、期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是
否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖
金的整改措施
一）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，
是否存在应披露未披露事项
截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行贷款
利率结清了全部资金使用费。报告期后不再存在向关联方资金拆借、通过关联方
代付奖金等情况，不存在应披露未披露事项。
二）标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施
为规范和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了（
《关于不再对东营
市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承诺：
尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。
护标的公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标的
公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失的，
本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔偿责任。
标的公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》
及其他相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东及其他关联
方资金占用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《内部控制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用。
七、关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规定，相
关会计核算是否真实、准确
标的公司将借出的资金期末余额在（ 其他应收款”科目列示，将借入的资金
期末余额在（ 其他应付款”科目列示。关联方资金拆借的列报方式符合（
《企业会
计准则》的规定，相关会计核算真实、准确。
八、结合上述情况，分析关联方资金拆借是否对标的公司财务内控构成重
大不利影响，是否满足相关发行条件
财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏
离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷： 1）董事、监事和高级管
理人员舞弊； 2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（ 由于政
策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）； 3）当期财务
报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4）公司以及内
部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
标的公司与关联方之间的资金拆借不涉及上述特征，不构成重大缺陷；且报
告期内标的公司与关联方存在资金拆借的情形，主要系海科控股为提升资金使用
效率，对旗下无上市计划的经营主体资金统一管控与调配所致，具有合理性；且
自 2022 年 10 月推出标的公司重组上市计划以来，已开始减少标的公司与关联方
之间的资金往来，并于 2023 年 3 月 24 日，已全部结清资金往来与相关利息，其
后未发生新的非经营性资金往来情形；同时标的公司已建立健全内部控制制度以
防范大股东及其他关联方资金占用，控股股东海科控股出具了（
《关于不再对东营
市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》。
立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 22 日出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报
【2023】第 ZB11328 号），认为：赫邦化工于 2023 年 6 月 30 日按照（
字（ 《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公司满足
《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之（ 发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条件。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》
九、请独立财务顾问和会计师根据（
第 8 条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况
的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施； 2）财务内控是否有效，
是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件
一）独立财务顾问对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、
关键岗位人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查
结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施
独立财务顾问对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位
人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查范围具体情况如下：
序 与标的公司的
核查对象姓名/名称 资料获取情况
号 关系
报告期内银行对账
单、已开立银行结
序 与标的公司的
核查对象姓名/名称 资料获取情况
号 关系
算账户清单、银行
明细账、关于提供
全部资金流水的承
诺函
报告期内银行对账
单、已开立银行结
提供全部资金流水
的承诺函
报告期内银行对账
单、银行账户清单、
流水的承诺函、云
闪付查询截图
其他董事、监事、高级管理人员：崔志强、巩
报告期内自然人任
其他董事、监 超、张在忠、刘猛、李永、李杰、殷玉强、王
职期间的银行对账
事、高级管理 长山、邱素芹 已离职）、马立军 已离职）、
单、银行账户清单、
关于提供全部资金
位人员等自然 其他关键岗位人员：曲小营 财务部部长，曾
流水的承诺函、云
人 任财务负责人）、胡锦杰 出纳）、崔世超 离
闪付查询截图
职出纳）
沃德投资、威臣投资、盛特威、谛达威、派克
斯、博鼎信息、新润投资、海源投资、海科运
输、海科亚太、Main Nova BVI）、庞泽 香
港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益咨询、普安
商贸、Paragon Lead BVI）、海科国际 香港）、
海科控股 香港）、海源贸易 新加坡）、HaiKe、
Cheer Light BVI）、海科贸易 香港）、海科
新源、海科新源 湖北）、新源浩科、新蔚源、
思派新能源、赛美森、海科新源欧洲、亿维新
材、海科瑞林、瑞林石化、新泽投资、新源商
务、润晶科技、芯科电子、柏森检测、江苏铂 报告期内控股股
控股股东、实 森、山东小海豚、陕西小海豚、亿驰能源、小 东、实际控制人控
际控制人控制 海豚文化、山东油软、汇链科技、海达物流、 制期间的银行对账
经控制的其他 材、欧铂新材 东营）、海科研究院、海科技 算账户清单、关于
企业 术 江苏）、海科进出口、海蓝宝宝、海科化 提供全部资金流水
工、海科石化、亿科化学、合元传媒、韩国 PCT、 的承诺函
海科 苏州）工程、海昂管理、羽繁化工、山
东华鹏、菏泽华鹏、山东华赢新材料有限公司、
山西华鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华鹏、
成赢网络、华鹏石岛玻璃、天东制药、科利雅
化工、上海瀚珅新材料科技有限公司、山东顺
鑫港务有限公司、东营市恒益工程项目管理有
限公司、海科投资 BVI）、安徽金力新能源
有限公司、马鞍山鞍能新材料科技有限公司、
马鞍山鞍能新材投资中心 有限合伙）、东营
宏远废油回收有限责任公司、源川化工、山东
序 与标的公司的
核查对象姓名/名称 资料获取情况
号 关系
亿创信息技术服务有限公司、湖北小海豚能源
科技有限公司共计 85 家
他企业等法人主体的核查程序
①获取资金流水并核查账户完整性。A.对于标的公司的资金流水，独立财务
顾问 a.陪同标的公司相关人员前往其基本存款账户开户行打印已开立银行结算
账户清单，并依据该账户清单获取标的公司报告期内存续及注销的所有银行账户
的资金流水；b.通过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为标的公司的
大额资金流水显示的对手方账户是否已纳入核查范围，以及将标的公司大额资金
流水与银行明细账进行交叉核对，来验证资金流水的完整性。B.对于控股股东及
控股股东、实际控制人控制的其他企业的资金流水，独立财务顾问 a.获取核查期
间内所有存续及注销的银行账户的资金流水，并通过交叉核对标的公司、主要关
联方及相关自然人的资金流水，来验证资金流水的完整性；b.获取该等关联企业
出具的关于提供全部资金流水的承诺函，来进一步验证资金流水的完整性。
②查阅标的公司的已开立银行结算账户清单，并与标的公司账面记录的银行
账户进行核对，以确认账户信息的完整性；复核了标的公司银行账户的开户地点、
开立时间和销户情况，相关情况与标的公司经营业务的发展阶段和区域分布相匹
配，报告期内标的公司银行账户销户主要系由于该账户下业务往来减少等原因正
常销户。
③对报告期内存续及注销账户的开户银行执行函证程序，确认各期末标的公
司的账户数量、账户类型、账户余额、注销情况的完整性、准确性。
④获取标的公司报告期内银行日记账、银行流水，对大额收支进行双向交叉
核对，将标的公司的大额资金流水按实际收（ 付）款方名称汇总为流水对手方清
单，核查标的公司的关联方在报告期内是否与标的公司有异常的大额资金往来，
是否存在体外资金循环的情形。
⑤将标的公司大额资金流水对手方与标的公司报告期内主要客户和供应商
及其实际控制人、股东等主要人员进行核对，核查标的公司与前述主体是否存在
异常的大额资金往来。
⑥获取标的公司、控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业出具的
关于提供全部资金流水及其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送
商业利益的承诺函。
自然人的核查程序
①获取资金流水并核查账户完整性。独立财务顾问 A.陪同相关自然人前往
中国银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、招商银行、
中国邮政储蓄银行、东营银行、当地农商行及个人其他银行打印银行账户清单及
资金流水，并取得前述自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函；B.对报告
期内相关人员大额资金流水中的银行互转记录进行交叉核对，通过资金流水显示
的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以验证资金流水的完整性。
②查阅报告期内实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、关键岗位人
员的银行流水，核查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，核查是否存
在替标的公司承担成本费用的情况。
③获取标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等
自然人出具的关于提供全部资金流水及其与标的公司客户、供应商不存在异常资
金往来或输送商业利益的承诺函。
《监管规则适用指引——发行类第 5
独立财务顾问结合前述核查情况，根据（
号》5-8 财务内控不规范情形所列的财务内控不规范情形，列示的标的公司报告
期内财务内控规范性情况逐条比照如下：
序 财务内控不规范情 是否存
整改情况
号 形 在
生产经营需要，不涉及违法违规情形，转贷资金的
本金、利息均已偿还，且也未被相关监管机构给予
无真实业务支持情
处罚；2、截至本回复出具日，标的公司未再出现转
况下，通过供应商等
存在协 贷行为，且建立了相关内控体系，防止转贷行为的
取得银行贷款或为
客户提供银行贷款
的行为 月 17 日开具的证明，经查询，自 2020 年 1 月 1 日
资金走账通道 简称
起至本证明出具之日，赫邦化工不存在因违反银行、
转贷”行为）
金融监管方面的法律、法规和规范性文件的行为而
受到中国人民银行东营市中心支行行政处罚的情
形。
真实交易背景的票据往来的情形，且报告期内存在
向关联方开具、收取无真实交易背景的商业票据已
经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、为完善治
存在向
理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦
关联方
向关联方或供应商 化工公司章程》和相关法律、法规，逐步规范并建
转让、
开具无真实交易背 立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财务票
收取无
真实交
票据贴现获取银行 营市中心支行于 2023 年 2 月 21 日开具证明，本单
易背景
融资 位未因票据事项对赫邦化工实施行政处罚；4、海科
的商业
控股及实际控制人已出具承诺，确认如赫邦化工因
票据
整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和
取得，而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机
构追究法律责任，海科控股/实际控制人将连带足额
补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。
存在与
接资金拆借，且报告期内存在与关联方直接进行资
关联方
金拆借已经整改完毕，相关本金、利息已结清；2、
与关联方或第三方 和第三
直接进行资金拆借 方直接
内部控制制度以防范大股东及其他关联方资金占
进行资
用，具体包括：建立严格的《资金管理制度》、《关
金拆借
联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控
制制度》等制度，避免资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用；3、为规范和减少关联交易，
海科控股于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东营
市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的承诺》，承
诺： 1）本公司将积极协调筹措资金，确保关联方
在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款
余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来。
公司进行资金归集，维护标的公司的独立性。如本
公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归标
的公司所有。若本公司因未履行上述承诺给标的公
司或者其他投资者造成损失的，本公司将向标的公
司及其他投资者依法承担赔偿责任。4、报告期内非
关联方资金拆借主要系标的公司拆借给东营市港城
热力有限公司，截至 2022 年 4 月东营市港城热力有
限公司已将本金及利息归还给标的公司。
付奖金等，且报告期内存在关联方代付奖金等已经
整改完毕，相关本金、利息已结清；2、标的公司已
根据相关法律、法规的要求，建立健全内部控制制
度以防范大股东及其他关联方资金占用，具体包括：
建立严格的《资金管理制度》、
《关联交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，
避免资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
频繁通过关联方或 存在关
用；3、为规范和减少关联交易，海科控股于 2022
第三方收付款项，金 联方代
额较大且缺乏商业 付奖金
司进行资金归集管理的承诺》，承诺： 1）本公司将
合理性 等
积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公
告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续
不再发生新的非经营性资金往来。 2）自本承诺函
出具之日起，本公司不会再对标的公司进行资金归
集，维护标的公司的独立性。如本公司因违反上述
承诺而获得收入的，所有收入归标的公司所有。若
本公司因未履行上述承诺给标的公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向标的公司及其他投资者
依法承担赔偿责任。
利用个人账户对外
收付款项
人收付款项
违反内部资金管理
规定对外支付大额
款项、大额现金收
支、挪用资金
关联方以借款等方式占用资金，且报告期内存在被
关联方以借款等方式占用资金已经整改完毕，相关
本金、利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、
法规的要求，建立健全内部控制制度以防范大股东
及其他关联方资金占用，具体包括：建立严格的《资
金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管
理制度》、《内部控制制度》等制度，避免资金被控
存在被 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
被关联方以借款、代 关联方 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、为规范
偿债务、代垫款项或 以借款 和减少关联交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了
者其他方式占用资 等方式 《关于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资金归
金 占用资 ，承诺： 1）本公司将积极协调筹措
集管理的承诺》
金 资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠
标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的
非经营性资金往来。 2）自本承诺函出具之日起，
本公司不会再对标的公司进行资金归集，维护标的
公司的独立性。如本公司因违反上述承诺而获得收
入的，所有收入归标的公司所有。若本公司因未履
行上述承诺给标的公司或者其他投资者造成损失
的，本公司将向标的公司及其他投资者依法承担赔
偿责任。
在销售、采购、研发、
存货管理等重要业
务循环中存在内控
重大缺陷
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 15 条资金流水核查的相关
规定，独立财务顾问在资金流水核查过程中，应结合重要性原则和支持核查结论
需要，重点核查报告期内标的公司是否存在以下异常情况：
况，存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；
外投资等不相匹配；
员等存在异常大额资金往来；
户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，无合理解释；
咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；
频繁出现大额存现、取现情形；
司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
控股股东、实际控制人控制的其他企业中，Main Nova（ BVI）、Paragon Lead
BVI）、HaiKe、Cheer Light（ BVI）、上海瀚珅新材料科技有限公司（ 2020 年 8
月注销）在核查期间内无存续及注销的银行账户，东营宏远废油回收有限责任公
司于 2004 年吊销，2021 年 5 月注销，故未取得相关资金流水。
针对控股股东、实际控制人控制的部分企业在核查期间内无存续及注销的银
行账户或报告期内处于吊销状态的替代措施具体如下：
①获取由该等关联企业出具的承诺函，确认核查期间内企业无存续及注销的
境内外银行账户；
②获取东营宏远废油回收有限责任公司的工商档案，并通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等公开渠道查询确认其经营状态，确认其在报告期内在注销
之前处于吊销状态；
③查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，关注是否与上述公
司存在资金往来。
二）会计师对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗
位人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，
对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施
对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或
控制的银行账户和资金流水的核查范围具体情况如下：
序 与标的公司
相关主体 流水覆盖期间及资料获取情况
号 关系
报告期内银行对账单、已开立银行
提供全部资金流水的承诺函
报告期内银行对账单、已开立银行
流水的承诺函
报告期内银行对账单、关于提供全
资金流水的承诺函
其他董事、监 其他董事、监事、高级管理人员： 报告期内自然人任职期间的银行
事、高级管理 崔志强、巩超、张在忠、刘猛、李 对账单、银行账户清单、关于提供
人员、关键岗 永、李杰、殷玉强、王长山、邱素 全部资金流水的承诺函及使用（ 云
位人员等个 芹（ 已离职）、马立军（ 已离职）、 闪付 APP”查询个人账户
序 与标的公司
相关主体 流水覆盖期间及资料获取情况
号 关系
人 张生安 已离职）
其他关键岗位人员：曲小营（ 财务
部部长，曾任财务负责人）、胡锦
杰 出纳）、崔世超 离职出纳）
沃德投资、威臣投资、盛特威、谛
达威、派克斯、博鼎信息、新润投
资、海源投资、海科运输、海科亚
太、Main Nova（ BVI）、庞泽（ 香
港）、华元租赁、鼎益租赁、恒益
咨询、普安商贸、Paragon Lead
（BVI）、海科国际（ 香港）、海科
控股（ 香港）、海源贸易（ 新加坡）、
HaiKe、Cheer Light（ BVI）、海科
贸易（ 香港）、海科新源、海科新
源 湖北）、新源浩科、新蔚源、
思派新能源、赛美森、海科新源欧
洲、亿维新材、海科瑞林、瑞林石
化、新泽投资、新源商务、润晶科
技、芯科电子、柏森检测、江苏铂
森、山东小海豚、陕西小海豚、亿
驰能源、小海豚文化、山东油软、
控股股东或 汇链科技、海达物流、汇链供应链、
报告期内控股股东或实控人控制
实际控制人 新探投资、安耐吉售电、欧铂新材、
期间的银行对账单、已开立银行结
算账户清单、关于提供全部资金流
期曾经控制 海科技术 江苏）、海科进出口、
水的承诺函
的其他主体 海蓝宝宝、海科化工、海科石化、
亿科化学、合元传媒、韩国 PCT、
海科（ 苏州）工程、海昂管理、羽
繁化工、山东华鹏、菏泽华鹏、山
东华赢新材料有限公司、山西华
鹏、安庆华鹏、甘肃石岛、辽宁华
鹏、成赢网络、华鹏石岛玻璃、天
东制药、科利雅化工、上海瀚珅新
材料科技有限公司、山东顺鑫港务
有限公司、东营市恒益工程项目管
理有限公司、海科投资 BVI）、
安徽金力新能源有限公司、马鞍山
鞍能新材料科技有限公司、马鞍山
鞍能新材投资中心 有限合伙）、
东营宏远废油回收有限责任公司、
源川化工、山东亿创信息技术服务
有限公司、湖北小海豚能源科技有
限公司共计 85 家
本存款账户开户行打印已开立银行结算账户清单，并依据该账户清单获取标的公
司报告期内存续及注销的所有银行账户的资金流水；②通过查看前述核查对象中
往来单位名称或对方户名为标的公司的大额资金流水显示的对手方账户是否已
纳入核查范围，以及将标的公司大额资金流水与银行明细账进行交叉核对，来验
证资金流水的完整性；
员等自然人资金流水核查程序包括：①陪同相关自然人前往中国银行、中国工商
银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、招商银行、中国邮政储蓄银行、
东营银行、当地农商行及个人其他银行打印银行账户清单及资金流水，并取得前
述自然人出具的关于提供全部资金流水的承诺函；②对报告期内相关人员大额资
金流水中的银行互转记录进行交叉核对，通过资金流水显示的对手方账户信息确
认是否存在未提供的银行账户，以验证资金流水的完整性；
水核查程序包括：①获取其基本存款账户开立行出具的已开立银行结算账户清单，
并依据该账户清单获取核查期间内存续及注销的所有银行账户的资金流水；②通
过查看前述核查对象中往来单位名称或对方户名为该等关联企业的大额资金流
水显示的对手方账户是否已纳入核查范围，并获取该等关联企业出具的关于提供
全部资金流水的承诺函，来验证资金流水的完整性；
银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；复核标的公司银行账户的开户地
点、开立时间和销户情况，分析开户情况与标的公司经营业务的发展阶段和区域
分布是否相匹配；
户余额、注销情况的完整性、准确性；
交叉核对，将标的公司的大额资金流水按实际收（ 付）款方名称汇总为流水对手
方清单，核查标的公司的关联方在报告期内是否与标的公司有异常的大额资金往
来，是否存在体外资金循环的情形；
商及其实际控制人、股东等主要人员进行核对，核查标的公司与前述主体是否存
在异常的大额资金往来；
位人员的银行流水，核查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，核查是
否存在替标的公司承担成本费用的情况；
业、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的关于提供全部资金流水和
其与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来或输送商业利益的承诺函。
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 财务
结合前述核查情况，根据（
内控不规范情形所列的财务内控不规范情形，标的公司报告期内财务内控规范性
情况逐条比照如下：
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
无真实业务支持情况 存在协助 1、经访谈转贷公司相关负责人，该转贷行
下，通过供应商等取 转贷的行 为为正常生产经营需要，不涉及违法违规
得银行贷款或为客户 为 情形，转贷资金的本金、利息均已偿还，
提供银行贷款资金走 且也未被相关监管机构给予处罚；2、截至
账通道 简称 转贷” 本回复出具日，标的公司未再出现转贷行
行为） 为，且建立了相关内控体系，防止转贷行
为的发生；3、中国人民银行东营市中心支
行 2023 年 2 月 17 日开具的证明，经查询，
自 2020 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，
赫邦化工不存在因违反银行、金融监管方
面的法律、法规和规范性文件的行为而受
到中国人民银行东营市中心支行行政处罚
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
的情形。
向关联方或供应商开 存在向关 1、2022 年 11 月后 ，赫邦化工与关联方未
具无真实交易背景的 联方转让、 再发生无真实交易背景的票据往来的情
商业票据，通过票据 收取无真 形，且报告期内存在向关联方开具、收取
贴现获取银行融资 实交易背 无真实交易背景的商业票据已经整改完
景的商业 毕，相关本金、利息已结清；2、为完善治
票据 理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依
据《赫邦化工公司章程》和相关法律、法
规，逐步规范并建立了资金管理制度及内
控体系，并制定了《财务票据管理制度》
中心支行于 2023 年 2 月 21 日开具证明，
本单位未因票据事项对赫邦化工实施行政
处罚；4、海科控股及实际控制人已出具承
诺，确认如赫邦化工因整改完成前存在前
述无真实交易背景的票据转让和取得，而
被主管部门给予行政处罚或被相关金融机
构追究法律责任，海科控股/实际控制人将
连带足额补偿上市公司因此发生的支出或
所受损失。
再发生直接资金拆借，且报告期内存在与
关联方直接进行资金拆借已经整改完毕，
相关本金、利息已结清；2、标的公司已根
据相关法律、法规的要求，建立健全内部
控制制度以防范大股东及其他关联方资金
占用，具体包括：建立严格的《资金管理
制度》、
《关联交易管理制度》
、《对外投资
存在与关
管理制度》、
《内部控制制度》等制度，避
联方和第
与关联方或第三方直 免资金被控股股东、实际控制人及其控制
接进行资金拆借 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
进行资金
或者其他方式占用；3、为规范和减少关联
拆借
交易，海科控股于 2022 年 11 月出具了（
《关
于不再对东营市赫邦化工有限公司进行资
金归集管理的承诺》
，承诺：
联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的
公司的往来款余额，并确保后续不再发生
新的非经营性资金往来。 2）自本承诺函
出具之日起，本公司不会再对标的公司进
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
行资金归集，维护标的公司的独立性。如
本公司因违反上述承诺而获得收入的，所
有收入归标的公司所有。若本公司因未履
行上述承诺给标的公司或者其他投资者造
成损失的，本公司将向标的公司及其他投
资者依法承担赔偿责任。4、报告期内非关
联方资金拆借主要系标的公司拆借给东营
市港城热力有限公司，截至 2022 年 4 月东
营市港城热力有限公司已将本金及利息归
还给标的公司。
三方收付款项，金额 方代付奖 再发生代付奖金等，且报告期内存在关联
较大且缺乏商业合理 金等 方代付奖金等已经整改完毕，相关本金、
性 利息已结清；2、标的公司已根据相关法律、
法规的要求，建立健全内部控制制度以防
范大股东及其他关联方资金占用，具体包
括：建立严格的《资金管理制度》、《关联
交易管理制度》、
《对外投资管理制度》、
《内
部控制制度》等制度，避免资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用；3、为规范和减少关联交易，海科控股
于 2022 年 11 月出具了《关于不再对东营
市赫邦化工有限公司进行资金归集管理的
，承诺： 1）本公司将积极协调筹措
承诺》
资金，确保关联方在本次交易草案公告前
结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保
后续不再发生新的非经营性资金往来。 2）
自本承诺函出具之日起，本公司不会再对
标的公司进行资金归集，维护标的公司的
独立性。如本公司因违反上述承诺而获得
收入的，所有收入归标的公司所有。若本
公司因未履行上述承诺给标的公司或者其
他投资者造成损失的，本公司将向标的公
司及其他投资者依法承担赔偿责任。
付款项
收付款项
序号 财务内控不规范情形 是否存在 整改情况
定对外支付大额款
项、大额现金收支、
挪用资金
偿债务、代垫款项或 联方以借 再发生被关联方以借款等方式占用资金，
者其他方式占用资金 款等方式 且报告期内存在被关联方以借款等方式占
占用资金 用资金已经整改完毕，相关本金、利息已
结清；2、标的公司已根据相关法律、法规
的要求，建立健全内部控制制度以防范大
股东及其他关联方资金占用，具体包括：
建立严格的《资金管理制度》
、《关联交易
管理制度》、
《对外投资管理制度》、《内部
控制制度》等制度，避免资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用；3、
为规范和减少关联交易，海科控股于 2022
年 11 月出具了（
《关于不再对东营市赫邦化
工有限公司进行资金归集管理的承诺》
，承
诺： 1）本公司将积极协调筹措资金，确
保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠
标的公司的往来款余额，并确保后续不再
发生新的非经营性资金往来。 2）自本承
诺函出具之日起，本公司不会再对标的公
司进行资金归集，维护标的公司的独立性。
如本公司因违反上述承诺而获得收入的，
所有收入归标的公司所有。若本公司因未
履行上述承诺给标的公司或者其他投资者
造成损失的，本公司将向标的公司及其他
投资者依法承担赔偿责任。
存货管理等重要业务
循环中存在内控重大
缺陷
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 15 条资金流水核查的相关
规定，在资金流水核查过程中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核
查报告期内标的公司是否存在以下异常情况：
况，存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；
外投资等不相匹配；
员等存在异常大额资金往来；
户或不同账户之间存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，无合理解释；
咨询服务等）的情形，相关交易的商业合理性存在疑问；
频繁出现大额存现、取现情形；
司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让标的公司股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
司关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；
控股股东、实际控制人控制的其他企业中，Main Nova（ BVI）、Paragon Lead
BVI）、HaiKe、Cheer Light BVI）、上海瀚珅新材料科技有限公司 2020
年 8 月注销）、东营宏远废油回收有限责任公司 2004 年吊销，2021 年 5 月注
销）在核查期间内无存续及注销的银行账户，故未取得相关资金流水。
①针对控股股东、实际控制人控制的部分企业未开立银行账户或报告期内处
于吊销状态的替代措施
A.获取由上述关联企业出具的承诺函，确认企业在核查期间内无存续及注销
的境内外银行账户的情况；
B.对于报告期前吊销、报告期内注销且无银行账户的关联主体，获取其工商
档案，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询其经营状态；
C.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，将大额资金流水的
对方户名或往来单位名称与上述关联企业的名称进行核对，进一步验证上述关联
企业核查期间内未开立过银行账户的结论。
②针对控股股东、实际控制人控制的部分企业部分境外银行账户查询受限的
替代措施
A.获取由该等关联企业出具的提供全部资金流水的承诺函；
B.查阅标的公司、标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的大额资金流水，筛选出往来单位名
称或对方户名为该等关联企业的资金流水，核查流水显示的对方账户是否已纳入
核查范围。
三）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利
益安排，是否符合相关发行条件
立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 22 日出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》 信会师报
【2023】第 ZB11328 号），认为：赫邦化工于 2023 年 6 月 30 日按照（
字（ 《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
行条件
截至报告期末，赫邦化工的资金拆借已全部清理完毕，并按照同期银行贷款
利率结清了全部资金使用费，价格公允，不存在利益输送的情形；且截至本回复
出具日，赫邦化工与关联方之间未再发生资金拆借的情形，不存在利益输送、关
联方资金占用或其他利益安排。
综上，关联方资金拆借对标的公司财务内控不构成重大不利影响，标的公司
满足（
《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款之（ 发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”相关发行条件。
十、请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反
相关法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见
一）法律法规
根据（
《中华人民共和国票据法》 以下简称（《票据法》
（ ”）第十条的规定：（ 票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价。”
根据《票据法》第一百零二条规定： 有下列票据欺诈行为之一的，依法追
究刑事责任： 一）伪造、变造票据的； 二）故意使用伪造、变造的票据的； 三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取
财物的； 四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的； 五）汇票、本
票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的； 六）冒用他人的票据，或者故
意使用过期或者作废的票据，骗取财物的； 七）付款人同出票人、持票人恶意
串通，实施前六项所列行为之一的。”
根据（
《票据法》第一百零三条规定，有上述（
《票据法》第一百零二条所列行
为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
二）法律分析
经核查，报告期内，赫邦化工与关联方之间存在无真实交易背景的票据往来。
根据赫邦化工及海科控股的说明，该等无真实交易背景的票据往来系通过票据进
行资金融通，以解决赫邦化工或关联方存在的资金紧张问题；取得的资金均用于
日常经营开支及支付供应商款项等，不涉及非法融资和票据诈骗等扰乱金融秩序
的情形。同时，涉及的票据均为真实的票据，而非伪造、变造的票据，不存在虚
假记载、恶意骗取财物、资金等行为，不存在以套取银行资金为目的的主观意图
和客观行为。因此，赫邦化工上述票据使用不规范行为虽不符合（
《票据法》第十
条之规定，但不属于（
《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或
诈骗行为。
根据赫邦化工的《企业信用报告》，报告期内赫邦化工不存在票据逾期、欠
息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银行承
兑汇票业务，也无因不规范使用票据事项受到监管机构处罚的记录。
根据中国人民银行东营市中心支行于 2023 年 2 月 21 日出具证明，确认：（ 自
票据取得和转让，本单位未因此对赫邦化工实施行政处罚，”并经中国人民银行
东营市中心支行网站的核查，赫邦化工未因此受到主管部门的行政处罚。
为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》
和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了（
《财
务票据管理制度》等内部管理制度。2022 年 11 月后，赫邦化工与关联方未再发
生无真实交易背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已出具承诺，
确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，而被
主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控制人
将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。
综上，赫邦化工于报告期内的票据使用不规范行为不属于按相关法律法规应
当追究刑事责任或应当给予重大行政处罚的情形，不构成重大违法违规，亦未因
此受到相关主管部门的行政处罚。
三）核查意见
经核查，律师认为：赫邦化工于报告期内的票据使用不规范行为不属于按相
关法律法规应当追究刑事责任或应当给予重大行政处罚的情形，不构成重大违法
违规，亦未因此受到相关主管部门的行政处罚。
问题 11.2
级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目所需的生产设备，2021 年
和 2022 年支付的租金分别为 155.16 万元和 6,689.70 万元，目前标的公司已提前
终止与鼎益租赁的融资租赁合同并提前购买相应机器设备。
请公司说明：（1）标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂
项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备
（2）2021 年和 2022 年支付的租金
后提前终止合同并购买设备的原因及合理性；
相差较大的原因，标的公司租入生产设备的租金与公开市场同类设备的租赁价
格是否一致，租赁价格是否公允；（3）标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否
存在利益输送或其他利益安排。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂项目和环氧氯
丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备后提前终止合
同并购买设备的原因及合理性
标的公司为实施 8 万吨/年电子级环氧树脂项目和 3 万吨/年环氧氯丙烷装置
工艺升级改造项目，根据各项目情况确定需要各设备的名称、型号、厂商等。同
时为了解决项目建设的大额资金流出，于 2021 年 8 月以来通过向关联方鼎益租
赁以租赁方式租入前述生产设备。因此前述租赁设备均为实施前述项目的必要设
备，具体情况如下：
单 数量 总 设备价款 含
设备名称 供应商 采购时间 设备用途
位 计） 税） 万元）
沈阳东方钛业股份
氧化反应塔 台 2 2,300.00 2022-5-24 丙烷装置工艺
有限公司
升级改造项目
杭州优埃基气体设
制氧机组 台 1 1,420.00 2022-5-20 丙烷装置工艺
备有限公司
升级改造项目
江苏沙家浜医药化
环氧树脂反应 8 万吨/年电子级
台 15 工装备股份有限公 900.00 2022-3-10
釜 环氧树脂项目
司
浮头式管壳换 3 万吨/年环氧氯
热器,卧式固 台 4 南京宝色股份公司 820.00 2022-5-24 丙烷装置工艺
定管板换热器 升级改造项目
MVR 蒸发系 江苏瑞达环保科技
台 1 820.00 2022-2-17 丙烷装置工艺
统成套设备 有限公司
升级改造项目
山东恒河机械制造 8 万吨/年电子级
环氧树脂容器 台 58 698.35 2022-3-10
有限公司 环氧树脂项目
汽提塔冷凝
西安航天华威化工 8 万吨/年电子级
器,真空泵工 台 3 609.13 2022-3-9
生物工程有限公司 环氧树脂项目
作液换热器
精制盐水储 3 万吨/年环氧氯
河北兴泰玻璃钢有
罐,废盐水储 台 4 498.00 2022-5-13 丙烷装置工艺
限公司
罐 升级改造项目
蓬莱禄昊化工机械 8 万吨/年电子级
环氧树脂储槽 台 13 465.08 2022-3-10
有限公司 环氧树脂项目
环氧树脂真空 淄博肯富来泵销售 8 万吨/年电子级
台 15 350.00 2022-3-10
泵 有限公司 环氧树脂项目
临沂临工智能信息 8 万吨/年电子级
立体仓储系统 套 1 255.00 2022-9-11
科技有限公司 环氧树脂项目
液化气钢瓶直 浙江陶特容器科技 氯化氢钢瓶充
台 1 252.00 2021-9-18
租业务 股份有限公司 装
气液分离器,
无锡力马化工机械 8 万吨/年电子级
降膜蒸发器, 台 4 248.00 2022-3-16
有限公司 环氧树脂项目
薄膜蒸发器
环氧树脂搅拌 杭州原正工程技术 8 万吨/年电子级
台 22 226.00 2022-3-10
器 装备有限公司 环氧树脂项目
自动化环氧树 梅特勒托利多科技 8 万吨/年电子级
套 1 222.00 2022-9-11
脂灌装机 中国）有限公司 环氧树脂项目
反应釜搅拌
浙江长城搅拌设备 8 万吨/年电子级
器,精制釜搅 台 6 220.00 2022-3-10
股份有限公司 环氧树脂项目
拌器,搅拌器
浙江陶特容器科技 氯化氢钢瓶充
氯化氢钢瓶 个 40 206.00 2022-5-27
股份有限公司 装
螺杆式冷水机 青岛辉诚机电设备 8 万吨/年电子级
台 2 200.00 2022-5-13
组 有限公司 环氧树脂项目
山东寿光巨能电气
低压开关柜 面 82 190.85 2022-9-2 丙烷装置工艺
有限公司
升级改造项目
安冬 上海）过滤
预涂过滤系统 台 1 185.00 2022-8-18 丙烷装置工艺
系统有限公司
升级改造项目
管链输送系统 无锡市瑞天机械制 8 万吨/年电子级
套 1 160.00 2022-3-10
成套 造有限公司 环氧树脂项目
南通利泰化工设备
螯合树脂塔 台 3 158.00 2022-8-18 丙烷装置工艺
有限公司
升级改造项目
世通海泰泵业 天 8 万吨/年电子级
内啮合齿轮泵 台 13 140.00 2022-5-13
津）股份有限公司 环氧树脂项目
青岛辉诚机电设备 赫邦公司运行
冰机直租业务 台 1 140.00 2021-10-13
有限公司 一部
甲苯尾气回收 山东智博格瑞环保 8 万吨/年电子级
台 1 135.00 2022-5-16
净化装置 科技有限公司 环氧树脂项目
精馏塔,汽提
塔,ECH 尾气 山东京博装备制造 8 万吨/年电子级
台 4 132.00 2022-3-10
洗涤塔,吹脱 安装有限公司 环氧树脂项目
塔
环氧树脂离心 8 万吨/年电子级
台 30 大耐泵业有限公司 131.38 2022-3-23
泵 环氧树脂项目
南京正源搪瓷设备
搪瓷减压罐 台 2 126.00 2022-8-18 丙烷装置工艺
制造有限公司
升级改造项目
山东万海电气科技 8 万吨/年电子级
直流电源系统 台 1 112.48 2022-9-2
有限公司 环氧树脂项目
绝对压力变送
器,单法兰差
烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
压式变送器, 台 69 108.00 2022-5-11
技发展有限公司 环氧树脂项目
双法兰差压变
送器
皂化塔,再沸 江苏中圣压力容器
台 3 105.00 2022-9-11 丙烷装置工艺
器 装备制造有限公司
升级改造项目
树脂甲苯溶液
过滤机,树脂
过滤机,盐水 江苏巨能机械有限 8 万吨/年电子级
台 16 102.80 2022-3-10
过滤器,精馏 公司 环氧树脂项目
塔进料过滤
机,助剂罐
山东蓝想环境科技 8 万吨/年电子级
冷水塔 台 1 102.00 2022-3-10
股份有限公司 环氧树脂项目
碱液循环塔,
碱洗塔,滤前
缓冲罐,过滤
盐水缓冲罐,
氧化盐水缓冲 河北兴泰玻璃钢有
台 12 100.00 2022-8-15 丙烷装置工艺
罐,清盐水罐, 限公司
升级改造项目
稀盐酸罐,浓
盐酸罐,絮凝
剂盐酸罐,离
子再生罐
赫邦公司运行
流化床干燥机 浙江钱江伟岸干燥
台 1 100.00 2021-8-12 二部环氧氯丙
直租业务 设备有限公司
烷装置
科里奥利质量 都利(天津)科技发 8 万吨/年电子级
台 8 82.98 2022-5-18
流量计 展有限公司 环氧树脂项目
上海哈野实业有限 8 万吨/年电子级
气动罐底阀 个 6 81.00 2022-5-11
公司 环氧树脂项目
多级离心泵 台 3 大耐泵业有限公司 81.00 2022-5-23
环氧树脂项目
防爆三相异步 台 37 卧龙电气南阳防爆 79.01 2022-5-13 8 万吨/年电子级
电动机 集团股份有限公司 环氧树脂项目
山东达驰阿尔发电 8 万吨/年电子级
电力变压器 台 2 79.00 2022-8-15
气有限公司 环氧树脂项目
赫邦公司运行
往复式隔膜压 北京中鼎恒盛气体 一部液体氯化
台 1 79.00 2022-5-28
缩机 设备有限公司 氢产量提升项
目
重庆川仪自动化股 8 万吨/年电子级
气动罐底阀 个 13 71.00 2022-5-27
份有限公司 环氧树脂项目
赫邦 ECH 中 赫邦公司运行
东营市通万达安防
控室 LCD 拼 套 1 67.00 2022-9-2 二部环氧氯丙
工程有限公司
接屏项目 烷中控室
皂化一级冷凝 山东泰立化工设备
台 1 65.93 2022-8-23 丙烷装置工艺
器 有限公司
升级改造项目
气动开关截止 江苏明江阀业有限
台 22 60.00 2022-3-10 公用工程部
阀 公司
烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
涡街流量计 个 28 56.60 2022-5-18
技发展有限公司 环氧树脂项目
赫邦公司运行
离心机直租业 蚌埠精工制药机械
台 1 52.00 2021-8-12 二部环氧氯丙
务 有限公司
烷装置
离子交换塔盐 上海顺子机械制造
台 2 50.00 2022-8-18 丙烷装置工艺
酸加料泵 有限公司
升级改造项目
UPS 不间断电
济南康特尔工控技 8 万吨/年电子级
源装置\工业 台 2 48.50 2022-5-24
术有限公司 环氧树脂项目
级
精馏塔釜,精 潍坊金健钛设备有 8 万吨/年电子级
台 2 43.00 2022-8-15
馏再沸器 限公司 环氧树脂项目
山东菲胜科学仪器
气相色谱仪 台 2 42.00 2022-9-11 质量管理部
有限公司
南通利泰化工设备
树脂塔 台 3 38.00 2022-8-18 丙烷装置工艺
有限公司
升级改造项目
屏蔽泵环氧丙 大连环友屏蔽泵有 8 万吨/年电子级
台 21 37.64 2022-3-23
烷卸料泵 限公司 环氧树脂项目
山东昱华贸易有限 8 万吨/年电子级
板式换热器 台 1 37.00 2022-5-18
公司 环氧树脂项目
青岛仪工自动化有 8 万吨/年电子级
气相色谱仪 台 2 34.00 2022-5-28
限公司 环氧树脂项目
透平机后冷却 淄博圣通机械有限 赫邦公司运行
台 4 33.59 2022-3-7
器 公司 一部
蚌埠精工制药机械 8 万吨/年电子级
离心机 台 1 33.00 2022-5-11
有限公司 环氧树脂项目
济南得舜测量技术 8 万吨/年电子级
称重模块 台 8 32.00 2022-5-11
有限公司 环氧树脂项目
宁波邦威泵业有限 8 万吨/年电子级
凸轮泵 个 4 32.00 2022-5-8
公司 环氧树脂项目
上海东方泵业 集 8 万吨/年电子级
循环水泵 台 2 30.60 2022-3-9
团）有限公司 环氧树脂项目
山东昱华贸易有限 8 万吨/年电子级
板式换热器 台 7 30.00 2022-8-18
公司 环氧树脂项目
南通星球石墨股份 赫邦公司运行
分子筛吸附塔 台 2 29.50 2022-8-15
有限公司 一部
山东恒河机械制造 赫邦公司运行
碱液罐 台 1 28.00 2022-8-15
有限公司 一部
抚顺华恒化工机械
塔顶冷凝液罐 台 1 27.42 2022-8-27 丙烷装置工艺
有限公司
升级改造项目
过滤进料泵, 山东凯泉泵阀制造
台 5 26.96 2022-8-18 丙烷装置工艺
粗盐水泵 有限公司
升级改造项目
烟台开发区银丰科 8 万吨/年电子级
雷达液位计 台 11 25.94 2022-5-8
技发展有限公司 环氧树脂项目
无锡伟星环保科技
盐酸储罐 台 1 25.80 2022-5-19 储运部
有限公司
济南龙昌自动化有
电磁流量计 台 12 24.20 2022-5-13 丙烷装置工艺
限公司
升级改造项目
浙江东辰阀门科技 8 万吨/年电子级
减温减压阀 台 2 23.50 2022-5-19
有限公司 环氧树脂项目
四川省自贡工业泵
离心泵 台 4 21.04 2022-8-18 丙烷装置工艺
有限责任公司
升级改造项目
合计 - - - 14,546.29 - -
实施前述项目所需的资金较多，对标的公司的现金流造成较大压力。同时，
标的公司在拟实施前述项目时，尚不符合项目贷款条件。为暂时缓解标的公司资
金压力，分别在 2021 年与 2022 年与鼎益租赁及供应厂家签署了多份融资租赁合
同，约定租赁设备的供应商，租赁物的具体规格型号，数量金额、租赁付款期限、
融资租赁手续费及每期租金金额。租赁价格根据设备采购加市场利率（ 名义利率
同时为了规范和减少标的公司关联交易，标的公司经与鼎益租赁协商，于 2022
年 12 月与鼎益租赁签署了终止协议，期末未付融资租赁款已于 2023 年 3 月偿还
完毕。
二、2021 年和 2022 年支付的租金相差较大的原因，标的公司租入生产设备
的租金与公开市场同类设备的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允
年才开始开展合作，2021 年双方签署的租赁合同金额为 574.00 万元，对应设备
采购合同 544.00 万元，当年实际到货金额 404.00 万元，公司已于 2021 年按照合
同约定足额支付租赁款 155.16 万元。2022 年双方签署的租赁合同金额 14,608.48
万元，采购合同金额 14,002.29 万元，当年实际到货金额 10,777.29 万元，公司于
公司与鼎益租赁及厂家均签署了三方协议，租赁本金为设备采购价款，租赁
价格根据设备采购价款加市场利率 名义利率 6%）协商确定，与公开市场同类
设备的租赁价格一致，租赁价格公允。
三、标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否存在利益输送或其他利益安排
标的公司根据自身生产经营需要确定需要采购的设备清单及供应商名称，并
通过鼎益租赁完成租赁业务。标的公司寻找的设备供应商均为非关联的第三方公
司，采购价格公允，且标的公司与鼎益租赁的租赁利率为市场利率，租赁价格公
允，标的公司与关联方鼎益租赁的交易不存在利益输送或其他利益安排。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司与鼎益租赁的关联租赁业务真实，租赁价格公允；标的公司与鼎
益租赁之间不存在利益输送或其他利益安排。
问题 12 关于采购和成本
重组报告书披露，（1）标的公司主要采购甘油、原盐等原材料，电力、蒸
汽等能源，报告期内甘油采购量逐年下降，原盐采购量存在一定波动，主要原
材料、能源采购价格均呈增长趋势；（2）烧碱生产过程中，电力成本占烧碱总
成本的 60%以上，根据国家发改委 2021 年 10 月发布的《关于进一步深化燃煤
发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制，
直接材料、直接人工、制造费用和运费等，报告期内直接材料占主营业务成本
比例均超过 75%，占比最大，环氧氯丙烷生产装置主要原料为工业甘油、工业
（4）标的公司 2022 年向前五大供应商 APICAL
用烧碱（或氢氧化钙）和氯化氢；
（MALAYSIA）SDN.BHD 采购金额为 3,754.34 万元。
请公司说明：（1）报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商
情况，包括但不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、
采购内容、控股股东、实控人、是否存在关联关系等，向 APICAL（MALAYSIA）
SDN.BHD 采购的必要性；
（2）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸
羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下
降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和
收入的匹配关系；（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制
造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、
氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费
的匹配性；（4）报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、
同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布
后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标
的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变
动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对采购的真实性、完整
性发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商情况，包括但
不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、采购内容、控
股股东、实控人、是否存在关联关系等，向 APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD
采购的必要性
一）报告期内，按能源进行划分的供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 采购金额 占采购总金额的比例
年 2 东营市港城管网有限公司 4,378.64 10.59%
月
合计 23,917.71 57.83%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 728.61 0.78%
合计 45,484.22 48.98%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 569.08 0.75%
合计 35,854.14 47.23%
年度 3 东营市鲁辰水务有限责任公司 524.04 0.94%
合计 34,397.55 61.95%
注：报告期内，标的公司采购的能源分别为电力、蒸汽及水。
报告期内，按能源进行划分的供应商基本情况如下：
是否存
序
单位名称 成立时间 合作历史 主营业务 经营规模 经营区域 采购内容 控股股东 实际控制人 在关联
号
关系
国网山东省电 国务院国有
报告期内 2020 年 东营地区供电 东营地区 国家电网有
开始合作 及相关业务 供电 限公司
电公司 理委员会
东营地区燃气 东营市港城
东营市港城管 报告期内 2020 年 东营地区
网有限公司 开始合作 供蒸汽
务 司
东营市鲁辰水 东营地区自来 东营市财金
报告期内 2020 年 东营地区 东营市财政
开始合作 供水 局
司 业务 限公司
二）报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 单位名称 采购金额 占采购总金额的比例
年 3 山东久大盐业有限公司 1,043.95 2.52%
月
合计 5,897.85 14.26%
年度 4 东营华汇盐化有限公司 2,364.70 2.55%
合计 15,040.75 16.20%
年度 4 江苏铁诚国际贸易有限公司 2,010.08 2.65%
合计 14,683.13 19.34%
年度 4 利津县萱隆贸易有限责任公司 1,036.94 1.87%
合计 9,619.33 17.33%
报告期内，按原材料进行划分的前五大供应商基本情况如下：
是否存
序
单位名称 成立时间 合作历史 主营业务 经营规模 经营区域 采购内容 控股股东 实际控制人 在关联
号
关系
徐云亭、李玉
生、魏玉东、
陈敏华、郭建
国、郭兆年、
苯酚、双酚 张吉
利华益维远 A、聚碳酸酯 奎、索树城、
收 维远控股有
限公司 发、生产和销 峰、李秀民、
万元
售 袁崇敬、薄立
安、陈
国玉、张尧
宗、王守业等
潍坊万维供 主要从事供 主要为东营、滨 潍坊滨海投 潍坊市国有
报告期内 2022 年 年度营收 8
开始合作 亿元左右
司 务等 等地 公司 理委员会
工业盐、办公
用品、日用百 年度营收 主要为东营、滨
山东久大盐 报告期内 2020 年
业有限公司 开始合作
器、五金、建 左右 等地
筑材料、汽车
配件销售
山东福富新 2022 年度营
报告期内 2020 年 甘油的生产 山东、河北、河 东平鑫科农
开始合作 和销售 南等地 资有限公司
限公司 左右
主要从事专
安徽睿翰新 主要为江西、山
用化学产品 年度营收 4
制造、销售等 亿元左右
限公司 浙江等地
业务
江苏铁诚国 张家港铁诚
报告期内 2021 年 甘油、铁矿、 每年营收 10 江西、河北、山
开始合作 钢材 的贸易 亿元左右 东等地
公司 限公司
新加坡金鹰
APICAL 中国、巴西、印
棕榈油等产 每年营收 集团 Royal
MALAY 报告期内 2021 年 度、巴基斯坦、
SIA） 开始合作 菲律宾、阿联酋、
和贸易 右 Eagle，
SDN.BHD 美国和越南等地
RGE）
每年营收 苟增合持股
东营华汇盐 报告期内 2020 年 工业盐的生 原盐、液 苟增合、尚景
化有限公司 开始合作 产与销售 氮 春
万元左右 春持股 50%
山东勤行经 2022 年成立， 工业盐相关
贸有限公司 2022 年开始合作 贸易
左右
江苏宏海粮 报告期内 2020 年 甘油生产和 每年营收 2 山东、河北、江 XIANGSH
油科技有限 开始合作 贸易 亿元左右 苏等地 ANG
公司 INTERNAT
IONAL
TRADE
AND
INVESTME
NT
PTE.LTD.
利津县萱隆 每年营收
报告期内 2020 年 工业盐的销
开始合作 售
任公司 万元左右
山东萃琦商 报告期内 2020 年 山东、河北、江
贸有限公司 开始合作 苏等地
元左右
生物质材料 年营收分别
潍坊一蓝新
报告期内 2020 年 制造， 加工、 为 4 亿元左
开始合作 甘油、化工产 右、8 亿元
司
品销售 左右和 7.6
亿元左右
非食用植物
涟水润泽工 报告期内 2020 年 每年营收 1 山东、河北、江
贸有限公司 开始合作 亿元左右 苏、上海等地
属产品销售
注：山东勤行经贸有限公司已于 2023 年 6 月注销。
三）向 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD 采购的必要性
标的公司向 APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD 采购的商品为甘油，APICAL
MALAYSIA）SDN.BHD 是印度尼西亚最大的棕榈油出口商之一，拥有和控制
着涵盖从采购到分销各个环节的棕榈油产业价值链。此外，还从事棕榈油精炼、
加工和贸易，供国内使用和国际出口。鉴于 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD
提供的产品质量较好、供应量较大、市场知名度高、价格相对较低且付款条件较
好，标的公司对其进行供应商准入评审，在 APICAL MALAYSIA）SDN.BHD
通过供应商准入评审后进行采购，双方的购销为正常市场行为，向 APICAL
MALAYSIA）SDN.BHD 采购具有必要性。
二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的
原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动
的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系
一）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需
的原材料类型及量化配比关系
标的公司生产烧碱装置产品主要原材料为原盐和电力；生产环氧氯丙烷装置
产品主要原材料为甘油和蒸汽；生产盐酸羟胺装置产品主要原材料为丁酮和蒸汽。
报告期内，标的公司生产上述产品与对应的主要原材料的配比关系具体如下：
每吨单耗量
装置 产品 原材料 2023 年
原盐 吨） 0.81 0.82 0.83 0.84
烧碱
电力 度） 1,275.37 1,251.71 1,267.41 1,302.78
烧碱装置
原盐 吨） 0.77 0.78 0.79 0.79
液氯
电力 度） 1,207.59 1,187.30 1,198.70 1,228.12
环氧氯丙 环氧氯丙 甘油 吨） 1.07 1.08 1.07 1.06
烷装置 烷 蒸汽 吨） 4.48 4.53 4.27 4.61
盐酸羟胺 丁酮 吨） 0.92 0.85 0.88 1.13
丁酮肟
装置 蒸汽 吨） 3.53 3.66 5.61 7.49
丁酮肟 吨） 1.33 1.33 1.79 4.14
盐酸羟胺
蒸汽 吨） 4.97 5.49 10.44 22.46
注 1：烧碱产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.53/烧碱折百产量；烧碱产品电力单耗=烧
碱装置用电量*0.53/烧碱折百产量；液氯产品原盐单耗=烧碱装置原盐投料量*0.47/液氯产量；
液氯产品电力单耗=烧碱装置用电量*0.47/液氯产量。
注 2：丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。盐酸羟胺
的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产丁酮肟的原料，能够实
现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品基本不消耗丁酮。
注 3：盐酸羟胺产品的蒸汽单耗是指由丁酮肟生产成盐酸羟胺工序所耗用的蒸汽，不包括生
产丁酮肟工序所耗用的蒸汽。
期下降趋势，主要原因系：一方面，标的公司 2021 年下半年完成离子膜电解槽
性能提升技改项目，更换了新的电解槽，使得烧碱装置能耗有所下降；另一方面，
随着烧碱产量的不断上升，烧碱装置使用率增加，电力单耗相应减少。2023 年
主要原因系：随着电解槽使用时间的增长，烧碱装置的电力单耗会不断增长，2021
年下半年更换新的电解槽后，标的公司未再更换电解槽，因此受电解槽使用时间
增长的影响，2023 年 1-6 月标的公司烧碱装置单耗有所上升。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷的蒸汽单耗有所波动，2021 年标的公司环
氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较 2020 年有所下降主要原因系 2021 年标的公司完成了
对环氧氯丙烷装置的改造，工艺有所提升，工艺的提升降低了蒸汽单耗。2022
年标的公司环氧氯丙烷产品的蒸汽单耗较 2021 年有所上升，主要系 2022 年标的
公司环氧氯丙烷产品产量下降较多所致。
置 2020 年投产，产品质量稳定性不及预期，2020 年至 2021 年期间，标的公司
对盐酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得 2020 年和
二）报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因
报告期内，标的公司甘油采购主要用于环氧氯丙烷生产，存在小部分甘油采
购用于贸易赚取差价，甘油采购量具体情况如下：
单位：吨
项目
数量 占比 数量 占比
用于生产的甘油采购量 15,813.96 92.95% 32,097.81 87.60%
用于贸易的甘油采购量 1,200.00 7.05% 4,545.03 12.40%
合计 17,013.96 100.00% 36,642.84 100.00%
项目
数量 占比 数量 占比
用于生产的甘油采购量 36,498.34 86.57% 38,976.16 94.12%
用于贸易的甘油采购量 5,660.32 13.43% 2,433.98 5.88%
合计 42,158.66 100.00% 41,410.14 100.00%
报告期各期，标的公司用于生产的甘油采购量、投料量、环氧氯丙烷产品产
量、销量情况如下：
单位：吨
项目
数量 变动 数量 变动 数量 变动 数量
用于生
产的甘
油采购
量
用于生
产的甘
油投料
量
环氧氯
丙烷产 17,067.25 -42.63% 29,749.88 -12.37% 33,949.42 -3.31% 35,113.39
量
环氧氯
丙烷销
量及自
用量
由上表可见，2020 年至 2022 年，标的公司环氧氯丙烷产品产销量逐年下降，
甘油作为环氧氯丙烷的主要原材料，标的公司对其的采购量和投料量随环氧氯丙
烷产销量的下降而逐年下降。报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的产销量变动
与原材料甘油的采购量、投料量变动基本保持一致。
报告期各期，标的公司原盐采购量、投料量、烧碱产品产量和销量具体情况
如下：
单位：吨
项目
数量 变动 数量 变动
原盐采购量 180,224.35 -48.73% 351,499.58 6.40%
原盐投料量 181,166.48 -50.88% 368,800.34 9.19%
烧碱产量 118,687.00 -50.19% 238,275.21 10.58%
烧碱销量 121,948.99 -47.01% 230,126.68 8.44%
项目
数量 变动 数量
原盐采购量 330,347.06 -3.69% 343,008.23
原盐投料量 337,745.47 1.92% 331,384.54
烧碱产量 215,480.45 2.64% 209,942.69
烧碱销量 212,221.06 2.45% 207,150.01
由上表可见，报告期各期，标的公司原盐投料量变动趋势与烧碱产品产销量
变动趋势基本一致。由于前期标的公司原盐库存储备充足，随着报告期内原盐价
格过快上涨，标的公司控制了原盐的采购规模，使得 2021 年与 2022 年的投料规
模大于采购规模。2023 年 1-6 月，原盐价格已有所回落，原盐采购量与投料量基
本保持一致。报告期内，标的公司原盐采购量、投料量及各期末库存量情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61
本期采购量 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23
本期投料量 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54
期末库存 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30
三）三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系
标的公司烧碱装置产品对应的主要原材料为原盐和电力，报告期各期，标的
公司电力采购耗用、原盐采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
数量 万度） 28,503.81 56,274.07 51,516.61 51,588.93
电力本 金额 万元） 17,648.45 35,355.55 28,299.09 28,445.65
期采购 单位采购和
和耗用 耗用成本 元 0.62 0.63 0.55 0.55
/度）
数量 吨） 18,013.13 35,313.89 42,712.30 31,088.61
原盐期 金额 万元） 591.59 1,280.25 607.89 488.83
初库存 期初单位成
本 元/吨）
数量 吨） 180,224.35 351,499.58 330,347.06 343,008.23
原盐本
金额 万元） 4,840.79 11,768.44 8,178.06 4,465.23
期采购
量 单位采购成
本 元/吨）
数量 吨） 181,166.48 368,800.34 337,745.47 331,384.54
原盐本
金额 万元） 5,065.19 12,457.09 7,505.70 4,346.18
期投料
量 单位投料成
本 元/吨）
数量 吨） 17,071.00 18,013.13 35,313.89 42,712.30
原盐期
金额 万元） 367.19 591.59 1,280.25 607.89
末库存
期末单位成 215.09 328.42 362.53 142.32
本 元/吨）
注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。
报告期内，标的公司电力无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期原盐采购量、原盐投料量与各期末原盐库存量勾稽
一致。标的公司原盐各期末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的变动
趋势基本一致，2021 年末标的公司原盐期末库存单位成本相对较高主要系 2021
年四季度原盐市场价处于高位所致。
报告期各期，标的公司烧碱装置电力和原盐耗用及烧碱产品产量的具体情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电力本期采购和耗
用 万度）
原盐本期投料量
吨）
烧碱产品产量 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
注：电力采购和耗用数据为烧碱装置耗用的电力。
报告期内，标的公司烧碱装置电力、原盐耗用量与烧碱产品产量变动趋势基
本一致，电力和原盐单耗合理，详见 问题 12 关于采购和成本之二、生产烧碱
装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配
比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品
对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之 一）生产烧碱装置产品、
环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系”之
回复。
报告期内，标的公司烧碱产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存量 吨） 7,277.95 1,719.69 2,116.03 1,090.97
本期产量 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
本期销量 吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01
本期自用量 吨） 1,208.30 2,590.27 3,655.73 1,767.62
期末库存量 吨） 2,807.67 7,277.95 1,719.69 2,116.03
由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品各期末库存量、各期产量、销量
及自用量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。
报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与单位原材料投料成本情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
电力单位耗用成本 元/度） 0.62 0.63 0.55 0.55
原盐单位投料成本 元/吨） 279.59 337.77 222.23 131.15
烧碱产品单位成本 元/吨） 1,183.29 1,341.62 1,142.69 1,039.06
由上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品单位成本与原材料电力单位耗用
成本和原盐单位投料成本变动趋势基本一致，烧碱产品单位成本与单位原材料投
料成本相匹配。
报告期内，标的公司烧碱产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 31,356.35 74,409.72 44,111.62 30,356.61
销量 吨） 121,948.99 230,126.68 212,221.06 207,150.01
单价 元/吨） 2,571.27 3,233.42 2,078.57 1,465.44
综上，烧碱装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
标的公司环氧氯丙烷装置产品对应的主要原材料为甘油和蒸汽，报告期各期，
标的公司蒸汽采购耗用、甘油采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽 数量 吨） 76,472.78 134,656.58 144,927.77 161,985.79
本期 金额 万元） 2,174.37 3,588.05 2,865.69 2,669.10
采购 单位采购和
和耗 耗用成本 284.33 266.46 197.73 164.77
用 元/吨）
数量 吨） 3,332.69 3,744.01 4,491.80 4,068.06
甘油
金额 万元） 1,952.66 3,228.42 1,849.66 1,218.57
期初
库存 期初单位成
本 元/吨）
甘油 数量 吨） 15,813.96 32,097.81 36,498.34 38,976.16
本期 金额 万元） 6,209.12 26,806.19 23,549.34 13,172.07
采购 单位采购成
量 3,926.35 8,351.41 6,452.17 3,379.52
本 元/吨）
甘油 数量 吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77
本期 金额 万元） 7,845.52 27,825.28 21,542.83 12,137.03
投料 单位投料成
量 4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95
本 元/吨）
数量 吨） 829.36 3,332.69 3,744.01 4,491.80
甘油
金额 万元） 316.26 1,952.66 3,228.42 1,849.66
期末
库存 期末单位成
本 元/吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期甘油采购量、投料量与各期末甘油库存量之间的勾
稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的甘油。报告期内，标的公司各期甘油
的单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。2021 年末，标的公司甘
油期末库存单位成本较高主要系 2021 年末甘油市场价处于高位所致。2022 年末，
标的公司甘油期末库存单位成本较小主要系 2022 年末甘油市场价格处于低位所
致。
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷装置甘油和蒸汽耗用及环氧氯丙烷产品产
量的具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽本期采购和耗用
吨）
甘油本期投料量 吨） 18,317.29 32,222.71 36,220.83 37,356.77
环氧氯丙烷产品产量
吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为环氧氯丙烷装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷装置甘油、蒸汽耗用量与环氧氯丙烷产品产
量变动趋势基本一致，蒸汽和甘油单耗合理，详见 问题 12 关于采购和成本之
二、生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料
类型及量化配比关系，报告期内甘油采购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，
三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系之 一）生产烧
碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化
配比关系”之回复。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期销量、产量及各期末库存具体情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初库存量 吨） 1,843.29 1,311.33 1,357.56 911.97
本期产量 吨） 17,067.25 29,749.88 33,949.42 35,113.39
本期销量 吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80
本期自用 吨） 1,958.97 - - -
期末库存量 吨） 4,387.07 1,843.29 1,311.33 1,357.56
由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品各期末库存量、各期产量、
销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。2023 年 1-6 月，标的公
司环氧氯丙烷产品自用系用于生产 2023 年新投产的产品环氧树脂。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位原材料投料成本情况如
下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽单位耗用成本 元/吨） 284.33 266.46 197.73 164.77
甘油单位投料成本 元/吨） 4,283.12 8,635.30 5,947.64 3,248.95
环氧氯丙烷产品单位成本
元/吨）
由上表可见，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位成本与单位成本中占
比最大的原材料甘油的单位投料成本变动趋势基本一致，环氧氯丙烷产品单位成
本与单位原材料投料成本相匹配。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如
下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 9,471.66 40,509.29 42,812.08 31,600.72
销量 吨） 12,564.50 29,217.92 33,995.65 34,667.80
单价 元/吨） 7,538.43 13,864.54 12,593.40 9,115.30
综上，环氧氯丙烷装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
标的公司盐酸羟胺装置产品对应的主要原材料为丁酮和蒸汽，报告期各期，
标的公司蒸汽采购耗用、丁酮采购和耗用及各期末库存具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
数量 吨） 24,810.91 41,605.63 36,109.68 10,715.46
蒸汽本
金额 万元） 706.27 1,106.07 735.88 177.57
期采购
和耗用 单位采购和耗
用成本 元/吨）
丁酮期 数量 吨） 177.69 194.41 - -
初库存 金额 万元） 132.79 163.11 - -
期初单位成本
元/吨）
数量 吨） 1,766.46 2,946.90 3,375.58 368.00
丁酮本
金额 万元） 1,224.41 2,452.56 2,691.84 196.87
期采购
量 单位采购成本
元/吨）
数量 吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00
丁酮本
金额 万元） 1,263.67 2,066.87 2,528.73 196.87
期投料
量 单位投料成本
元/吨）
数量 吨） 147.16 177.69 194.41 -
丁酮期 金额 万元） 93.52 132.79 163.11 -
末库存 期末单位成本
元/吨）
注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司蒸汽无期初期末余额，本期采购即耗用。
报告期内，标的公司各期丁酮采购量、投料量与各期末丁酮库存量之间的勾
稽存在一定差异，该差异主要系研发领用的丁酮。报告期内，标的公司丁酮各期
末单位成本、各期单位采购成本和单位投料成本的变动趋势基本一致。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺装置丁酮和蒸汽耗用及盐酸羟胺产量、丁酮
肟销量的具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
蒸汽本期采购和耗用
吨）
丁酮本期投料量 吨） 1,796.99 2,545.38 3,181.17 368.00
盐酸羟胺产品产量 吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18
丁酮肟产量 吨） 4,514.60 7,213.88 5,048.65 869.54
丁酮肟销量 吨） 2,074.23 3,559.95 3,685.24 -
注：蒸汽采购和耗用数据为盐酸羟胺装置耗用的蒸汽。
报告期内，标的公司盐酸羟胺装置蒸汽耗用量与盐酸羟胺和丁酮肟产量变动
趋势一致，2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置蒸汽单耗较高，主要系盐酸羟胺装置
酸羟胺装置持续进行技改，装置产量较低且各月波动较大，使得 2020 年和 2021
年产品单耗较高，2022 年产品稳定达标后，单耗基本保持稳定。
丁酮肟作为生产盐酸羟胺产品的原料，同时也是盐酸羟胺装置的中间产品。
盐酸羟胺的生产过程消耗丁酮肟，同时产生回收丁酮，回收丁酮又可作为生产丁
酮肟的原料，能够实现丁酮循环使用，因此盐酸羟胺产品的生产基本不消耗丁酮，
而丁酮肟的生产需要消耗丁酮，丁酮肟的销售会增加丁酮的耗用。报告期内，标
的公司丁酮肟产品销量变动趋势与丁酮投料量存在差异，主要系 2022 年用于生
产丁酮肟的回收丁酮耗用增加，使得丁酮投料量相应减少。
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期销量、产量及各期末库存具体情况如
下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
期初库存量 吨） 62.60 137.80 19.00 -
本期产量 吨） 1,788.52 2,764.88 744.97 187.18
本期销量 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
期末库存量 吨） 209.58 62.60 137.80 19.00
由上表可见，报告期内，标的公司盐酸羟胺产品各期末库存量、各期产量、
销量勾稽一致，各期末库存量与各期销量、产量相匹配。
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品单位成本与单位原材料投料成本情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
蒸汽单位耗用成本 元/吨） 284.66 265.85 203.79 165.72
盐酸羟胺产品单位成本 元
/吨）
报告期内，由于盐酸羟胺产品产量较低，原材料价格对其单位成本影响较小，
其单位成本主要受折旧、人工等固定成本影响，2021 年底盐酸羟胺装置技改完
成，标的公司实现盐酸羟胺产品品质稳定达标，2022 年盐酸羟胺产品产销量大
幅上升，使得单位成本大幅下降。
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品收入、销量和销售单价相匹配，具体如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 万元） 1,977.59 3,773.80 578.38 164.40
销量 吨） 1,641.53 2,840.08 626.17 168.18
单价 元/吨） 12,047.27 13,287.66 9,236.84 9,775.82
综上，盐酸羟胺装置主要原材料采购、存货、成本和收入具有匹配性。
三、报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体
构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由
标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性
一）主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及
变动原因
报告期内，标的公司主营业务成本具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
电力 19,659.65 39.02% 37,125.49 31.52%
甘油 5,468.75 10.86% 27,742.52 23.56%
原盐 5,380.61 10.68% 12,420.04 10.55%
直接材料
蒸汽 3,534.46 7.02% 6,691.10 5.68%
其他 5,742.63 11.40% 9,180.87 7.80%
小计 39,786.10 78.98% 93,160.02 79.11%
折旧费用 4,017.98 7.98% 8,965.96 7.61%
修理费 1,052.99 2.09% 2,996.08 2.54%
制造费用
安全环保费 656.41 1.30% 1,558.18 1.32%
其他 323.02 0.64% 502.74 0.43%
小计 6,050.39 12.01% 14,022.96 11.91%
直接人工 2,848.79 5.65% 6,552.74 5.56%
运费及其他 1,692.60 3.36% 4,031.08 3.42%
合计 50,377.88 100.00% 117,766.80 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
电力 29,392.23 31.77% 29,844.98 41.86%
甘油 20,563.71 22.23% 11,902.90 16.70%
原盐 7,364.00 7.96% 4,340.13 6.09%
直接材料
蒸汽 4,915.62 5.31% 3,744.36 5.25%
其他 8,157.14 8.82% 4,319.28 6.06%
小计 70,392.71 76.08% 54,151.65 75.96%
折旧费用 7,226.47 7.81% 5,947.27 8.34%
修理费 3,474.81 3.76% 1,843.11 2.59%
制造费用 安全环保费 1,300.20 1.41% 651.54 0.91%
其他 496.22 0.54% 300.4 0.42%
小计 12,497.70 13.51% 8,742.32 12.26%
直接人工 6,020.89 6.51% 5,341.61 7.49%
运费及其他 3,609.51 3.90% 3,053.45 4.28%
合计 92,520.80 100.00% 71,289.02 100.00%
报告期内，标的公司直接材料中的电力成本分别为 29,844.98 万元、29,392.23
万元、37,125.49 万元和 19,659.65 万元，占主营业务成本比例分别为 41.86%、
料中电力成本金额较大主要原因系：一方面，2022 年电力价格有所增长，标的
公司电力采购单价由 2021 年的 0.55 元/度增长至 2022 年的 0.63 元/度；
另一方面，
标的公司电力主要用于烧碱生产，2022 年标的公司烧碱产量增长较多，电力耗
用相应增加，使得直接材料中的电力成本有所增长。2020 年和 2023 年 1-6 月，
标的公司直接材料中的电力成本占主营业务成本比例较高，主要原因系 2020 年
和 2023 年 1-6 月标的公司主要原材料甘油和原盐的市场价相对较高，甘油和原
盐采购单价的增长使得 2020 年和 2023 年 1-6 月原盐和甘油的成本占比较高，使
得电力成本占比相应有所减少。
报告期内，标的公司直接材料中甘油成本分别为 11,902.90 万元、20,563.71
万元、27,742.52 万元和 5,468.75 万元。2020 年至 2022 年，标的公司甘油成本持
续增长，主要系甘油市场价格整体持续增长所致。2023 年 1-6 月，随着甘油市场
价的回落，标的公司甘油成本有所下降。
报告期内，标的公司直接材料中原盐成本分别为 4,340.13 万元、7,364.00 万
元、12,420.04 万元和 5,380.61 万元。2020 年至 2022 年，标的公司原盐成本持续
增长，主要原因系：一方面，2020 年至 2022 年原盐市场价格整体呈增长趋势，
导致标的公司原盐采购单价持续增长；另一方面，原盐主要用于生产烧碱，2020
年至 2022 年标的公司烧碱产量逐期增加，原盐耗用量相应增长，使得直接材料
中的原盐成本不断增长。2023 年 1-6 月原盐市场价格有所下降，使得标的公司原
盐成本相应减少。
报告期内，标的公司直接材料中蒸汽成本分别为 3,744.36 万元、4,915.62 万
元、6,691.10 万元和 3,534.46 万元，持续增长，主要原因系：一方面，报告期内
蒸汽价格不断增长，使得标的公司蒸汽采购单价持续增长；另一方面，报告期内
标的公司蒸汽耗用量不断增长，进一步增加了蒸汽成本。
报告期内，标的公司电力、甘油、原盐和蒸汽采购价格与市场价格比较分析
详见 问题 12 关于采购和成本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能
源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021
年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料
和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材
料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之
回复。
报告期内，标的公司制造费用中的折旧费用分别为 5,947.27 万元、7,226.47
万元、8,965.96 万元和 4,017.98 万元。2021 年和 2022 年标的公司制造费用中的
折旧费金额增长较多，主要系新增生产装置和技改较多，使得折旧费用相应上升
所致。
报告期内，标的公司制造费用中的修理费分别为 1,843.11 万元、3,474.81 万
元、2,996.08 万元和 1,052.99 万元。2021 年标的公司修理费用相对较高，主要原
因系：2021 年标的公司对生产设备进行大修，修理费用有所增长。
报告期内，标的公司制造费用中的安全环保费分别为 651.54 万元、1,300.20
万元、1,558.18 万元和 656.41 万元。2020 年至 2022 年，标的公司制造费用中的
安全环保费逐年增长，主要原因系：一方面，随着标的公司收入规模逐年增加，
计提的安全费用相应增加；另一方面，随着国家环保力度的不断加大,相关法律
法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也日趋严格，标的公司环保费用呈逐
年上升趋势。
报告期内，标的公司直接人工成本分别为 5,341.61 万元、6,020.89 万元、
因系：标的公司 2021 年业绩较 2020 年增长较多，直接人工平均薪酬相应增长，
使得 2021 年直接人工较 2020 年有所增长。2022 年标的公司直接人工较 2021 年
有所增长主要原因系：标的公司为了环氧树脂项目的顺利投产，在 2022 年提前
配备了环氧树脂项目生产人员，使得 2022 年生产人员数量较 2021 年有所增加，
因此 2022 年标的公司直接人工成本较 2021 年有所增长。2023 年 1-6 月标的公司
经营业绩有所下降，生产人员薪酬相应减少，使得 2023 年 1-6 月直接人工成本
有所下降。
报告期内，标的公司运费及其他分别为 3,053.45 万元、3,609.51 万元、4,031.08
万元和 1,692.60 万元，整体上与收入规模相匹配。标的公司运费与销售收入、销
售区域匹配性的具体分析详见 问题 12 关于采购和成本之三、报告期各期，主
营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧
氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标
的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性之 三）标的公司销售收入与销售区
域、运费的匹配性”之回复。
二）环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自
产及相关情况
甘油法工艺生产环氧氯丙烷的方式有两种，钙法与钠法。报告期内，标的公
司环氧氯丙烷生产装置采用的是钙法，主要使用原材料为精甘油和氯化氢气体，
同时外购石灰 氢氧化钙），因此无需使用工业用烧碱。目前正在对环氧氯丙烷
装置进行改造，未来将会采用钠法，即使用工业用烧碱作为原材料。
报告期内，精甘油为外采，氯化氢气体由标的公司自产，报告期各期氯化氢
生产和耗用情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
HCl 气体产量 吨） 42,774.85 79,190.40 71,053.09 72,590.49
转出 HCl 气体生产 36%盐酸
吨）
转出 HCl 气体生产 31%盐酸
吨）
转出 HCl 气体生产环氧氯丙烷
吨）
转出 HCl 气体生产高纯氯化氢
吨）
转出 HCl 气体生产盐酸羟胺
- - 486.71 291.78
吨）
底标的公司盐酸羟胺装置完成技改，生产盐酸羟胺工艺有所改变，不再使用 HCl
气体生产盐酸羟胺产品，改为耗用 31%盐酸进行盐酸羟胺产品生产。
三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性
报告期内，标的公司销售运输方式主要包括客户自提和标的公司配送，客户
自提的销售运费由客户承担，标的公司配送的运费由标的公司承担。报告期各期，
标的公司配送收入和对应运费的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
配送收入 18,532.55 52,453.20 51,929.40 31,519.74
运费 1,692.60 4,031.08 3,609.51 3,053.45
运费/配送收入 9.13% 7.69% 6.95% 9.69%
由上表可见，标的公司运费与配送收入趋势基本一致。报告期各期，标的公
司运费占配送收入比例分别为 9.69%、6.95%、7.69%和 9.13%，2020 年和 2023
年 1-6 月比例相对较高，主要系 2020 年和 2023 年 1-6 月标的公司主要产品烧碱
和环氧氯丙烷的销售单价均相对较低，使得运费占配送收入比例较高。为避免销
售单价的影响，对标的公司主要产品的销量、销售区域和运费的匹配性进行进一
步分析。
报告期内，标的公司主要产品烧碱和环氧氯丙烷销量与运费对比情况如下：
项目 运费 万元） 销量 吨） 单位运费 元/吨）
烧碱 589.75 80,902.16 72.90
环氧氯丙烷 212.68 2,585.44 822.59
项目 运费 万元） 销量 吨） 单位运费 元/吨）
烧碱 1,476.09 171,178.11 86.23
环氧氯丙烷 819.71 14,451.40 567.22
项目 运费 万元） 销量 吨） 单位运费 元/吨）
烧碱 1,290.88 119,191.59 108.30
环氧氯丙烷 1,080.18 25,914.12 416.83
项目 运费 万元） 销量 吨） 单位运费 元/吨）
烧碱 1,404.76 149,866.10 93.73
环氧氯丙烷 811.75 20,206.19 401.73
注：销量为配送销量，配送销量包括运输至国内客户的配送销量和运送至港口的出口销售数
量；烧碱销量为未折百销量。
单位：万元
地区
销量 销量 销量 占比
华东地区 76,487.50 94.54% 146,247.81 85.44%
其中：山东地区 76,042.26 93.99% 144,428.17 84.37%
华北地区 3,099.01 3.83% 12,145.48 7.10%
华中地区 1,158.75 1.43% 1,996.24 1.17%
东北地区 156.90 0.19% 2,739.66 1.60%
华南地区 - 0.00% - 0.00%
境外地区 - 0.00% 8,048.92 4.70%
合计 80,902.16 100.00% 171,178.11 100.00%
地区
销量 占比 销量 占比
华东地区 96,659.40 81.10% 129,348.01 86.31%
其中：山东地区 95,254.14 79.92% 127,586.15 85.13%
华北地区 18,808.53 15.78% 17,458.93 11.65%
东北地区 1,941.06 1.63% 468.27 0.31%
华中地区 1,782.60 1.50% 2,560.07 1.71%
华南地区 - 0.00% 30.82 0.02%
合计 119,191.59 100.00% 149,866.10 100.00%
升，距离较近的山东地区的烧碱产品配送销量和销量占比有所下降，使得单位运
费有所增长。
长，因此单位运费有所下降。
年的 84.37%增长至 93.99%，使得烧碱产品单位运费进一步下降。
下：
单位：万元
地区
销量 占比 销量 占比
华东地区 1,346.44 52.08% 2,551.32 17.65%
境外地区 757.54 29.30% 2,656.24 18.38%
华中地区 237.46 9.18% 259.52 1.80%
东北地区 177.18 6.85% 8,057.40 55.76%
华北地区 46.66 1.80% 166.96 1.16%
华南地区 - 0.00% 450.86 3.12%
其他地区 20.16 0.78% 309.1 2.14%
合计 2,585.44 100.00% 14,451.40 100.00%
地区
销量 占比 销量 占比
东北地区 8,243.15 31.81% 4,698.22 23.25%
境外地区 2,879.20 11.11% 172.80 0.86%
华东地区 10,875.01 41.97% 7,797.30 38.59%
华南地区 3,054.60 11.79% 6,104.77 30.21%
华中地区 220.52 0.85% 1,019.16 5.04%
华北地区 418.84 1.62% 300.90 1.49%
其他地区 222.80 0.86% 113.04 0.56%
合计 25,914.12 100.00% 20,206.19 100.00%
注：境外地区配送销量为运送至港口的出口销售数量。
增长至 416.83 元/吨，主要原因系：一方面，2021 年配送距离较远的东北地区环
氧氯丙烷产品配送销量占比有所上升，使得单位运费增加；另一方面，2021 年
出口业务增长，出口业务的运费包括从标的公司运至港口的陆运费及其他港杂费，
因此出口业务的单位运费相对较高，境外地区出口业务销量占比的增加进一步提
高了单位运费。
配送销量占比均进一步增长，使得 2022 年环氧氯丙烷单位运费增长。
出口业务单位运费较高，使得 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品整体单位
运费较 2022 年有所增长。
四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业
可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东
地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司
成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是
否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示
一）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与市场公开价格
对比如下：
报告期各期，标的公司采购电力均价分别为 0.55 元/度、0.55 元/度、0.63 元
/度和 0.62 元/度，电力采购均价在报告期内呈先增长后下降的趋势，主要系国网
山东省电力公司东营供电公司调整电价所致。电力供应具有较强的区域性，东营
地区电力采用统一定价的模式，2020-2023 年 6 月因煤炭价格等因素影响，电力
价格呈现先增长后下降的趋势，标的公司电力采购单价与市场价不存在较大差异。
报告期各期，标的公司采购蒸汽均价分别为 164.83 元/吨、198.81 元/吨、
供应商东营市港城管网有限公司调整蒸汽价格所致。蒸汽供应具有较强的区域性，
东营地区蒸汽采用统一定价的模式，2020-2023 年 6 月因煤炭价格等因素影响，
蒸汽价格稳中有升，标的公司蒸汽采购单价与市场价不存在较大差异。
报告期内，标的公司采购甘油均价与市场均价对比情况如下：
报告期内甘油价格变化情况（单位：元/吨）
市场均价 赫邦化工均价
注：数据来源于同花顺 iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：主流价）。
报告期内，标的公司甘油采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著差
异。
报告期内，标的公司采购原盐均价与市场均价对比情况如下：
报告期内原盐价格变化情况（单位：元/吨）
市场均价 赫邦化工均价
注：数据来源于 wind 山东：出厂价 低端价）
：原盐 海盐））。
报告期内，标的公司原盐采购均价与市场均价变动趋势基本一致，无显著差
异。
二）报告期内，标的公司采购能源和主要原材料的价格与同行业可比公
司采购均价对比如下：
报告期内，同行业可比公司中只有镇洋发展完整披露了主要能源与主要原材
料的价格，对比情况如下：
单位：元/吨或元/度
公司名称 采购名称
平均价格 价格 价格 价格
电力 - 0.64 0.54 0.52
镇洋发展 蒸汽 - 295.61 280.00 202.73
原盐 - 500.10 393.86 258.79
电力 0.62 0.63 0.55 0.55
蒸汽 284.18 266.16 198.81 164.83
标的公司
甘油 3,818.17 7,735.13 6,109.54 3,333.39
原盐 268.60 334.81 247.56 130.18
注：数据来源于镇洋发展 603213）公开披露信息，2023 年半年度报告尚未公告。
不存在较大差异。
要原因为蒸汽销售存在较强的区域性，不同区域蒸汽价格存在一定差别且不同区
域蒸汽价格调整政策也存在一定差别，但标的公司采购蒸汽均价总体变动趋势与
镇洋发展基本一致。
要原因为镇洋发展采购金额中包含了承担的运费等相关费用，所以导致其均价较
高，且甘油市场价格波动较为频繁不同采购时点也会造成采购均价不同，但标的
公司采购甘油均价总体变动趋势与镇洋发展基本一致。
要原因为山东省为国内主要海盐生产地区，市场价格基本为山东本地出厂价格，
而镇洋发展的原盐采购成本中包含了运输费、装卸费等，所以导致镇洋发展的原
盐采购均价高于标的公司，但标的公司采购原盐均价总体变动趋势与镇洋发展基
本一致。
三）2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况
照上述通知的要求于 2021 年 11 月 25 日发布了《关于进一步完善工商业分时电
【2021】986 号），该通知明确规定：（ （ 一）参
价政策的通知》 鲁发改价格（
与电力中长期交易（ 非电力现货市场运行模式）用户，市场交易合同未申报用电
曲线，以及市场电价峰谷比例低于电网企业代理购电用户浮动比例的，结算时用
户电能量交易价格、省级电网输配电价（ 含线损和交叉补贴，下同）高峰、低谷
时段浮动比例为上下浮动 50%执行；尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮
价格，不含容量补偿电价）、省级电网输配电价高峰、低谷时段浮动比例为上下
浮动 50%执行；尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮 20%执行。”。上述
通知的价格政策于 2022 年 1 月 1 日起执行后，山东地区烧碱企业用电价格均有
所上调，氯碱企业生产成本增加。
四）对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行
敏感性分析
以标的公司 2022 年度财务数据为依据，对标的公司主要原材料和能源价格
波动对标的公司营业成本及净利润的敏感性分析如下：
电力
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -2.91% -1.46% 1.46% 2.91%
净利润变动幅度 19.54% 9.77% -9.77% -19.54%
蒸汽
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -0.58% -0.29% 0.29% 0.58%
净利润变动幅度 3.92% 1.96% -1.96% -3.92%
甘油
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -2.53% -1.26% 1.26% 2.53%
净利润变动幅度 16.98% 8.49% -8.49% -16.98%
原盐
价格变动幅度 -10% -5% 5% 10%
营业成本变动幅度 -0.97% -0.48% 0.48% 0.97%
净利润变动幅度 6.48% 3.24% -3.24% -6.48%
五）期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，
并针对性进行风险揭示
报告期期后 2023 年 7 月），标的公司采购主要原材料和能源的价格情况
如下：
单位：元/吨或元/度
项目 报告期期后市场平均价格 2023 年 1-6 月标的公司平均价格
电力 注1 0.62
蒸汽 注2 284.18
甘油 4,209.52 3,818.17
原盐 180.00 268.60
注 1：根据国家发展改革委 2023 年 5 月 9 日发布的《国家发展改革委关于第三监管周期省
【2023】526 号），2023 年 6 月 1 日起山东
级电网输配电价及有关事项的通知》 发改价格（
省地区电价以该通知规定的电价标准执行，该电价标准较之前有所下降。
注 2：根据东营市港城管网有限公司 2023 年 5 月 25 日发布的（
《关于调整集中供热蒸汽定价
的通知》，出口 1.28Mpa、250°C 的蒸汽价格由 315 元/吨调整为 300 元/吨、出口 4.21Mpa、
注 3：甘油价格数据来源于同花顺 iFinD 市场价：丙三醇 甘油，95%）：华东市场：主
流价），统计期间 2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 31 日。
注 4：原盐价格数据来源于万得 wind（ 山东：出厂价（ 低端价）：原盐（ 海盐）），统计期
间 2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 31 日。
报告期期后主要能源、原盐的市场价格与标的公司 2023 年 1-6 月平均价格
相比有所下降，甘油的市场价格与标的公司 2023 年 1-6 月平均价格相比有所上
升，价格未发生重大变化，但电力、蒸汽、甘油和原盐价格主要受到宏观经济、
国家政策及市场变化的影响，未来电力、蒸汽、甘油和原盐的价格仍然存在上涨
的风险，如果未来主要原材料及能源价格持续出现上涨趋势，将会给标的公司带
来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。主要原材料和能源价格持
续上涨的相关风险之前已在重组报告书的（ 重大风险提示”之（ 二、上游原料供
应和下游消费需求波动的风险”中进行了风险揭示。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
背景，不存在异常情形，向 APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD 的甘油采购业务
真实，具有必要性；
出之间存在匹配关系，且无异常变动情形；
不存在异常情形，运费费用与销售收入之间匹配关系合理；
差异且变动趋势一致，与同行业可比公司披露信息不存在显著差异且变动趋势一
致；
的情形。
经核查，会计师认为：
背景，不存在异常情形，向 APICAL（ MALAYSIA）SDN.BHD 的甘油采购业务
真实，具有必要性；
出之间存在匹配关系，且无异常变动情形；
不存在异常情形，运费费用与销售收入之间匹配关系合理；
差异且变动趋势一致，与同行业可比公司披露信息不存在显著差异且变动趋势一
致；
的情形。
问题 13 关于毛利率
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司烧碱装置产品毛利率 2021 年
相比 2020 年上升接近 20%，环氧氯丙烷装置产品毛利率呈下降趋势，2022 年
毛利率为-13.86%，盐酸羟胺盐酸羟胺产品处于市场开拓阶段，报告期各期毛利
率分别为-445.51%、-35.30%和 0.69%；（2）标的公司综合毛利率低于同行业
可比公司均值。
请公司说明：（1）量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势；
（2）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型客户
和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性；（3）向不同客户销售环氧氯丙
烷装置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价依据及毛利率差异情况，毛利率为
负的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及
对标的公司业绩的影响；（4）按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产
品毛利率比较情况。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势
报告期内，标的公司主要产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
毛利 16,926.21 43,535.48 19,861.25 8,832.55
占主营业务毛利
烧碱产品 315.56% 168.93% 73.09% 89.62%
比例
毛利率 53.98% 58.51% 45.02% 29.10%
毛利 -6,988.16 -11,589.63 4,015.70 -1,014.55
占主营业务毛利
液氯产品 -130.28% -44.97% 14.78% -10.29%
比例
毛利率 -713.75% -173.31% 23.47% -9.80%
毛利 -1,022.08 -5,461.01 5,143.36 4,226.06
环氧氯丙 占主营业务毛利
-19.06% -21.19% 18.93% 42.88%
烷产品 比例
毛利率 -10.79% -13.48% 12.01% 13.37%
盐酸羟胺 毛利 -1,055.59 -344.64 -1,987.92 -732.44
产品 占主营业务毛利 -19.68% -1.34% -7.32% -7.43%
比例
毛利率 -53.38% -9.13% -343.70% -445.51%
一）烧碱产品毛利率受销售单价变化影响而波动
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率分别为 29.10%、45.02%、58.51%和
报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率情
况如下：
烧碱折百
项目 度
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 元/
吨）
单位成本 元/
吨）
毛利率 53.98% -4.53% 58.51% 13.48% 45.02% 15.93% 29.10%
销售单价变动
影响毛利率比 \ -9.41% \ 23.06% \ 23.00% \
例
单位成本变动
影响毛利率比 \ 4.88% \ -9.58% \ -7.07% \
例
注：销售单价变动影响毛利率比例=本期毛利率- 上期销售单价-本期单位成本）/上期销售
单价；单位成本变动影响毛利率比例= 上期销售单价-本期单位成本）/上期销售单价-上期
毛利率，下同。
从销售单价来看，销售单价变动是影响烧碱产品毛利率最主要因素：2020
年至 2022 年，标的公司烧碱产品销售单价分别为 1,465.44 元/吨、2,078.57 元/
吨和 3,233.42 元/吨，2021 年和 2022 年增长幅度分别为 41.84%和 55.56%，增长
幅度较大，对毛利率变动影响分别为 23.00%和 23.06%；2023 年 1-6 月烧碱市场
价格有所下降，标的公司烧碱产品销售单价随之下滑，下滑幅度为-20.48%，对
毛利率变动影响为-9.41%。标的公司烧碱产品销售价格与市场价格的比较详见
问题 8 关于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期
内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品
价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）报
告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类
产品价格变动一致”之回复。从单位成本来看，报告期内，标的公司烧碱产品的
单位成本先增长后下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-7.07%、-9.58%和
各期，标的公司烧碱产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
%） %） %） %）
单位直
接材料
其中：电
力
原
盐
单位人
工及制 235.48 19.90 305.71 22.79 299.11 26.18 266.97 25.69
造费用
小计 1,183.29 100.00 1,341.62 100.00 1,142.69 100.00 1,039.06 100.00
单位成
本变动
影响毛 \ 4.88 \ -9.58 \ -7.07 \ \
利率比
例
其中：单
位直接
材料变
\ 2.71 \ -9.27 \ -4.87 \ \
动对毛
利率的
影响
单位人
工及制
造费用 \ 2.17 \ -0.31 \ -2.20 \ \
变动对
毛利率
的影响
注：：1、单位直接材料变动对毛利率的影响=[上期销售单价- 本期单位直接材料+上期单
位人工及制造费用）]/上期销售单价-上期毛利率，下同；2、单位人工及制造费用变动对毛
利率的影响=[上期销售单价- 上期单位直接材料+本期单位人工及制造费用）]/上期销售单
价-上期毛利率，下同。
报告期内，标的公司烧碱产品单位直接材料先增长后下降，对毛利率的变动
影响分别为-4.87%、-9.27%和 2.71%。报告期内标的公司烧碱产品原材料主要为
电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的比例在 90%
左右。电力和原盐的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司烧碱产品单位
直接材料成本变动趋势与电力和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报告期内，
标的公司电力和原盐采购价格与市场价的比较具体参见“问题 12 关于采购和成
本之四、报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可
比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地
区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本
及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在
价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示”之回复。
率的影响为-2.20%。2021 年标的公司烧碱产品单位人工较 2020 年增长，主要原
因系：标的公司 2021 年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较 2020
年有所增长。2021 年标的公司烧碱产品单位制造费用较 2020 年增长，主要原因
系： 1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加； 2）随着国
家环保力度的不断加大,相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也
日趋严格，标的公司环保费用有所增长； 3）2021 年标的公司对生产设备进行
大修，修理费用有所增长。2023 年 1-6 月，标的公司烧碱产品单位人工及制造费
用较 2022 年有所下降，主要原因系：一方面，2023 年 1-6 月标的公司业绩下滑
较多，生产人员薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少；另一方面，2023
年 1-6 月标的公司烧碱产品单位运费较 2022 年有所下降，单位运费分析具体参
见“问题 12 关于采购和成本之三、报告期各期，主营业务成本中直接材料、直
接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业
用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、
运费的匹配性之 三）标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性”之回复。
二）受市场价格波动影响，液氯产品报告期内毛利率波动较大
报告期内，标的公司液氯产品毛利率分别为-9.80%、23.47%、-173.31%和
-713.75%，波动较大，主要系报告期内液氯市场价波动较大所致。2022 年标的
公司液氯产品毛利率较 2021 年大幅下降，主要原因系：2022 年下半年液氯市场
价格开始下跌，出现部分液氯需要倒贴运费，甚至处理费用才能对外销售的情形，
使得 2022 年标的公司液氯产品销售单价较 2021 年大幅下滑，导致 2022 年液氯
产品毛利率大幅下降。2023 年 1-6 月液氯市场价格继续下行，使得标的公司 2023
年 1-6 月液氯产品毛利率进一步下降。
报告期内，标的公司液氯产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛利率情
况如下：
液氯
项目 年度
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价
元/吨）
单位成本
元/吨）
毛利率 -713.75% -540.44% -173.31% -196.78% 23.47% 33.27% -9.80%
销售单价
变动影响
\ -565.01% \ -176.86% \ 45.80% \
毛利率比
例
单位成本
变动影响
\ 24.57% \ -19.92% \ -12.53% \
毛利率比
例
从销售单价来看，报告期各期，标的公司液氯产品销售单价分别为 825.13
元/吨、1,318.97 元/吨、465.45 元/吨和 142.27 元/吨，波动较大。报告期内，标
的公司液氯产品销售单价变动对毛利率的影响分别为 45.80%、-176.86%和
-565.01%，是影响毛利率的主要因素。
报告期内，标的公司液氯产品销售价格与市场价格的比较详见 问题 8 关
于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公
司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一
致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）报告期内，标
的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变
动一致”之回复。
从单位成本来看，报告期内，标的公司液氯产品的单位成本先增长后下降，
单位成本变动影响毛利率比例分别为-12.53%、-19.92%和 24.57%，相较于销售
单价，单位成本变动对液氯产品毛利率的影响较小。报告期各期，标的公司液氯
产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
%） %） %） %）
单位直接
材料
其中：电
力
原
盐
单位人工
及制造费 200.26 17.30 249.14 19.58 230.84 22.87 191.62 21.15
用
小计 1,157.76 100.00 1,272.11 100.00 1,009.37 100.00 905.97 100.00
单位成本
变动影响
\ 24.57 \ -19.92 \ -12.53 \ \
毛利率比
例
其中：单
位直接材
料变动对 \ 14.07 \ -18.54 \ -7.78 \ \
毛利率的
影响
单位人工
及制造费
用变动对 \ 10.50 \ -1.38 \ -4.75 \ \
毛利率的
影响
报告期内，标的公司液氯产品单位直接材料成本先增长后下降，对毛利率的
变动影响分别为-7.78%、-18.54%和 14.07%。报告期内标的公司液氯产品原材料
主要为电力和原盐，单位电力和单位原盐成本合计占单位直接材料成本的比例在
和原盐的市场价格变动趋势基本一致。报告期内，标的公司电力和原盐采购价格
与市场价的比较具体参见“问题 12 关于采购和成本之四、报告期内，标的公司
采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大
差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情
况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分
析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性
进行风险揭示”之回复。
率的影响为-4.75%。2021 年标的公司液氯产品单位人工较 2020 年增长，主要原
因系：标的公司 2021 年业绩增长较多，职工薪酬相应提升，使得单位人工较 2020
年有所增长。2021 年标的公司液氯产品单位制造费用较 2020 年增长，主要原因
系： 1）标的公司收入规模有所增加，计提的安全费用相应增加； 2）随着国
家环保力度的不断加大,相关法律法规的不断推进，环境监测和三废排放限制也
日趋严格，标的公司环保费用有所增长； 3）2021 年标的公司对生产设备进行
大修，修理费用有所增长。2023 年 1-6 月，标的公司烧碱产品单位人工及制造费
用较 2022 年有所下降，主要系 2023 年 1-6 月标的公司业绩下滑较多，生产人员
薪酬相应下降，使得单位人工成本有所减少所致。
三）环氧氯丙烷产品毛利率受销售价格和原材料价格变动影响而波动
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率分别为 13.37%、12.01%、-13.48%
和-10.79%。2022 年毛利率下降幅度较大主要原因系：一方面，2022 年下半年环
氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价格下降较多；
另一方面，2022 年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷市场价格相似，呈持续下
降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到将产品销售给客户需要一定
时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定滞后性，但环氧氯丙烷的市场
价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，因此在甘油与环氧氯丙烷市场
价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的单位成本高于销售单价，导致
场价格仍处于低位，因此标的公司环氧氯丙烷产品毛利率仍为负。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的销售单价、单位成本、单位毛利和毛
利率情况如下：
环氧氯丙烷
项目 度
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售单价 元
/吨）
单位成本 元
/吨）
毛利率 -10.79% 2.69% -13.48% -25.49% 12.01% -1.36% 13.37%
销售单价变
动影响毛利 \ -50.55% \ 11.46% \ 33.57% \
率比例
单位成本变
动影响毛利 \ 53.24% \ -36.95% \ -34.93% \
率比例
从销售单价来看，报告期各期标的公司环氧氯丙烷产品销售单价分别为
下降，环氧氯丙烷产品销售单价的变动对该产品毛利率变动的影响分别为
较详见“问题 8 关于收入之三、2022 年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报
告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类
产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险之 二）
报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同
类产品价格变动一致”之回复。
从单位成本来看，报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品的单位成本先增长后
下降，单位成本变动影响毛利率比例分别为-34.93%、-36.95%和 53.24%，单位
成本变动对环氧氯丙烷产品毛利率的影响较大。报告期各期，标的公司环氧氯丙
烷产品单位成本具体构成如下：
单位：元/吨
项目
金额 占比 %） 金额 占比 %）
单位直接材料 7,001.07 83.83 13,042.75 82.90
其中：甘油 4,608.45 55.18 10,333.64 65.68
蒸汽 1,277.22 15.29 1,332.51 8.47
单位人工及制
造费用
小计 8,351.89 100.00 15,733.60 100.00
单位成本变动
影响毛利率比 \ 53.24 \ -36.95
例
其中：单位直
接材料变动对 \ 43.58 \ -31.98
毛利率的影响
单位人工及制
造费用变动对 \ 9.66 \ -4.96
毛利率的影响
项目 2021 年 2020 年度
金额 占比 %） 金额 占比 %）
单位直接材料 9,014.89 81.36 6,121.38 77.52
其中：甘油 7,007.21 63.24 4,197.36 53.16
蒸汽 958.07 8.65 939.90 11.90
单位人工及制
造费用
小计 11,080.45 100.00 7,896.28 100.00
单位成本变动
影响毛利率比 \ -34.93 \ \
例
其中：单位直
接材料变动对 \ -31.75 \ \
毛利率的影响
单位人工及制
造费用变动对 \ -3.19 \ \
毛利率的影响
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品单位直接材料成本先增长后下降，对毛
利率的变动影响分别为-31.75%、-31.98%和 43.58%，是环氧氯丙烷产品单位成
本变动的最主要原因。报告期内标的公司环氧氯丙烷产品原材料主要为甘油和蒸
汽，单位甘油和单位蒸汽成本合计占单位直接材料成本的比例在 85%左右。甘油
的市场价格在报告期内先增长后下降，标的公司环氧氯丙烷产品单位直接材料中
甘油成本的变动趋势与甘油市场价格变动基本一致。报告期内，蒸汽的市场价格
持续增长，标的公司 2020 年至 2022 年环氧氯丙烷产品单位直接材料中蒸汽成本
变动趋势与蒸汽市场价格变动基本一致；2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品
单位直接材料中蒸汽成本较 2022 年有所下降，主要系 2023 年 1-6 月环氧氯丙烷
产品蒸汽单耗较 2022 年有所下降所致。报告期内，标的公司甘油和蒸汽采购价
格与市场价的比较具体参见“问题 12 关于采购和成本之四、报告期内，标的公
司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较
大差异及原因，2021 年 10 月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化
情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性
分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对
性进行风险揭示”之回复。
对毛利率的影响为-3.19%，主要原因系 2021 年标的公司对环氧氯丙烷装置进行
大修，修理费用增长，使得单位制造费用上升。
对毛利率的影响为-4.96%，主要原因系：2021 年 10 月，标的公司环氧氯丙烷装
置改造项目完工并转固，2021 年 11 月开始折旧，使得 2022 年环氧氯丙烷装置
折旧费用较 2021 年增长较多，带动了单位制造费用的增加。
下降，主要原因系：2023 年 1-6 月标的公司新增环氧树脂装置分摊了部分人工成
本及制造费用，使得环氧氯丙烷装置分摊的人工成本及制造费用有所下降。
四）盐酸羟胺装置技改完成，2022 年盐酸羟胺产品毛利率大幅提升
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品毛利率分别为-445.51%、-343.70%、-9.13%
和-53.38%，2020 年和 2021 年标的公司盐酸羟胺产品毛利率较低，2022 年增长
幅度较大，主要原因系：标的公司盐酸羟胺装置于 2020 年投产，投产后产品质
量和稳定性未达预期，因此于 2020 年至 2021 年期间，标的公司对盐酸羟胺装置
不断进行技改，在此期间，标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量有限，且盐酸
羟胺产品因品质不够高而销售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、人工等固定费
用较高，使得 2020 年和 2021 年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021 年底，标的公
司完成了盐酸羟胺装置的技改，实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，在此基础
上，2022 年标的公司加大盐酸羟胺产品市场开拓，使得 2022 年盐酸羟胺产品销
量大幅上升，因此 2022 年盐酸羟胺产品毛利率较 2021 年大幅增长。2023 年 1-6
月标的公司盐酸羟胺产品毛利率较 2022 年下降，主要原因系 2023 年 1-6 月盐酸
羟胺产品市场价较 2022 年有所下降，标的公司盐酸羟胺产品销售单价的下降使
得盐酸羟胺产品毛利率有所下降。
二、报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型
客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性
一）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因
报告期各期，标的公司生产型客户和贸易型客户的毛利率情况如下：
度
项目
毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
动 动 动
生产型客户 8.31% -11.75% 20.06% 0.19% 19.87% 5.42% 14.45%
贸易型客户 11.84% -1.24% 13.08% -15.46% 28.54% 21.95% 6.59%
主营业务毛利
率
报告期各期标的公司生产型客户和贸易型客户毛利率与主营业务毛利率变
动趋势和变动幅度存在一定差异。2021 年，标的公司贸易型客户毛利率增长幅
度较大，主要原因系：标的公司 2021 年贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧
碱和液氯产品占比较高，使得 2021 年贸易型客户整体毛利率增幅高于生产型客
户。2022 年标的公司生产型客户毛利率较 2021 年略有上升，与主营业务毛利率
变动趋势相反，主要原因系：2022 年标的公司生产型客户收入中毛利率较高的
烧碱产品收入占比增幅较大，因而带动了生产型客户整体毛利率的增长。2022
年标的公司贸易型客户毛利率较 2021 年下降较多，主要系液氯和环氧氯丙烷产
品毛利率下滑所致。2023 年 1-6 月标的公司贸易型客户毛利率下降幅度较小，主
要原因系 2023 年 1-6 月标的公司贸易型客户收入中毛利率较高的烧碱产品收入
占比较 2022 年有所增长，使得贸易型客户整体毛利率下降幅度较小。
收入占比情况如下：
项目 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入占比 50.19% 50.54% 31.23% 37.07%
烧碱
毛利率 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%
收入占比 1.32% 3.12% 8.78% 5.95%
液氯
毛利率 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%
生产型 收入占比 17.26% 30.09% 44.69% 44.49%
环氧氯丙烷
客户 毛利率 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%
收入占比 6.59% \ \ \
环氧树脂
毛利率 -39.35% \ \ \
收入占比 24.65% 16.26% 15.29% 12.48%
其他产品
毛利率 -15.27% -2.28% -11.78% -22.72%
收入占比 66.48% 54.85% 48.45% 38.22%
烧碱
毛利率 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%
收入占比 2.49% 8.23% 25.66% 29.22%
液氯
毛利率 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%
贸易型 收入占比 16.55% 23.91% 17.36% 25.53%
环氧氯丙烷
客户 毛利率 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%
收入占比 5.43% \ \ \
环氧树脂
毛利率 -42.44% \ \ \
收入占比 9.06% 13.02% 8.53% 7.03%
其他产品
毛利率 -45.25% -6.04% -11.81% -33.58%
户毛利率以及贸易型客户毛利率变动的影响如下：
项目 月与 2022 2021 年度比 与 2020 年
年度比较 较 度比较
毛利率变动影响 -2.31% 6.45% 4.65%
烧碱 收入占比变动影响 -0.21% 8.88% -1.82%
小计 -2.52% 15.33% 2.83%
生产型客
毛利率变动影响 -8.20% -6.28% 3.22%
户
液氯 收入占比变动影响 3.20% -1.33% -0.37%
小计 -5.00% -7.61% 2.84%
环氧氯丙烷 毛利率变动影响 0.16% -7.25% -1.31%
收入占比变动影响 1.58% -1.71% 0.03%
小计 1.75% -8.96% -1.28%
毛利率变动影响 -2.59% \ \
环氧树脂 收入占比变动影响 0.00% \ \
小计 -2.59% \ \
毛利率变动影响 -3.20% 1.54% 1.66%
其他产品 收入占比变动影响 -0.19% -0.11% -0.64%
小计 -3.39% 1.43% 1.02%
毛利率变动影响 -16.14% -5.54% 8.22%
生产型客户
收入占比变动影响 4.39% 5.73% -2.80%
合计
小计 -11.75% 0.19% 5.42%
毛利率变动影响 -2.80% 7.81% 9.40%
烧碱 收入占比变动影响 6.74% 2.80% 2.49%
小计 3.94% 10.61% 11.89%
毛利率变动影响 -11.67% -15.85% 8.11%
液氯 收入占比变动影响 9.71% -4.09% 0.29%
小计 -1.96% -19.94% 8.40%
毛利率变动影响 1.17% -7.23% 0.96%
环氧氯丙烷 收入占比变动影响 1.24% 0.88% -0.65%
贸易型客 小计 2.41% -6.35% 0.31%
户 毛利率变动影响 -2.30% \ \
环氧树脂 收入占比变动影响 0.00% \ \
小计 -2.30% \ \
毛利率变动影响 -3.55% 0.75% 1.86%
其他产品 收入占比变动影响 0.24% -0.53% -0.51%
小计 -3.31% 0.22% 1.35%
毛利率变动影响 -19.17% -14.52% 20.33%
贸易型客户
收入占比变动影响 17.93% -0.95% 1.62%
合计
小计 -1.24% -15.46% 21.95%
注：毛利率变动影响= 本期毛利率-上期毛利率）*本期收入占比；收入占比变动影响= 本
期收入占比-上期收入占比）*上期毛利率。
与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率增长幅度较大，主
要原因系：标的公司 2021 年贸易型客户收入构成中毛利率较高的烧碱和液氯产
品占比较高，使得 2021 年贸易型客户整体毛利率增幅高于生产型客户。
率变动趋势一致，主要系液氯和环氧氯丙烷产品毛利率下滑所致。2022 年标的
公司生产型客户毛利率较 2021 年略有上升，与主营业务毛利率变动趋势相反，
主要原因系：2022 年标的公司生产型客户收入中毛利率较高的烧碱产品收入占
比增幅较大，烧碱产品收入占比变动对生产型客户毛利率变动的影响为 8.88%，
因而带动了生产型客户整体毛利率的增长。
下降，与标的公司主营业务毛利率变动趋势一致，贸易型客户毛利率下降幅度较
小，主要原因系：标的公司 2023 年 1-6 月贸易型客户收入构成中毛利率较高的
烧碱产品占比较高，使得 2023 年 1-6 月贸易型客户整体毛利率降幅低于生产型
客户。
二）生产型客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异及合理性
报告期内，标的公司对生产型客户和贸易型客户的定价策略不存在重大差异，
均以 随行就市”为主，同时综合考虑客户信用政策、销售区域、市场供需情况
等因素最终确定销售价格，因此标的公司生产型客户和贸易型客户的毛利率存在
一定差异。区分主要产品对标的公司贸易型客户和生产型客户毛利率情况进行具
体分析如下：
报告期内，标的公司主要产品烧碱、液氯和环氧氯丙烷按生产型客户和贸易
型客户分类的毛利率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
生产型客户 54.16% 58.76% 46.00% 31.13%
烧碱产品
贸易型客户 53.75% 57.97% 43.72% 24.32%
生产型客户 -799.14% -177.95% 23.46% -13.18%
液氯产品
贸易型客户 -637.50% -169.24% 23.48% -8.13%
生产型客户 -11.42% -12.35% 11.74% 14.66%
环氧氯丙烷产品
贸易型客户 -9.68% -16.78% 13.47% 7.94%
从烧碱产品和环氧氯丙烷产品来看，报告期内，除 2021 年和 2023 年 1-6 月
标的公司生产型客户环氧氯丙烷产品毛利率低于贸易型客户以外，标的公司生产
型客户毛利率均高于贸易型客户，主要原因系：标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷
产品贸易型客户基本为预付款客户，而赊销客户基本为生产型客户，标的公司对
预付款客户会给予一定的价格优惠，使得标的公司烧碱产品和环氧氯丙烷产品贸
易型客户平均销售价格和毛利率低于生产型客户。
原因系：2021 年环氧氯丙烷市场情况较好，标的公司生产型客户需求较大，在
满足生产型客户需求后，标的公司对贸易型客户的销量有限，因此标的公司选择
贸易型客户中价格较高的进行销售，使得 2021 年贸易型客户毛利率高于生产型
客户。
的主要原因系：
氧氯丙烷出口交易的销售策略，使得 2023 年 1-6 月环氧氯丙烷出口销售毛利率
高于境内收入毛利率，同时 2023 年 1-6 月标的公司环氧氯丙烷产品贸易型客户
收入中境外收入占比较高，拉高了环氧氯丙烷贸易收入整体毛利率，使得环氧氯
丙烷贸易型客户毛利率高于生产型客户。
报告期内，标的公司液氯客户基本为预付款客户，标的公司对液氯产品生产
型客户和贸易型客户的销售定价策略不存在重大差异，均以 随行就市”为主，
同时受产品包装方式影响较大。标的公司销售液氯产品包装分为两种：一种为直
接向槽车进行灌装，另一种为标的公司将液氯装入钢瓶，以钢瓶包装向客户销售。
考虑到液氯装入钢瓶的充装人工费等，标的公司以钢瓶进行销售的液氯产品销售
定价相对较高，贸易型客户为了方便后续向下游客户的小批量分销，以钢瓶包装
进行采购相对较多，因此标的公司液氯产品贸易型客户毛利率高于生产型客户。
三、向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价
依据及毛利率差异情况，毛利率为负的合理性，期后标的公司上述两类产品的
毛利率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响
一）向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的定价依据及
毛利率差异情况
重大差异
报告期内，标的公司向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺产品的
定价依据均为 随行就市”，不存在大幅高于或低于产品市场价格销售的情况。
报告期内，标的公司盐酸羟胺产品和环氧氯丙烷产品不同客户毛利率与对应
产品毛利率变化趋势总体一致。
报告期各期，标的公司环氧氯丙烷产品不同客户毛利率存在一定差异，主要
原因系环氧氯丙烷市场价格存在波动，标的公司月度间环氧氯丙烷销售价格存在
差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同环氧氯丙烷客户同期毛利率存在
一定差异。
报告期各期，标的公司盐酸羟胺产品不同客户毛利率存在一定差异，主要原
因系：一方面，盐酸羟胺市场价格存在波动，标的公司月度间盐酸羟胺销售价格
存在差异，不同客户各月采购量占比不同，使得不同盐酸羟胺客户同期毛利率存
在一定差异；另一方面，标的公司盐酸羟胺产品包括医药级盐酸羟胺，医药级盐
酸羟胺品质更高，销售价格更高，因此标的公司医药级盐酸羟胺客户毛利率较高。
二）环氧氯丙烷和盐酸羟胺毛利率为负的合理性
年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下滑，使得标的公司下半年环氧氯丙烷销售价
格下降较多；另一方面，2022 年下半年甘油市场价格与环氧氯丙烷市场价格相
似，呈持续下降趋势，但标的公司从采购甘油、生产环氧氯丙烷到将产品销售给
客户需要一定时间，原材料价格的下降对生产成本的影响有一定滞后性，但环氧
氯丙烷的市场价格变动会快速影响标的公司与客户的销售价格，因此在甘油与环
氧氯丙烷市场价格持续下跌的情况下，标的公司环氧氯丙烷的单位成本高于销售
单价，导致 2022 年度环氧氯丙烷产品毛利额和毛利率为负。2023 年 1-6 月，环
氧氯丙烷市场价格仍处于低位，因此标的公司 2023 年 1-6 月环氧氯丙烷产品毛
利率仍为负。标的公司环氧氯丙烷产品毛利率为负主要系市场原因所致，具有合
理性。
标的公司盐酸羟胺装置于 2020 年投产，投产后产品质量和稳定性未达预期，因
此于 2020 年至 2021 年期间，标的公司对盐酸羟胺装置不断进行技改，在此期间，
标的公司生产销售的盐酸羟胺产品数量有限，且盐酸羟胺产品因品质不够高而销
售价格较低，而盐酸羟胺装置的折旧、人工等固定费用较高，使得 2020 年和 2021
年盐酸羟胺装置毛利率为负。2021 年底，标的公司完成了盐酸羟胺装置的技改，
实现了盐酸羟胺产品质量稳定的生产，使得 2022 年盐酸羟胺产品产销量均有所
上升，加之中间产品丁酮肟销售产生的毛利，2022 年盐酸羟胺装置毛利率由负
转正。
使得标的公司盐酸羟胺产品毛利率下降为负。综上，标的公司盐酸羟胺装置 2020
年、2021 年和 2023 年 1-6 月毛利率为负具有合理性。
三）期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及对
标的公司业绩的影响
丙烷产品市场价格仍持续下跌，或原材料甘油价格持续上涨，则环氧氯丙烷装置
产品毛利率存在持续下降的风险。标的公司已通过向下游环氧树脂产业延伸，消
化环氧氯丙烷产品，促进收入持续稳定增长，增强标的公司整体竞争力和抗风险
能力，以减少环氧氯丙烷毛利率下降对标的公司业绩的不利影响。标的公司环氧
氯丙烷产品未来市场情况分析及标的公司的应对措施详见 问题 6 关于环氧氯
丙烷及环氧树脂之一、标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，
国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面
临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施”之回复。
市场价下跌所致。若未来盐酸羟胺产品市场价格出现大幅下跌，或原材料市场价
格出现大幅上涨的情形，盐酸羟胺装置存在毛利率持续下降风险。整体上看，标
的公司盐酸羟胺毛利占比较低，毛利率下降对标的公司业绩影响有限。
四、按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产品毛利率比较情况
由于同行业可比公司半年报未披露或披露的半年报未披露分产品的毛利率
情况，因此仅对 2020 年至 2022 年标的公司与同行业可比公司同类或类似产品毛
利率情况进行比较如下：
一）烧碱产品
报告期内，标的公司烧碱产品与同行业可比公司对比情况如下：
单位：元/吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售单价 3,559.67 2,236.22 1,684.41
镇洋发展 单位成本 1,329.23 1,018.73 920.76
毛利率 62.66% 54.44% 45.34%
销售单价 2,757.60 2,042.22 1,759.57
氯碱化工 单位成本 1,456.64 1,235.75 1,278.32
毛利率 47.18% 39.49% 27.35%
销售单价 3,251.32 2,118.73 1,564.22
华塑股份 单位成本 1,286.63 1,105.77 711.72
毛利率 60.43% 47.81% 54.50%
销售单价 3,700.93 2,589.17 1,804.61
世龙实业 单位成本 1,569.06 1,408.31 1,260.62
毛利率 57.60% 45.61% 30.14%
销售单价 5,100.69 3,416.87 3,034.95
新金路
单位成本 2,481.17 1,642.65 1,776.85
毛利率 51.36% 51.93% 41.45%
同行业可比公司平均 毛利率 55.84% 47.86% 39.76%
销售单价 3,233.67 2,078.65 1,465.44
标的公司 单位成本 1,341.62 1,142.69 1,039.06
毛利率 58.51% 45.02% 29.10%
注：销售单价和单位成本数据均为烧碱产品折百后数据。
整体上看，报告期各期，标的公司烧碱产品毛利率位于同行业可比公司区间
以内，与平均水平不存在重大差异。标的公司烧碱产品毛利率与同行业可比公司
比较的具体分析如下：
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于镇洋发展，主要原因系：一方面，
镇洋发展销售区域主要为浙江地区，浙江地区的烧碱市场价普遍高于标的公司所
处的山东地区，因此销售价格高于标的公司；另一方面，镇洋发展地处宁波，宁
波的电价较低，使得镇洋发展的单位成本较低，毛利率较高。
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率高于氯碱化工，主要原因系：氯碱化工
位于上海地区，上海地区电价较高，使得氯碱化工的单位成本较高，毛利率较低。
的电力来自于自产，因此单位成本较低，毛利率较高。2021 年和 2022 年，受煤
炭价格上涨影响，华塑股份自产电力成本提升，带动烧碱产品单位成本上升，使
得华塑股份 2021 年和 2022 年烧碱产品单位成本与标的公司差距缩小，毛利率与
标的公司基本一致。
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率与世龙实业烧碱产品毛利率基本一致。
报告期内，标的公司烧碱产品毛利率低于新金路主要原因系：新金路披露的
产品毛利率为碱产品毛利率，碱产品除了烧碱之外，还包括钾碱等其他毛利率更
高的产品，因此新金路碱产品销售单价较高，使得毛利率较高。2022 年新金路
碱产品的单位成本增长幅度较大，使得毛利率有所下滑，略低于标的公司烧碱产
品毛利率，新金路碱产品单位成本增长主要原因系：因夏季四川省内遭遇 60 年
不遇的持续性极端高温天气，电力保供形势严峻，根据政府的调控和部署，新金
路主体企业主动停产，让电于民，临时停产给新金路的经营业绩带来了一定不利
影响，电力成本较 2021 年大幅上升。
二）液氯产品
报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了液氯产品毛利率
情况，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展比较如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展 -67.59% 18.21% -43.66%
标的公司 -173.31% 23.47% -9.80%
报告期内，标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在一定差异，主要原因系：
液氯交易受运输审批、资质和运输半径等因素的影响不易长途运输，而不同地区
液氯市场的供给与需求存在较大差异，导致不同地区的成交价格存在一定差异，
因此报告期内标的公司液氯的销售价格与地处宁波的镇洋发展有所差异，但总体
价格走势保持一致，使得标的公司液氯产品毛利率与镇洋发展存在一定差异。
三）环氧氯丙烷产品
报告期内，标的公司同行业可比公司中只有镇洋发展披露了环氧氯丙烷产品
毛利率情况，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展比较如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展 -11.43% 10.59% -
标的公司 -13.48% 12.01% 13.37%
注：镇洋发展环氧氯丙烷产品于 2021 年投产，因此无 2020 年度环氧氯丙烷产品毛利率数据。
报告期内，标的公司环氧氯丙烷产品毛利率与镇洋发展变动趋势基本一致，
不存在重大差异。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
重大差异，主要是产品结构、成本构成及销售价格等因素综合导致；
公司生产型客户和贸易型客户毛利率存在一定差异，其差异具有合理性；
胺产品的定价依据及毛利率差异、毛利率为负的情况说明，具有合理性；
在重大差异，毛利率变动具有合理性。
问题 14 关于存货
重组报告书披露，
（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 5,124.69
万元、9,316.70 万元和 4,628.69 万元，包括原材料、库存商品、发出商品和委托
加工物资；（2）2022 年存货账面价值下降主要系原材料存量及单价下降，以及
标的公司对原材料精甘油计提了跌价准备，2022 年计提存货跌价准备 2,890.97
万元；（3）2020 年末存货盘点盘亏损失金额为 200.27 万元。
请公司说明：（1）报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构
成，报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况；（2）报告
期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及定价依
据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况；（3）2022 年存货跌价准备的
计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变动情况等，说明报告期内存货跌
价准备计提是否充分；（4）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点
时间、盘点范围、盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是
否存在账实差异及处理结果，2020 年存货盘点盘亏的具体情况及原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明对存货的核查程序、
核查范围和核查结果，并对（1）存货的真实性和完整性；（2）存货跌价准备
计提的充分性发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构成，报告期内
存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 5,124.69 万元、9,316.70 万元、
单位：万元
项目 账面价 账面价
账面价值 比例 账面价值 比例 比例 比例
值 值
原材料 2,107.79 32.42% 1,758.22 37.99% 5,353.81 57.46% 3,193.69 62.32%
库存商品 4,277.07 65.79% 2,221.89 48.00% 3,020.56 32.42% 1,279.27 24.96%
发出商品 92.19 1.42% 585.73 12.65% 175.91 1.89% 572.38 11.17%
委托加工物
资
合计 6,501.20 100.00% 4,628.69 100.00% 9,316.70 100.00% 5,124.69 100.00%
一）原材料构成情况
单位：万元
项目 账面价 账面价
账面价值 比例 账面价值 比例 比例 比例
值 值
精甘油 109.46 5.19% 179.94 10.23% 3,225.49 60.25% 1,849.66 57.92%
原盐 367.19 17.42% 591.59 33.65% 1,280.25 23.91% 607.89 19.03%
丁酮 93.52 4.44% 132.79 7.55% 118.71 2.22% - 0.00%
双酚 A 69.56 3.30% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 1,468.06 69.65% 853.90 48.57% 729.36 13.62% 736.15 23.05%
合计 2,107.79 100.00% 1,758.22 100.00% 5,353.81 100.00% 3,193.69 100.00%
标的公司原材料构成中，2023 年 6 月 30 日甘油存货账面价值较低，主要是
由于甘油产成品环氧氯丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准备所
致。2023 年 6 月 30 日，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加工成环
氧氯丙烷估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算甘油
的可变现净值，将可变现净值与甘油成本的差额确认为跌价准备。2023 年 6 月
比较高，主要为 2023 年为检修采购的备品备件，2023 年 6 月 30 日，检修尚未
领用的备品备件余额为 593.10 万元。
丙烷市场价格下跌幅度较大，因此对甘油计提跌价准备所致。2022 年末，标的
公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去甘油加工成环氧氯丙烷估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算甘油的可变现净值，将可变现净
值与甘油成本的差额确认为跌价准备。2022 年末，标的公司原材料甘油计提跌
价准备 1,772.72 万元。
阶段，公司适当加大库存存量影响。
丁酮为标的公司 2020 年新投产的盐酸羟胺装置主要原材料，2021 年末及
二）库存商品构成
单位：万元
项目 账面价 账面价
账面价值 比例 账面价值 比例 比例 比例
值 值
环氧氯丙烷 2,766.00 64.67% 1,338.57 60.24% 2,006.49 66.43% 640.99 50.11%
烧碱 286.14 6.69% 436.32 19.64% 224.98 7.45% 212.72 16.63%
盐酸 113.25 2.65% 128.76 5.79% 24.21 0.80% 78.13 6.11%
盐酸羟胺 241.95 5.66% 66.26 2.98% 357.30 11.83% 30.79 2.41%
环氧树脂 587.37 13.73% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 282.36 6.60% 251.98 11.34% 407.58 13.49% 316.63 24.75%
合计 4,277.07 100.00% 2,221.89 100.00% 3,020.56 100.00% 1,279.27 100.00%
标的公司库存商品构成中，2021 年 12 月 31 日环氧氯丙烷存货账面价值较
高，主要原因系：一方面，2021 年环氧氯丙烷产品主要原材料甘油价格整体呈
上升趋势，使得环氧氯丙烷产品单位成本上升；另一方面，标的公司 2021 年末
环氧氯丙烷存货数量 1,266.91 吨，较 2020 年末存货数量 718.64 吨略有增加。
丙烷市场价格下降幅度较大，标的公司对环氧氯丙烷计提跌价准备所致。2022
年末，标的公司根据环氧氯丙烷的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后
的金额计算环氧氯丙烷的可变现净值，将可变现净值与环氧氯丙烷成本的差额确
认为跌价准备。2022 年末，标的公司环氧氯丙烷产品计提存货跌价准备 1,103.57
万元。
月末标的公司环氧氯丙烷库存量较大，为 4,387.07 吨，比 2022 年末增长 2,543.78
吨。
三）报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况
报告期各期末，标的公司存货结构与同行业可比公司对比如下：
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料 22.89% 54.09% 62.73% 66.98%
在产品 13.33% 9.85% 8.06% 6.36%
华塑股份
库存商品 59.46% 33.53% 21.84% 21.94%
发出商品 3.46% 2.27% 6.03% 3.95%
原材料 含周
转材料）
氯碱化工 在产品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
库存商品 45.52% 31.13% 43.72% 48.62%
发出商品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
原材料 未披露 29.80% 51.39% 55.13%
在产品 未披露 9.36% 9.43% 6.96%
世龙实业
库存商品 未披露 60.84% 39.18% 37.91%
发出商品 未披露 0.00% 0.00% 0.00%
原材料 低值
新金路 易耗品
在产品 0.00% 0.20% 0.24% 0.00%
库存商品 48.00% 36.31% 32.69% 48.27%
发出商品 0.00% 0.42% 0.63% 0.00%
原材料 低值
未披露 75.57% 77.00% 81.26%
易耗品
镇洋发展 在产品 未披露 0.22% 0.16% 0.35%
库存商品 未披露 24.22% 22.85% 18.40%
发出商品 未披露 0.00% 0.00% 0.00%
原材料 43.12% 58.28% 62.77% 61.30%
上市公司平
在产品 4.44% 3.93% 3.58% 2.73%
均
库存商品 50.99% 37.21% 32.06% 35.03%
发出商品 1.15% 0.54% 1.33% 0.79%
原材料 32.42% 37.99% 57.46% 62.32%
在产品 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
标的公司
库存商品 65.79% 48.00% 32.42% 24.96%
发出商品 1.42% 12.65% 1.89% 11.17%
报告期内，标的公司存货结构主要为原材料和库存商品，报告期各期末，标
的公司原材料和库存商品合计占比超过 85%。2022 年末和 2023 年 6 月末，标的
公司原材料占比有所下降，主要系标的公司对原材料中的甘油计提存货跌价准备
所致。2023 年 6 月末标的公司库存商品占比较高，主要系环氧氯丙烷库存量较
多所致。
标的公司 2020 年末和 2021 年末的存货构成与同行业上市公司相比不存在显
著差异，均为原材料占比较高。2022 年末和 2023 年 6 月末，由于计提存货跌价
准备，标的公司存货构成中的原材料占比降低，与同行业可比公司存货结构存在
一定的差异。同行业可比公司中，除华塑股份、镇洋发展原材料计提跌价比例超
过 10%以外，氯碱化工、世龙实业、新金路计提比例均在 1.9%-4.2%之间。
二、报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必
要性及定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况
一）报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容
报告期内，标的公司委托加工费金额分别为 0 万元、103.09 万元、585.85
万元和 127.52 万元，占采购总额的比重分别为 0%、0.11%、0.49%和 0.31%，占
比较低，委托加工业务主要是采购粗甘油后委托加工商提炼为精甘油。报告期各
期，标的公司精甘油委托加工商包括涟水润泽工贸有限公司、山东福富新材料科
技有限公司、江苏鑫华甘油科技有限公司等。
二）委托加工的必要性及定价依据
由于甘油海外市场和国内市场价格存在一定差异，当国外甘油市场价格较
低，标的公司预计从海外市场采购粗甘油的价格加预计加工费低于直接采购精甘
油价格时，标的公司会选择采购部分粗甘油，并寻找国内甘油加工企业进行加工，
以此降低成本，因此标的公司通过委托加工采购精甘油具有必要性。
标的公司委托加工费的确定主要考虑加工厂商的加工成本和合理利润，通
过比对多家加工厂商报价、加工质量等、加工周期、运输距离等方面，最终择优
选择加工厂商并确定最终交易价格。
三）标的公司对存货管理的内部控制及执行情况
标的公司针对存货管理制定了《生产原辅料采购管理规定》、《仓库物资管
理规定》，对于物资采购模式、存货物资提报、采购入库、入库检验、储存与保
管、出库管理、退库管理、存货盘点等形成了详细的流程要求，以便规范库房管
理流程，确保存货管理工作有序、平稳进行。
标的公司关于存货管理的内控制度得到有效执行，存货管理、计量、核算
得到有效管控。
三、2022 年存货跌价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变
动情况等，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
日期 存货分类 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料-主材 904.75 904.75 - - -
原材料-辅材 1,436.78 1,277.63 128.15 - 31.00
库存商品 5,876.82 5,876.82 - - -
发出商品 107.92 107.92 - - -
委托加工物
资
合计 8,350.42 8,191.26 128.15 31.00
原材料-主材 2,720.70 2,720.70 - - -
原材料-辅材 810.25 552.23 126.15 60.05 71.81
库存商品 3,325.46 3,325.46 - - -
发出商品 600.41 600.41 - - -
委托加工物
资
合计 7,519.65 7,261.64 126.15 60.05 71.81
原材料-主材 4,705.87 4,705.87 - - -
原材料-辅材 647.93 433.04 116.23 20.96 77.71
库存商品 3,020.56 3,020.56 - - -
发出商品 175.91 175.91 - - -
委托加工物
资
合计 9,316.70 9,101.80 116.23 20.96 77.71
原材料-主材 2,495.60 2,495.60 - - -
原材料-辅材 698.09 527.16 34.06 20.22 116.65
库存商品 1,279.27 1,279.27 - - -
发出商品 572.38 572.38 - - -
委托加工物
资
合计 5,124.69 4,953.76 34.06 20.22 116.65
上述存货中，标的公司库龄 1 年以内存货账面余额分别为 4,953.76 万元、
脂、盐酸羟胺及丁酮肟存在跌价情形外，其余原材料和产品价格均不存在跌价情
形。
标的公司按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，当存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备。为继续生产而持有的存货，其可变现净值
为最终产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。2022 年 12 月 31 日，标的公司对精甘油
和环氧氯丙烷存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元、吨、万元/吨
项目 精甘油 环氧氯丙烷
期末金额① 1,952.66 2,474.47
可生产可售状态商品数量② 3,085.82 1,843.29
单价③=①÷② 0.63 1.34
预计单位平均售价④ 0.86 0.86
预计单位销售费用、运费和税费⑤ 0.12 0.12
单位继续加工成本⑥ 0.68 -
单位预计可变现净值⑦=④-⑤-⑥ 0.06 0.74
计提跌价准备金额⑧=②* ③-⑦） 1,772.72 1,118.25
要是对精甘油、环氧氯丙烷及环氧树脂计提的减值，金额为 1,714.24 万元，占总
体减值金额的 92.70%。2023 年 6 月末标的公司对精甘油、环氧氯丙烷、环氧树
脂存货跌价准备计提过程如下：
单位：万元、吨、万元/吨
项目 精甘油 环氧氯丙烷 环氧树脂
期末金额① 316.26 4,122.23 738.58
可生产可售状态商品数量
②
单价③=①÷② 0.41 0.94 1.35
预计单位平均售价④ 0.74 0.74 1.26
预计单位销售费用、运费和
税费⑤
单位继续加工成本⑥ 0.49 - -
单位预计可变现净值⑦=④ 0.14 0.63 1.07
-⑤-⑥
计提跌价准备金额⑧=②*
③-⑦）
报告期各期末，标的公司存货库龄较短，经减值测试，除 2022 年 12 月 31
日和 2023 年 6 月 30 日已计提跌价准备的原材料和库存商品外，其余各期末存货
可变现净值高于成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，报告期各期存
货跌价准备计提充分。
四、对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、
盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及
处理结果，2020 年存货盘点盘亏的具体情况及原因
一）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、
盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及
处理结果
报告期各期末，标的公司存货盘点情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
日
根据标的公司存货盘点相关制度，每期末标的公司进行一次存货全面盘
点，对于罐区存货，通过读取生产中控系统数据进行盘点；对于以桶、
袋等方式储存的存货，通过清点数量进行盘点；对于原盐，通过测量原
盘点方式
盐堆放的长、宽、高估算堆放体积，乘以估计的密度估算原盐重量进行
盘点，从 2022 年末开始，标的公司聘请第三方专业测绘公司协助对原
盐体积进行测量。
盘点时间 日、2023 年 7 月 2023 年 1 月 1 日
日 日
盘点范围 除发出商品和委托加工物资以外的所有存货
自有仓 东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北东营市赫邦化工有
盘点地 库 限公司
点
异地库 山东省淄博市张店区沣水镇炒米村观光路 6 号
盘点金额 万元） 7,400.65 6,856.40 8,374.37 4,472.96
盘点比例 88.63% 91.18% 89.89% 87.28%
财务部、生产管 财务部、生产管 财务部、生产管 财务部、生产
执行盘点的部门 理部、运行一部、 理部、运行一部、 理部、运行一 管理部、运行
与人员 运行二部相关人 运行二部相关人 部、运行二部相 一部、运行二
员 员 关人员 部相关人员
是否存在账实差 不存在账实差 存在账实差异
不存在账实差异 不存在账实差异
异及处理结果 异 98.06 万元，作
为存货盘亏计
入当年营业外
支出
注：盘点金额为盘点存货的账面余额，盘点比例=盘点存货的账面余额/期末存货总账面余额。
二）2020 年盘亏的具体情况及原因
行期间未达到精细化管理标准，耗用存货差异于当年以盘亏方式计入营业外支出
科目。同时 2020 年标的公司以融资租赁形式出租二元醇装置时，装置的脱氯化
氢反应催化剂作为主装置的一部分一并租出，上述脱氯化氢反应催化剂共 102.21
万元，租出时未及时在账面处置，经盘点发现账实差异后作为盘亏损失计入 2020
年营业外支出。
五、说明对存货的核查程序、核查范围和核查结果
一）独立财务顾问对存货的核查程序、核查范围和核查结果
细及结构变动原因，并与同行业可比公司存货构成进行比较分析；
单据；
控制测试，复核存货相关内控制度是否设计合理、执行有效；
货库龄明细表，根据标的公司存货跌价准备的计提政策及方法，结合市场价格复
核存货跌价计提是否充分；
点的范围、方法、人员与时间安排，对标的公司 2022 年末存货执行监盘程序，其中
原材料监盘比例为 67%，库存商品监盘比例为 100%，发出商品为期末发出的烧碱、
盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为 100%；
对标的公司 2023 年 6 月末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为 66.50%，库存
商品监盘比例为 99.48%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客
户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为 100%。
账凭证、发票、付款凭证等支持性文件；
公允，是否存在其关联关系等情形；
出商品实施期后结转测试，对货物签收或验收记录、报关单等收入确认单据进行核查。
二）会计师对存货的核查程序、核查范围和核查结果
细及结构变动原因，并与同行业可比公司存货构成进行比较分析；
单据；
控制测试，复核存货相关内控制度是否设计合理、执行有效；
货库龄明细表，根据标的公司存货跌价准备的计提政策及方法，结合市场价格复
核存货跌价计提是否充分；
点的范围、方法、人员与时间安排，对标的公司 2022 年末存货执行监盘程序，其中
原材料监盘比例为 67%，库存商品监盘比例为 100%，发出商品为期末发出的烧碱、
盐酸、环氧氯丙烷及盐酸羟胺，客户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为 100%；
对标的公司 2023 年 6 月末存货执行监盘程序，其中原材料监盘比例为 66.50%，库存
商品监盘比例为 99.48%，发出商品为期末发出的烧碱、盐酸、环氧树脂及丁酮肟，客
户尚未验收，已执行替代测试，查验比例为 100%。
账凭证、发票、付款凭证等支持性文件；
公允，是否存在其关联关系等情形；
出商品实施期后结转测试，对货物签收或验收记录、报关单等收入确认单据进行核查。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
重大差异；
委托加工费定价公允；
期各期末存货实物与账面记录不存在重大差异，通过执行监盘程序，期末存货真
实存在；
经核查，会计师认为：
重大差异；
托加工费定价公允；
期各期末存货实物与账面记录不存在重大差异，通过执行监盘程序，期末存货真
实存在；
问题 15 关于应收票据和应收款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资
账面价值合计分别为 15,300.70 万元、19,402.20 万元和 8,166.46 万元，整体呈先
（2）报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别为 4,237.06
增长后下降的趋势；
万元、7,823.58 万元和 6,251.91 万元，2021 年标的公司对关联方东营市海科瑞
林化工有限公司的账龄在 1 年以上，金额为 2,931.55 万元；
（3）报告期各期末，
标的公司长期应收款金额分别为 8,623.89 万元、7,840.50 万元和 7,018.25 万元，
主要系标的公司作为出租人将一年以上的融资租赁款按照市场利率折现后计入
长期应收款形成。
请公司说明：（1）报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变
动趋势与营业收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发
生变化，不同客户采用不同收款方式的原因及合理性；（2）报告期各期，标的
公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，是否存在期末已背书或贴
现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）
报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021 年标的公司对关联方东营
市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和平均回款周期
与其他客户相比是否存在较大差异；（4）标的公司进行融资租赁业务的背景、
具体内容及承租人，是否涉及与标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，
对标的公司正常生产经营的影响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，
租金是否能按时收回；（5）应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否
与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是
否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业
收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同
客户采用不同收款方式的原因及合理性
一）应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业收入变动不一致
的原因
报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目
年 1-6 月 年度 年度 年度
应收票据-银行
承兑汇票原值
减：应收票据坏
账准备
应 收 票 据 -银 行
承兑汇票账面价 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31
值
应收款项融资
账面价值
应收票据及应
收款项融资账 9,321.68 8,166.46 19,402.20 15,300.70
面价值合计
营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
应收票据及应
收款项融资占
营业收入的比
例
标的公司应收票据及应收款项融资 2022 年期末余额大幅下降，与营业收入
变动不一致，原因主要包括：
年 10、11 月停工，环氧氯丙烷四季度销售收入下降，同时因烧碱装置副产品液
氯销售价格随市场价格下降，也导致第四季度烧碱装置产品收入下降，以上因素
综合导致标的公司 2022 年四季度同比下降超过 30%。因销售收入下降，标的公
司银行承兑汇票结算金额下降较多，2022 年下半年收到的银行汇兑汇票货款金
额为 18,181.28 万元，较 2021 年下半年收到的银行汇兑汇票货款金额 32,313.91
万元下降 43.74%。另一方面，标的公司收取的银行承兑汇票一般为 6 个月承兑
期限，2022 年下半年尤其是第四季度受收入下降影响票据结算金额减少，导致
期末已背书未终止确认的银行承兑汇票金额大幅降低。
股份制银行”银行承兑汇票增加
标的公司在收到客户支付的银行承兑汇票后，一般以背书的方式向供应商支
付采购款，期末已背书未到期的银行承兑汇票中由“6 家国有大型商业银行+9 上
市股份制银行”承兑的汇票，基于公司承担的票据风险，满足终止确认条件；非“6
家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”承兑的汇票，不满足终止确认条件，仍
在应收票据列示。标的公司 2022 年下半年收取的银行承兑汇票中由 6 家国有
大型商业银行+9 上市股份制银行”承兑的占比 46.80%，较上年同期的 40.40%略
有上升，使得 2022 年期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额减
少。
自 2022 年 10 月后，标的公司规范与关联方之间的资金往来和票据背书，2022
年期末关联方取得的已背书转让但不满足终止确认条件的银行承兑汇票金额较
上年同期减少 2,002.84 万元。
二）标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不同
收款方式的原因及合理性
标的公司 2022 年对下游客户收款方式未发生重大变化，应收票据期末余额
减少主要系票据收取金额减少影响。标的公司客户采取现款或银行承兑汇票的付
款方式由标的公司与客户双方协商确定，针对不同客户标的公司不存在不同收款
方式的要求。标的公司与客户在确定销售价格时会考虑付款方式，如客户采取银
行承兑票据付款方式，在确定销售价格时，标的公司会考虑根据同期票据贴现利
率及票据到期时间计算的资金成本。
二、报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，
是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企
业会计准则》的规定
一）报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情
况
报告期各期，标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，账龄均为 1 年以内，
期后均已如期兑付。
报告期各期末，按照前手统计的期末持有的应收票据和应收票据融资前五大
客户情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 期末余额
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,205.81
江苏三木化工股份有限公司 906.41
山东戴瑞克新材料有限公司 667.20
淄博市临淄富永贸易有限公司 614.88
山东齐晟新材料科技有限公司 413.94
项目 2022.12.31 期末余额
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,862.66
山东戴瑞克新材料有限公司 902.38
江苏三木化工股份有限公司 612.16
山东言赫化工有限公司 330.00
山东齐晟新材料科技有限公司 240.00
项目 2021.12.31 期末余额
山东戴瑞克新材料有限公司 1,757.25
湖北新蓝天新材料股份有限公司 1,689.93
大连齐化新材料有限公司 911.49
东营市普安商贸有限公司 811.00
菏泽市鲁滨化工有限公司 783.00
项目 2020.12.31 期末余额
大连齐化新材料有限公司 2,549.21
珠海宏昌电子材料有限公司 2,096.23
山东戴瑞克新材料有限公司 1,547.16
菏泽市鲁滨化工有限公司 777.50
淄博熙林经贸有限公司 740.00
二）是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，
是否符合《企业会计准则》的规定
报告期各期末标的公司已背书尚未到期金额如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
期末终止确认金额 5,772.31 11,182.57 16,512.81 6,488.75
期末未终止确认金额 8,312.98 7,335.99 19,016.72 13,684.27
已背书尚未到期银行承兑
汇票合计
标的公司已背书未到期的银行承兑汇票，区分承兑银行不同进行会计处理，
对于承兑银行为“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”的，标的公司判断承
兑银行信用等级高，票据所有权上的主要风险和报酬已经转移至被背书单位，满
足终止确认条件；对于非“6 家国有大型商业银行+9 上市股份制银行”承兑的汇票，
标的公司判断承兑银行信用等级不高，票据所有权上的主要风险和报酬未转移至
被背书单位，标的公司仍可能承担背书票据的被追索权，不满足终止确认条件，
各期末仍在应收票据列示，相应列示为一项流动负债。报告期内，标的公司不存
在期末已贴现但尚未到期的票据。标的公司对于期末已背书或贴现但尚未到期的
票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
三、报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021 年标的公司对关
联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和平均
回款周期与其他客户相比是否存在较大差异
一）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况
公司销售收款一般采取先款后货的交易模式。报告期内除对关联方应收账款
金额较大外，其他方的应收账款余额较小，公司仅对部分长期合作的客户提供信
用额度，报告期内未实际发生坏账损失。报告期各期应收账款账龄 1 年以上的明
细及期后回款情况如下：
期末余额 逾期金额
期间 公司名称 超期原因 期后回款情况
万元） 万元）
公司氢气客户，未
山东天弘化学有限
公司
山东欧铂新材料有 关联方欠款，未及
限公司 时结算
东营市海科瑞林化 关联方欠款，未及
工有限公司 时结算
山东海科新源材料 关联方欠款，未及
科技股份有限公司 时结算
公司氢气客户，未
山东天弘化学有限
公司
结算
注:截至 2023 年 6 月末，标的公司不存在账龄一年以上的应收账款。
二）2021 年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账
龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异
余额为 5,410.40 万元，其中账龄 1 年以内金额 2,536.16 万元、1-2 年金额 2,874.23
万元，主要是 2020 年度和 2021 年度的氢气耗用未及时进行货款结算导致，上述
款项已于 2022 年 12 月 31 日前结清。
报告期内，公司对部分长期合作客户给予信用期和信用额度，信用额度根据
客户采购量、业务规模、公司实力等因素综合确定，信用期一般最长不超过 60
天。海科瑞林与部分长期合作客户的信用政策相比不存在较大差异。报告期内，
海科瑞林平均回款周期较长主要系氢气耗用未及时进行货款结算导致，报告期后
海科瑞林平均回款周期与其他客户相比不存在较大差异。
四、标的公司进行融资租赁业务的背景、具体内容及承租人，是否涉及与
标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营的影
响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，租金是否能按时收回
东营市海科新源化工有限责任公司）签署了资产租赁和服务协议，将二元醇装置
相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产出租给海科新源独家使用，期限为
十年，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止，每年收取固定租金 1,182.00
万元。租赁业务背景为：公司二元醇装置的主要产品为丁二醇，该产品主要用于
化妆品保湿剂，海科新源的产品之一丙二醇作为保湿剂也广泛运用于化妆品领域，
丁二醇产品和海科新源的丙二醇产品的客户会形成重合，海科新源在 IPO 辅导
过程中为了消除同业竞争，选择向公司租赁该二元醇装置。该二元醇装置及相关
建筑物为独立装置，不涉及公司主营业务相关的机器设备及房屋，对公司正常生
产经营不产生影响。
公司在初始确认时，将应收租赁款 11,820 万元确认为长期应收款，将长期
应收款原值与二元醇装置的账面价值之间的差额确认为未确认融资收益，未确认
融资收益在报告期内按照实际利率法分期确认出租收益。公司在收到海科新源支
付的各期租金时，减少长期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确认，因此
公司长期应收款随收款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期收到，不存
在逾期情形。
五、应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否与同行业可比公司
一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是否充分
一）应收票据、应收账款、长期应收款的坏账准备计提政策
标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产 债务工具）等的预期信用损失进行估
计。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融
工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量其损失准备。
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信
用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对
该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的应收款项和合同
资产 无论是否包含重大融资成分），以及由《企业会计准则第 21 号—租赁》规
范的租赁应收款，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
报告期内标的公司持有的应收票据为销售商品或提供劳务形成的应收款项，
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。报告期内，
标的公司应收票据均为银行承兑汇票，当不存在减值客观证据或单项无法以合理
成本评估预期信用损失的信息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应收票
据组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期内标的公司银行承兑汇票的账
龄均在 1 年以内，未发生过到期无法承兑的情况，参考历史经验并结合对未来经
济环境的预测，预计标的公司应收票据未来的信用损失风险较小，但标的公司基
于谨慎性原则，参照应收账款对应账龄组合的预期信用损失率对其计提 5%的坏
账准备。
报告期内标的公司持有的应收账款为销售商品或提供劳务形成的应收款项，
始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司按
应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值计量应收账款的
信用损失，当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时，标的公司以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合，参考历史信用损失
经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：
账龄 应收账款的预期信用损失率
报告期内标的公司持有的长期应收款均为海科新源承租二元醇装置需支付
一年以上的融资租赁款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备。当不存在减值客观证据或单项无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，标的公司参考历史信用损失经验，结合合同约定付款期、当前状况以及
对未来经济状况的判断，并综合考虑对应客户的信用风险特征，计算长期应收款
预期信用损失。报告期内，标的公司的长期应收款历史回款情况良好，未发生逾
期收回或无法收回的情况，且承租人海科新源资金及信用状况较好，公司预测其
到期无法收回的风险极低，因此未对其计提坏账准备。
二）是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的
坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，均已按照金融工具会
计准则计提坏账准备，计提金额分别为 785.96 万元、995.12 万元、402.36 万元
和 439.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
银行承兑汇票 8,799.04 8,047.29 19,902.31 15,719.27
计提比例 5% 5% 5% 5%
坏账准备 439.95 402.36 995.12 785.96
合计 8,359.09 7,644.93 18,907.20 14,933.31
报告期内，标的公司应收票据坏账准备实际计提比例与同行业可比公司相比
较为谨慎，对比情况具体如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
镇洋发展 603213.SH） 未披露 0.00% 0.00% /
氯碱化工 600618.SH） / / / /
华塑股份 600935.SH） / / / /
世龙实业 002748.SZ） 未披露 0.00% / /
新金路 000510.SZ） 0.00% 1.94% / /
标的公司 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
注 1：镇洋发展 2020 年末无应收票据余额，氯碱化工、华塑股份、世龙实业 2020 年末至 2022
年末无应收票据余额，世龙实业、新金路 2020 年末和 2021 年末无应收票据余额；
注 2：镇洋发展、世龙实业暂未披露 2023 年半年度报告，氯碱化工、华塑股份 2023 年 6 月
末无应收票据余额；
注 3：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
同行业可比公司镇洋发展 2021 年末和 2022 年末未对应收票据计提坏账准备，
世龙实业 2022 年末未对应收票据计提坏账准备，新金路 2022 年末未对应收票据
中的银行承兑汇票计提坏账准备，对应收票据中的商业承兑汇票按 5%的比例计
提坏账准备。报告期内，标的公司以 5%的比例对应收票据计提坏账，其坏账准
备计提政策与同行业可比公司之间不存在重大差异。
综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收票据坏账准备；应收
票据坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内应收票据坏
账准备的实际计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎。因此，标的公司应收票
据坏账准备计提充分。
报告期各期末，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备，
计提金额分别为 229.04 万元、566.06 万元、329.60 万元和 76.23 万元，具体情况
如下：
单位：万元
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
合计 1,524.63 76.23 5.00% 6,581.51 329.6 5.01%
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
合计 8,389.64 566.06 6.75% 4,466.10 229.04 5.13%
报告期内，标的公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在
重大差异，对比情况具体如下：
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
新金路 000510.SZ） 5.00% 10.00% 15.00% 30.00%
华塑股份 600935.SH） 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%
世龙实业 A 类 信用期 90 天） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
C 类 信用期 30 天） 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
氯碱化工 600618.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
镇洋发展 603213.SH） 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50%/80%/100%
注 1：标的公司和华塑股份 3-4 年应收账款坏账计提比例为 50%，4-5 年应收账款坏账计提
比例为 80%，5 年以上应收账款坏账计提比例为 100%；世龙实业对信用期内的应收账款不
计提坏账；
注 2：同行业可比公司的相关数据来源于招股说明书、定期报告等公开披露资料。
报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备的实际计提比例如
下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
镇洋发展 603213.SH） 未披露 5.20% 5.21% 5.37%
氯碱化工 600618.SH） 11.23% 9.87% 9.93% 9.63%
华塑股份 600935.SH） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
世龙实业 002748.SZ） 未披露 64.25% 74.71% 77.10%
新金路 000510.SZ） 6.60% 9.26% 17.44% 11.91%
可比公司均值 7.61% 18.72% 22.46% 21.80%
剔除世龙实业后的可比公
司均值
标的公司 5.00% 5.01% 6.75% 5.13%
注：镇洋发展、世龙实业暂未披露 2023 年半年度报告。
报告期内，标的公司应收账款坏账准备的实际计提比例分别为 5.13%、6.75%、
准备的实际计提比例明显较高，主要系公司对部分收回存在重大不确定性的应收
账款单项计提坏账准备所致，剔除世龙实业后，同行业可比公司应收账款坏账计
提比例均值分别为 7.98%、9.40%、7.33%和 7.61%，与标的公司较为接近。
综上所述，标的公司已按照金融工具会计准则计提应收账款坏账准备；应收
账款坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；报告期内，应收账款
坏账准备的实际计提比例与多数同行业公司具备可比性。因此，标的公司应收账
款坏账准备计提充分。
报告期各期末，标的公司长期应收款均为应收海科新源固定资产融资租赁款，
鉴于该款项历史回款情况及承租人资信状况良好，标的公司未对其计提坏账准备。
报告期内，标的公司同行业可比公司账面均无长期应收款，其他已上市公司中对
于同类长期应收款亦存在不计提坏账准备的情况，具体如下：
公司名称 坏账准备计提情况
三雄极光 公司长期应收款为应收融资租赁款，发生信用减值损失风险极小，不
万里扬 2020 年至 2022 年，公司长期应收款均为融资租赁款，均未计提坏账
山煤国际 2020 年和 2021 年，公司对长期应收款中的融资租赁款未计提减值准
爱康科技
对于合同期限内未逾期的长期应收款组合，一般不计提坏账。
科达洁能
对正常账期内的长期应收款不计提坏账准备。
公司以是否达到合同约定回款期为是否逾期的依据划分长期应收款
英飞拓 信用风险组合，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前
用风险一般不计提减值准备。
声迅股份 公司长期应收款项目在建期间以及按照合同约定的收款日前，不计提
太和水
长期应收款在合同约定的收款日前，不计提坏账准备。
综上所述，标的公司长期应收款未计提坏账准备具备合理性。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
收入变动不一致具有合理性；
会计处理符合《企业会计准则》的规定；
司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长主要系氢气耗用未
及时进行付款所致，海科瑞林与公司属同一股东控制，在公司内部作为内部结算
赊销客户进行管理，信用政策与回款周期均与其他客户不同；
竞争所致，标的公司将二元醇装置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产
出租给海科新源独家使用，该二元醇装置及相关建筑物为独立装置，不涉及公司
主营业务相关的机器设备及房屋，对公司正常生产经营不产生影响。长期应收款
的初始计量符合会计准则且标的公司在收到海科新源支付的各期租金时，减少长
期应收款的原值，同时未确认融资收益分期确认，因此标的公司长期应收款随收
款逐年减少。公司应收租赁款均按合同约定如期收到，不存在逾期情形；
融工具会计准则的规定；应收票据和长期应收款的坏账计提政策和坏账准备实际
计提比例与同行业公司相比不存在重大差异；应收票据和应收账款的坏账计提具
备充分性，长期应收款未计提坏账准备具备合理性。
问题 16 关于销售费用和研发费用
重组报告书披露，（1）标的公司销售费用率高于可比公司均值，主要系销
（2）标的公司 2021 年和 2022 年委托研发费用分别为 156.95
售人员平均薪酬较高；
万元和 200.58 万元。
请公司说明：
（1）报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，
与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况；
（2）标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营
业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，与同行业可
比公司销售人员平均薪酬的比较情况
一）销售人员人数、平均薪酬
报告期内，标的公司销售人员人数、平均薪酬情况如下：
单位：万元，人
项目 2023 年 1-6 月/末 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
销售费用-职工薪酬 567.43 1,365.17 1,218.39 932.43
销售人员人数 57 47 41 41
销售人员平均薪酬 10.04 29.05 30.08 22.74
注：销售人员人数= 年初销售人员人数+年末销售人员人数）/2，销售人员平均薪酬=计入
销售费用的职工薪酬/销售人员人数。
报告期内，标的公司销售人员人数分别为 41 人、41 人、47 人和 57 人，销
售人员平均薪酬分别为 22.74 万元、30.08 万元、29.05 万元和 10.04 万元。2021
年，标的公司销售人员平均薪酬增长，主要系标的公司当期主营业务收入增长所
致；2022 年，标的公司销售人员平均薪酬略有下降，主要系标的公司为开拓下
游市场、强化渠道建设，扩大了销售团队所致；2023 年 1-6 月标的公司销售人员
平均薪酬有所下降，主要原因系 2022 年标的公司为新建的环氧树脂业务引进部
分销售人才使得销售人员人数增长，以及受市场因素影响 2023 年上半年公司业
绩下滑使得销售人员薪酬总体相应减少。
二）销售人员薪酬的金额分布
报告期内，标的公司销售人员年度或年化薪酬的金额分布情况如下：
单位：人
年度或年化薪酬 2023 年 1-6 月/末 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
分布 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
万元，下同）
年度或年化薪酬 2023 年 1-6 月/末 2022 年度/末 2021 年度/末 2020 年度/末
分布 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比
合计 58 100.00% 55 100.00% 39 100.00% 42 100.00%
注 1：销售人员合计人数为期末销售人员人数；
注 2：标的公司存在员工调离或调任销售岗位，入职或离任销售岗位的情况，该部分员工的
薪酬仅包含其就职于销售岗位期间的薪酬；
注 3：2023 年 1-6 月/末的相关数据为销售人员年化薪酬分布情况。
报告期内，标的公司销售人员年度薪酬主要分布在 10~20 万元以及 25 万元
以上两个区间内。报告期内，标的公司年度薪酬在 25 万元以上的销售人员人数
分别为 12 人、22 人、22 人和 11 人，占期末销售人员总人数的比例分别为 28.57%、
人员人数相对较高，主要系标的公司业绩增长，销售人员绩效奖金增加所致。
三）与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况
平均薪酬的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
镇洋发展 603213.SH） 25.88 24.35 未披露
氯碱化工 600618.SH） 39.33 40.08 32.15
华塑股份 600935.SH） 14.19 16.71 未披露
世龙实业 002748.SZ） 21.40 22.65 12.26
新金路 000510.SZ） 14.10 13.24 11.51
平均值 22.98 23.41 18.64
标的公司 29.05 30.08 22.74
注 1：销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/ 年初销售人员人数+年末销售人员人
数）/2）
；
注 2：同行业可比公司数据来源于定期报告、招股说明书等公开披露资料，2020 年镇洋发展、
华塑股份未披露相关数据，其 2021 年销售人员平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/年末销
售人员人数；
注 3：同行业可比公司 2023 年第一季度报告或 2023 年半年报未披露以上相关数据。
进销售，标的公司给予了销售人员较高的激励，使得销售人员平均薪酬普遍高于
同行业可比公司销售人员平均薪酬水平。同行业可比公司中，氯碱化工的销售人
员平均薪酬明显高于标的公司，主要原因系氯碱化工所在上海地区的经济发展水
平相比境内其他大部分地区较高，劳动者的薪酬水平也普遍高于境内其他大部分
地区所致。
二、标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营
业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据
一）标的公司进行委托研发的必要性
标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
海科研究院的主营业务为特种化学品、新能源材料、高端电子化学品、新能源、
高分子材料领域等方面的技术开发服务。海科研究院具有专业的研发人员、在化
学产品领域具有丰富的研发经验及较强的研发能力。报告期内，标的公司在生产
过程中需要对现有产品生产工艺进行提升或者布局新产品以延伸产业链。标的公
司委托海科研究院进行研发，可充分利用海科研究院的研发资源，提升标的公司
的研发效率。所以，报告期内标的公司进行委托研发具有必要性。
二）对应的研发项目及与标的公司主营业务的关联性，委托研发费用支
付的对象及定价依据
标的公司委托海科研究院研发项目及与标的公司主营业务的关联性如下：
序号 项目名称 与标的公司主营业务的关联性
盐酸羟胺水解工段物料分析及杂质排查
的技术研究
标的公司委托研发费用支付的对象为海科研究院，2021 年度和 2022 年度委
托研发费用分别为 156.95 万元和 200.58 万元。标的公司和海科研究院在结合外
部市场现状，客观考虑交易双方的真实成本和合理收益的基础上，建立了成本加
成定价结算模式。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
励，销售人员平均薪酬高于同行业可比公司销售人员平均薪酬水平具有合理性；
问题 17 关于在建工程和固定资产
（1）标的公司在建工程金额分别为 4,129.07 万元、758.87
重组报告书披露，
万元和 34,358.71 万元，2022 年，标的公司在建工程项目主要为 8 万吨.年电子
级环氧树脂项目和 3 万吨.年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目；
（2）报告期内，
标的公司固定资产账面价值约 5 亿元，主要包括房产和机器设备，截至 2022 年
待摊费用分别为 866.40 万元、1,014.26 万元和 678.44 万元，主要为离子膜、螯
合树脂等用于生产的耗材以及可靠性供电费用。
请公司说明：（1）电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项
目的预算、目前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常
转固的事项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响；（2）与在建工程有关
的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，是否均与所建项目相关，
是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况；（3）主要机器设备与标的公
司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生
产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否
充分；（4）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销
年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核
算是否准确。
请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；
（2）对上述事
项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见。
【回复】
一、电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的预算、目
前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常转固的事项，
完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响
截止 2023 年 6 月 30 日，标的公司电子级环氧树脂项目已完工转固；环氧
氯丙烷装置工艺升级改造项目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 预算数 月投入金 间或工程建 产能
额 折旧额
额 设进度
属原有项
目改造升
氧氯丙烷装 预 计 2023
置工艺升级 年 8 月完工
加公司产
改造项目
能
标的公司电子级环氧树脂项目已于 2023 年 4 月完工，新增环氧树脂产能 8
万吨/年。目前，标的公司环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目按计划有序推进，
不存在停工或影响在建工程正常转固的事项。环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目
完工后对标的公司产能不产生影响。
环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目完工后对标的公司年折旧额的影响为
二、与在建工程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，
是否均与所建项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置
工艺项目主要支出明细及对应供应商情况如下：
一）8 万吨/年电子级环氧树脂项目
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 8 万吨/年电子级环氧树脂项目投入金额
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额 不含税）
山东益通安装有限公司 安装 2,935.42
安徽索凯特建设工程有限公司 防腐 2,018.26
东营展鹏建设工程有限公司 土建 1,970.75
东营中创建筑安装工程有限责任公司 土建 1,851.58
东营市龙超商贸有限公司 钢材 1,249.25
江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司 环氧树脂反应釜 796.46
安徽天康 集团）股份有限公司 电缆 672.18
上上德盛集团股份有限公司 无缝钢管 631.22
山东恒河机械制造有限公司 环氧树脂容器 618.01
汽提塔冷凝器,真空泵
西安航天华威化工生物工程有限公司 539.06
工作液换热器
淄博大明金属科技有限公司 钢板 531.86
无锡厚德石化工程设计有限公司 设计费 481.13
远东电缆有限公司 电缆 480.72
重庆川仪自动化股份有限公司 球阀 438.33
东营鸿凯钢管有限责任公司 钢材 421.20
蓬莱禄昊化工机械有限公司 环氧树脂储槽 411.58
淄博肯富来泵销售有限公司 环氧树脂真空泵 309.73
东营市宏基管桩有限公司 管桩 307.13
合计 16,663.87
二）3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造
项目投入金额为 18,140.10 万元，采购额 300 万以上供应商占比为 70%，明细如
下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 采购金额 不含税）
Kanzler Verfahrenstechnik 氧化反应塔塔内件及技术
Gesellschaft m.b.H. 费
沈阳东方钛业股份有限公司 氧化反应塔 2,035.40
山东岱圣建设有限公司 安装 1,545.90
杭州优埃基气体设备有限公司 制氧机组 1256.64
江苏瑞达环保科技有限公司 MVR 蒸发系统成套设备 725.66
浮头式管壳换热器,卧式固
南京宝色股份公司 725.66
定管板换热器
安徽索凯特建设工程有限公司 防腐 650.70
维都利阀门有限公司 阀门 615.36
东营诚信建设有限公司 土建 560.55
河北兴泰玻璃钢有限公司 精制盐水储罐,废盐水储罐 532.74
西安泵阀总厂有限公司 球阀止回阀 506.47
安徽天康 集团）股份有限公司 电缆 464.03
潍坊金健钛设备有限公司 法兰、钛管、三通 394.07
合计 12,698.82
标的公司根据在建项目审批进度，按照土建、安装等施工内容向各承包商、
施工单位发起邀标，并约定招标时间，招标期间对施工工程报价、施工质量、系
统工程协作能力等各方面进行详细讨论，并结合市场公开价格确认工程供应商并
协商确定最终交易价格。标的公司在设计方案敲定后，确认需要采购的设备清单，
向各供应商发出招标邀约，通过线上或现场招标方式讨论技术参数、交易价格等
信息，最终依据市场价确定最终供应商和采购合同价格等内容。因此，标的公司
在建工程相关支出具有公允性。
标的公司上述工程支出均与所建项目相关，供应商与标的公司之间均不存
在关联关系，供应商的选择履行了招标和逐级审批程序，付款进度均与工程进度
直接相关，不存在通过在建工程进行资金体外循环的情况。
三、主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较
低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减
值风险，资产减值准备计提是否充分
一）主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性
报告期内，标的公司主要设备包括烧碱装置、环氧氯丙烷装置和盐酸羟胺装
置，上述设备原值与对应主要产品产能、产量关系如下：
设备 项目 30 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 月 31 日
机器设备原值
万元）
机器设备变动
倍数 倍）
烧碱装
置 烧碱产能 吨） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能变动倍数
倍）
烧碱产量 吨） 118,687.00 238,275.21 215,480.45 209,942.69
机器设备原值
万元）
机器设备变动
倍数 倍）
环氧氯
环氧氯丙烷产
丙烷装 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
能 吨）
置
产能变动倍数
倍）
环氧氯丙烷产
量 吨）
机器设备原值
万元）
机器设备变动
倍数 倍）
盐酸羟 盐酸羟胺产能
胺装置 吨）
产能变动倍数
倍）
盐酸羟胺产量
吨）
由上表可见，2021 年标的公司烧碱装置原值有所增加，但烧碱产能未发生
变化，主要原因系：2021 年标的公司完成了烧碱装置的离子膜电解槽性能提升
技改项目，该项目主要目的为减少烧碱装置的耗电，不影响烧碱产品产能和产量。
变化，主要原因系：2021 年标的公司完成了环氧氯丙烷装置改造项目，该项目
主要目的为提升环氧氯丙烷产品品质，不影响环氧氯丙烷产品产能和产量。
盐酸羟胺装置为标的公司 2020 年新投产的装置，批复设计产能为 5,000.00
吨盐酸羟胺，但投产后产品质量未达预期，产量较低。因此标的公司通过持续技
改，提升盐酸羟胺装置产品质量和稳定性，盐酸羟胺装置技改项目于 2021 年底
完成，使得 2021 年末盐酸羟胺装置原值较 2020 年有所增加。在盐酸羟胺装置完
成技改、产品质量稳定达标后，盐酸羟胺产品产量显著提升，因此标的公司 2022
年盐酸羟胺产品产量较 2021 年大幅提升。
二）标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技
术标准要求
标的公司设备成新率较低主要原因系：标的公司烧碱装置投产时间较长，
出于谨慎性考虑确定的折旧年限低于设计使用年限，使得成新率较低。标的公司
设备成新率较低，但相关设备仍处于设计使用寿命内，运行安全平稳，并按规定
进行保养和维护，同时，标的公司生产工艺先进，注重对生产装置的技改，因此
较低的设备成新率不影响标的公司的正常生产经营。
目前，氯碱行业工艺未发生质的变革，生产工艺较为稳定，标的公司的离
子膜法电解制碱是世界上工业化生产烧碱最先进的工艺方法，具有能耗低、三废
污染少、成本低及操作管理方便等优点；标的公司环氧氯丙烷生产装置采用先进
的甘油氯化工艺，该技术属于国家重点鼓励的石化绿色工艺名录，且属于国家鼓
励的副产物综合利用技术，因此标的公司工艺方法具有先进性，符合氯碱行业生
产发展及技术标准要求。
三）机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分
标的公司制定了《固定资产管理制度》、
《关键设备分析管理制度》等相关管
理制度，对固定资产管理事项进行了规范。报告期各期末，标的公司组织对固定
资产进行盘点，实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况，定期根据设备
的设计寿命进行“失效可能性”分析，充分了解固定资产是否存在闲置、报废等情
况。如出现闲置、终止使用或者计划提前处置、陈旧过时或者实体已经损坏或资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象的，标的公司根据减值测试结
果计提固定资产减值准备。
报告期各期，标的公司因资产闲置、处置、更换及拟报废情况计提的资产减
值损失金额分别为 642.92 万元、764.11 万元、388.98 万元和 0 万元，报告期各
期末固定资产减值准备金额分别为 2,033.31 万元、1,806.53 万元、1,560.80 万元
和 1,553.73 万元，计提减值原因主要系：工艺技术改造，旧设备停用，更换新型
设备或机器设备无法满足生产需求，已经闲置或停用等。除已计提减值准备的机
器设备外，标的公司其余设备均正常使用，不存在减值风险。
四、报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销年
限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核算
是否准确
一）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销
年限
报告期各期末，标的公司长期待摊费用的具体明细及对应摊销年限如下：
单位：万元，年
本期增加金 本期摊销金
项目 期初余额 期末余额 摊销年限
额 额
螯合树脂 205.13 - 48.64 156.49 3
离子膜 297.04 - 89.11 207.93 4
陶瓷膜管 32.66 - 7.68 24.98 5
鲍尔环填料 0.77 - 0.77 - 5
可靠性供电费用 142.83 - 142.83 - 2.2
反渗透膜 - 42.79 1.87 40.92 5
小计 678.43 42.79 290.9 430.33
本期增加金 本期摊销金
项目 期初余额 期末余额 摊销年限
额 额
螯合树脂 108.28 159.63 62.78 205.13 3
离子膜 反渗透膜） 475.27 - 178.23 297.04 4
陶瓷膜管 49.75 - 17.09 32.66 5
鲍尔环填料 3.85 - 3.08 0.77 5
可靠性供电费用 377.10 - 234.28 142.83 2.2
小计 1,014.26 159.63 495.45 678.44
本期增加金 本期摊销金
项目 期初余额 期末余额 摊销年限
额 额
螯合树脂 116.06 47.37 55.14 108.28 3
离子膜 反渗透膜） 676.58 - 201.31 475.27 4
陶瓷膜管 66.84 - 17.09 49.75 5
鲍尔环填料 6.92 - 3.08 3.85 5
可靠性供电费用 - 513.76 136.66 377.10 2.2
小计 866.40 561.13 413.28 1,014.26
本期增加金 本期摊销金
项目 期初余额 期末余额 摊销年限
额 额
螯合树脂 48.15 116.89 48.98 116.06 3
离子膜 反渗透膜） 267.00 712.91 303.32 676.58 4
陶瓷膜管 11.25 68.14 12.55 66.84 5
鲍尔环填料 10.00 - 3.08 6.92 5
小计 336.40 897.94 367.93 866.40
标的公司长期待摊费用主要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可
靠性供电费用。报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 866.40 万元、
对较高，主要原因系 2021 年标的公司支付了可靠性供电费用所致。
二）摊销年限是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊
费用的归集核算是否准确
报告期内，标的公司各项长期待摊费用摊销年限具体确认依据如下：
螯合树脂主要应用于二次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工艺
设计寿命，预计受益年限按照 3 年平均摊销。
离子膜主要应用于标的公司电解工序，标的公司根据历史经验和产品工艺设
计寿命，预计受益年限按照 4 年平均摊销。
陶瓷膜管主要应用于一次盐水精制工序，标的公司根据历史经验和产品工艺
设计寿命，预计受益年限按照 3-5 年平均摊销 受原盐质量影响较大）。
鲍尔环填料主要应用于废氯吸收装置，标的公司根据历史经验和产品工艺设
计寿命，预计受益年限按照 5 年平均摊销。
标的公司反渗透膜安装在反渗透上，系纯水系统里面的一项重要设备，主要
用于过滤超滤水 降低水中离子、有机物、细菌、病毒等物质），降低电导率，
预计使用寿命 3-5 年。
可靠供电费用是省物价局核准的收费，由国网山东省电力公司东营供电公司
针对企业双电源和双回路收取。该项费用采用一次性收费，在企业存续期间不再
收取，标的公司按照对应固定资产的剩余使用年限摊销。
同行业可比公司长期待摊费用摊销政策及年限如下：
公司名称 长期待摊费用核算内容 摊销年限
华塑股份 林地补偿、搬迁补偿 在受益期内平均摊销，未披露摊销年限
在受益期或规定的期限内分期平均摊销，
氯碱化工 催化剂、离子膜及其他 其中催化剂摊销期限 12 个月、离子膜 30
个月及其他 144 个月
在受益期按直线法分期摊销，未披露摊销
离子膜电解槽维护、钯触媒、 年限，从摊销明细表推测，离子膜电解槽
世龙实业
双氧水工作液 维护摊销期间不少于 5 年、钯触媒及双氧
水工作液摊销期为 10 年
新金路 管道防腐费、房屋装修费等 在受益期内平均摊销，未披露摊销年限
在受益期或规定的期限内分期平均摊销，
离子膜及树脂费用、技术服
镇洋发展 但未披露摊销年限；从摊销明细表推测，
务费、装修费以及排污费等
离子膜及树脂费用摊销期间不少于 3 年
标的公司与同行业可比公司氯碱化工、世龙实业、镇洋发展等长期待摊费
用核算内容存在重合，摊销政策一致，离子膜等摊销年限基本在 2.5 至 5 年之间，
不存在重大差异。
综上，标的公司长期待摊费用的核算内容和摊销年限符合行业惯例及《企
业会计准则》的规定，归集核算准确。
五、请独立财务顾问和会计师说明（ 1）对在建工程的核查情况； 2）对上
述事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见
一）独立财务顾问说明 1）对在建工程的核查情况； 2）对上述事项进
行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见
工艺路线、预计完工时间等情况；
据，并与标的公司生产记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；
验收资料、工程监理报告等，复核入账时间、入账价值的准确性；
息对承包方与标的公司是否存在关联关系进行核查；
在建工程盘点比例为 82.12%；2023 年 6 月期末固定资产盘点比例为 78.03%，在
建工程盘点比例为 100%；
的公司长期待摊费用入账时点、入账金额等会计处理的准确性及合理性；
并与可比上市公司的摊销期限进行比较，复核标的公司长期待摊费用摊销期限的
合理性；
二）会计师说明 1）对在建工程的核查情况； 2）对上述事项进行核查，
说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见
工艺路线、预计完工时间等情况；
据，并与标的公司生产记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；
验收资料、工程监理报告等，复核入账时间、入账价值的准确性；
息对承包方与标的公司是否存在关联关系进行核查；
在建工程盘点比例为 82.12%；2023 年 6 月期末固定资产盘点比例为 78.03%，在
建工程盘点比例为 100%；
的公司长期待摊费用入账时点、入账金额等会计处理的准确性及合理性；
并与可比上市公司的摊销期限进行比较，复核标的公司长期待摊费用摊销期限的
合理性；
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
进展情况说明，与核查过程中了解到的情况，不存在重大不一致；
行资金体外循环的情况；
慎性考虑确定的折旧年限低于设计使用年限；设备性能符合技术标准要求，资产减值
准备已计提充分；
的规定，归集核算准确。
经核查，会计师认为：
进展情况说明，与我们核查过程中了解到的情况，不存在重大不一致；
外循环的情况；
定的折旧年限低于设计使用年限，设备性能符合技术标准要求，资产减值准备已计提
充分；
的规定，归集核算准确。
问题 18 关于货币资金和交易性金融资产
重组报告书披露，（1）报告期各期标的公司货币资金分别为 188.41 万元、
（2）2022 年末，标的公司交易性金融资产金额为 1,514.67 万元。
请公司说明：（1）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的
合理性，其他货币资金的具体明细及变动原因；（2）2022 年末标的公司持有的
交易性金融资产具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限、风险等级，
与投资收益的匹配性；（3）标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用
受限的情况，与货币资金有关的内控是否健全且有效执行。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性，其他
货币资金的具体明细及变动原因
一）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银行存款增长的合理性
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 188.41 万元、5,045.37 万元、
量净额增加及关联方偿还资金所致。
其中，2021 年末标的公司货币资金有所增长，原因主要包括： 1）标的公
司 2021 年度产品销售价格持续上涨，营业收入及利润规模均同比大幅增长，且
销售回款情况良好，导致当年经营活动产生的现金流量净额 22,067.97 万元； 2）
当年支付技改项目及 1.5 万吨/年盐酸羟胺项目工程款、设备款，导致固定资产投
资现金流出 11,531.26 万元； 3）暂借给东营市港城热力有限公司资金 5,000.00
万元及关联方资金往来影响资金流出约 1,750.00 万元。
年度利润规模与上年基本持平，同时收回了海科瑞林的货款约 5,390.00 万元，导
致当年经营活动产生的现金流量净额 25,379.05 万元； 2）收回关联方资金约
增东营银行股份有限公司东营区支行发放的长期借款 3,490.00 万元； 4）支付 8
万吨/年电子级环氧树脂项目及 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造等项目工
程款、设备款，以及提前偿还上海鼎益融资租赁有限公司租金本金及利息，现金
流出 27,747.73 万元； 5）向标的公司股东山东海科控股有限公司支付股利
年环氧氯丙烷装置工艺升级改造等项目工程款、设备款，以及提前偿还上海鼎益
融资租赁有限公司租金本金及利息，使得 2023 年 6 月末货币资金较 2022 年末有
所减少。
二）其他货币资金的具体明细及变动原因
报告期各期末，标的公司其他货币资金余额分别为 9.54 万元、9.83 万元、
东营银行的保证金，2023 年 6 月末具体情况如下：
单位：万元
明细项目 开户银行 账户余额 情况说明
招商银行股份有限公 保证金比例 100%，开具应付票据金额
票据保证金 3,290.43
司东营分行胜利支行 3,241.01 万元
信用证开证 中国工商银行股份有 全额保证金，截至 2023 年 6 月 30 日未
保证金 限公司东营胜利支行 到期信用证保证金金额为 44 万欧元
农民工工资 东营银行股份有限 为盐酸羟胺项目建设开立的农名工工
保证金 公司 资账户存入的保证金
二、2022 年末标的公司持有的交易性金融资产具体情况，包括产品名称、
购买金额、持有期限、风险等级，与投资收益的匹配性
单位：万元
购买 风险 产品预期 预期收 当期确认投
产品名称 持有期限
金额 等级 收益率 益金额 资收益金额
工银理财·天天鑫核心优 2022.11.17 至
选同业存单及存款固收 500.00 2022.12.31 无固 PR1 2.50% 1.51 1.49
类开放法人理财产品 定期限）
定期限）
工银理财·法人“添利宝” 2022.11.8 至
净值型理财产品 5,000.00 2022.12.8 无固 PR1 1.70% 6.99
(TLB1801) 定期限）
定期限）
根据 2022 年标的公司持有的交易性金融资产的购买金额、持有期限和预期
收益率计算，预期收益金额合计为 14.97 万元，与实际收益金额 14.66 万元不存
在重大差异，标的公司持有的交易性金融资产与收益金额具有匹配性。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司已赎回全部持有的交易性金融资产。
三、标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况，与货
币资金有关的内控是否健全且有效执行
标的公司货币资金受限情况已在财务报表附注中披露，受限情况具体如下：
单位：万元
账面价值
项目 受限原因
货币资金 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54 保证金账户
合计 3,867.63 2,932.43 9.83 9.54
标的公司于 2022 年末持有的交易性金融资产不存在使用受限的情况。
标的公司制定了《资金预算管理规定》、《财务收支管理规定》，作为资金管
理的相关制度依据，相关控制环节如下：
兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作，标的
公司严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。
部门资金会计及时根据需要梳理银行账户，提出增加或清理账户申请，上报财务
负责人审批。
支付的申请根据需要经过部门负责人和财务经理审批，金额重大的需经财务负责
人审批。
务系统中的银行日记账相核对，编制并复核上月《银行余额调节表》。对银行存
款日记账和银行对账单的差异，非出纳人员分析是否为月末未达事项或记账错误，
及时进行调整。
报告期内，标的公司严格按照授权审批办理资金业务，货币资金有关的内控
健全且有效执行。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
具有合理性；
情况，投资收益与发生额、投资期限、产品风险等级匹配；
性金融资产不存在使用受限的情况，标的公司按照《企业内部控制基本规范》制
订的与货币资金有关的各项内控制度于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
问题 19 关于偿债能力
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为
借款和长期借款金额分别为 2,000 万元和 3,490.00 万元，标的公司流动比率和速
动比率小于同行业可比公司平均水平，资产负债率大于同行业可比公司平均水
平。
请公司说明：（1）报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额
及账龄分布情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期
采购的匹配性；
（2）结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、
报告期内货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作
风险揭示。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额及账龄分布情
况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期采购的匹配性
报告期各期末，标的公司应付账款的前五大供应商名称、金额及账龄分布情
况如下：
单位：万元
占应付账款总
年份 序号 名称 金额 账龄
额的比例
合计 6,910.61 38.98% -
末 3 江苏道捷环境科技有限公司 1,015.76 4.36% 1 年以内
合计 10,773.98 46.22% -
末 2 山东益通安装有限公司
占应付账款总
年份 序号 名称 金额 账龄
额的比例
合计 6,716.42 44.44% -
末 357.98 1.94% 1 年以内
合计 8,103.41 43.99% -
报告期内，标的公司应付账款前五大供应商的账龄主要集中在 1 年以内，账
龄 1-2 年及 2-3 年的占比较小，主要为工程建设相关的款项。报告期内，标的公
司及时偿付了供应商款项，不存在逾期未偿还的情况；且标的公司与供应商均保
持着良好的合作关系，与供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
报告期各期末，标的公司的应付账款与各期采购金额的匹配情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应付账款期末余额 17,726.37 23,308.86 15,113.68 18,419.46
当期采购金额 41,361.42 92,870.67 75,921.04 55,521.27
应付账款期末余额占当期
采购金额的比例
报告期各期，标的公司应付账款期末余额占当期采购金额的比例分别为
的公司 2020 年 9 月盐酸羟胺装置建设完成，项目余款于 2021 年陆续完成支付，
且 2021 年度无大型项目建设支出所致。
的公司 2022 年度新增 8 万吨/年电子级环氧树脂项目和 3 万吨/年环氧氯丙烷装置
工艺升级改造项目新增项目款所致。
系标的公司 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目新增项目款及受市场行
情影响采购金额减少所致。
二、结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、报告期内
货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作风险揭示
一）标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率 倍） 0.78 0.83 1.25 0.95
速动比率 倍） 0.62 0.75 1.07 0.83
资产负债率 %） 38.45 43.15 41.59 41.75
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销
前利润 万元）
利息保障倍数
倍）
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.95 倍、1.25 倍、0.83 倍和 0.78 倍，
速动比率分别为 0.83 倍、1.07 倍、0.75 倍和 0.62 倍，基本保持稳定。2021 年标
的公司流动比率和速动比率相对较高主要系 2021 年标的公司经营情况较好，业
务规模扩大，应收账款、应收票据等资产增长较快，使得流动比率和速动比率有
所提升。2022 年，标的公司对在建工程投入较大，支付了较多的工程、设备款，
使得 2022 年流动资产较 2021 年有所下降，导致流动比率和速动比率均有所下滑。
金额较 2022 年末下降较多，导致流动比率有所下滑；此外，2023 年 6 月末存货
金额较 2022 年末增加较多，进一步导致速动比率有所下滑。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 9,421.01 万元、27,753.20
万元、26,960.14 万元和 6,766.67 万元，利息保障倍数分别为 41.86 倍、27.04 倍、
年上半年市场行情较差所致。2023 年 1-6 月利息保障倍数较低主要系 2023 年上
半年市场行情较差标的公司盈利下降所致。报告期内，标的公司未发生逾期未还
贷款的情况，与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司经营提
供了良好的外部保障；同时，公司经营状况良好，营业收入、净利润稳定增长，
公司持续经营能力、获取现金能力均较好，为公司偿付债务提供了良好保障。
报告期内，标的公司资产负债率分别为 41.75%、41.59%、43.15%和 38.45%。
整体上看，报告期内，标的公司资产负债率基本保持稳定，资产负债结构健康，
匹配性良好，偿债能力较好。
二）报告期内货币资金余额和现金流情况
报告期内，标的公司货币资金余额和现金流情况如下：
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
货币资金余额 万元） 12,233.90 22,626.68 5,045.37 188.41
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-1,482.24 25,379.05 22,067.97 6,111.97
流量净额 万元）
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 188.41 万元、5,045.37 万元、
增长，主要系：2021 年标的公司净利润及销售回款情况较好，使得 2021 年末货
币资金余额较高，较 2020 年末增长较大；2022 年标的公司对关联方往来款进行
了清理，当年收回的关联方往来款金额较大，使得 2022 年末货币资金余额较 2021
年末大幅提升。2023 年 6 月末，标的公司货币资金余额较 2022 年末有所下降，
主要系标的公司 2023 年 1-6 月支付的工程、设备款项较多所致。总体而言，标
的公司报告期末货币资金余额较大，总体偿债能力较好。
元、22,067.97 万元和 25,379.05 万元，随经营业绩的增长而逐年增加。2023 年
经营业绩有所下降，使得经营活动产生的现金流量净额相应减小。总体而言，标
的公司报告期内除 2023 年 1-6 月因为市场原因外，经营活动产生的现金流量净
额持续为正且逐年增长，公司现金产生能力强，净利润质量较高，总体偿债能力
较好。
综上所述，主要偿债能力指标合理，不存在明显异常；资产负债结构健康，
匹配性良好；报告期内货币资金较为充足，经营活动产生的现金流表现较好。因
此标的公司整体经营稳健，总体偿债能力较好，不存在较大的偿债风险，不对此
作风险揭示。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
纠纷或潜在纠纷，各期末应付账款余额与采购额匹配；
问题 20 关于第三方回款
重组报告书披露，标的公司第三方回款金额分别为 120.00 万元、875.40 万
元和 926.28 万元，占营业收入比例分别为 0.15%、0.71%和 0.63%。
请公司说明：报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否
符合行业经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定
及商业实质是否一致。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否符合行业
经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业实
质是否一致
一）第三方回款的对象、原因及商业合理性
报告期内，标的公司第三方回款涉及的对象、金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 531.80 926.28 875.40 120.00
其中：由同一控制下关联方代付 531.80 430.00 395.40 20.00
由商业合作伙伴代付 - 496.28 480.00 100.00
当期营业收入 56,696.17 146,347.63 122,586.51 82,642.53
第三方回款金额占营业收入的比例 0.94% 0.63% 0.71% 0.15%
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为 120.00 万元、875.40 万元、926.28
万元和 531.80 万元，占营业收入比例分别为 0.15%、0.71%、0.63%和 0.94%，占
比较小。
报告期内，标的公司第三方回款的原因主要包括：
形成的第三方回款金额分别为 20.00 万元、395.40 万元、430.00 万元和 531.80
万元。标的公司部分客户因其内部资金统一管理或资金结算便利性等原因由其母
公司或子公司代付货款，也有部分客户基于自身业务发展规划及其他资金安排等
原因，由其实际控制人控制的其他主体进行付款，具备商业合理性。
回款金额分别为 100.00 万元、480.00 万元、496.28 万元和 0.00 万元。标的公司
部分客户出于款项支付便利性、自身资金安排等因素考虑，由其商业合作伙伴代
付货款，具备商业合理性，该情形涉及的客户已与其指定的第三方付款方、标的
公司之间签署相关的委托支付协议。
二）是否符合行业经营特点
根据招股说明书等公开披露资料，同行业可比公司镇洋发展 603213.SH）
存在第三方回款的情形，主要因同一实际控制人控制的公司代付、客户指定第三
方代付、消毒水零售业务等原因产生。除同行业可比公司外，2017 年至 2020 年，
主要从事硫化工、氯化工产品链的研发、生产和销售的恒光股份 301118.SZ）
亦存在第三方回款的情况。因此，标的公司存在第三方回款情形符合行业经营特
点。
三）与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业实
质是否一致
标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他主要关联方与
第三方回款方不存在关联关系。标的公司第三方回款均基于真实的销售行为，涉
及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致的货
款归属纠纷、违反相关法律法规的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内涉及第三方回款的销售收入业务真实，资金流、实物流与
合同约定及商业实质一致。
问题 21 关于吸收合并科利雅化工
重组报告书披露，（1）2020 年 5 月至 8 月，经股东决定、刊报公告、结清
税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸收合并科利雅化工，吸收合并
基准日为 2020 年 5 月 13 日；（2）吸收合并完成后，赫邦化工存续经营，科利
雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务
均由吸收方赫邦化工承继。
请公司说明：（1）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经
营业绩，主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产
经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性；（2）标的
公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司
与科利雅化工的业务整合、人员去留情况；（3）吸收合并过程的具体安排，涉
及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评估参数和计
算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益
输送和其他利益安排；（4）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情
况，吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续
的减值测试情况。
请会计师对事项（1）
（3）
（4）进行核查并发表明确意见。请律师对事项（2）
进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩，主要
业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提升作
用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性
一）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩
根据科利雅化工的工商登记资料，截至科利雅化工因吸收合并被注销登记之
日，海科控股为科利雅化工的唯一股东，海科控股持有科利雅化工 100%股权；
科利雅化工经营范围为：化工产品（ 不含危险品及易制毒品）销售；自营和代理
进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据赫邦化工提供的书面说明，科利雅化工拟从事的主营业务为 1,3-丁二醇、
建设 1.6 万吨/年二元醇类及碳酸二辛脂项目（ 以下简称（ 二元醇装置”），但截至
科利雅化工因吸收合并被注销登记之日，二元醇装置尚未竣工，因此，科利雅化
工尚未实际开展业务。
根据赫邦化工提供的书面说明、科利雅化工的财务报表，截至 2020 年 7 月，
科利雅化工的营业收入为 49.27 万元，主要为建设施工材料处理产生收入，因二
元醇装置尚未竣工，科利雅化工不存在与主营业务相关的经营业绩。
二）科利雅化工的主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工
对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必
要性
科利雅化工拟从事的主要业务为 1,3-丁二醇、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、碳酸
二辛酯的生产销售，与标的公司主要从事的烧碱、环氧氯丙烷等产品的生产、销
售业务之间，不存在关联性。
但鉴于在地理位置上，科利雅化工建设的二元醇装置位于赫邦化工的厂区中
间。根据《石油化工企业防火设计标准》 GB 50160 2008） 2018 年版）4.1.10
的要求，两家化工企业的罐区的安全间距最低要求为 60 米。二元醇装置因建设
位置不符合前述规定，未来将无法办理安全验收及安全生产许可手续。为满足化
工企业的合规性要求，海科控股决定注销科利雅化工，由赫邦化工接收该套装置。
同时，赫邦化工关联企业海科新源接受上市辅导后，对实际控制人控制的企
业进行是否存在同业竞争的梳理和核查。经核查，科利雅化工的二元醇装置生产
的丁二醇主要用于化妆品保湿，而海科新源的丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用
于化妆品领域，因此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户
会形成重合。为避免和消除二元醇装置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之
间可能存在的同业竞争，海科新源租入赫邦化工的二元醇装置。二元醇装置出租
后，出租产生的收入用于赫邦化工生产经营活动，有助于赫邦化工聚焦于烧碱、
环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，提升赫邦化工的生产经营能力。
综上，为满足化工企业的合规性要求和解决同业竞争事项，赫邦化工吸收合
并科利雅化工具备合理性和必要性。
二、标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过
程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
一）标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告
过程
根据赫邦化工及科利雅化工的全套工商登记资料，赫邦化工吸收合并科利雅
化工履行的吸收合并决策、公告程序如下：
定赫邦化工吸收科利雅化工，吸收合并基准日为 2020 年 5 月 13 日；吸收合并完
成后，赫邦化工作为吸收方存续经营，科利雅化工作为被吸收方解散并注销。科
利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承继。
科利雅化工被赫邦化工吸收合并的法定程序履行完毕后，科利雅化工解散注销，
注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继； 2）
通过吸收合并协议。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意： 1）确认赫邦化工
与科利雅化工签订的吸收合并协议，同意赫邦化工采取吸收合并的方式吸收科利
雅化工，吸收合并后赫邦化工存续，科利雅化工注销； 2）同意吸收合并前被吸
收方债权债务均由赫邦化工无条件承继； 3）同意吸收合并后赫邦化工注册资本
变更为 66,000.00 万元人民币； 4）同意就上述事项修改赫邦化工公司章程。
布的《吸收合并公告》。根据《吸收合并公告》， 科利雅化工的债权债务均由合
并后存续的赫邦化工继承”； 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
赫邦化工吸收合并后，科利雅化工解散并注销。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：公告期满，赫邦化
工吸收合并科利雅的法定程序履行完毕，科利雅化工解散注销后的所有债权、债
务及民事责任由存续公司赫邦化工承继。
同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务担保的说明》，说明科利雅化工自办
理合并登记手续之日起的剩余债务由合并后的存续公司赫邦化工承继。
同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证明》 东营港一
税税企清[2020]7 号），证明科利雅化工所有税务事项均已结清。
委员会向赫邦化工换发了《营业执照》，赫邦化工完成吸收合并事项完成工商变
更登记手续。
根据立信出具的（
《关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工有
限公司注册资本实收情况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第 ZB10096 号），
经审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00
万元，实收资本 66,000.00 万元。
综上，标的公司吸收合并科利雅化工已履行了必要的吸收合并决策程序及债
权人公告过程。
二）标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
根据赫邦化工提供的书面说明及《山东省建设项目备案证明》 备案时间为
酸二辛脂项目，建设内容为 1,3-丁二醇生产装置，1,2-己二醇、1,2-戊二醇提纯装
置，碳酸二辛酯装置及配套原料产品罐区，装卸站，机柜间等设施（ 以下简称（ 二
元醇装置”），建设起止年限为 2019 年至 2020 年。
根据（
《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的业务全
部由赫邦化工承接。
在赫邦化工关联企业海科新源接受上市规范辅导后，因核查发现二元醇装置
生产的丁二醇和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，为避免和消除二元醇装
置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之间的潜在同业竞争，2020 年 7 月 1
日，赫邦化工与海科新源签署《租赁和服务协议》，约定赫邦化工向海科新源出
租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设施，并按海科新源所需的数量和
标准提供约定的服务，协议有效期至 2030 年 9 月 30 日。二元醇装置出租后，赫
邦化工将聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，并出租产生的
收入用于生产经营活动。
根据标的公司提供的工资发放记录、社会保险缴纳证明及书面说明，截至
根据（
《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的人员原
则上全部由赫邦化工承接。根据对赫邦化工、海科新源人力资源相关负责员工的
访谈，因赫邦化工向海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设
施，而科利雅化工的有关人员主要为二元醇装置相关生产、运营人员，经友好协
商，大部分员工自愿将劳动关系转入海科新源。根据海科新源提供的劳动合同、
工资发放记录及社会保险缴纳证明，其中，22 名员工与海科新源签订劳动合同，
劳动关系转入海科新源；剩余 2 名员工自愿离职。
三、吸收合并过程的具体安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包括
但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协议约
定，吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排
一）吸收合并过程的具体安排
吸收合并协议的主要内容如下：赫邦化工对科利雅实行吸收合并，吸收方合并后
存续经营，被吸收方合并后依法解散；合并后注册资本为 66,000 万元；被吸收
方于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方承继；吸收合并基准日为
工作。
《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉
及山东科利雅化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》
中天华资评报字[2022]第 11335 号），确认：截至 2020 年 5 月 31 日，科利雅
化工的股东全部权益价值为 893.67 万元。鉴于评估基准日时，科利雅仅实缴注
册资本 500 万元。2020 年 7 月 28 日，科利雅转入 5,500 万元注册资本。2023 年
有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第 ZB10096 号），
确认：截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00 万
元，实收资本 66,000.00 万元。
吸收合并的具体过程详见本回复（ 问题 21 关于吸收合并科利雅化工”之（ 二、
标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公
司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况”。
二）涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要
评估参数和计算过程
关于中天华出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科利雅
化工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》 中天华资评报
字[2022]第 11335 号）的评估具体过程如下：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对山东科利雅化工有限
公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最终以收益法结果确定评估结论：山
东科利雅化工有限公司股东全部权益评估值为 893.67 万元，评估增值 1,065.27
万元。具体评估过程如下：
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
重要方面基本一致。
流出。
前方向保持一致。
特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估
基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限
定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估机构及
资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
①关于流动资产的评估
Ⅰ.货币资金：评估人员对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行
存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以
清查核实后账面值为评估值。
Ⅱ.应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回
金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
Ⅲ.存货：包括原材料。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数
量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整
理入库费及其他费用，确定其评估值。
Ⅳ.其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产主要为雷尼镍催化剂的待摊费用。评估人
员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实后账面价
值作为其他流动资产的评估价值。
②关于固定资产的评估
对于固定资产的评估，评估人员抽查了固定资产购置时合同发票、凭证及相
关结算文件，验证其真实性；查看了资产折旧摊销记录等，并对账表、账证进行
了核实，核查其账面价值合理性、准确性。对于本次估值按照成本法确认估值。
估值=重置成本×成新率
重置成本=账面原值×设备购买日至基准日环比价格指数乘积
成新率=剩余使用年限÷经济寿命年限
鉴于追溯性估值，估值基准日设备价格很难获取，也无法还原真实的估值环
境，未能在追溯评估基准日进行实时的实地盘点查勘，本次重置成本按照万德资
讯关于建筑行业、设备工器具、电子设备行业价格指数进行测算；成新率按照年
限成新率测算，未作勘查调整。
③无形资产-土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比较法对
土地使用权进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土
地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者
已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得
出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
宗地地价＝VB×A×B×D×E
式中：
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
④无形资产-其他无形资产的评估
其他无形资产主要是外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型等
相关条件，结合山东科利雅化工有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账
表一致的基础上，以核实后摊余价值为评估值。
⑤关于负债的评估
流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对负债，
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以
企业实际应承担的负债确定评估值。
①收益法适用的前提条件
Ⅰ.被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
Ⅱ.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
Ⅲ.被评估资产预期获利年限可以预测。
②收益法评估方法
结合企业特定，本次选取企业自由现金流折现模型。
③基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价
值 净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法 DCF），估算企业的经营
性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价
值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整
体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值 净资产）。
④评估模型
Ⅰ.基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B ? P ? ? Ci ? Q
式中：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率期
Ⅱ.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本
性支出－净营运资金变动
Ⅲ.收益期
科利雅化工为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故
本次收益年限采用永续方式。
Ⅳ.折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型 WACC）确定折现率 r
r ? 1 ? t）? rd ? wd ? re ? we
式中：t：所得税率
D
wd ?
Wd：评估对象的债务比率 ( E ? D)
E
we ?
We：评估对象的股权资本比率 ( E ? D)
re：股权资本成本，按资本资产定价
模型 CAPM）确定股权资本成本；
re＝rf+βe× rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
科利雅化工在评估基准日 2020 年 05 月 31 日申报的总资产账面值为
总资产评估值为 10,413.68 万元，增值额为 92.56 万元，增值率为 0.90%；总负债
评估值为 10,492.72 万元，无增减值；净资产评估值为-79.05 万元，增值额为 92.55
万元，增值率为 53.93%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 573.31 571.71 -1.60 -0.28
非流动资产 9,747.81 9,841.97 94.16 0.97
其中：固定资产 9,556.04 9,646.36 90.32 0.95
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
工程物资 45.40 45.40 0.00 0.00
无形资产 146.38 150.23 3.85 2.63
资产总计 10,321.12 10,413.68 92.56 0.90
流动负债 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 10,492.72 10,492.72 0.00 0.00
净资产 所有者权益） -171.60 -79.05 92.55 53.93
资产基础法主要资产评估增减值分析：
流动资产减值额 1.60 万元，减值率 0.28%，主要原因是原材料价格下降导致。
固定资产增值额 90.32 万元，增值率 0.95%，主要是人工、材料等随着物价
上涨存在一定的增长导致。
无形资产增值额 3.85 万元，增值率 2.63%，主要原因是土地使用权随年限价
格略有上涨。
科利雅化工在评估基准日 2020 年 05 月 31 日的净资产账面值为-171.60 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 893.67 万元，评估增值 1,065.27
万元。
收益法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
预测数据
序
项目名称 2020 年 2025 年至
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
预测数据
序
项目名称 2020 年 2025 年至
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
经分析，认为收益法评估结果 893.67 万元更能公允反映科利雅化工于本次
评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完
全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等
对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较
大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收
益法的评估技术思路较好地体现了资产的 预期原则”，其未来收益现值能反映
企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能
力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估
结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是
由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东
权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评
估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果 893.67 万元作为最终评
估结论。
本次对科利雅化工评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选
取收益法评估结果作为最终评估结论。考虑到资产基础法整体估值较账面增减值
变动较小，同时最终以收益法结果作为定价结论，基于重要性原因，本次重要参
数主要列示收益法相关，具体资产基础法计算相关参数详见北京中天华资产评估
有限责任公司出具的《东营市赫邦化工有限公司拟吸收合并所涉及山东科利雅化
工有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》 中天华资评报字
[2022]第 11335 号）。
科利雅化工预计未来收入主要源于公司自建的二元醇类及碳酸二辛酯装置
产生的产品，该装置采用中国科学院青岛生物能源与过程研究所研发的乙醛缩合
加氢工艺，该生产工艺打破。美国、日本长期技术垄断，实现该产品的国内工业
化生产，为国内产品市场需求提供保障。该生产工艺经中科院青岛研究所优化和
改进，生产工艺温和、反应条件平稳、操作可控性提升，基本实现过程产物与副
产物零损失、全回收和利用，极大限度的降低了三废的产生。
科利雅成立于 2018 年 9 月 28 日，在 2018 年 9 月至 2020 年 5 月期间都处于
工程建设期，2020 年 5 月底转固并投入使用。根据企业提供的可行性研究报告，
结合投产运行及销售情况以及基准日对未来的预期等对营业收入进行具体预测。
金额单位：人民币万元
未来五年预测
产品类别 2020 年 2025 年至
t）
碳酸二辛酯 3,274.34 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81 5,893.81
收入合计 10,199.12 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19 21,106.19
科利雅化工的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包
括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、设备折旧等直接归集到产品中的费
用。
营业成本的预测是根据历史年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水
平，考虑预测期间直接材料、直接人工、及制造费用的变化趋势，进行分析后确
定。具体预测情况见下表：
金额单位：人民币万元
未来五年预测
产品类别
醇 t）
醇
醇
碳酸二辛
酯
合计 8,056.82 16,283.34 16,195.03 16,460.67 16,732.22 16,692.90
税金及附加项目包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加等，本次评
估房产税、土地使用税根据历史缴纳标准进行测算，城建及附加税按照流转税额
乘以适用税率确定。
本次税金及附加预测如下：
金额单位：人民币万元
序 项目 未来五年预测
号 2025 年
至永续
合计 17.54 46.97 118.73 114.83 110.85 111.57
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来销售费用的预测根据企业市场调
研以及公司销售计划、经营预算等确定：
金额单位：人民币万元
预测数据
序
明细科目 2025 年至
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
永续
合计 509.96 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31 1,055.31
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来研发费用的预测根据企业未来研
发情况以及公司经营预算等确定：
金额单位：人民币万元
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
合计 612.00 1,266.00 1,477.00 1,266.00 1,266.00 1,161.00
由于企业历史期并无运营数据可参考，未来管理费用的预测根据企业未来收
入规模、过往集团内类似装置的运营管理费用情况等确定：
金额单位：人民币万元
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
序 预测数据
明细科目
号 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年至永续
合计 611.95 1,266.37 1,266.37 1,266.37 1,055.31 1,055.31
以各期利润总额为基础，按其适用所得税率计算各期应纳企业所得税并考虑
历史期未弥补亏损确定。未来年度所得税费用预测如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
企业所得税 - 69.76 63.81 77.50 63.38 112.40
固定资产为近期转固项目，本次仅考虑现有固定资产折旧，根据评估基准日
账面余额和原始入账金额，按照被评估单位预计折旧方式及年限进行预测。具体
预测数据如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
明细科目
折旧及摊销 454.89 947.25 952.00 956.75 961.50 961.50
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
根据公司未来的发展规划，公司目前现有设备规模足以支持未来发展，本次评估
假设企业不考虑继续扩大经营规模，只考虑现有资产的投资改造和技术改造的支
出。具体预测数据如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
明细科目
资本性投入 71.53 97.16 97.16 97.16 97.16 961.50
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金。
综上，截至追溯评估基准日企业尚未投产，无历史经营数据可供参考，本次
选取化工相关行业营业资金平均占比作为营运资金的测算基础，预测营运资金追
加如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
明细科目
营运资金追加 212.81 654.42 - - -
①无风险收益率 rf
取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到期收益率
②市场风险溢价 rmf
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数
从 2000 年至 2015 年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为 rm
＝9.73%，扣除无风险收益后 rmf＝7.02%作为本次市场风险溢价。
③βe 值
鉴于被评估单位的主营业务属于化工制造业，通过 万得资讯情报终端”查
询国内上市公司剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风
险系数的估计值βu=0.7173，根据资本结构修正后确定评估对象预期风险系数的
估计值βe=0.7173。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.00%
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
根据公式 ，得到评估对象的权益资本成本 re 折现
率）为 10.74%。
⑤折现率 WACC
标的公司评估基准日无付息债务。将上述各值分别代入，即有：
WACC=Ke×E/ D+E）+Kd×D/ D+E）× 1－T）
=10.74%。
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值=11,166.82(万元)
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目
自由现金流 561.39 1,314.11 1,784.78 1,725.10 1,687.47 917.70
折现期 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74% 10.74%
折现率 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 永续
折现系数 0.97 0.90 0.81 0.73 0.66 6.14
自由现金流现值 544.93 1,176.57 1,442.95 1,259.39 1,112.40 5,630.59
经营性资产价值 11,166.82
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考
虑，应
属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。
金额单位：人民币万元
序号 项目 明细 账面价值 评估值
一 非经营性资产
二 非经营性负债
合计 一）- 二） -10,273.15 -10,273.15
整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值
=11,166.82+ -10,273.15）
=893.67 万元）
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
=893.67-0.00
=893.67 万元）
三）相关对价支付是否符合协议约定
吸收合并前，合并双方的股东均为海科控股，赫邦化工的注册资本为 60,000
万元，科利雅化工的注册资本为 6,000 万元。根据《企业吸收合并协议》，协议
约定：吸收合并后吸收方赫邦化工的注册资本为 66,000 万元。本次吸收合并不
涉及对价支付，仅为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
根据立信出具的（
《关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工有
限公司注册资本实收情况的专项复核报告》 信会师报字[2023]第 ZB10096 号），
经审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00
万元，实收资本 66,000.00 万元。
因此，相关对价支付符合协议的约定。
四）吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 财税[2009]59
号，以下简称（ 59 号文”）相关规定，本次吸收合并符合特殊性税务重组的相关
条件，具体说明如下：
序号 59 号文的相关规定 是否符合相关规定
为同一控制下的内部股权重组，系为解决同
业竞争和化工企业的安全间距问题，具有商
具有合理的商业目的，且不以减少、
免除或者推迟缴纳税款为主要目的
开展经营，本次重组不以减少、免除或者推
迟缴纳税款为主要目的
被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知规定的比例；
对于企业合并，则为企业股东在该
本次吸收合并为同一控制下且不需要支付
对价的企业合并
额不低于其交易支付总额的 85%，
以及同一控制下且不需要支付对价
的企业合并
本次吸收合并后，标的公司 即存续主体）
企业重组后的连续 12 个月内不改
变重组资产原来的实质性经营活动
科利雅 即注销主体）已注销
重组交易对价中涉及股权支付金额
符合本通知规定比例
企业重组中取得股权支付的原主要 科利雅的股东海科控股在本次吸收合并完
得转让所取得的股权 司的股权
因此，本次吸收合并适用特殊性税务处理，按照 59 号文相关规定，具体处
理如下：
计税基础确定；
×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
业股权的计税基础确定。
根据 59 号文规定，本次吸收合并适用特殊性税务处理，不存在税务风险、
利益输送和其他利益安排。
四、吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况，吸收合并后对
标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续的减值测试情况
一）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况
为应收账款与其他应收款，债务为应付账款与其他应付款，具体如下表所示：
单位：万元
项目 科目 金额
应收账款 70.01
债权
其他应收款 70.00
应付账款 2,808.37
债务
其他应付款 3,080.43
注：上述数据未经审计
属于集团内部资金调拨；
单位：万元
序号 单位名称 金额 占比
合计 1,724.53 61.40%
单位：万元
序号 单位名称 金额 占比
合计 3,080.43 100.00%
截至 2020 年 7 月末，除了前述债权债务情况，科利雅化工不存在其他重大
民事责任情况。
二）吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉
及后续的减值测试情况
截至 2020 年 7 月末，科利雅化工资产总额为 10,144.70 万元、资产净额为
工的主要资产为 二元醇类及碳酸二辛酯项目”的生产装置，吸收合并完成后，
标的公司于 2020 年 10 月将该装置融资租赁给山东海科新源材料科技股份有限公
司。报告期内，交易金额如下：
单位：万元
租赁资产种
承租方名称 项目 2022年度 2021年度 2020年度
类
山东海科新 确认的租
源材料科技 二元醇设备/ 赁收款
股份有限公 房屋 确认的利
司 息收入
科利雅化工自 2018 年 9 月设立以来，即与标的公司为同一实际控制人控制
下的企业。因此科利雅化工与标的公司在合并前后均受同一方或最终控制且该控
制并非暂时性的，属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》第六条（ 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日
在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账
面价值（ 或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益”，因此本次吸收合并未产生商誉，不涉及后续减值测试的情
况。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
二醇，与标的公司业务不存在关联性，吸收合并科利雅主要为解决海科新源的同
业竞争事项，具有合理性和必要性。
对价支付符合协议约定，吸收合并不存在税务风险、利益输送和其他利益安排。
涉及后续商誉减值测试的情况。
经核查，律师认为：
标的公司吸收合并科利雅化工已履行了必要的吸收合并决策程序及债权人
公告过程；标的公司吸收合并科利雅化工后，根据（
《企业吸收合并协议》的约定，
科利雅化工的业务和人员原则上全部由赫邦化工承接，为解决与关联企业海科新
源的同业竞争事项，赫邦化工将二元醇装置出租给海科新源，经与员工友好协商，
部分人员劳动关系转入海科新源，部分人员离职。
四、关于其他
问题 22 关于产业政策及行业发展趋势
问题 22.1
根据申报材料：
年本）》，将“新建纯碱、烧碱”明确列为限制类；2021 年 11 月发布《高耗能行
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，提出烧碱领域能效标杆水
（2）2022 年 2 月发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
平；
年版）》规定了烧碱行业节能降碳改造升级实施指南；
（3）山东省拟建氯碱项目，
其新增碳排放量需由其他途径落实替代源，减少碳排放量；（4）国办《关于石
化产业调结构促转型增效益的指导意见》
（国办发〔2016〕57 号）指出，全面启
动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入园或转产关闭
工作；新建炼化项目全部进入石化基地，新建化工项目全部进入化工园区；
（5）
〔2020〕141 号）指出，鼓励发展科技含量高、产出效益高、能源消耗低、污染
物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰类项目，严格限制
新建剧毒化学品项目。
请公司说明：（1）标的公司是否符合前述关于能耗、选址、环保方面产业
政策要求，是否面临能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题；（2）山东省拟建
氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳排放相关要求对于标的
公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响，是否限制标的公司的发展空
间，及其应对措施；（3）前述产业政策之外，政府部门是否出台其他继续收紧
氯碱产业能耗、选址及环保要求的产业政策。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司符合前述关于能耗、选址、环保方面产业政策要求，不存在
能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题
一）标的公司符合前述关于能耗方面产业政策要求，不存在能耗技术改
造问题
年本）》， 新建纯碱、烧碱”明确被列为限制类；但标的公司烧碱生产采取的工
艺为零极距离子膜烧碱电解槽节能技术，具体为 十一、石化化工”之 3、零
极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”，该工艺属于 鼓励类”，与传统的
离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点。
术改造问题
国家发展和改革委员会等部委于 2021 年 11 月发布《高耗能行业重点领域能
效标杆水平和基准水平 2021 年版）》，提出烧碱领域能效标杆水平；于 2022 年
碱行业节能降碳改造升级提出：加强前沿技术开发应用，培育标杆示范企业；加
快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级；到 2025 年，烧碱领域能效标杆水平
以上产能比例达到 40%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显
著，绿色低碳发展能力大幅增强。2023 年 6 月 6 日，国家发展和改革委员会等
部门发布了《工业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，保留了前
述《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》关于离子膜法
液碱能效标杆水平、基准水平指标的相关规定；并进一步提出，对能效介于标杆
水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用；对能效
低于基准水平的存量项目，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出；对
此前明确的烧碱等 25 个领域，原则上应在 2025 年底前完成技术改造或淘汰退出。
根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，标的公司产
品中，除烧碱产品外，均未列入 高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥
克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470
千克标准煤/吨，标杆水平为 420 千克标准煤/吨。2023 年 1-6 月标的公司浓度为
标准煤/吨，优于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》规定的
标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。
根据山东省发展和改革委员会于 2023 年 2 月 14 日出具的证明： 赫邦化工
存量项目不属于违规建设的高耗能高排放项目；现有各项目能源、资源消耗情况
均符合国家和地方的能源消费‘双控’和其他能源监管要求，不存在被关停的情
形或风险。企业生产工艺先进，烧碱生产采取‘零极距离子膜烧碱电解槽节能技
的业务符合国家产业政策”。
因此，标的公司符合前述关于能耗方面产业政策要求，不存在能耗技术改造
问题。
二）标的公司符合前述关于选址方面产业政策要求，不存在场地搬迁问
题
发〔2016〕57 号）关于选址方面产业政策要求，不存在场地搬迁问题
国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》 国办发
〔2016〕57 号）指出，全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品
生产企业搬迁入园或转产关闭工作；新建炼化项目全部进入石化基地，新建化工
项目全部进入化工园区。
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。根
据《国民经济行业分类》 GB／T4754-2017），标的公司属于 C26 化学原料和
化学制品制造业”。标的公司的注册地址及生产经营地址均为东营市东营港经济
开发区东港路以西、港北一路以北，位于东营港化工产业园。
和专业化工园区名单的通知》 鲁政办字〔2018〕102 号），标的公司生产经营所
在地东营港化工产业园被确定为山东省第一批公示的化工园区之一。
《山东省化工园区认定管理办法》 鲁政办字〔2017〕168 号）对化工园区
管理考核进行了规定： 省化工专项行动办负责组织园区的考核工作，原则上每
三年考核一次。”截至本回复出具日，东营港化工产业园满足山东省对化工园区
管理考核的要求。
因此，标的公司的选址符合国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效
益的指导意见》 国办发〔2016〕57 号）的要求，标的公司不存在场地搬迁问题。
政策要求
行）》的通知 鲁工信化工〔2020〕141 号） 有效期自 2020 年 10 月 12 日起，
至 2022 年 10 月 11 日止）指出，鼓励发展科技含量高、产出效益高、能源消耗
低、污染物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰类项目，严
格限制新建剧毒化学品项目。
标的公司现有生产装置主要包括 20 万吨/年离子膜烧碱装置 及高纯氯化氢
装置）、3 万吨/年甘油法环氧氯丙烷装置、0.5 万吨/年盐酸羟胺装置 一期）、8
万吨/年电子级环氧树脂生产装置。标的公司主要产品的生产装置及其工艺在《产
生产装置名称 大类 具体类别分析
该装置属于 十一、石化化工”之 3、零
离子膜烧碱 及高纯氯化
鼓励类 极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技
氢）装置
术”。
该装置不属于 鼓励类”、 限制类”、 淘
甘油法环氧氯丙烷装置 允许类
汰类”项目。
生产装置名称 大类 具体类别分析
该装置不属于 鼓励类”、 限制类”、 淘
盐酸羟胺装置 允许类
汰类”项目。
该装置不属于 鼓励类”、 限制类”、 淘
电子级环氧树脂生产装置 允许类
汰类”项目。
因此，标的公司主要产品的生产装置及其工艺符合《山东省化工园区管理办
法 试行）》关于选址方面产业政策要求。
综上，标的公司所属行业为 化学原料和化学制品制造业 C26）”，标的公
司生产经营所在地位于东营港化工产业园内，标的公司符合《关于石化产业调结
构促转型增效益的指导意见》 国办发〔2016〕57 号）及《山东省化工园区管理
办法 试行）》 鲁工信化工〔2020〕141 号）关于选址方面产业政策要求，不存
在场地搬迁问题。
三）标的公司符合前述关于环保方面产业政策要求，不存在环保技术改
造问题
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷。根据《环境保护综合名录 2021
年版）》，烧碱、环氧氯丙烷虽总体属于 高污染、高风险产品”，但标的公司采
取的工艺分别属于除外的 离子膜电解法”、 甘油法”工艺类型，因此，标的公
司生产的主要产品不属于 高污染、高风险产品”。
标的公司目前持有东营市生态环境局颁发的编号为 91370500567729804B00
初级形态塑料及合成树脂制造，危险废物治理-焚烧，危险化学品仓储。根据《东
营市赫邦化工有限公司环境保护工作调查报告 2020.01~2023.06）》，标的公司生
产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物与噪声等，报告期内标
的公司针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，
污染物均实现达标排放。
根据东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具的证明，标的公司在报告
期内，生产经营活动符合国家、地方有关环境保护的法律、法规及规章的要求，
建设项目依法及时办理环境影响评价及环境保护验收相关手续，不存在因违反环
境保护法律法规及规章被处罚的情形，与环境保护主管部门也不存在环境保护方
面的争议。
因此，标的公司生产的主要产品不属于 高污染、高风险产品”，污染物已
实现达标排放，符合前述关于环保方面产业政策要求，不存在环保技术改造问题。
二、山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳排
放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响有限，不
会对标的公司的发展空间产生重大限制，及其应对措施
一）山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳
排放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响有限，
不会对标的公司的发展空间产生重大限制
司烧碱产能扩建受限，但有利于维持烧碱存量产能较高的开工率与稳定的销量
水平。
公司烧碱产能扩建受限
根据山东省人民政府于 2021 年 6 月 19 日发布的《山东省人民政府办公厅关
于加强 两高”项目管理的通知》 鲁政办字(2021)57 号）及山东省人民政府办
公厅于 2022 年 1 月 29 日发布的《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制 两高”
项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》 鲁政办字〔2022〕
目属于 两高”项目。
根据山东省生态环境厅、山东省发展改革委联合印发的《山东省高耗能高排
放建设项目碳排放减量替代办法 试行）》 鲁环发〔2022〕5 号），该办法适用
于前述《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制 两高”项目盲目发展促进能源资
源高质量配置利用有关事项的通知》 鲁政办字〔2022〕9 号）明确的 两高”
行业范围。碳排放减量替代是指拟建项目新增碳排放量，需由其他途径落实替代
源，减少碳排放量。替代源包括企业关停、转产减少的碳排放量；淘汰落后产能、
压减过剩产能减少的碳排放量；拟建项目建设单位通过可再生能源、清洁电力替
代化石能源减少的碳排放量；通过其他途径减少的碳排放量四大类。同时，替代
源须满足原则上为 两高”行业规模以上企业 2021 年 1 月 1 日后形成的碳排放
削减量，替代源在公示公告的 两高”行业清单且数据可监测、可统计、可复核、
可验证的，可不限于规模以上企业；在山东省行政区域内形成的碳排放削减量。
因此，在山东省拟建氯碱项目，其新增碳排放量需由其他途径落实替代源，
减少碳排放量。因此，在有效落实替代源的前提下，新建氯碱项目方能在山东省
内获批。
在国家及地方供给侧改革、化解过剩产能、节能减排的宏观政策背景下，相
关政策规定为行业中缺乏竞争力的企业及潜在进入者构成了较高的政策壁垒。山
东省碳排放减量替代的政策限制了山东省烧碱行业新增产能，虽然标的公司烧碱
产能扩建受限，但是标的公司主要产品多采用先进技术，为业绩的增长提供了技
术支持，其中烧碱采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓励
类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显
的优点。
根据山东省发展和改革委员会等部门于 2023 年 1 月 20 日联合发布的《关于
全省继续保留实施和关停退出 两高”项目清单 第一批）的公告》，标的公司
烧碱项目属于全省第一批继续保留实施的 两高”项目，在行业供给趋紧的形势
下，这有利于维持烧碱存量产能较高的开工率与稳定的销量水平。标的公司具备
一定的区位优势、产品质量与品牌优势、客户资源优势、人才储备优势及技术工
艺优势，因此标的公司生产的烧碱产品具备一定的市场竞争力。
报告期内，标的公司主要项目中，涉及技术改造的项目均不涉及产能扩建，
且未增加碳排放，另外，山东省碳排放减量替代的政策系针对山东省拟建氯碱项
目新增碳排放，对于不增加产能与碳排放的产线改造升级项目无限制，因此，对
标的公司报告期内现有产线改造无影响。截至本回复出具日，标的公司不存在新
增氯碱产能的计划。因此，山东省碳排放减量替代的政策对标的公司产线改造无
重大不利影响。
根据《关于 两高”项目管理有关事项的补充通知》 鲁发改工业〔2023〕
项目中的 氯碱 烧碱）”产品系以电解槽为核心装置生产的产品，对应国民经
济行业小类为 无机碱制造 2612）”。标的公司生产的氯碱 烧碱）产品主要包
括烧碱、液氯、氯化氢、氢气、次氯酸钠等。报告期内，标的公司的氯碱 烧碱）
产品占标的公司收入比重较大，由于我国长时间 氯碱失衡”的现象，发展符合
市场需求、高附加值的高耗氯产品是标的公司提高氯碱装置综合经济效益的有效
途径。为此，标的公司一直以来均在拓展延伸氯碱行业产业链，形成氯资源的循
环利用，包括衍生生产环氧氯丙烷产品、布局环氧树脂产品。未来将继续布局 特
种环氧树脂”项目，延伸产业链，进一步优化产品结构，增强标的公司整体竞争
力和抗风险能力。
截至 2023 年 6 月 30 日，就标的公司建设的环氧树脂项目，标的公司已取得
现阶段所需的相关土地、规划、建设施工、能耗、环评、安全等手续，尚需办理
环保、安全验收等手续，已进入试生产阶段。标的公司未来将继续围绕 氯碱-
环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥
现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。前述发展方向与产品种类拓
展不涉及 两高”项目，因而不受排放减量替代的政策的影响。因此，山东省碳
排放减量替代的政策对标的公司产品种类拓展的影响有限。
二）山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳
排放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响之应对
措施
标的公司未来发展方向为围绕 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业
链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方
向布局发展。截至目前，标的公司不存在拟建氯碱项目的计划。鉴于标的公司未
来主要的发展方向不涉及 两高”项目，因而不受排放减量替代的政策的影响。
针对标的公司当前已运行的烧碱项目，虽然其运行状况不受 减量排放”政策的
影响，但标的公司历来重视能耗情况，主要采取以下措施降低能耗及碳排放情况：
标的公司鼓励开展生产装置降碳技改工作，通过行业技术交流和领跑者对标
学习，结合标的公司生产实际，进行降碳技术转换和项目实施落地，努力实现标
的公司碳排放量逐年降低的目标。
标的公司积极关注行业降碳技术走向，定期组织专业人员到降碳展会和专业
机构进行交流学习，及时了解行业先进降碳技术动向，同时对成熟适用的技术进
行高效转化，保障降碳项目的高效实施。
标的公司积极开展分布式光伏项目、光热项目、风电项目和源网荷储一体化
项目的调研，将通过不断应用绿色电力置换，逐渐实现绿色能源替代，实现标的
公司结构性降碳战略布局要求。
三、除前述产业政策之外，政府部门已出台其他继续收紧氯碱产业能耗、
选址及环保要求的产业政策
除前述产业政策之外，政府部门出台的关于继续收紧氯碱产业能耗、选址及
环保要求的其他产业政策如下：
序号 名称 发文机关 生效日期 相关内容
《工业和信息 在 2021 年、2022 年工作基础上，对
化部办公厅关 烧碱等 17 个重点行业企业，开展行
于组织开展 工业和信息化 2023 年 4 业强制性能耗限额标准、能效标杆水
节能监察工作 压机、泵、变压器等产品设备强制性
的通知》 能效标准执行情况专项监察。
优化调整 两高”项目替代比例。新
上 两高”项目，能耗方面，替代比
山东省发展和
《关于 两高” 例统一调整为不低于 1︰1；碳排放方
改革委员会，
项目管理有关 2023 年 1 面，替代比例统一调整为不低于 1︰
事项的补充通 月 12 日 1.1；产能方面，氯碱 烧碱）等行业
信息化厅等部
知》 替代比例调整为不低于 1︰1；污染物
门
排放替代比例仍按国家和省原有规
定执行。
该指标体系规定了烧碱生产企业清
洁生产的一般要求。该指标体系将清
洁生产评价指标分为九类，即生产工
艺及装备、能源消耗、水资源消耗、
原/辅料消耗、资源综合利用、污染物
《烧碱、聚氯乙 国家发展和改 产生与排放、碳排放、产品特征、清
烯行业清洁生 革委员会，生 2023 年 1 洁生产管理。对新建烧碱生产企业或
产评价指标体 态环境部，工 月 15 日 新扩改建项目、现有烧碱生产企业清
系》 业和信息化部 洁生产水平的评价，是以其清洁生产
综合评价指数为依据，对达到一定综
合评价指数的企业，分别评定为清洁
生产先进 标杆）水平 Ⅰ级基准值）、
清洁生产准入水平 Ⅱ级基准值）和
清洁生产一般水平 Ⅲ级基准值）。
工业和信息化
《关于加快推 部，国家发展 推动工业装置协同处理城镇固废。加
动工业资源综 和改革委员 2022 年 1 快工业装置协同处置技术升级改造，
合利用的实施 会，科学技术 月 27 日 支持烧碱等石化化工装置协同处置
方案》 部，财政部， 固体废物。
自然资源部，
序号 名称 发文机关 生效日期 相关内容
生态环境部，
商务部，国家
税务总局
化学原料和化学制品制造业属于“两
高”行业，氯碱属于“两高”项目。新建
“两高”项目，严格实施产能、煤耗、
《山东省人民 能耗、碳排放、污染物排放减量替代
政府办公厅关 制度；产能减量替代方面，氯碱项目
山东省人民政 2021 年 6
府 月 19 日
项目管理的通 方面，所有“两高”耗煤项目减量替代
知》 比例不低于 1：1.2，兰炭不作为替代
源；能源消费减量替代方面，氯碱项
目不低于 1：1.2；碳排放减量替代方
面，氯碱项目不低于 1：1.2。
实施差别化电价政策。充分发挥电力
价格的杠杆作用，推动涉工业炉窑行
业加快落后产能淘汰，实施污染深度
生态环境部， 治理。严格落实烧碱等行业差别电价
《工业炉窑大 国家发展和改 政策，对淘汰类和限制类企业用电(含
月1日
理方案》 业和信息化 可根据实际需要扩大差别电价、阶梯
部，财政部 电价执行行业范围，提高加价标准。
鼓励各地探索建立基于污染物排放
绩效的差别化电价政策，推动工业炉
窑清洁低碳化改造。
《国务院关于
印发循环经济 推进节能降耗。烧碱行业要逐步淘汰
月 23 日
期行动计划的 工艺比重。
通知》
由上可知，政府部门陆续出台继续收紧氯碱产业能耗、选址及环保要求的产
业政策，因此，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，烧碱总体产能新
增有限。但烧碱行业开工率保持相对高位，产销率维持较高水平，销量水平较为
稳定。在国家及地方供给侧改革、化解过剩产能、节能减排的宏观政策背景下，
相关政策规定为行业中缺乏竞争力的企业及潜在进入者构成了较高的政策壁垒。
四、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
耗或环保技术改造、场地搬迁等问题。
相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响有限，不会限
制标的公司的发展空间，标的公司已采取了相应的应对措施。
址及环保要求的其他产业政策。上市公司已经补充说明相关政策并补充分析该等
政策对标的公司生产经营的影响。
问题 22.2
根据申报材料：（1）我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业
政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，氯碱行业以供给侧结构改革为核
心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导；（2）在氯碱生产方面，进一
步做好国产化离子膜的开发与推广应用，提升氯碱生产的自动化率，不断提升
管控水平和应用先进节能技术和装备，降低烧碱综合能耗；（3）在产品开发方
面，不断开发高附加值耗碱、耗氯产品；（4）在综合利用方面，进一步结合下
游应用，增加含氯产品开发生产，实现氯碱平衡；（5）同时，提高氢资源的有
效利用，推进氢气在新能源领域的应用，提高氯碱企业在副产氢气方面的综合
利用水平。
请公司说明：（1）标的公司在氯碱生产自动化、综合能耗提升方面实施的
技术改进过程，自动化水平和综合能耗是否符合主流企业水平；（2）公司在氯
碱平衡方面的措施，现有氯气、氢气等辅助类产品的销售或利用情况，是否存
在以碱补氯，以及对于公司经营业绩的影响。
【回复】
一、标的公司在氯碱生产自动化、综合能耗提升方面实施的技术改进过程，
自动化水平和综合能耗符合主流企业水平
一）标的公司在氯碱生产自动化方面实施的技术改进过程符合主流企业
水平
标的公司氯碱项目在设计阶段已经开始规划生产自动化建设，在项目施工和
后期运行中不断完善自动化能力，以提升氯碱装置自控率。在工艺环节的自动化
方面，标的公司通过实施原盐皮带机改造，实现原盐自动上盐，降低现场人员操
作强度的同时，有效的提升了盐水质量控制；通过实施盐泥压滤机自动化改造，
实现压滤机 DCS 远程自动化控制，提升工作效率同时大大降低了现场操作人员
操作强度；通过实施盐水一次精制工序自动化及智能化控制改造，实现陶瓷膜、
过滤反冲罐等设备设施自动排泥，提升装置稳定性的同时，降低现场人员操作强
度；通过实施碳酸钠料仓改造，实现碳酸钠配置 DCS 系统远程控制，降低现场
人员操作强度通知，避免现场操作人员职业危害因素接触；通过实施现场储罐液
位自动化控制、机泵变频及远程启停改造，有效的提升了装置运行控制平稳性，
同时提升装置风险控制能力。
报告期内，标的公司连续获得数字化车间荣誉：2020 年 11 月标的公司烧碱
装置数字化项目被评为数字化车间试点示范；2021 年 12 月标的公司烧碱生产数
字化示范车间被评为 十四五”数字化示范车间。我国烧碱行业的地域性分布较
为明显，行业竞争呈现明显的地域集群特点。标的公司烧碱产品的竞争主要表现
为与山东省内氯碱企业的竞争，主要包括山东金岭集团有限公司、山东华泰纸业
股份有限公司与滨化集团股份有限公司等。截至本回复出具日，标的公司在氯碱
生产自动化方面实施的技术改进过程符合主流企业水平。
二）标的公司在氯碱综合能耗提升方面实施的技术改进过程符合主流企
业水平
在技术改造项目方面，在氯碱生产中开展主要耗能设备变频改造、盐酸合成
炉蒸汽品质提升和生产热量综合利用等节能降耗技改项目。具体而言，标的公司
通过实施电解槽电极及涂层升级改造，提升电解槽运行稳定性及运行效率，单元
槽运行电压低至 2.90v，有效的降低装置电量消耗；通过实施装置热量综合利用
改造，提升装置热量综合利用效率，有效的降低了装置蒸汽单耗；通过实施装置
机泵冷却水闭路循环、废水全部回收利用改造实施，实现烧碱装置废水零排放，
有效的降低了装置新鲜水消耗。
在生产工艺方面，标的公司主要产品多采用先进技术，为业绩的增长提供了
技术支持，其中烧碱采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政策中鼓
励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明
显的优点。
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》对标国内外
生产企业先进能效水平，并参考国家现行单位产品能耗限额标准的先进值和准入
值、限定值，根据行业实际、发展预期、生产装置整体能效水平等科学划定各行
业重点领域能效标杆水平和基准水平。《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
水平。根据行业实际情况、发展预期、生产装置整体能效水平等，统筹考虑如期
实现碳达峰目标、保持生产供给平稳、便于企业操作实施等因素，结合各行业能
耗限额标准制修订工作，科学划定各行业能效基准水平。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平 2021 年版）》及《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平 2023 年版）》，标的公司产品中，除烧碱
产品外，均未列入 高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液碱≥30%，单位产
品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315 千克标准煤/吨；
对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470 千克标准煤/吨，
标杆水平为 420 千克标准煤/吨。2023 年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%液碱
的单位产品综合能耗分别为 296.36 千克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨。因此，
截至本回复出具日，标的公司浓度为 32%、50%液碱的单位产品综合能耗优于前
述规定的标杆水平，在氯碱综合能耗提升方面实施的技术改进符合主流企业水平。
综上，截至本回复出具日，标的公司在氯碱生产自动化、综合能耗提升方面
不断实施技术改进，自动化水平和综合能耗符合主流企业水平。
二、标的公司在氯碱平衡方面的措施，现有氯气、氢气等辅助类产品的销
售或利用情况，存在以碱补氯，以及对于公司经营业绩的影响
一）标的公司在氯碱平衡方面的措施
截至本回复出具日，标的公司在氯碱平衡方面的措施主要为以氯碱为中心的
氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链相关的研发、生产、销售。标的
公司烧碱装置产出的烧碱供下游环氧树脂、环氧氯丙烷、焚烧炉、盐酸羟胺装置
使用，产出的氯气除销售外，和产出的氢气合成氯化氢，分别用于生产盐酸、氯
化氢 无水），产出的氢气为焚烧炉提供燃料及直接对外销售给周边企业。另外，
标的公司生产的环氧氯丙烷作为生产环氧树脂产品的原材料。
二）标的公司现有氯气、氢气等辅助类产品的销售或利用情况，是否存
在以碱补氯，以及对于标的公司经营业绩的影响
报告期内，标的公司烧碱毛利率为 29.10%、45.02%、58.51%及 53.98%，液
氯毛利率为-9.80%、23.47%、-173.31%及-713.75%，因此，除 2021 年度外，报
告期内，标的公司液氯的毛利率均为负，亏损由烧碱的盈利补充，即存在以碱补
氯的情形。2020 年度-2022 年度，烧碱和液氯的毛利合计分别为 7,818.00 万元、
告期内，标的公司烧碱和液氯的毛利、毛利率及毛利合计如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利 万元） 16,926.21 43,535.48 19,861.25 8,832.55
烧碱
毛利率 %） 53.98 58.51 45.02 29.10
毛利 万元） -6,988.16 -11,589.63 4,015.70 -1,014.55
液氯
毛利率 %） -713.75 -173.31 23.47 -9.80
毛利合计 万元） 9,938.05 31,945.85 23,876.95 7,818.00
报告期内，在氯气的利用方面，部分氯气用于公司已经发展的耗氯产品，但
公司氯气自用率相对较低，标的公司目前主要以液态的形式直接对外销售，液氯
销售情况请参见本回复 问题 8 关于收入”之 一、报告期各期，烧碱装置产
品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品的销售数量、价格变动情况及原因，
及对营业收入变化的具体影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分
析”之 一）烧碱装置产品”之 2、液氯产品”。
报告期内，标的公司氢气的销售或利用具体情况如下：
产品 类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量 吨） 1,715.97 3,268.79 2,098.65 2,035.38
氢气
收入 万元） 3,019.73 4,830.10 3,221.66 3,549.51
产品 类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自用 吨） 1,172.03 2,169.82 1,946.85 1,980.51
报告期内，标的公司氢气销售收入占主营业务收入的比例为 4.37%、2.69%、
的直接影响较小。标的公司围绕氯碱行业产业链衍生的环氧氯丙烷项目和环氧树
脂项目已投入生产经营，未来还将建设 特种环氧树脂”项目，旨在进一步优化
产品结构，拓展延伸氯碱行业产业链，形成氯资源的循环利用，将有利于公司经
营业绩提升。
综上，标的公司存在以碱补氯的情况，符合氯碱行业惯例；标的公司注重产
业链的延伸，产品品种结构的优化与丰富将有利于标的公司经营业绩提升。
问题 23 其他
问题 23.1
重组报告书中仅披露了报告期内经营活动、投资活动和筹资活动产生的现
金流量净额。
请公司说明：报告期各期，经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流
量的具体明细，将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况。
【回复】
一、报告期各期，经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的具体
明细，将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况
一）报告期各期，经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的具
体明细
报告期各期，标的公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的具
体明细如下：
单位：元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
收到的税费返还 8,556,298.17 61,275.69 4,384,405.55 41,436,934.85
收到其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
入小计
购买商品、接受劳
务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 89,013,278.11 109,218,853.38 95,245,894.81 68,386,765.07
金
支付的各项税费 32,074,208.40 84,212,615.75 84,566,783.79 33,651,906.66
支付其他与经营
活动有关的现金
经营活动现金流
出小计
经营活动产生的
-14,822,354.34 253,790,522.64 220,679,680.91 61,119,688.59
现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
现金
取得投资收益收
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
期资产收回的现
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长 113,304,704.13 210,580,365.64 115,312,554.72 73,984,246.14
期资产支付的现
金
投资支付的现金 - 95,000,000.00 - -
支付其他与投资
- 768,090,340.76 1,279,274,667.66 628,034,924.66
活动有关的现金
投资活动现金流
出小计
投资活动产生的
-90,247,614.12 40,239,162.85 -395,673,766.13 -88,862,614.73
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
取得借款收到的
现金
收到其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
入小计
偿还债务支付的
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 2,042,213.80 153,151,320.94 830,083.35 493,083.38
现金
支付其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流
出小计
筹资活动产生的
-8,369,249.33 -147,847,257.25 224,075,246.96 22,904,971.58
现金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 159,486.29 404,674.08 -514,461.79 -3,984.83
的影响
五、现金及现金等
-113,279,731.50 146,587,102.32 48,566,699.95 -4,841,939.39
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
二）将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况
报告期各期，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：元
补充资料 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量
净利润 12,137,379.76 151,710,961.11 157,583,661.46 18,539,110.53
加：信用减值损失 -2,150,532.08 -20,334,812.70 9,629,647.75 3,745,011.44
资产减值准备 18,492,176.79 32,799,517.56 7,641,103.70 6,429,220.83
固定资产折旧 47,280,824.00 86,182,383.84 83,666,741.25 68,410,789.25
油气资产折耗
使用权资产折
旧
无形资产摊销 1,501,131.72 1,864,013.65 1,680,260.86 1,180,830.12
长期待摊费用
摊销
处置固定资产、
无形资产和其他长
-142,580.30 -1,644,421.52 1,979,328.28 3,790,405.56
期资产的损失（ 收益
以 －”号填列）
固定资产报废
损失 收益以 －” 454,700.49
号填列）
公允价值变动
损失 收益以 －” -146,660.74
号填列）
财务费用（ 收益
以 －”号填列）
投资损失（ 收益
-29,999.71 -8,896,962.00 -10,285,440.90 -4,811,774.96
以 －”号填列）
递延所得税资
产减少（ 增加以（ －” 1,917,553.53 -874,134.11 -1,060,793.55 -1,961,062.66
号填列）
递延所得税负
债增加（ 减少以（ －” -1,159,526.90 1,021,221.17 4,353,451.56 751,253.97
号填列）
存货的减少（ 增
-37,217,324.73 46,880,178.00 -41,920,122.62 -20,639,784.19
加以 －”号填列）
经营性应收项
目的减少 增加以 -22,934,599.24 79,842,451.04 -74,452,758.76 -37,707,918.12
－”号填列）
经营性应付项
目的增加 减少以 -38,067,083.79 -122,881,757.71 69,324,778.55 19,214,115.19
－”号填列）
其他
经营活动产生的现
-14,822,354.34 253,790,522.64 220,679,680.91 61,119,688.59
金流量净额
补充资料 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
的重大投资和筹资
活动
债务转为资本
一年内到期的可转
换公司债券
融资租入固定资产
物净变动情况
现金的期末余额 83,662,778.21 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44
减：现金的期初余额 196,942,509.71 50,355,407.39 1,788,707.44 6,630,646.83
加：现金等价物的期
末余额
减：现金等价物的期
初余额
现金及现金等价物
-113,279,731.50 146,587,102.32 48,566,699.95 -4,841,939.39
净增加额
注：2020 年到 2022 年度现金流量表附表存在差错，已更正。
问题 23.2
标的公司将收到的土地出让金返还款计入递延收益。
请公司说明：土地出让金返还款计入递延收益长期未结转的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、土地出让金返还款计入递延收益长期未结转的原因
标的公司在东营港经济开发区化工园区投资建设盐化工及配套项目前，标
的公司股东山东海科化工集团有限公司与东营港经济开发区管委会签署备忘录，
在用地限额内按照政府招拍挂成交价格与 1 万元/亩的差额标准，由东营港经济
开发区管委会给予等额财政扶持，用于项目基础设施配套建设。
标的公司于 2011 年 7 月与东营市国土资源局签署《国有建设用地使用权出
让合同》，通过招拍挂方式取得国有土地使用权 614.29 亩，支付土地出让金
标的公司于 2019 年 12 月与东营市自然资源局签署《国有建设用地使用权出
让合同》，通过招拍挂方式取得 22,182.30 平方米国有土地使用权用于盐酸羟胺项
目建设，支付土地出让金和开发费等共 235.00 万元。标的公司于 2020 年收到
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，标的公司将取得的用
于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助进行
处理，按照取得补助资金的金额借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科目，
然后按照土地摊销年限分期计入损益。截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司递延收
益中上述两项政府补助余额为 2,652.02 万元，不存在递延收益长期未结转的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司对于取得的土地出让金的会计处理符合《企业会计准则第 16 号—
—政府补助》的规定，不存在递延收益长期未结转的情形。
问题 23.3
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将预收款项重分类至合同
负债和其他流动负债，重分类金额分别为 15,708,905.79 元和 2,042,157.75 元。
请公司说明：（1）将预收账款重分类至其他流动负债的原因，该部分预收
账款对应的业务情况，重分类是否符合《企业会计准则》的规定；（2）在 2020
年 1 月 1 日执行新收入准则后，对受影响项目在 2020 年年初和年末的影响金额
不一致的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、将预收账款重分类至其他流动负债的原因，该部分预收账款对应的业
务情况，重分类是否符合《企业会计准则》的规定
标的公司自 2020 年 1 月 1 日首次执行《企业会计准则第 14 号——收入》 财
会[2017]22 号，以下简称新收入准则），根据新收入准则规定，标的公司在转让
承诺的商品之前已收取的款项在资产负债表中应列示在合同负债，已收取款项中
的增值税部分不符合合同负债的定义，因此不应确认为合同负债，在未满足纳税
申报义务前，在其他流动负债——待转销项税列示。标的公司于 2020 年 1 月 1
日将预收账款中的 1,502.52 万元重分类至合同负债 1,329.67 万元、其他流动负债
单位：万元
预收款项 2020.1.1 重分 2020.1.1 重分
客户名称 2019.12.31 类至合同负债 类至其他流动 期后发货时间
金额 金额 负债金额
山东戴瑞克新材料有
限公司
山东海科化工有限公
司
山东石大胜华化工集
团股份有限公司垦利 80.60 71.32 9.27 2020.11.04
分公司
山东诺尔生物科技有
限公司
东营齐润化工有限公
司
山东日科橡塑科技有
限公司
利华益维远化学股份
有限公司
湖北绿色家园材料技
术股份有限公司
山东圣泉新材料股份
有限公司
山东东佳集团股份有
限公司
其余小额客户 751.11 664.70 86.38
二、在 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则后，对受影响项目在 2020 年年初
和年末的影响金额不一致的原因
动负债——待转销项税明细科目列示金额为 252.82 万元，合计影响预收款项金
额为-2,197.62 万元，影响项目在 2020 年年初和年末的金额不一致的原因主要是
对应明细客户和金额不同导致。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
因执行新收入准则，标的公司在 2020 年 1 月 1 日将转让承诺的商品之前已
收取的款项在资产负债表中列示在合同负债符合《企业会计准则》的规定，受影
响项目在 2020 年年初和年末的金额不一致主要是对应明细客户和金额不同导致。
问题 23.4
根据申报材料：标的公司已经取得从事其主营业务所需的主要资质和许可，
部分资质或许可将于 2023 年 11 月—2024 年 5 月期间到期。
请公司说明：标的公司相关资质和许可到期后申请续期或重发的要求，标
的公司获得续期或者重发是否存在实质障碍。
【回复】
一、标的公司持有的将于 2023 年 11 月—2024 年 5 月期间到期的相关资质
和许可
标的公司持有的将于 2023 年 11 月—2024 年 5 月期间到期的资质和许可具
体如下：
序 有效期
资质名称 证书编号 许可内容 发证机关
号 截止日
序 有效期
资质名称 证书编号 许可内容 发证机关
号 截止日
产品生产 XK13-010 氢气：工业氢 量技术监 11月12
许可证 -02299 督局 日
氯碱：
苛性碱：高纯氢氧化钠
全国工业 鲁） 苛性碱：工业用氢氧化钠 山东省质 2023年
许可证 -02155 盐酸：工业用合成盐酸 督局 日
液氯：工业用液氯
次氯酸盐：次氯酸钠
全国工业 鲁） 危险化学品有机产品： 山东省市 2023年
许可证 -02546 有机酯：工业用乙酸乙酯 理局 日
食品、食品添加剂类别：食品添加剂
东营市行
食品生产 SC201370 类别编号：3201 2023年9
许可证 50300236 类别名称：食品添加剂 月17日
务局
品种明细：盐酸、氢氧化钠
企业类型：危险化学品生产企业
登记品种：
氢氧化钠溶液[含量≥30%]、2-甲基-2-
山东省危
丙醇、2-丁酮、环己烷、过氧化氢、
险化学品
硫酸、碳酸二甲酯、氨、乙醇、氮[压
登记中
危险化学 缩的]、氢、硝酸、乙醛、乙酸乙酯、 2024年4
品登记证 氢、氯、1-氯-2,3-环氧丙烷、2-丁酮 月8日
应急管理
肟、乙酸乙酯、氯化氢[无水]、盐酸、
部化学品
硫酸、1,3-二氯-2-丙醇、次氯酸钠溶
登记中心
液[含有效氯＞10%]、氢氧化钠溶液
[含量≥30%]、低沸物、高沸物、氯化
氢[无水]
非药品类 东营港经
鲁） 品种类别：第三类生产
易制毒化 济开发区 2024年3
学品生产 应急管理 月7日
备案证明 局
二、标的公司相关资质和许可到期后申请续期或重发的要求，标的公司获
得续期或者重发是否存在实质障碍
一）全国工业产品生产许可证
《全国工业产品生产许可证》将于 2023 年 11 月到期，
标的公司合计持有三项（
分别为 鲁）XK13-010-02299 号《全国工业产品生产许可证》，许可范围为“危
险化学品工业气体：氢气：工业氢”； 鲁）XK13-008-02155 号《全国工业产品
生产许可证》，许可范围为“氯碱，包括苛性碱：高纯氢氧化钠；苛性碱：工业用
氢氧化钠；盐酸：高纯盐酸；盐酸：工业用合成盐酸；液氯：工业用液氯；次氯
酸盐：次氯酸钠”； 鲁）XK13-014-02546 号（
《全国工业产品生产许可证》，许可
范围为“危险化学品有机产品：醛、酮、醚：工业用环氧氯丙烷；有机酯：工业
用乙酸乙酯”。
根据《工业产品生产许可证实施通则》第九条的规定： 延续指生产许可证
有效期届满企业需要继续生产的情形，企业应当在生产许可证有效期届满 30 日
前，不超过 1 年提出延续申请。”
根据（
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第十条的规
定：“企业取得生产许可证，应当符合下列条件： 一）有与拟从事的生产活动
相适应的营业执照； 二）有与所生产产品相适应的专业技术人员； 三）有与
所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段； 四）有与所生产产品相适应的
技术文件和工艺文件； 五）有健全有效的质量管理制度和责任制度； 六）产
品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求； 七）
符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高
耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合
其规定。”
标的公司需要继续生产三项（
《全国工业产品生产许可证》许可范围内的工业
产品，标的公司已于 2023 年 5 月开始对接主管部门准备资质续期申请相关资料，
计划于近期提交延续申请。经对照（
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条
例实施办法》关于续期条件的规定，标的公司符合《全国工业产品生产许可证》
的续期条件，且标的公司的业务、人员、生产条件、技术工艺和生产制度等各项
条件，较取得（
《全国工业产品生产许可证》时未发生重大不利变化，证书续期不
存在实质障碍。
二）食品生产许可证
标的公司现持东营市行政审批服务局核发的 SC20137050300236 号（
《食品生
产许可证》，许可范围为“食品、食品添加剂类别：食品添加剂；类别编号：3201；
类别名称：食品添加剂；品种明细：盐酸、氢氧化钠”，有效期至 2023 年 9 月
根据《食品生产许可管理办法》第三十四条的规定：“食品生产者需要延续
依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30 个
工作日前，向原发证的市场监督管理部门提出申请。”根据《食品生产许可管理
办法》第十二条的规定：“申请食品生产许可，应当符合下列条件： 一）具有与
生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所，
保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离； 二）
具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消毒、更衣、
盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、
存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处
理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或者设施； 三）
有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食品安全管理人员和保证食品安全的
规章制度； 四）具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口
食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物； 五）法律、法规
规定的其他条件。”
标的公司拟继续生产（
《食品生产许可证》许可范围内的产品，标的公司已于
完成续期手续办理。经对照（
《食品生产许可管理办法》关于申请续期条件的规定，
标的公司符合（
《食品生产许可管理办法》第十二条的规定，且标的公司与相关食
品添加剂生产相关的场所、设备、设施、工艺、流程、人员和生产制度等各项条
件，较取得（
《食品生产许可证》时未发生重大不利变化，预计申请办理续期或重
新申办不存在实质障碍。
三）危险化学品登记证
标的公司现持有山东省危险化学品登记中心及应急管理部化学品登记中心
核发的 370512306 号《危险化学品登记证》，许可范围为“氢氧化钠溶液[含量
≥30%]、2-甲基-2-丙醇、2-丁酮、环己烷、过氧化氢、硫酸、碳酸二甲酯、氨、
乙醇、氮[压缩的]、氢、硝酸、乙醛、乙酸乙酯、氢、氯、1-氯-2,3-环氧丙烷、
溶液[含有效氯＞10%]、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、低沸物、高沸物、氯化氢[无
水]”，有效期至 2024 年 4 月 8 日。
根据《危险化学品登记管理办法》第十六条的规定：“危险化学品登记证有
效期为 3 年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，
应当在登记证有效期届满前 3 个月提出复核换证申请”，并按相关程序办理复核
换证手续。
标的公司拟继续从事（
《危险化学品登记证书》登记范围内的危险化学品生产；
标的公司计划于 2023 年 10 月开始对接主管部门准备资质续期申请相关资料，并
于 2024 年 1 月向应急管理部化学品登记中心提交延续申请。根据《危险化学品
登记管理办法》的规定相关续期条件及流程，标的公司预计能够在到期前完成续
期。
四）非药品类易制毒化学品生产备案证明
标的公司现持有东营港经济开发区应急管理局核发的编号为 鲁）
种类别：第三类生产；生产品种：硫酸 10000 吨/年、盐酸 120000 吨/年”，有效
期至 2024 年 3 月 7 日到期。
《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十二条的规定：“第
根据（
二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为 3 年。有效期
满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前 3 个月内重新办理备案手
续。”
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条的规定：“第
二类、第三类非药品类易制毒化学品生产单位进行备案时，应当提交下列资料：
一）非药品类易制毒化学品品种、产量、销售量等情况的备案申请书； 二）
易制毒化学品管理制度； 三）产品包装说明和使用说明书； 四）工商营业执照
副本 复印件）。属于危险化学品生产单位的，还应当提交危险化学品生产企业
安全生产许可证和危险化学品登记证 复印件），免于提交本条第 四）项所要
求的文件、资料。”
标的公司拟继续从事（
《非药品类易制毒化学品生产备案证明》许可范围内的
非药品类易制毒化学品的生产；标的公司计划于 2023 年 12 月提交重新办理备案
的申请。标的公司为危险化学品生产单位，且届时（
《安全生产许可证》和（
《危险
化学品登记证》均在有效期内。经逐条对照（
《非药品类易制毒化学品生产、经营
许可办法》第十九条对于申请备案条件的规定，标的公司符合（
《非药品类易制毒
化学品生产备案证明》第十九条的规定，且标的公司硫酸、盐酸的生产、销售相
关情况及其管理制度较取得（
《非药品类易制毒化学品生产备案证明时未发生重大
不利变化，因此，标的公司该等证书到期后办理续期不存在实质障碍。
综上所述，标的公司符合《全国工业产品生产许可证》 三项）、《食品生产
许可证》、
《危险化学品登记证》及（
《非药品类易制毒化学品生产备案证明》到期
后申请续期或重发的规定，且标的公司与许可范围相关产品的生产经营情况较该
等资质取得时未发生重大变化，因此，相关资质和许可获得续期或者重发不存在
重大实质性障碍。
问题 23.5
根据申报材料：上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质
性同业竞争的情形；标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研
发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业
务之间不存重大不利影响的同业竞争情形。
请公司说明：上市公司、标的公司主营业务与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业业务是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影
响的同业竞争或不存在实质性同业竞争的依据。
请律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务基本情况
根据控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料及书面确认、实际控
制人杨晓宏的调查问卷，并经登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查
询，截至本回复出具日，控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏及其控制的其他
企业的主营业务具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务 关联关系
实际控制人杨晓宏控制并担
任执行董事、经理的企业
东营市盛特威能源投
资中心 有限合伙）
东营市谛达威企业管
伙）
东营市派克斯商务咨
询中心 有限合伙）
东营市博鼎信息科技
中心 有限合伙）
威臣投资控制、实际控制人
杨晓宏担任董事长的企业
新润投资控制、实际控制人
杨晓宏担任董事长的企业
东营市海科运输有限
责任公司
序号 企业名称 主营业务 关联关系
询有限公司 杨晓宏担任董事长的企业
北京海科亚太管理咨询有限
Main Nova Holding
Limited
宏担任董事的企业
Jumbo Light Hong
Kong Limited Main Nova Holding Limited
中文名：庞泽香港有 控制的企业
限公司）
山东华元融资租赁有 Jumbo Light Hong Kong
限公司 Limited 控制的企业
上海鼎益融资租赁有 Jumbo Light Hong Kong
限公司 Limited 控制的企业
东营恒益商务咨询有 Jumbo Light Hong Kong
限公司 Limited 控制的企业
东营市普安商贸有限 东营恒益商务咨询有限公司
公司 控制的企业
Main Nova Holding Limited
Paragon Lead Holding
Ltd.
任董事的企业
Haike International
Paragon Lead Holding Ltd.控
Holding Limited
中文名：海科国际控
董事的企业
股有限公司）
Haike International Holding
海科控股香港有限公
司
晓宏担任董事的企业
Haike International Holding
Hai Yuan Trading Pte
Limited
晓宏担任董事的企业
HaiKe Chemical Group
Ltd. Hai Yuan Trading Pte
Chemical Holdings 晓宏担任董事的企业
Ltd.）
HaiKe Chemical Group Ltd
Cheer Light
International Ltd.
任董事的企业.
海科贸易香港有限公 Cheer Light International Ltd.
司 控制的企业
序号 企业名称 主营业务 关联关系
曾用名：香港协同资
本集团有限公司）
碳酸酯系列锂离子电池电解
海科控股控制、实际控制人
杨晓宏担任董事长的企业
化学品的研发、生产和销售
海科新源材料科技（ 湖 溶剂、添加剂的研发、生产
北）有限公司 和销售
湖北新源浩科新材料 溶剂、添加剂的研发、生产
有限公司 和销售
山东新蔚源新材料有 新型添加剂等高端动力电池
限公司 材料的研发、生产和销售
碳酸酯系列锂离子电池电解
江苏思派新能源科技
有限公司
化学品的研发、生产和销售
苏州赛美森技术研究
有限公司
Hi-tech Spring Europe 碳酸酯系列锂离子电池电解
B.V. 液溶剂等化学品的销售
控股股东海科控股控制、实
山东亿维新材料有限
责任公司
企业
原油加工、汽柴油及其他化 控股股东海科控股控制的企
工品的研发、生产和销售 业
东营市瑞林石化有限
公司
东营新泽投资有限公 控股股东海科控股控制的企
司 业
四甲基氢氧化铵、四乙基氢 东营新泽投资有限公司控
镇江润晶高纯化工科
技股份有限公司
的生产和销售 董事的企业
电子级双氧水、氨水、蚀刻
合肥芯科电子材料有 镇江润晶高纯化工科技股份
限公司 有限公司控制的企业
售
山东柏森化工技术检 东营新泽投资有限公司控制
测有限责任公司 的企业
江苏铂森检测有限公 山东柏森化工技术检测有限
司 责任公司控制的企业
山东小海豚能源科技 控股股东海科控股控制的企
有限公司 业
序号 企业名称 主营业务 关联关系
陕西小海豚能源科技 山东小海豚能源科技有限公
有限公司 司控制的企业
山东亿驰能源有限公 货物进出口、危险化学品经 山东小海豚能源科技有限公
司 营 司控制的企业
山东小海豚文化创意 山东小海豚能源科技有限公
有限公司 司控制的企业
山东油软网络科技有 加油站系统的开发及软件销 山东小海豚能源科技有限公
限公司 售 司控制的企业
控股股东海科控股控制的企
业
汇链科技有限公司控制、实
山东海达物流有限责
任公司
企业
汇链供应链管理有限 汇链科技有限公司控制的企
公司 业
上海新探创业投资有 控股股东海科控股控制的企
限公司 业
山东欧铂新材料有限 石墨烯相关新材料产品的研 控股股东海科控股控制的企
公司 发、生产和销售 业
欧铂新材料（ 东营）有
石墨烯相关新材料产品的贸 山东欧铂新材料有限公司控
易 制的企业
铂东营”）
山东海科创新研究院 控股股东海科控股控制的企
有限公司 业
海科技术创新服务（ 江 山东海科创新研究院有限公
苏）有限公司 司控制的企业
山东海科进出口有限 控股股东海科控股控制的企
公司 业
山东海科化工有限公 原油、燃料油加工及其他化 控股股东海科控股控制的企
司 工品的研发、生产和销售 业
控股股东海科控股控制、实
山东海科石化销售有
限公司
企业
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚
山东海科化工有限公司持股
山东亿科化学有限责 物、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯
任公司 共聚物改性、高固定本胶乳
Limited 持股 34%的企业
研发、生产
东营合元文化传媒有 山东海科化工有限公司持股
限公司 50%，实际控制人杨晓宏担
序号 企业名称 主营业务 关联关系
任董事的企业
Power Carbon 活性炭、软炭、净化用的造 控股股东海科控股控制的企
Technology Co., Ltd. 粒碳的研发、生产和销售 业
海科（ 苏州）工程有限 控股股东海科控股控制的企
公司 业
东营海昂项目管理合 实际控制人杨晓宏担任执行
伙企业 有限合伙） 事务合伙人的企业
玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产 控股股东海科控股控制的企
品的研发、生产和销售 业
华鹏玻璃（ 菏泽）有限
公司
山东华赢新材料有限
公司
山西华鹏水塔玻璃制
品有限责任公司
安庆华鹏长江玻璃有
限公司
甘肃石岛玻璃有限公
司
辽宁华鹏广源玻璃有
限公司
上海成赢网络科技有
限公司
山东华鹏石岛玻璃制 玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产
品有限公司 品的研发、生产和销售
山东亿创信息技术服 控股股东海科控股控制的企
务有限公司 业
湖北小海豚能源科技 山东小海豚能源科技有限公
有限公司 司控制的企业
二、上市公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务
是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影响的同业竞争或不存
在实质性同业竞争的依据
一）上市公司的主营业务
根据上市公司现行有效的（
《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系
统，上市公司的经营范围为（ 日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书核
准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本回复出具日，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的
研发、生产和销售。
二）上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质
性同业竞争
如本回复问题 23.5 之 一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
主营业务基本情况”所列示，并经国家企业信用信息公示系统对该等企业主营业
务的核查，除上市公司及其子公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均不存在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形；上市公司主营业务
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务不存在业务上的替代性、
竞争性关系；因此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在实质性同业竞争。
三、标的公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务
是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影响的同业竞争或不存
在实质性同业竞争的依据
一）标的公司的主营业务
根据赫邦化工现行有效的（
《营业执照》《赫邦化工公司章程》，并经查询国
家企业信用信息公示系统，赫邦化工的经营范围为（ 一般项目：电子专用材料制
造；化工产品生产（ 不含许可类化工产品）；化工产品销售（ 不含许可类化工产
品）；食品添加剂销售；销售代理；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；
货物进出口。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产。 依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”。
根据赫邦化工现行有效的（
《营业执照》及经营资质文件，并经对其主要生产
经营场所进行实地查验，赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的
研发、生产与销售。根据《标的资产更新审计报告》，2022 年度、2023 年 1-6
月，标的公司烧碱和环氧氯丙烷产品合计收入占相应期间标的公司主营业务收入
的比例均超过 80%，为标的公司主要收入来源，烧碱和环氧氯丙烷为标的公司主
要产品。标的公司目前拥有（ 8 万吨/年电子级环氧树脂项目”，且标的公司未来
将围绕（ 氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，
所以预计环氧树脂未来将会成为标的公司主要产品之一。
二）标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质
性同业竞争
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况如本回复问题
所列示。
经查询国家企业信用信息公示系统中控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业登记的经营范围，核查标的公司提供的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业 2022 年度及 2023 年 1-6 月的财务报表及销售收入明细，核查其中主营业
务涉及化学产品研发、生产与销售的企业的安全生产许可证、危险化学品经营许
可证等资质文件，截至本回复出具日，除欧铂东营曾经存在销售环氧树脂的情形
外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事经营赫邦化工主要产品
的情况，与赫邦化工主要产品不存在替代性、竞争性关系，不存在实质性同业竞
争。
根据标的公司和欧铂东营出具的说明，欧铂东营仅开展环氧树脂贸易业务，
未开展生产等相关业务；且其开展环氧树脂贸易业务的主要目的，系在赫邦化工
投产环氧树脂前，提前为赫邦化工联络客户并占据市场。在赫邦化工投产环氧树
脂后，除存量订单外，欧铂东营不再从事环氧树脂的销售业务。根据欧铂东营提
供的业务合同及其出具的说明，欧铂东营环氧树脂销售订单已全部履行完毕，欧
铂东营承诺将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再从事环氧树脂的销售
业务。因此，欧铂东营虽从事环氧树脂的销售业务，但销售金额较低；且欧铂东
营已承诺将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再从事环氧树脂的销售业
务，与赫邦化工不构成重大不利影响的同业竞争。
综上，经核查，截至本回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业均不从事经营赫邦化工主要产品的情况，与赫邦化工主要产品不存在替代性、
竞争性关系，不存在实质性同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，海科控股及其实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺，具体如下：
一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其
他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大
不利影响的同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际
控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营业务构成重大不
利影响的同业竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生重大不利影响
的同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公司及本
公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体放弃该等与上
市公司主营业务发生重大不利影响的同业竞争的业务，或将本公司及本公司控制
的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体持有的竞争性资产/业
务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
五、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
制的其他企业业务不存在替代性、竞争性关系，不存在构成重大不利影响的同业
竞争或实质性同业竞争；
事经营标的公司主要产品的情况，与标的公司的主要产品不存在替代性、竞争性
关系，不存在实质性同业竞争。
问题 23.6
请按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求提交标的公司股东信息核查文
件。
【回复】
上市公司已按照（
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求提交标的公司股东信息
核查文件。
独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确。
以下无正文）
此页无正文，为《关于上海证券交易所<关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>之
回复》之上市公司签章页）
山东华鹏玻璃股份有限公司
年 月 日
此页无正文，为《关于上海证券交易所<关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函>之
回复》之独立财务顾问签章页）
财务顾问主办人：
钱 进 耿旭东
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
