北京市中伦律师事务所
关于山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二三年八月
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：山东华鹏玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华鹏玻璃股份有限公司
（以下简称“山东华鹏”或“上市公司”）委托，担任山东华鹏发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师已于 2023 年 3 月 28 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2023 年
了《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）；并于 2023 年 8 月 22 日就 2023 年 1 月 1 日至 2023
年 6 月 30 日的更新情况出具了《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
补充法律意见书（三）
（并购重组）〔2023〕21 号《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉及的相关法律事项
进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，
则以《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为
准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《法律意见书》和《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中含义相同。
本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 1.1
（1）2019 年 11 月 13 日，上市公司原控股股东张德华将 8.42%
根据申报材料：
股份转让给绿色投资，股权转让后绿色投资持股 16.48%；同日，张德华承诺放
弃其所持股份中 20%股份的表决权，前述事项完成后，绿色投资成为上市公司
控股股东，山东省人民政府成为上市公司实控人；（2）2022 年 10 月，张德华
将其持有的山东华鹏 24.33%股份转让予海科控股，10 月 21 日绿色投资同意恢
复 20%股份对应的表决权，由此，海科控股持有上市公司 24.33%的表决权，成
为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为杨晓宏；（3）海科控股获得
上市公司控制权同期，上市公司披露了本次重组上市规划；（4）上市公司规划
补充法律意见书（三）
逐步处置现有业务，2022 年 10 月 21 日，上市公司与山东发展投资控股签署《资
产出售的意向性协议》：若上市公司在本次重大资产重组获得证监会核准/注册
时未找到合适的交易对方，山东发展投资控股或其指定主体将作为届时公司持
有的剩余全部资产、负债及权利的受让方。
请公司披露：本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。
请公司说明：（1）2019 年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022
年绿色投资让渡控制权的原因，是否实现 2019 年取得控制权的交易目的；（2）
易各方就绿色投资退出机制等的相关约定；（3）绿色投资与上市公司签署《资
产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿
意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前
述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性；（4）张德华、绿色投
资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方
及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、
资产注入或置换等约定或进行其他利益安排；（5）2019 年 11 月至今，上市公
司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体
关联方实际参与上市公司经营管理的情况。
请律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
苏石岛”）100%股权及内部债权相关公告文件，包括《山东华鹏关于挂牌转让全
资子公司股权及内部债权的公告》《关于挂牌转让全资子公司事项的进展公告》
等，确认上市公司现有业务处置的具体进展；
本管理有限公司，以下简称“绿色投资”）受让山东华鹏控制权相关公告文件，包
括绿色投资出具的《山东华鹏玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》《山东华
补充法律意见书（三）
鹏玻璃股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》等，核查 2019 年
绿色投资取得上市公司控制权的背景及具体程序；
控股”）转让山东华鹏控制权相关公告文件，包括绿色投资出具的《山东华鹏玻
璃股份有限公司简式权益变动报告书》，海科控股出具的《山东华鹏玻璃股份有
限公司详式权益变动报告书》，以及《山东华鹏关于实际控制人变更的提示性公
告》等，核查 2022 年绿色投资向海科控股让渡上市公司控制权的背景及具体程
序；
玻璃股份有限公司控股权的批复》（鲁国资收益字[2022]49 号）、《山东发展投
资控股集团有限公司章程》（2022 年 8 月）、《山东发展投资控股集团有限公
司投资管理办法》及山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）关
于签署《资产出售的意向性协议》的《合同审批单》，核查山发控股、绿色投资
已履行的国资审批流程及合规性；
之股份转让协议》《债务重组协议》及《资产出售的意向性协议》，核查相关协
议的具体内容；
行股份及支付现金购买资产的协议（2023 年 10 月版）》《发行股份及支付现金
购买资产的协议（2023 年 3 月版）》，以及于 2023 年 3 月签署的《业绩补偿协
议》，核查上市公司与海科控股就本次重组达成的协议内容；
控制权，及 2022 年向海科控股转让山东华鹏控制权的原因出具的《关于山东华
鹏玻璃股份有限公司重大资产重组交易方案相关内容的说明》；
补充法律意见书（三）
控股股东关于股份锁定的承诺函》；
股份有限公司交易进程备忘录》，核查交易各方筹划控制权转移并实施重组上市
的过程；
决议文件及董事会年度工作报告，核查确认张德华、绿色投资、海科控股及其前
述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况。
（二） 核查结果
虑
上市公司已在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书（草案）（修订稿）》”）“第十四节 其他重要事项”之“十一、关于上市公司
资产出售的意向性安排”之“（四）本次交易未将上市公司现有业务同步置出的
主要考虑”补充披露本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。
控制权的原因，是否实现 2019 年取得控制权的交易目的
（1） 2019 年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑
根据山东华鹏相关公告文件，2019 年绿色投资受让山东华鹏的基本情况如
下：
份（对应持股比例 8.06%）。
补充法律意见书（三）
《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，约定绿色投资协议受让张
德华持有的山东华鹏 26,950,000 股股份（对应持股比例 8.42%）。绿色投资完成
此次股份协议受让后，合计持有山东华鹏 52,727,080 股股份（对应持股比例
同日，张德华签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺放弃持有的山东
华鹏 63,989,614 股股份（对应持股比例 20.00%，以下简称“放弃表决权股份”）
对应的表决权，上述放弃表决权股份的表决权自绿色投资书面同意恢复之日起恢
复。
记确认书》。此次股份协议受让过户完成后，张德华放弃上述放弃表决权股份的
表决权（对应山东华鹏表决权比例 20.00%），其持有山东华鹏的表决权比例降
为 5.27%，与其一致行动人张刚合计持有山东华鹏表决权比例为 6.62%；绿色投
资成为山东华鹏的控股股东，山东省人民政府成为山东华鹏的实际控制人。
根据山发控股和绿色投资的说明，绿色投资成立于 2016 年 8 月，是山发控
股全资控股的专业化资本运营管理平台，2019 年绿色投资受让山东华鹏控制权
主要考虑为，协助山东华鹏纾解流动性风险以及控股股东股票质押风险，并发挥
国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型和升级。具体如
下：
A. 落实纾困民营企业的政策要求，积极纾解山东华鹏流动性风险
自 2018 年 12 月起，绿色投资积极落实中央和山东省委省政府关于纾困民营
企业的政策要求，积极对民营企业进行纾困。2019 年绿色投资受让山东华鹏控
制权，有利于纾解山东华鹏流动性风险以及控股股东股票质押风险，为山东华鹏
提供资金支持和担保。自 2018 年 12 月至 2019 年 11 月，济南山发振兴投资合伙
企业（有限合伙）（曾用名为山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙），以下简称“山发振兴”，山发控股下属企业）向山东华鹏提供资金支持 3
补充法律意见书（三）
亿元，向山东华鹏当时的控股股东提供股票收益权转让及股票质押融资支持 4
亿元（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》
（临 2019-038））。
B. 发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持山东华鹏产业转型和
升级
绿色投资聚焦“十强”产业（包括新一代信息技术产业、高端装备产业、新能
源新材料产业、智慧海洋产业、医养健康产业、高端化工产业、现代高效农业、
文化创意产业、精品旅游产业、现代金融服务）发展，努力培育经济发展新动能，
助推山东省新旧动能转换。绿色投资受让山东华鹏控制权的另一考虑在于，搭建
新旧动能转换资本运营平台，按照有利于山东华鹏可持续发展、有利于保障全体
股东权益的原则，充分发挥国有资本投资运营公司的资源整合能力，支持上市公
司产业发展，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，增强上市公司盈
利能力和抗风险能力，提升上市公司价值。
（2） 2022 年绿色投资让渡控制权的原因
华签订《股票收益权转让及回购合同》《股票质押合同》及相关补充协议，约定
张德华将其持有山东华鹏 80,853,056 股股份（占山东华鹏总股本的 25.27%）收
益权转让给山发振兴，转让对价为 4 亿元；且由张德华在约定的回购期限届满时
按照约定的回购对价款回购 80,853,056 股股份收益权，合同约定的回购期限为山
发振兴根据合同约定向张德华足额支付标的股票收益权转让价款之日起满 24 个
月之日的期间。同时，为担保张德华依约履行回购义务，双方签订《股票质押合
同》，张德华同意将 80,853,056 股股份质押给山发振兴。2020 年 12 月，山发振
兴与张德华签署《回购展期协议》（与《股票收益权转让及回购合同》及其补充
协议一起，以下合称“《股票收益权转让及回购合同》”），山发振兴同意将张
德华尚未支付的回购对价的支付期限延长至 2021 年 12 月。《股票收益权转让及
回购合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购义务，且除已质押的山东
补充法律意见书（三）
华鹏股权外，无还款来源。
约定海科控股受让山发振兴在《股票收益权转让及回购合同》项下对张德华享有
的债权，并同时受让张德华持有的山东华鹏 77,853,056 股股份（对应持股比例
费后，将由海科控股支付与山发振兴，以偿付张德华相关债务，山发振兴将相应
配合解除证券质押和办理股份过户事项。
同日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，约定海科控股协议受让张
德华持有的山东华鹏 77,853,056 股股份（对应持股比例 24.33%）。海科控股完
成此次股份协议受让后，持有山东华鹏 77,853,056 股股份，张德华持有山东华鹏
山东华鹏 77,853,056 股股份过户至海科控股名下之日起，恢复 63,989,614 股放弃
表决权股份对应的表决权。
年 1 月 18 日收到中证登上海出具的《证券过户登记确认书》。自 2023 年 1 月
对应上市公司 24.33%的表决权，成为上市公司控股股东；绿色投资仍持有上市
公司 52,727,080 股股份（对应持股比例 16.48%）及对应上市公司 16.48%的表决
权，为上市公司第二大股东；张德华所转让股份质押登记解除，张德华持有上市
公司 3,000,000 股股份，其一致行动人张刚持有 4,313,140 股股份，合计持有上市
公司 7,313,140 股股份（对应持股比例 2.29%）及对应上市公司 2.29%的表决权。
根据山发控股和绿色投资的说明，2022 年绿色投资向海科控股让渡山东华
鹏控制权，系出于解决原第一大股东股票质押问题以及实现上市公司脱困、支持
上市公司业务转型的目的而实施的交易，符合上市公司全体股东的利益，主要原
因如下：
补充法律意见书（三）
A. 通过协议转让和债务重组解决原第一大股东股票质押问题，避免因质权
人行使质权导致上市公司控制权不稳定的风险
《股票收益权转让及回购合同》约定的回购期限届满后，张德华未履行回购
义务，山发振兴需按照协议约定向张德华收回债权。若山发振兴依法通过拍卖、
变卖张德华持有的山东华鹏股票的方式实现债权，则上市公司控制权可能处于不
稳定的状态，不利于上市公司发展。
通过履行《股份转让协议》和《债务重组协议》，山发振兴收回了对张德华
享有的借款；且上市公司原第一大股东解除股票质押的状态，稳妥化解了高比例
质押风险，避免因质权人对第一大股东行使质权导致上市公司控制权不稳定。
B. 上市公司现有业务持续亏损，绿色投资向民营实业股东让渡控制权，支
持上市公司积极寻求业务转型
自 2020 年初，因外部市场环境发生重大变化，同时产业政策调整，造成产
业链上下游供需错配，上市公司主营业务连续三年持续经营性亏损，截至本次重
组筹划时未有改善的迹象；且上市公司资产负债率较高，财务状况不佳，国有资
本难以持续为其提供流动性支持或融资担保。
为避免上市公司经营出现持续亏损、资产价值持续贬损，绿色投资拟让渡上
市公司控制权，引入民营实业股东海科控股，实现上市公司业务转型。海科控股
通过协议受让成为上市公司的控股股东，将优化上市公司业务结构，改善上市公
司资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司价值，争取为全体股
东带来良好回报。
（3） 是否实现 2019 年取得控制权的交易目的
根据山发控股和绿色投资的说明，自 2019 年取得控制权以来，上市公司原
大股东张德华的债务已实现清偿，解决了上市公司股票质押风险，同时，绿色投
资也为上市公司提供流动性资金支持和担保，缓解了上市公司的流动性风险。
绿色投资作为一家专业化资本运营管理平台，在上市公司原有产业转型、升
级受阻的困境下，发挥省级资本运营平台的优势，围绕山东省内包括高端化工、
新能源新材料在内的“十强”产业的优质企业，推动上市公司产业转型。因而，上
补充法律意见书（三）
市公司通过筹划本次重组，引进海科控股进一步支持山东华鹏产业转型、优化上
市公司业务结构。海科控股及其实际控制人杨晓宏经营多家实体产业公司，在高
端化工、新能源新材料等产业领域深耕多年。海科控股和绿色投资分别作为上市
公司的控股股东和第二大股东，民营实体企业和国有资本共同合作，实现产业优
势和资本优势的协同，与绿色投资 2019 年受让上市公司控制权的目的具有一致
性。
规性；交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定
（1） 2022 年 10 月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及
合规性
本次上市公司控制权发生变更，系张德华向海科控股协议转让股份中部分股
份表决权恢复导致，而绿色投资持有的上市公司股权数量、持股比例均未发生变
动。但因其他股东表决权调整导致绿色投资被动丧失上市公司控制权，山发控股
严格履行了上市公司国有股权监督管理相关的审批流程：
东省国资委”）作出《关于山东发展投资控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股
份有限公司控股权有关事宜的反馈意见》，原则同意山发控股转让山东华鹏控股
权，并对其实施重大资产重组。
控股集团有限公司转让山东华鹏玻璃股份有限公司控股权的批复》（鲁国资收益
字[2022]49 号），同意绿色投资恢复张德华持有的山东华鹏 63,989,614 股股份对
应的表决权，不再控股山东华鹏，控股权转让后，绿色投资持有山东华鹏
因此，就本次上市公司控制权变更事项，山发控股已履行了相应的国资审批
流程。
（2） 交易各方就绿色投资退出机制等的相关约定
根据山发控股、绿色投资、海科控股和山东华鹏的书面确认，在张德华、绿
补充法律意见书（三）
色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程中，绿色投资与
海科控股、山东华鹏等交易各方之间不存在关于绿色投资退出机制的相关约定。
绿色投资将严格遵守相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定、减持、投
退出等规定及要求，根据市场环境自主决策减持或退出相关事项，并及时履行有
关信息披露义务。
在本次重组交易中，绿色投资作为上市公司的原控股股东已根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条第二款的规定，于 2022 年 10 月 21 日出具
《山东华鹏玻璃股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，承诺：在本次
交易完成后的 36 个月内，不转让绿色投资在上市公司中拥有权益的股份，因上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给
绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步
置出的合理性
（1） 山发控股与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及
合规性，协议的主要内容
合规性
A. 山发控股已履行的程序及合规性
为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已严格履行了合同审批流程。
根据《山东发展投资控股集团有限公司章程》（2022 年 8 月）及《山东发
展投资控股集团有限公司投资管理办法》，山发控股董事会负责决定投资方案，
同时投资额或合计投资额（指山发控股集团内两家或两家以上公司联合投资）不
超过 1 亿元（含）的项目（同一会计年度对同一项目开展两次及以上投资，累计
计算投资额），由山发控股总经理办公会审议决策；投资额或合计投资额超过 1
亿元的项目，由山发控股董事会审议决策。除此之外，山发控股内部决策规则未
对其他资产购买的决策程序进行明确规定。
补充法律意见书（三）
《资产出售的意向性协议》项下，山发控股意向购买的资产/股权范围尚未
最终确定，亦无法对前述标的资产/股权范围开展审计、评估工作，无法确定具
体交易对价。《资产出售的意向性协议》系约定山发控股和上市公司在将来一定
期限内，就届时剩余的上市公司现有业务，订立正式资产置出/出售协议的预约
合同，尚不构成正式的资产买卖合同/股权投资合同，尚不具备按照投资事项提
交决策的条件。
综上，为签署《资产出售的意向性协议》，山发控股已履行了现阶段应当履
行的审批程序，具有合规性。
截至本补充法律意见书出具日，
《资产出售的意向性协议》已合法有效签署，
且生效条件成就，对合同双方均具有法律约束力。山发控股将根据《资产出售的
意向性协议》的约定，在拟购买的资产/股权范围确定后，根据上市公司的资产
出售安排，与上市公司签署正式的资产置出/出售协议，并根据以审计、评估为
依据和上市公司协商确定的交易对价金额，按照山发控股内部决策权限由总经理
办公会或董事会决策。如届时无法签署正式的资产置出/出售协议，山发控股应
根据《资产出售的意向性协议》的约定依法承担相关违约责任。
B. 上市公司已履行的程序及合规性
为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行的审议程序如下：
过了《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联董
事按照规定对关联事项回避表决，独立董事对于本次交易的相关议案出具了事前
认可意见并发表了同意的独立意见。
通过了《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》，关联
股东绿色投资按照规定对关联事项回避表决。
因此，为签署《资产出售的意向性协议》，上市公司已履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，签署《资产出售的意向性协议》具有合规性。
补充法律意见书（三）
就标的资产和交易方案、整体出售、陈述与保证、承诺、保密、违约责任、协议
成立、生效和终止等条款作出相应约定，《资产出售的意向性协议》主要内容具
体如下：
主要事项 具体内容
上市公司拟意向出售的资产范围包括上市公司直接或间接拥有、持有、
运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权
利，包括但不限于上市公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。
“原主营业务”包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐（以下简
称“玻璃业务”）以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）
标的资产和交 检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务（以
易方案 下简称“地理信息业务”）。“目标股权”包括上市公司持有的华鹏玻璃（菏
泽）有限公司 100%的股权、山东天元信息技术集团有限公司 55%的股
权、山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司 100%的股权、安庆华鹏长江
玻璃有限公司 100%的股权、甘肃石岛玻璃有限公司 100%的股权、江
苏石岛 100%的股权、辽宁华鹏广源玻璃有限公司 57.3643%的股权、
上海成赢网络科技有限公司 51%的股权以及内部重组公司 100%的股
权（内部重组公司系指上市公司实施内部重组而新设或既有的子公
司）。
上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签
署之日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司。为协助
上市公司实施内部重组，山发控股应为上市公司提供必要的支持与协
助，以推动内部重组于 2023 年 6 月 30 日前完成。
在内部重组过程中，山发控股应协助上市公司依法进行人员安排，并
将就相关安置方案（如涉及）征求上市公司职工代表的意见或建议，
必要时根据规定召开职工代表大会。根据“人随资产走”的原则，上市公
司的员工应与上市公司解除劳动合同，与内部重组公司或山发控股指
定的其他主体重新签订劳动合同或以其他方式安置。
资产出售的整
体方案 上市公司有权自行寻找合适的买方，依据相关法规和监管规则并履行
相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于以公开挂牌出售、协
议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有的内部重组
公司以外的子公司股权，或注销内部重组公司以外的子公司等方式；
并依法履行相关信息披露义务。
如上市公司在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易
对方，上市公司仍未完成全部拟出售资产的出售及处置的，则山发控
股或山发控股指定的主体将作为剩余全部拟出售资产的购买方（以下
简称“购买方”），以协议约定的条件和条款，购买剩余全部拟出售资产；
且剩余资产的出售应与山东华鹏购买海科控股置入资产于同日提交工
商变更登记申请。
补充法律意见书（三）
主要事项 具体内容
本次资产出售完成后，上市公司不持有拟出售资产的任何部分。
如山东华鹏在本次交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适交易
对方，或未完成全部拟出售资产的出售及处置的，就未完成处置的剩
余资产（以下简称“整体出售资产”），购买方应与上市公司签署最终的
资产置出/出售协议，约定购买方作为整体出售资产的购买方，以协议
约定的条件和条款，购买整体出售资产。整体出售资产应与海科控股
整体出售的具 置入资产同日提交工商变更登记申请。
体安排
前述“整体出售资产”，为截至山东华鹏在本次交易通过中国证监会核准
/注册之日，山东华鹏持有的剩余全部拟出售资产。
购买方作为潜在交易对方购买整体出售资产的义务，应持续至整体出
售资产交割完成及协议项下其他义务履行完毕之日；但前提系上市公
司不晚于 2023 年 12 月 31 日前向购买方提出整体出售要求。
本次资产出售涉及的整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的
交易对价
评估值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
交易于同日提交工商变更登记申请，并办理资产交接。
豁免之日（以下简称“交割日”），提交整体出售资产的工商变更登记申
请，并办理资产交接：
①本次发行股份购买资产交易的全部生效条件已达成；
②上市公司董事会和股东大会已作出合法、有效的决议批准整体出售
资产交易；
③最终的资产置出/出售协议约定的其他先决条件；以及
交割 ④上市公司向购买方发出关于整体出售的前述先决条件已满足的确认
函。
中，首笔交易对价金额为交易对价的 50%，应于提交整体出售资产的
工商变更登记申请日前支付；剩余交易对价应于交割日起两（2）个工
作日内支付完毕。
股东，持有目标股权；整体出售资产、目标股权及与之相关的一切权
利和义务（无论其是否已登记或记载于购买方的名下）应视为已转由
购买方享有及承担，上市公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。
假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一
切经济、行政或法律责任。
违约责任
任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
议》的约定在上市公司提出整体出售要求之日起两（2）个月期限届满
补充法律意见书（三）
主要事项 具体内容
之日前完成整体出售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿
因此而给上市公司造成的直接、间接损失。
《资产出售的意向性协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章起成立，并经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
《资产出售的意向性协议》可予以修改、补充或变更，且可对其任何
协议成立、生
规定作出放弃，但该等修改、补充或变更或放弃仅可以书面方式进行
效、变更和终止
且须经双方签字并明确提及《资产出售的意向性协议》。
协议双方共同以书面协议可提前终止《资产出售的意向性协议》，协
议于书面协议约定的终止生效时间终止。
协议解除的，不影响任何一方就协议项下违约事项应承担的违约责任。
（2） 山发控股愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给山发控股而非张
德华的原因
上市公司原已逐步调整并开始处置现有业务，但鉴于上市公司现有业务的盈
利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，在当时市场环境下，上市公司能
否自行寻找合适的第三方受让方存在不确定性，存在无法成功处置的风险。如盈
利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，不利于上市公司提升持续经营能力及
实现业务转型。
而海科控股变更为上市公司控股股东后，通过优化业务结构、改善资产质量
提升上市公司价值，有助于上市公司增强持续经营能力和发展潜力，亦有望为继
续作为上市公司第二大股东持有上市公司股权的绿色投资（山发控股下属企业）
及中小股东带来股权投资回报。此外，在玻璃高脚杯领域，山东华鹏拥有影响力
较高的优秀国产品牌，包括著名商标“石岛”和高端子品牌“弗罗萨”，支持山
东华鹏的品牌和业务的存续、保持玻璃业务继续经营、保障地方员工就业稳定，
体现了山发控股作为地方龙头国有企业社会责任，具有积极的社会意义。
进而，山发控股作为上市公司原控股股东绿色投资的控股股东，同意与上市
补充法律意见书（三）
公司签署《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注
册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售
及处置的，上市公司有权要求山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公
司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。交易
对价为出售方与购买方以经审计、评估的评估值为依据协商确定的公允价格，按
照国有资产交易相关规则，经上交所审核确定，上市公司将依法及时履行相关的
信息披露程序。但如在本次重组获得中国证监会核准/注册前，上市公司能够自
行寻找确定合适的第三方受让方，或上市公司因现有业务经营状况改善决定不再
处置现有业务而未向山发控股提出出售要求的，山发控股则不再作为购买方受让
现有业务。
该等安排一方面有助于避免上市公司在有意向处置现有业务时，出现因难以
找到合适的交易对方而无法处置的风险；另一方面，也是山发控股为保障地方就
业稳定、履行国有企业社会责任而实施的举措，符合维护上市公司及全体股东利
益最大化原则。
张德华暂不具备购买相关资产的经济能力和资金来源，亦未向上市公司提出
拟购买相关资产的意向，因此相关资产未向张德华出售。
（3） 本次交易未将相关资产同步置出的合理性
根据上市公司、山发控股及海科控股等交易相关方出具的说明，并经本所律
师检索并查阅上市公司关于资产出售相关的公告文件，核查交易各方签署的协议
文件，上市公司拟将现有业务的处置与本次交易作为两个独立的交易开展，而未
将现有业务在本次交易中同步置出，主要基于如下原因：
洽、处置，以公开征集或定向邀约等方式将现有业务出售给第三方实体企业；
但截至 2022 年 10 月，上市公司大部分业务资产处置交易尚处于磋商谈判阶段，
未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出
补充法律意见书（三）
自 2020 年以来，上市公司现有业务的经营业绩下滑，持续亏损，盈利能力
较差。为加快盘活资产、回笼资金，结合未来发展战略，在本次交易前，上市公
司已逐步调整并开始处置现有业务。自 2022 年初起，就盈利能力较差的玻璃业
务，上市公司已采取通过产权交易中心、阿里资产等交易平台公开征集意向投资
方，与同行业和同区域具有并购需求或产业链下游的第三方实体企业定向邀约等
多种方式开展相关资产处置工作，拟利用受让方的产业协同和区域协同优势，优
化资源配置，提升现有业务的商业价值。就该等现有业务，上市公司可能逐一向
不同受让方转让，也可能打包向同一受让方转让，具体需根据上市公司和受让方
的商业诉求视商业谈判结果而定。在前述背景和处置规划下，2022 年 9 月 1 日，
上市公司公告拟以公开挂牌方式转让江苏石岛股权及内部债权，正在开展相关审
计评估工作（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司关于拟以公开挂牌方式转让全资
子公司股权及内部债权的公告》（临 2022-042））。2022 年 10 月 9 日至 2022
年 11 月 3 日期间，上市公司经第七届董事会第三十三次会议审议批准，将所持
有的江苏石岛 100%股权及相关债权在山东产权交易中心挂牌，公开征集受让方。
权交易合同》。
本次交易的初步方案于 2022 年 10 月公告。截至 2022 年 10 月，上市公司仍
在持续对接存在购买意向的受让方，并与之商谈相关交易细节；但除江苏石岛
处于磋商谈判阶段，尚未最终确定、达成。
综上，截至 2022 年 10 月，除江苏石岛 100%股权及内部债权外，上市公司
在持续对接存在购买意向的受让方，受让资产范围、受让时点及受让方式等尚具
有不确定性，尚未达成确定的交易，所以未将现有业务在本次交易中同步置出。
未完成现有业务的出售及处置的情况下，为支持上市公司业务转型、履行国企
社会责任，山发控股同意购买现有业务
结合上市公司现有业务的盈利能力较差、持续业绩下滑和亏损的实际情况，
补充法律意见书（三）
在当时市场环境下，上市公司能否自行寻找合适的第三方受让方，或能否与正在
磋商中的意向受让方最终达成出售交易，均存在不确定性。因此，即便上市公司
通过多种市场化处置方式对接意向受让方，现有业务仍存在无法成功处置的风险。
如盈利能力较差的现有业务长期未能处置完毕，留在上市公司体内持续亏损，
将使得上市公司财务状况进一步恶化，不利于上市公司提升持续经营能力，亦无
法充分发挥通过本次重组注入的优质资产对上市公司整体资产质量的改善作用。
因此，为支持上市公司增强持续经营能力、实现业务转型及提升上市公司价值，
进而获取相应的股权投资回报；同时，为保障地方就业稳定、履行国有企业社会
责任，从上市公司及全体股东利益最大化原则出发，山发控股同意与上市公司签
署《资产出售的意向性协议》，约定在本次重组获得中国证监会核准/注册时，
如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完成现有业务的出售及处置
的，上市公司将与山发控股或山发控股指定主体作为购买方与上市公司签署最终
的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售资产。
置出与否不影响本次交易
本次交易系在上市公司盈利能力较弱、积极寻求业务转型的背景下实施，上
市公司拟通过本次交易为上市公司注入优质资产，优化上市公司业务结构，提升
上市公司持续经营能力；同时，实现标的公司赫邦化工的重组上市，借助资本市
场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023 年 3 月版）》的约定，
本次交易的生效条件包括上市公司董事会、股东大会作出合法、有效的决议以及
中国证监会的核准/注册。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海
科控股支付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八
个月内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。
因此，上市公司进行现有业务处置不构成本次交易的生效条件、对价支付条
件以及赫邦化工股权的交割条件，现有业务处置的实施与否并不影响本次交易的
补充法律意见书（三）
实施。
基于上述考虑，现有业务未在本次交易中同步置出具备合理性。
过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值
补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排
（1） 张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市
的过程
根据本次协议转让及本次重组相关《交易进程备忘录》及交易各方签署的协
议文件，张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施本次重组交
易的主要过程具体如下：
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
截至本次重组申请股票停牌之前一日（即 2022 年 10 月 9 日）
面谈
面谈 探讨关于本次重组的交易方案
面谈
面谈
现场+远程会议 论证关于协议转让股权的交易方案
面谈+网络会议
月8日 投资、海科控股 工作
山东华鹏与海科控股签署《重组意向协
签署协议
月9日 控股 支付现金的方式购买赫邦化工 100%的
股权
自本次重组申请股票停牌之日（即 2022 年 10 月 10 日）至本次重组预案披露之前一日（即
补充法律意见书（三）
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
面谈 探讨本次重组预案的具体内容
月 12 日 投资、海科控股
面谈 探讨股份转让相关事项
月 13 日 资、海科控股
海科控股就如下事项履行内部决策程
海科控股召开
序，同意：(i) 受让山发振兴对张德华享
海科控股 有的债权；(ii) 受让张德华持有的山东华
月 18 日 提请股东海源
鹏股份；(iii) 山东华鹏发行股份及支付
投资做出决定
现金购买赫邦化工 100%股权等
赫邦化工
月 18 日 控股做出决定 转让作出书面决定
山东华鹏召开 山东华鹏董事会、监事会审议通过《关
第七届第三十 于公司发行股份及支付现金购买资产并
山东华鹏
月 21 日 议，及第七届第 等与本次重组交易相关的议案，以及《关
十三次监事会 于签署附生效条件的<关于资产出售的
会议 意向性协议>的议案》
张德华与海科控股签署《股份转让协
议》，约定海科控股协议受让张德华持
有的山东华鹏 77,853,056 股股份（对应
持股比例 24.33%）；
山发振兴、海科控股与张德华签署《债
务重组协议》，约定海科控股受让山发
振兴对张德华享有的债权、债权转让对
山东华鹏、绿色 价支付方式等事宜。海科控股受让债权
签署协议
月 21 日 张德华、山发振 项和海科控股应向其支付的股份转让对
兴 价款进行部分抵销，减少资金流转。其
中，海科控股受让债权以海科控股受让
股份为前提；
绿色投资出具《关于恢复表决权的同意
函》，同意自此次协议转让股份过户至
海科控股名下之日起，恢复放弃表决权
股份对应的表决权；
山东华鹏与海科控股签署《发行股份及
补充法律意见书（三）
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
支付现金购买资产的协议（2022 年 10
月版）》，约定山东华鹏发行股份及支
付现金购买赫邦化工 100%股权相关事
宜；
山东华鹏与山发控股签署《资产出售的
意向性协议》，约定山发控股兜底受让
上市公司现有业务
自本次重组预案披露之日（即 2022 年 10 月 22 日）至《重组报告书（草案）》披露之前一
日（即 2023 年 3 月 28 日）止
海科控股、张德华、山发振兴共同前往
中证登上海，现场办理海科控股协议受
让张德华持有的山东华鹏 77,853,056 股
股份的过户登记手续；
海科控股向山发振兴支付债权转让价
款；
协议转让股份
过户及价款支
付
起：(i) 山发振兴和海科控股之间的债权
转让已履行完毕，且债权转让价款已足
额支付完毕；(ii) 原债权人山发振兴和张
德华之间的相应债权已偿还完毕；(iii)
海科控股和张德华之间股票转让已完
成，且股票转让对价已足额支付完毕
商定本次重组相关定价问题、标的资产
现场+视频 评估事项、业绩承诺与锁定期、项目重
要时间安排
面谈 探讨重组草案相关内容
海科控股就如下事项履行内部决策程
海科控股召开
序，同意：(i) 山东华鹏发行股份及支付
海科控股 现金购买赫邦化工 100%股权相关交易
对价及支付方式等；(ii) 业绩承诺及补偿
投资做出决定
安排等
赫邦化工
补充法律意见书（三）
时间 主要参加方 筹划决策方式 商议和决策内容
山东华鹏召开
山东华鹏董事会、监事会审议通过《关
第八届第二次
山东华鹏 董事会会议，及
第八届第二次
等与本次重组交易相关的议案
监事会会议
山东华鹏与海科控股签署《发行股份及
支付现金购买资产的协议（2023 年 3 月
版）》，约定山东华鹏发行股份及支付
现金购买赫邦化工 100%股权相关事宜，
签署协议 并代替《发行股份及支付现金购买资产
的协议（2022 年 10 月版）》；
山东华鹏与海科控股签署《业绩补偿协
议》，约定本次重组相关业绩承诺及补
偿事项
（2） 前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市
值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排
根据上市公司、绿色投资、山发控股及海科控股的书面确认，除《重组报告
书（草案）（修订稿）》披露的关于上市公司原有业务处置、资产注入的约定外，
前述各方或双方及其关联方不存在关于股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、
资产置换的相关约定或利益安排。
前述各方及其关联方之间存在关于上市公司原有业务处置、资产注入的相应
安排，具体如下：
约定：上市公司依据相关法规和监管规则，履行相关程序后，尽快将协议签署之
日未完成转让的拟出售资产置入、下沉至内部重组公司，山发控股应为上市公司
实施内部重组提供必要的支持与协助；上市公司有权自行寻找合适的买方，依据
相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产；在本次交易获得中
国证监会核准/注册时，如上市公司未就现有业务找到合适的交易对方，或未完
成现有业务的出售及处置的，上市公司有权要求山发控股或其指定主体作为购买
补充法律意见书（三）
方与上市公司签署最终的资产置出/出售协议，购买届时全部剩余的拟整体出售
资产。具体内容详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》问题 1.1”之“（二）
协议的主要内容”的相关内容。
支付现金购买资产的协议（2022 年 10 月版）》，就本次发行股份及支付现金购
买赫邦化工 100%股权的交易方式、交易对价、过渡期和交割等安排作出了初步
约定。2023 年 3 月 28 日，山东华鹏与海科控股重新签署附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产的协议（2023 年 3 月版）》，并取代《发行股份及支付
现金购买资产的协议（2022 年 10 月版）》。《发行股份及支付现金购买资产的
协议（2023 年 3 月版）》对本次重组的标的资产作价、支付现金购买资产、发
行股份购买资产、本次交易的完成、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳
动关系安排、协议生效的先决条件等事项均予以明确约定。
对本次重组涉及的业绩承诺资产范围、业绩承诺和补偿安排等事宜进行了约定。
绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况
（1） 2019 年 11 月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员
根据上市公司公开披露文件，2019 年 11 月至今，上市公司经营管理控制方，
及主要参与人员如下：
主要参与人员
时间 经营管理控制方
董事会 经营管理层
月 王正义、宋国明、王代永、 义 由 董 事 会
樊春雷；独立董事王均光、 依法选聘
张晓彤、姜风燕；其中，张
补充法律意见书（三）
德华担任董事长
月期间 名的董事占董事 期间，董事会成员包括非独 由董事会依
（绿色投资成为控股股东 会非独立董事中 立董事许金新、王晓渤、张 法选聘：
并召开 2020 年第一次临 的多数席位，且 辉、王自会、张刚、李永建； 2020 年 1 月
时股东大会完成董事会换 董事长均由绿色 独立董事罗新华、魏学军、 至 2021 年 4
届之日，至海科控股成为 投资提名董事担 朱仲力；其中，许金新担任 月期间，张
控股股东并召开山东华鹏 任 董事长； 刚担任总经
日） 公司董事，上市公司股东大 2021 年 4 月
会补选胡磊担任董事，董事 至 2023 年 3
会选举胡磊担任董事长， 月期间，樊
间，胡磊担任董事长，上市 经理
公司董事会其他成员未发
生变化
（海科控股成为控股股东 名的董事占董事 宏、张在忠、巩超、胡磊、 由 董 事 会 依
并召开山东华鹏 2022 年 会非独立董事中 王自会、张刚；独立董事罗 法选聘，总
年度股东大会之日完成董 的多数席位，且 新华、魏学军、陶冶；其中， 经 理 黄 帅 由
事会换届之日至今） 董事长为海科控 崔志强担任董事长 董事会聘任
股提名董事担任
（2） 2019 年 11 月至今，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方
实际参与上市公司经营管理的情况
张德华、绿色投资、海科控股及其关联方通过如下两种方式参与上市公司经
营管理：（1）在股东大会层面，根据各自在上市公司持股情况及相应表决权比
例，依法行使相应的表决权、提案权、监督权等相关股东权利，从而参与上市公
司经营管理；（2）在董事会层面，通过担任或提名董事的方式，依法履行法律
法规和《公司章程》赋予董事的各项职责，包括但不限于出席董事会会议、参与
董事会决策，执行股东大会各项决议，及时了解上市公司业务经营管理状况、规
补充法律意见书（三）
范公司运营等。
根据上市公司公开披露文件，2019 年 11 月至今，张德华、绿色投资、海科
控股及其关联方在上市公司持股情况及相应表决权比例、董事会层面董事提名情
况如下：
补充法律意见书（三）
股东大会层面 董事会层面
时间
张德华 绿色投资 海科控股 张德华 绿色投资 海科控股
张德华持有上市公司股票
张德华、张
刚合计持有上市公司表决 权比例为 8.06%
刚均担任 未提名董事
权比例为 35.04%
董事
色投资协议受让张德 80,853,056 股，放弃其中 司股票 52,727,080 股， 及表决权
华股份过户完成） 63,989,614 股股票对应的 持 有上市 公司 的表决
不适用
-2020 年 1 月期间 表决权； 权比例为 16.48%。
其一致行动人张刚持有 绿 色投资 成为 上市公
会换届）-2023 年 1
合计持有上市公司表决权 人 民政府 成为 上市公 月-2022 年 1 月）、
月期间
比例为 6.62% 司的实际控制人 张刚担任 胡磊（2022 年 2 月
控股协议受让张德华 张德华持有上市公司股票 司股票 77,853,056 股， 晓渤、张辉、王自
股份过户完成）-2023 3,000,000 股， 绿 色投资 持有 上市公 持有上市公司表决权 会担任董事
年 3 月期间 其一致行动人张刚持有 司股票 52,727,080 股， 比例为 24.33%。
崔志强、杨晓宏、
张在忠、巩超担
会换届）至今 2.29% 成为上市公司实际控 事 董事
任董事
制人
补充法律意见书（三）
二、《审核问询函》问题 11.1
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司与关联方存在多笔金额较大的
资金拆借情况，且部分平账金额亦较大；（2）标的公司与关联方的资金拆借中
存在部分无真实交易背景的票据往来；（3）报告期各期，关联方为标的公司代
付工资、福利、奖金的金额分别为 1,796.69 万元、3,780.83 万元和 4,303.48 万元。
请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，
包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体
情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准
披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
请公司说明：（1）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背
景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利
息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性；（2）关联方资金拆借
存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法
规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表
的影响；（3）关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、
福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，
认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充
分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方；
（4）标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额为负
的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内
控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排；
（5）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是否存
在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的
整改措施；（6）关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计准则》的规
定，相关会计核算是否真实、准确；（7）结合上述情况，分析关联方资金拆借
是否对标的公司财务内控构成重大不利影响，是否满足相关发行条件。
请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 8
条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：
（1）
补充法律意见书（三）
对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制
的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确
定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是否有效，是
否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件。
请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反相关
法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
台账、相关主体信息，以及赫邦化工、海科控股出具的关于无真实交易背景的
票据往来发生的原因的说明，查阅赫邦化工《财务票据管理制度》，核查赫邦
化工报告期内无真实交易背景的票据往来发生的背景、原因和整改情况；
因此对赫邦化工实施行政处罚；
核查主管机关是否因此对赫邦化工实施行政处罚；
交易背景的票据往来情形出具的承诺函。
（二） 核查结果
规及受到处罚的情况
（1）法律法规
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定：
“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和
债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可
的相对应的代价。”
补充法律意见书（三）
根据《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追
究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；
（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支
票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）
汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票
据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、
持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
根据《票据法》第一百零三条规定，有上述《票据法》第一百零二条所列
行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
（2）法律分析
经核查，报告期内，赫邦化工与关联方之间存在无真实交易背景的票据往
来。根据赫邦化工及海科控股的说明，该等无真实交易背景的票据往来系通过
票据进行资金融通，以解决赫邦化工或关联方存在的资金紧张问题；取得的资
金均用于日常经营开支及支付供应商款项等，不涉及非法融资和票据诈骗等扰
乱金融秩序的情形。同时，涉及的票据均为真实的票据，而非伪造、变造的票
据，不存在虚假记载、恶意骗取财物、资金等行为，不存在以套取银行资金为
目的的主观意图和客观行为。因此，赫邦化工上述票据使用不规范行为虽不符
合《票据法》第十条之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三
条规定的票据欺诈或诈骗行为。
根据赫邦化工的《企业信用报告》，报告期内赫邦化工不存在票据逾期、
欠息等情形，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清银
行承兑汇票业务，也无因不规范使用票据事项受到监管机构处罚的记录。
根据中国人民银行东营市中心支行于 2023 年 2 月 21 日出具证明，确认：“自
票据取得和转让，本单位未因此对赫邦化工实施行政处罚，”并经本所律师于中
国人民银行东营市中心支行网站的核查，赫邦化工未因此受到主管部门的行政
处罚。
为完善治理结构，规范票据的使用，赫邦化工已依据《赫邦化工公司章程》
补充法律意见书（三）
和相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《财
务票据管理制度》等内部管理制度。2022 年 11 月后，赫邦化工与关联方未再发
生无真实交易背景的票据往来的情形。同时，海科控股及实际控制人已出具承
诺，确认如赫邦化工因整改完成前存在前述无真实交易背景的票据转让和取得，
而被主管部门给予行政处罚或被相关金融机构追究法律责任，海科控股/实际控
制人将连带足额补偿上市公司因此发生的支出或所受损失。
综上，赫邦化工于报告期内的票据使用不规范行为不属于按相关法律法规
应当追究刑事责任或应当给予重大行政处罚的情形，不构成重大违法违规，亦
未因此受到相关主管部门的行政处罚。
三、《审核问询函》问题 21
关于吸收合并科利雅化工
重组报告书披露：（1）2020 年 5 月至 8 月，经股东决定、刊报公告、结清
税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸收合并科利雅化工，吸收合并
基准日为 2020 年 5 月 13 日；（2）吸收合并完成后，赫邦化工存续经营，科利
雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务
均由吸收方赫邦化工承继。
请公司说明：（1）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经
营业绩，主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产
经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性；（2）标的
公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司
与科利雅化工的业务整合、人员去留情况；（3）吸收合并过程的具体安排，涉
及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评估参数和计
算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益
输送和其他利益安排；（4）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情
况，吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续
的减值测试情况。
请会计师对事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。请律师对事项
补充法律意见书（三）
（2）进行核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
生产建设项目备案证明，并登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，
核查吸收合并前科利雅化工的基本情况、股权结构及主营业务；
并科利雅化工时，双方已履行的相关程序，包括赫邦化工就吸收合并科利雅化
工的相关决策文件，科利雅化工被吸收合并相关决策文件，赫邦化工和科利雅
化工签署的吸收合并协议，吸收合并科利雅化工公告文件，科利雅注销清税证
明文件及登记注销证明文件等；
工有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（信会师报字[2023]第 ZB10096
号）；
明、赫邦化工与海科新源签署的《租赁和服务协议》，查阅关于二元醇装置相
关场地、设备资产及相关配套设施的租赁安排，核查赫邦化工和科利雅化工的
业务整合情况；
员的社保缴纳明细，抽查其中部分人员的劳动合同，并对赫邦化工、海科新源
负责劳动人事相关人员进行访谈，核查吸收合并科利雅化工的人员安置情况。
（二） 核查结果
标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
（1） 标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过
程
根据赫邦化工及科利雅化工的全套工商登记资料，赫邦化工吸收合并科利
雅化工履行的吸收合并决策、公告程序如下：
补充法律意见书（三）
定赫邦化工吸收科利雅化工，吸收合并基准日为 2020 年 5 月 13 日；吸收合并
完成后，赫邦化工作为吸收方存续经营，科利雅化工作为被吸收方解散并注销。
科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承继。
（1）
科利雅化工被赫邦化工吸收合并的法定程序履行完毕后，科利雅化工解散注销，
注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继；
（2）
通过吸收合并协议。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：（1）确认赫邦化
工与科利雅化工签订的吸收合并协议，同意赫邦化工采取吸收合并的方式吸收
科利雅化工，吸收合并后赫邦化工存续，科利雅化工注销；（2）同意吸收合并
前被吸收方债权债务均由赫邦化工无条件承继；（3）同意吸收合并后赫邦化工
注册资本变更为 66,000.00 万元人民币；（4）同意就上述事项修改赫邦化工公
司章程。
布的《吸收合并公告》。根据《吸收合并公告》，“科利雅化工的债权债务均
由合并后存续的赫邦化工继承”；“债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。
赫邦化工吸收合并后，科利雅化工解散并注销。
同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：公告期满，赫邦
化工吸收合并科利雅的法定程序履行完毕，科利雅化工解散注销后的所有债权、
债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继。
同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务担保的说明》，说明科利雅化工自
办理合并登记手续之日起的剩余债务由合并后的存续公司赫邦化工承继。
同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证明》（东营港
一税税企清[2020]7 号），证明科利雅化工所有税务事项均已结清。
补充法律意见书（三）
委员会向赫邦化工换发了《营业执照》，赫邦化工完成吸收合并事项完成工商
变更登记手续。
根据立信出具的《关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工
有限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（信会师报字[2023]第 ZB10096
号），经审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币 66,000.00
万元，实收资本 66,000.00 万元。
综上，经核查，标的公司吸收合并科利雅化工已履行了必要的吸收合并决
策程序及债权人公告过程。
（2） 标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况
根据赫邦化工提供的书面说明及《山东省建设项目备案证明》（备案时间
为 2019 年 6 月 11 日），吸收合并前，科利雅化工仅建设 1.6 万吨/年二元醇类
及碳酸二辛脂项目，建设内容为 1,3-丁二醇生产装置，1,2-己二醇、1,2-戊二醇
提纯装置，碳酸二辛酯装置及配套原料产品罐区，装卸站，机柜间等设施（以
下简称“二元醇装置”），建设起止年限为 2019 年至 2020 年。
根据《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的业务
全部由赫邦化工承接。
在赫邦化工关联企业海科新源接受上市规范辅导后，因核查发现二元醇装
置生产的丁二醇和海科新源丙二醇产品的客户会形成重合，为避免和消除二元
醇装置生产的丁二醇与海科新源的丙二醇产品之间的潜在同业竞争，2020 年 7
月 1 日，赫邦化工与海科新源签署《租赁和服务协议》，约定赫邦化工向海科
新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及相关配套设施，并按海科新源所需
的数量和标准提供约定的服务，协议有效期至 2030 年 9 月 30 日。二元醇装置
出租后，赫邦化工将聚焦于烧碱、环氧氯丙烷等主营业务产品的生产、销售，
并出租产生的收入用于生产经营活动。
根据标的公司提供的工资发放记录、社会保险缴纳证明及书面说明，截至
补充法律意见书（三）
根据《企业吸收合并协议》的约定，吸收合并完成后，科利雅化工的人员
原则上全部由赫邦化工承接。根据本所律师对赫邦化工、海科新源负责人力资
源同事的访谈，因赫邦化工向海科新源出租二元醇装置相关场地、设备资产及
相关配套设施，而科利雅化工的有关人员主要为二元醇装置相关生产、运营人
员，经友好协商，大部分员工自愿将劳动关系转入海科新源。根据海科新源提
供的劳动合同、工资发放记录及社会保险缴纳证明，其中，22 名员工与海科新
源签订劳动合同，劳动关系转入海科新源；剩余 2 名员工自愿离职。
四、《审核问询函》问题 22.1
根据申报材料：
年本）》，将“新建纯碱、烧碱”明确列为限制类；2021 年 11 月发布《高耗能行
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，提出烧碱领域能效标杆
水平；（2）2022 年 2 月发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南
（2022 年版）》规定了烧碱行业节能降碳改造升级实施指南；（3）山东省拟建
氯碱项目，其新增碳排放量需由其他途径落实替代源，减少碳排放量；（4）国
办《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57 号）
指出，全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入
园或转产关闭工作；新建炼化项目全部进入石化基地，新建化工项目全部进入
化工园区；（5）2020 年山东省发布的《山东省化工园区管理办法（试行）》的
通知（鲁工信化工〔2020〕141 号）指出，鼓励发展科技含量高、产出效益高、
能源消耗低、污染物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰
类项目，严格限制新建剧毒化学品项目。
请公司说明：（1）标的公司是否符合前述关于能耗、选址、环保方面产业
政策要求，是否面临能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题；（2）山东省拟建
氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代原、减少碳排放相关要求对于标的
公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响，是否限制标的公司的发展空
间，及其应对措施；（3）前述产业政策之外，政府部门是否出台其他继续收紧
氯碱产业能耗、选址及环保要求的产业政策。
补充法律意见书（三）
请律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
的公司烧碱产品的能耗水平、生产经营地点、污染物排放情况相对照，核查标
的公司是否符合前述要求；
限公司出具的《东营市赫邦化工有限公司环境保护工作调查报告
（2020.01~2023.06）》及《重组报告书（草案）（修订稿）》关于污染物排放
相关内容，核查标的公司的污染物及其排放情况；
环发〔2022〕5 号）、《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通
知》（鲁政办字(2021)57 号）、《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》
（鲁发改工业〔2023〕34 号）等山东省出台的关于拟建氯碱项目碳排放减量替
代相关政策，并结合标的公司出具的关于产能扩建、产线改造、产品种类拓展
的书面说明，分析该等政策对标的公司的发展空间的影响；
产业政策。
（二） 核查结果
耗或环保技术改造、场地搬迁等问题
（1） 标的公司符合前述关于能耗方面产业政策要求，不存在能耗技术改造
问题
年本）》，“新建纯碱、烧碱”明确被列为限制类；但标的公司烧碱生产采取
的工艺为零极距离子膜烧碱电解槽节能技术，具体为“十一、石化化工”之“ 3、
零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”，该工艺属于“鼓励类”，与
补充法律意见书（三）
传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优
点。
国家发展和改革委员会等部委于 2022 年 2 月发布《高耗能行业重点领域节
能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，对烧碱行业节能降碳改造升级提出：
加强前沿技术开发应用，培育标杆示范企业；加快成熟工艺普及推广，有序推
动改造升级；到 2025 年，烧碱领域能效标杆水平以上产能比例达到 40%，能效
基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅
增强；于 2023 年 6 月 6 日发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023
年版）》，规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平指标，并进一步提出，
对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术
装备应用；对能效低于基准水平的存量项目，引导企业有序开展节能降碳技术
改造或淘汰退出；对此前明确的烧碱等 25 个领域，原则上应在 2025 年底前完
成技术改造或淘汰退出。
根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，标的公司
产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子膜法液
碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标杆水平为 315
千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平为 470
千克标准煤/吨，标杆水平为 420 千克标准煤/吨。根据标的公司提供的说明，2023
年 1-6 月标的公司浓度为 32%、50%液碱的单位产品综合能耗分别为 296.36 千
克标准煤/吨、332.68 千克标准煤/吨。
根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，标的公司
烧碱的单位产品综合能耗优于其规定的标杆水平，不属于应予淘汰的落后产能。
根据山东省发展和改革委员会于 2023 年 2 月 14 日出具的证明：“赫邦化
工存量项目不属于违规建设的高耗能高排放项目；现有各项目能源、资源消耗
情况均符合国家和地方的能源消费‘双控’和其他能源监管要求，不存在被关
停的情形或风险。企业生产工艺先进，烧碱生产采取‘零极距离子膜烧碱电解
该公司从事的业务符合国家产业政策。”
补充法律意见书（三）
因此，标的公司符合前述关于能耗方面产业政策要求，不存在能耗技术改
造问题。
（2） 标的公司符合前述关于选址方面产业政策要求，不存在场地搬迁问题
发〔2016〕57 号）关于选址方面产业政策要求，不存在场地搬迁问题
国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发
〔2016〕57 号）指出，全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品
生产企业搬迁入园或转产关闭工作；新建炼化项目全部进入石化基地，新建化
工项目全部进入化工园区。
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C26 化学原料
和化学制品制造业”。标的公司的注册地址及生产经营地址均为东营市东营港
经济开发区东港路以西、港北一路以北，位于东营港化工产业园。
和专业化工园区名单的通知》（鲁政办字〔2018〕102 号），标的公司生产经营
所在地东营港化工产业园被确定为山东省第一批公示的化工园区之一。
《山东省化工园区认定管理办法》（鲁政办字〔2017〕168 号）对化工园区
管理考核进行了规定：“省化工专项行动办负责组织园区的考核工作，原则上
每三年考核一次。”截至本补充法律意见书，东营港化工产业园满足山东省对
化工园区管理考核的要求。
因此，标的公司的选址符合国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增
效益的指导意见》（国办发〔2016〕57 号）的要求，标的公司不存在场地搬迁
问题。
政策要求
行）》的通知（鲁工信化工〔2020〕141 号）（有效期为自 2020 年 10 月 12 日
补充法律意见书（三）
至 2022 年 10 月 11 日止）指出，鼓励发展科技含量高、产出效益高、能源消耗
低、污染物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰类项目，
严格限制新建剧毒化学品项目。
标的公司现有生产装置主要包括 20 万吨/年离子膜烧碱装置（及高纯氯化氢
装置）、3 万吨/年甘油法环氧氯丙烷装置、0.5 万吨/年盐酸羟胺装置（一期）、
生产装置名称 大类 具体类别分析
该装置属于“十一、石化化工”之“ 3、零
离子膜烧碱（及高纯氯化
鼓励类 极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技
氢）装置
术”。
该装置不属于“鼓励类”、“限制类”、“淘
甘油法环氧氯丙烷装置 允许类
汰类”项目。
该装置不属于“鼓励类”、“限制类”、“淘
盐酸羟胺装置 允许类
汰类”项目。
该装置不属于“鼓励类”、“限制类”、“淘
电子级环氧树脂生产装置 允许类
汰类”项目。
因此，标的公司主要产品的生产装置及其工艺符合《山东省化工园区管理
办法（试行）》关于选址方面产业政策要求。
综上，标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，标的
公司生产经营所在地位于东营港化工产业园内，标的公司符合《关于石化产业
调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57 号）及《山东省化工园
区管理办法（试行）》（鲁工信化工〔2020〕141 号）关于选址方面产业政策要
求，不存在场地搬迁问题。
（3） 标的公司符合前述关于环保方面产业政策要求，不存在环保技术改造
问题
标的公司主要产品为烧碱、环氧氯丙烷。根据《环境保护综合名录（2021
年版）》，烧碱、环氧氯丙烷虽总体属于“高污染、高风险产品”，但标的公
司采取的工艺分别属于除外的“离子膜电解法”、“甘油法”工艺类型，因此，
标的公司生产的主要产品不属于“高污染、高风险产品”。
补充法律意见书（三）
标 的 公 司 目 前 持 有 东 营 市 生 态 环 境 局 颁 发 的 编 号 为
造，有机化学原料制造，初级形态塑料及合成树脂制造，危险废物治理-焚烧，
危险化学品仓储。根据《东营市赫邦化工有限公司环境保护工作调查报告
（2020.01~2023.06）》，标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废
气、固体废弃物与噪声等，报告期内标的公司针对已排放的污染物采取了有效
的防治措施，环保设备与设施运行良好，污染物均实现达标排放。
根据东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具的证明，标的公司在报
告期内，生产经营活动符合国家、地方有关环境保护的法律、法规及规章的要
求，建设项目依法及时办理环境影响评价及环境保护验收相关手续，不存在因
违反环境保护法律法规及规章被处罚的情形，与环境保护主管部门也不存在环
境保护方面的争议。
因此，标的公司生产的主要产品不属于“高污染、高风险产品”，污染物
已实现达标排放，符合前述关于环保方面产业政策要求，不存在环保技术改造
问题。
相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响有限，不会
对标的公司的发展空间产生重大限制，及其应对措施
（1） 山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳排
放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响有限，不
会对标的公司的发展空间产生重大限制
司烧碱产能扩建受限，但有利于维持烧碱存量产能较高的开工率与稳定的销量
水平
A．山东省碳排放减量替代的政策限制了山东省烧碱行业新增产能，标的公
司烧碱产能扩建受限
根据山东省人民政府于 2021 年 6 月 19 日发布的《山东省人民政府办公厅
关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字(2021)57 号）及山东省人民政府
补充法律意见书（三）
办公厅于 2022 年 1 月 29 日发布的《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两
高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字
〔2022〕9 号），标的公司所在的化学原料和化学制品制造业属于“两高”行业，
氯碱项目属于“两高”项目。
根据山东省生态环境厅、山东省发展改革委联合印发的《山东省高耗能高
排放建设项目碳排放减量替代办法（试行）》（鲁环发〔2022〕5 号），该办法
适用于前述《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进
能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9 号）明确的“两
高”行业范围。碳排放减量替代是指拟建项目新增碳排放量需由其他途径落实
替代源，减少碳排放量。替代源包括企业关停、转产减少的碳排放量；淘汰落
后产能、压减过剩产能减少的碳排放量；拟建项目建设单位通过可再生能源、
清洁电力替代化石能源减少的碳排放量；通过其他途径减少的碳排放量四大类。
同时，替代源须满足原则上为“两高”行业规模以上企业 2021 年 1 月 1 日后形
成的碳排放削减量，替代源在公示公告的“两高”行业清单且数据可监测、可
统计、可复核、可验证的，可不限于规模以上企业；在山东省行政区域内形成
的碳排放削减量。
因此，在山东省拟建氯碱项目，其新增碳排放量需由其他途径落实替代源，
减少碳排放量。在有效落实替代源的前提下，新建氯碱项目方能在山东省内获
批。
B．标的公司烧碱产品生产具有存量竞争优势及一定的市场竞争力
在国家及地方供给侧改革、化解过剩产能、节能减排的宏观政策背景下，
相关政策规定为行业中缺乏竞争力的企业及潜在进入者构成了较高的政策壁垒。
山东省碳排放减量替代的政策限制了山东省烧碱行业新增产能，虽然标的公司
烧碱产能扩建受限，但是标的公司主要产品多采用先进技术，为业绩的增长提
供了技术支持，其中烧碱采用零极距离子膜法盐水电解工艺，属于国家产业政
策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压低、电耗少、节能、运行
平稳等明显的优点。
根据山东省发展和改革委员会等部门于 2023 年 1 月 20 日联合发布的《关
补充法律意见书（三）
于全省继续保留实施和关停退出“两高”项目清单（第一批）的公告》，标的
公司烧碱项目属于全省第一批继续保留实施的“两高”项目，在行业供给趋紧
的形势下，这有利于维持烧碱存量产能较高的开工率与稳定的销量水平。标的
公司具备一定的区位优势、产品质量与品牌优势、客户资源优势、人才储备优
势及技术工艺优势，因此标的公司生产的烧碱产品具备一定的市场竞争力。
报告期内，标的公司主要项目中，涉及技术改造的项目均不涉及产能扩建，
且未增加碳排放，另外，山东省碳排放减量替代的政策系针对山东省拟建氯碱
项目新增碳排放，对于不增加产能与碳排放的产线改造升级项目无限制，因此，
对标的公司报告期内现有产线改造无影响。截至本补充法律意见书出具日，标
的公司不存在新增氯碱产能的计划。因此，山东省碳排放减量替代的政策对标
的公司产线改造无重大不利影响。
根据《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业〔2023〕
项目中的“氯碱（烧碱）”产品系以电解槽为核心装置生产的产品，对应国民
经济行业小类为“无机碱制造（2612）”。标的公司生产的氯碱（烧碱）产品
主要包括烧碱、液氯、氯化氢、氢气、次氯酸钠等。报告期内，标的公司的氯
碱（烧碱）产品占标的公司收入比重较大，由于我国长时间“氯碱失衡”的现
象，发展符合市场需求、高附加值的高耗氯产品是标的公司提高氯碱装置综合
经济效益的有效途径。为此，标的公司一直以来均在拓展延伸氯碱行业产业链，
形成氯资源的循环利用，包括衍生生产环氧氯丙烷产品、布局环氧树脂产品。
未来将继续布局“特种环氧树脂”项目，延伸产业链，进一步优化产品结构，
增强标的公司整体竞争力和抗风险能力。
截至 2023 年 6 月 30 日，就标的公司建设的环氧树脂项目，标的公司已取
得现阶段所需的相关土地、规划、建设施工、能耗、环评、安全等手续，尚需
办理环保、安全验收等手续，已进入试生产阶段。标的公司未来将继续围绕“氯
碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发
补充法律意见书（三）
挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。前述发展方向与产品种
类拓展不涉及“两高”项目，因而不受排放减量替代的政策的影响。因此，山
东省碳排放减量替代的政策对标的公司产品种类拓展的影响有限。
（2） 山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落实替代源、减少碳排
放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响之应对措
施
标的公司未来发展方向为围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业
链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料
方向布局发展。截至目前，标的公司不存在拟建氯碱项目的计划。鉴于标的公
司未来主要的发展方向不涉及“两高”项目，因而不受排放减量替代的政策的
影响。针对标的公司当前已运行的烧碱项目，虽然其运行状况不受“减量排放”
政策的影响，但标的公司历来重视能耗情况，主要采取以下措施降低能耗及碳
排放情况：
标的公司鼓励开展生产装置降碳技改工作，通过行业技术交流和领跑者对
标学习，结合标的公司生产实际，进行降碳技术转换和项目实施落地，努力实
现标的公司碳排放量逐年降低的目标。
标的公司积极关注行业降碳技术走向，定期组织专业人员到降碳展会和专
业机构进行交流学习，及时了解行业先进降碳技术动向，同时对成熟适用的技
术进行高效转化，保障降碳项目的高效实施。
标的公司积极开展分布式光伏项目、光热项目、风电项目和源网荷储一体
化项目的调研，将通过不断应用绿色电力置换，逐渐实现绿色能源替代，实现
标的公司结构性降碳战略布局要求。
及环保要求的产业政策
补充法律意见书（三）
除前述产业政策之外，政府部门出台的关于继续收紧氯碱产业能耗、选址
及环保要求的其他产业政策如下：
序
名称 发文机关 生效日期 相关内容
号
在 2021 年、2022 年工作基础上，
《工业和信息化 对烧碱等 17 个重点行业企业，
部办公厅关于组 开展行业强制性能耗限额标准、
工业和信息化 2023 年 4 月 14
部 日
工业节能监察工 电机、风机、空压机、泵、变压
作的通知》 器等产品设备强制性能效标准
执行情况专项监察。
优化调整“两高”项目替代比例。
新上“两高”项目，能耗方面，
山东省发展和 替代比例统一调整为不低于 1：
《关于“两高” 改革委员会， 1；碳排放方面，替代比例统一
日
项的补充通知》 信息化厅等部 氯碱（烧碱）等行业替代比例统
门 一调整为不低于 1：1；污染物排
放替代比例仍按国家和省原有
规定执行。
该指标体系规定了烧碱生产企
业清洁生产的一般要求。该指标
体系将清洁生产评价指标分为
九类，即生产工艺及装备、能源
消耗、水资源消耗、原/辅料消耗、
资源综合利用、污染物产生与排
放、碳排放、产品特征、清洁生
国家发展和改
《烧碱、聚氯乙 产管理。对新建烧碱生产企业或
革委员会，生 2023 年 1 月 15
态环境部，工 日
评价指标体系》 业清洁生产水平的评价，是以其
业和信息化部
清洁生产综合评价指数为依据，
对达到一定综合评价指数的企
业，分别评定为清洁生产先进
（标杆）水平（Ⅰ级基准值）、清
洁生产准入水平（Ⅱ级基准值）
和清洁生产一般水平（Ⅲ级基准
值）。
工业和信息化
部，国家发展
和改革委员 推动工业装置协同处理城镇固
《关于加快推动
会，科学技术 2022 年 1 月 27 废。加快工业装置协同处置技术
部，财政部， 日 升级改造，支持烧碱等石化化工
用的实施方案》
自然资源部， 装置协同处置固体废物。
生态环境部，
商务部，国家
补充法律意见书（三）
序
名称 发文机关 生效日期 相关内容
号
税务总局
化学原料和化学制品制造业属
于“两高”行业，氯碱属于“两高”
项目。新建“两高”项目，严格实
施产能、煤耗、能耗、碳排放、
污染物排放减量替代制度；产能
《山东省人民政
减量替代方面，氯碱项目不低于
府办公厅关于加 山东省人民政 2021 年 6 月 19
强“两高”项目管 府 日
所有“两高”耗煤项目减量替代比
理的通知》
例不低于 1：1.2，兰炭不作为替
代源；能源消费减量替代方面，
氯碱项目不低于 1：1.2；碳排放
减量替代方面，氯碱项目不低于
实施差别化电价政策。充分发挥
电力价格的杠杆作用，推动涉工
业炉窑行业加快落后产能淘汰，
实施污染深度治理。严格落实烧
生态环境部， 碱等行业差别电价政策，对淘汰
《工业炉窑大气 国家发展和改 类和限制类企业用电(含市场化
日
案》 业和信息化 根据实际需要扩大差别电价、阶
部，财政部 梯电价执行行业范围，提高加价
标准。鼓励各地探索建立基于污
染物排放绩效的差别化电价政
策，推动工业炉窑清洁低碳化改
造。
《国务院关于印
推进节能降耗。烧碱行业要逐步
发循环经济发展 2013 年 1 月 23
战略及近期行动 日
膜法烧碱工艺比重。
计划的通知》
由上可知，政府部门陆续出台继续收紧氯碱产业能耗、选址及环保要求的
产业政策，因此，我国烧碱行业总体的产能整体呈缓慢增长态势，烧碱总体产
能新增有限。但烧碱行业开工率保持相对高位，产销率维持较高水平，销量水
平较为稳定。在国家及地方供给侧改革、化解过剩产能、节能减排的宏观政策
背景下，相关政策规定为行业中缺乏竞争力的企业及潜在进入者构成了较高的
政策壁垒。
五、《审核问询函》问题 23.5
补充法律意见书（三）
根据申报材料：上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质
性同业竞争的情形；标的公司的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研
发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业
务之间不存重大不利影响的同业竞争情形。
请公司说明：上市公司、标的公司主营业务与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业业务是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影
响的同业竞争或不存在实质性同业竞争的依据。
请律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
营所必需的各项资质证书，主要客户、供应商与标的公司签署的业务合同，并
对主要生产经营场所进行实地查验，核查标的公司的主营业务；
核查上市公司的主营业务；
控制人及其控制的其他企业的工商资料、财务报表，取得控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的关于业务情况的书面确认，确定控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的主体范围及其业务情况，并登录国家企业信用信息公
示系统、天眼查等网站核查主体范围的完整性；
司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围进行查询；
及化学产品生产、研发和销售的情形，进一步取得并核查该等化工企业的安全
生产许可证、危险化学品经营许可证等资质，以核查确认是否与标的公司存在
业务重叠；
补充法律意见书（三）
重叠的特定企业，进一步访谈相关人员，取得该等企业的书面说明文件，核查
是否存在实质性同业竞争。
（二） 核查结果
根据控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料及书面确认、实际
控制人杨晓宏的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天
眼查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，控股股东海科控股、实际控
制人杨晓宏及其控制的其他企业的主营业务具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务 关联关系
实际控制人杨晓宏控制
企业
东营市盛特威能源投资中心
（有限合伙）
东营市谛达威企业管理咨询中
心（有限合伙）
东营市派克斯商务咨询中心
（有限合伙）
东营市博鼎信息科技中心（有
限合伙）
威臣投资控制、实际控制
企业
新润投资控制、实际控制
企业
海源投资控制、实际控制
北京海科亚太管理咨询有限公
司
企业
北京海科亚太管理咨询
有限公司控制、实际控制
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 主营业务 关联关系
人杨晓宏担任董事的企
业
Jumbo Light Hong Kong
Main Nova Holding
Limited 控制的企业
（中文名：庞泽香港有限公司）
Jumbo Light Hong Kong
Limited 控制的企业
Jumbo Light Hong Kong
Limited 控制的企业
Jumbo Light Hong Kong
Limited 控制的企业
汽柴油及其他化工品的 东营恒益商务咨询有限
贸易 公司控制的企业
Main Nova Holding
Limited 控制、实际控制
人杨晓宏担任董事的企
业
Haike International Holding
Paragon Lead Holding
Limited
（中文名：海科国际控股有限 企业管理 Ltd.控制、实际控制人杨
晓宏担任董事的企业
公司）
Haike International
Holding Limited 控制、实
际控制人杨晓宏担任董
事的企业
Haike International
Holding Limited 控制、实
际控制人杨晓宏担任董
事的企业
Hai Yuan Trading Pte
HaiKe Chemical Group Ltd.
Limited 控制、实际控制
人杨晓宏担任董事的企
Holdings Ltd.）
业
HaiKe Chemical Group
晓宏担任董事的企业.
海科贸易香港有限公司
Cheer Light International
Ltd.控制的企业
有限公司）
碳酸酯系列锂离子电池
海科控股控制、实际控制
电解液溶剂和高端丙二
醇等精细化学品的研
企业
发、生产和销售
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 主营业务 关联关系
海科新源材料科技（湖北）有 溶剂、添加剂的研发、
限公司 生产和销售
溶剂、添加剂的研发、
生产和销售
新型添加剂等高端动力
和销售
碳酸酯系列锂离子电池
电解液溶剂和高端丙二
醇等精细化学品的研
发、生产和销售
碳酸酯系列锂离子电池
销售
控股股东海科控股控制、
针状焦的生产、销售及
研发
董事的企业
原油加工、汽柴油及其
控股股东海科控股控制
的企业
和销售
控股股东海科控股控制
的企业
四甲基氢氧化铵、四乙 东营新泽投资有限公司
镇江润晶高纯化工科技股份有
限公司
基氯化铵的生产和销售 担任董事的企业
电子级双氧水、氨水、 镇江润晶高纯化工科技
生产和销售 业
山东柏森化工技术检测有限责 石油等化工产品检测服 东营新泽投资有限公司
任公司 务 控制的企业
山东柏森化工技术检测
业
控股股东海科控股控制
的企业
山东小海豚能源科技有
限公司控制的企业
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 主营业务 关联关系
品经营 限公司控制的企业
山东小海豚能源科技有
限公司控制的企业
加油站系统的开发及软 山东小海豚能源科技有
件销售 限公司控制的企业
技术开发、信息咨询服 控股股东海科控股控制
务 的企业
汇链科技有限公司控制、
董事的企业
汇链科技有限公司控制
的企业
控股股东海科控股控制
的企业
石墨烯相关新材料产品 控股股东海科控股控制
的研发、生产和销售 的企业
欧铂新材料（东营）有限公司 石墨烯相关新材料产品 山东欧铂新材料有限公
（以下简称“欧铂东营”） 的贸易 司控制的企业
控股股东海科控股控制
的企业
海科技术创新服务（江苏）有 山东海科创新研究院有
限公司 限公司控制的企业
控股股东海科控股控制
的企业
原油、燃料油加工及其
控股股东海科控股控制
的企业
和销售
控股股东海科控股控制、
汽柴油及其他化工品的
贸易
董事的企业
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯 山东海科化工有限公司
共聚物、丙烯腈-丁二烯 持股 36%、Hai Yuan
-苯乙烯共聚物改性、高 Trading Pte Limited 持股
固定本胶乳研发、生产 34%的企业
山东海科化工有限公司
晓宏担任董事的企业
活性炭、软炭、净化用
Power Carbon Technology Co., 控股股东海科控股控制
Ltd. 的企业
和销售
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 主营业务 关联关系
工程设计、技术咨询服 控股股东海科控股控制
务 的企业
东营海昂项目管理合伙企业 实际控制人杨晓宏担任
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业
玻璃器皿产品和玻璃瓶
控股股东海科控股控制
的企业
销售
玻璃瓶罐产品的生产和
销售
玻璃棉的研发、生产和
销售
山西华鹏水塔玻璃制品有限责 玻璃瓶罐产品的生产和
任公司 销售
玻璃瓶罐产品的生产和
销售
玻璃瓶罐产品的生产和
销售
玻璃瓶罐产品的生产和
销售
玻璃器皿产品和玻璃瓶
山东华鹏石岛玻璃制品有限公
司
销售
山东亿创信息技术服务有限公 控股股东海科控股控制
司 的企业
山东小海豚能源科技有
限公司控制的企业
是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影响的同业竞争或不存
在实质性同业竞争的依据
（1） 上市公司的主营业务
根据上市公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，上市公司的经营范围为“日用玻璃制品生产销售及自营进出口权
批准证书核准范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法
补充法律意见书（三）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻
璃瓶罐产品的研发、生产和销售。
（2） 上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性
同业竞争
如本补充法律意见书“五、《审核问询函》问题23.5”之“（二） 核查结果”
之“1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务基本情况”所列示，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统对该等企业主营业务的核查，除上
市公司及其子公司外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在从
事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形；上市公司主营业务与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的主营业务不存在业务上的替代性、竞争性关
系；因此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质
性同业竞争。
是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影响的同业竞争或不存
在实质性同业竞争的依据
（1） 标的公司的主营业务
根据赫邦化工现行有效的《营业执照》《赫邦化工公司章程》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，赫邦化工的经营范围为“一般项目：电子
专用材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；食品添加剂销售；销售代理；国内贸易代理；技术进出口；
进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）”。
根据赫邦化工现行有效的《营业执照》及经营资质文件，并经本所律师对
其主要生产经营场所进行实地查验，赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷
等化学产品的研发、生产与销售。根据《标的资产更新审计报告》，2022年度、
补充法律意见书（三）
营业务收入的比例均超过80%，为标的公司主要收入来源，烧碱和环氧氯丙烷为
标的公司主要产品。标的公司目前拥有“8万吨/年电子级环氧树脂项目”，且标
的公司未来将围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、
做强、做精，所以预计环氧树脂未来将会成为标的公司主要产品之一。
（2） 标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性
同业竞争
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况如本补充法律
意见书“五、《审核问询函》问题23.5”之“（二）核查结果”之“1. 控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的主营业务基本情况”所列示。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统中控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业登记的经营范围，核查标的公司提供的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业2022年度及2023年1-6月的财务报表及销售收入明细，核查
其中主营业务涉及化学产品研发、生产与销售的企业的安全生产许可证、危险
化学品经营许可证等资质文件，截至本补充法律意见书出具日，除欧铂东营曾
经存在销售环氧树脂的情形外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
不从事经营赫邦化工主要产品的情况，与赫邦化工主要产品不存在替代性、竞
争性关系，不存在实质性同业竞争。
根据标的公司和欧铂东营出具的说明，欧铂东营仅开展环氧树脂贸易业务，
未开展生产等相关业务；且其开展环氧树脂贸易业务的主要目的，系在赫邦化
工投产环氧树脂前，提前为赫邦化工联络客户并占据市场。在赫邦化工投产环
氧树脂后，除存量订单外，欧铂东营不再从事环氧树脂的销售业务。根据欧铂
东营提供的业务合同及其出具的说明，欧铂东营环氧树脂销售订单已全部履行
完毕，欧铂东营承诺将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再从事环氧
树脂的销售业务。因此，欧铂东营虽从事环氧树脂的销售业务，但销售金额较
低；且欧铂东营已承诺将既有的客户、业务资源转移给赫邦化工，不再从事环
氧树脂的销售业务，与赫邦化工不构成重大不利影响的同业竞争。
综上，经核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及
补充法律意见书（三）
其控制的其他企业均不从事经营赫邦化工主要产品的情况，与赫邦化工主要产
品不存在替代性、竞争性关系，不存在实质性同业竞争。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，海科控股及其实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺，具体如下：
“一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其
他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大
不利影响的同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营业务构成重大
不利影响的同业竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生重大不利
影响的同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公
司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体放弃
该等与上市公司主营业务发生重大不利影响的同业竞争的业务，或将本公司及
本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体持有的竞
争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外
转让。”
综上，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，上市公司主营业务与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业业务不存在替代性、竞争性关系，不存在构成重大
不利影响的同业竞争或实质性同业竞争。
（2）截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业均不从事经营标的公司主要产品的情况，与标的公司的主要产品不存在
替代性、竞争性关系，不存在实质性同业竞争。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页，
无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
张方伟
经办律师：
吕威
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