目 录
第一章 总 则
第二章 董事会职权
第三章 董事长职权
第四章 会议召集和通知
第五章 会议议案
第六章 会议出席和签到
第七章 议事程序和决议
第八章 会议记录
第九章 会后事项
第十章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会
的决议，履行职责。
第三条 董事会是股东大会的常设机构，董事会对股东大会负责，作为董
事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大
利益为行为准则。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公
室受董事会秘书领导，保管董事会印章。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市或主
动退市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（首席执行官）的工作；
（十六）法律法规或《公司章程》规定的其他职权。
第六条 董事会就对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关
联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外
捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》第一百一十一条规
定执行。
第七条 董事会对外担保事项的审批权限：
（一）除《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项或上海证券交易所另
有规定外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施；
（二）
《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股
东大会审批。
第八条 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、
对外担保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司
党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。
第九条 公司董事会设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的
建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；董事
会决定重大事项，应当进行合法性审查。
第三章 董事长职权
第十五条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，主持董事长专题会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议召集和通知
第十七条 董事会应每年至少召开两次定期会议，由董事长负责召集，于定
期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第十八条 如有本规则第十七条第二款所述的情形，应当按照下列规定办理：
（一）由提议人签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集临
时会议，并提出具体的会议议案；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长应在收到前述书面提议之日
起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。
董事长认为书面提议或提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充，并在收到相应修改或补充材料之日起十日内委托
董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。
（三）董事会临时会议通知最晚应在临时董事会会议召开两日前送达全体
董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认可
后方可召开董事会会议。
第十九条 董事长应当在接到证券监管部门的要求后十日内，召集董事会临
时会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备
案。
第二十条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件、传真或其他方式。
第二十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议事项（会议议案）；
（四）会议议程、召集人和主持人；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会会议召开前应向所有董事提供与拟审议议案相关的
足够的资料。董事会秘书应在发出会议通知的同时，将会议议案相关背景资料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三
日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得公司全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体董事的认可并做好相
应记录。
第五章 会议议案
第二十四条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第六章 会议出席和签到
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托
其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事
之外的其他董事的委托，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十六条 委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和对议案表决意向的指示及简要意见、有效期限，由委托人签名
并署具日期。委托书应在董事会会议审议程序开始前送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记。
第二十七条 委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议拟议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十九条 监事、财务负责人可列席董事会会议，总经理和未兼任董事
的董事会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员必须亲自签到。
第七章 议事程序和决议
第三十一条 董事会会议由董事长主持；董事长不主持或因特殊原因不能
主持时，由副董事长主持；副董事长不主持或因特殊原因不能主持时，可由二分
之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第三十二条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布到会董事情况和
会议有效性，并根据会议议程主持会议。
第三十三条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，
控制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。
第三十四条 根据会议议程，会议主持人可以邀请与会议议案有关的其他
人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第三十五条 除《公司章程》规定应列席董事会会议的监事、总经理以外
的其他列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在与讨论的议案无关的其他时间，
会议主持人有权让其回避。其他列席人员有发言权，但无表决权。
第三十六条 董事会讨论的每项议案由提案人或指定的董事作主题中心
发言，解释、说明本议案，也可请高级管理人员进行汇报。必要时对重大投资项
目应事先请有关专家对项目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利
于全体董事审议，防止失误。
第三十七条 列入董事会会议议程的议案，在董事审议过程中，如两名以
上独立董事或二分之一以上与会董事认为某项议案不明确、不具体、存在重大问
题需要进一步研究，或议案相关材料不充分导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人可以要求该议案暂不进行表决，并由董事会组织进一步调研，调研报
告提交下次董事会会议审议。
暂缓表决的议案应在会议记录明确记载暂缓表决的原因，以及提议暂缓表决
的董事对议案再次提交审议应满足的条件提出的明确要求。
第三十八条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决议时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和
执行董事会作出的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则董
事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十九条 董事会会议应对每项议案分别进行表决，董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。对同一事项有不同议案的，
应按会议通知载明的会议议程对各议案作出决议。
第四十条 董事会决议的表决，实行一人一票，由与会董事对各项议案进行
讨论后，以书面表决或举手表决等（含非现场参会的表决方式）记名投票方式进
行。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真、通讯、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事可以在视频及电话中表决，会议记录人进行相应视频拍摄或录音，该董事在视
频及电话中的表决即视为有效表决。如无法视频、电话参加并表决的，或视频、
电话表决无法录音、录像的，相应董事应将其表决意见在该次董事会会议规定的
表决时限内通过传真、电子邮件或者邮寄会议决议签字页等形式向会议主持人及
董事会秘书送达；此种情况视为其参加会议并参与表决。
第四十二条 董事会对表决通过的议案应形成会议决议。除本条第二款、
第三款所述事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数同意
方可通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对《公司章程》第一百一
十一条第（七）项及第（八）项事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司为关联方提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议审议事项有关联关系的，关联关系董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就该事项所作决议
须经无关联关系董事过半数同意方可通过。
第四十三条 现场召开会议的，会议主持人根据表决结果决定董事会会议
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
其他召开方式的，会议主持人应要求董事会秘书在相应董事会会议规定的表
决时限结束后的下一工作日之前，向各董事通知表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再行审议内容相同的议案。
第四十四条 出席会议的董事应当在董事会决议、董事会会议记录上签字
并对董事会的决议承担责任。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事会决议因违反法律法规或者《公司章程》导致对公司造成损失的，相关
董事应承担赔偿责任，但经证明在表决中投反对票的董事可以免除责任，在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
第八章 会议记录
第四十五条 董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言在会议记录上作出说明性记
载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签字确认。董事
对会议记录所载内容有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。
未现场出席董事会会议的董事表决，会议记录人应按照非现场会议的规定，
留存相应录音、录像及相应董事会会议规定的表决时限内收到的会议记录签字页、
表决票及相关文件和资料。
第四十六条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、会议记录等，
由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第九章 会后事项
第四十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有议案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规及上海证券交易所
的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员、服务
人员均应对董事会会议审议的内容和决议结果严格保密。
第十章 附 则
第四十九条 本规则经股东大会审议通过之日起施行。
第五十条 本规则所称“以上”“以下”，均含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会
批准后生效。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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