证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2023-090
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
关于以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺，经各方协商一致，确定苏州
瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞玛精密”）拟以 30,855.00
万元的价格购买交易对方持有的标的资产，其中，公司拟以现金 23,141.25 万元向
浙江大言进出口有限公司购买其所持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间
接持有 Pneuride Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注
册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向
亚太大言科技有限公司购买其所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride
Limited 12.43125 万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接的
方式合计持有 Pneuride Limited 51%的股权（以下合称“本次交易”）；
规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及
的标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购
权；
实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来
的经营波动等相关风险；
一、交易概述
公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权的
议案》，同意公司拟以现金 23,141.25 万元向浙江大言进出口有限公司购买其所
持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间接持有 Pneuride Limited（以下简
称“标的公司”） 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注册资
本）；公司全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向亚太
大言科技有限公司购买其所持 Pneuride Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride
Limited 12.43125 万英镑注册资本），前述交易完成后，公司将通过直接和间接
的方式合计持有 Pneuride Limited 51%的股权。公司独立董事对前述事项发表了同
意的独立意见。同日，公司与标的资产原股东签署了《购买资产协议书》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，交易涉及的
标的资产原股东均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购
权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）
湾智谷 2 幢 207-10 室
管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为“亚太大言科技有限
公司”）
Kong
（三）王世军
国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现
任 Pneuride Limited 董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯
牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、杭州万瑞供应链管理有限公司执行董
事、贵州宏洋橡胶制品有限公司监事、浙江万德福供应链管理有限公司执行董事
兼总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、杭
州万德福国际货运代理有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经
理、杭州大言企业咨询有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、
亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。
（四）浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述公司及人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，
资信状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）Hongkong Dayan International Company Limited（以下简称“香港大
言”）
时注册资本为 1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。
浙江大言于 2022 年 11 月 24 日取得浙江省商务厅出具的
《企业境外投资证书》
（浙境外投资[2022]N00849 号），投资总额为 97.5 万英镑（811.48461 万人民币）；
于 2022 年 12 月 19 日取得杭州市萧山区发展与改革委员会核发的《备案通知书》
（萧发改境外备字[2022]第 38 号）；于 2023 年 1 月 17 日完成外汇登记，并于 1
月 18 日完成投资款汇出。
截至本公告披露日，香港大言设立至今注册资本及股权结构未发生变化，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；香港大言的股份不存在任何代持、信托
或类似其他安排。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 22,972.18 257,21.74
负债总额 18,809.72 17,827.35
归属于母公司所有者权益合计 2,948.27 4,816.73
应收账款 4,432.17 4,460.06
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 53,201.42 30,644.69
营业利润 8,054.62 1,981.30
净利润 6,289.97 1,787.37
经营活动产生的现金流量净额 2,345.04 -3,157.39
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》
（容诚审字[2023]230Z3820 号）。
讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
权；不存在法律法规之外其他限制香港大言股东权利的条款。
本次交易前 本次交易后
股东姓名
持股比例（%） 持股比例（%）
苏州瑞玛精密工业股份有限公司 - 51.00%
浙江大言进出口有限公司 100.00% 49.00%
合计 100.00% 100.00
保、财务资助等情况；香港大言与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；香港大言资信
状况良好，不存在重大失信行为，具备履约能力。
（二）Pneuride Limited
披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容。
造。
要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普
拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽
车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总额 22,777.80 25,721.74
负债总额 17,992.14 17,158.75
归属于母公司所有者权益合计 4,785.66 7,337.46
应收账款 4,432.17 4,460.06
项目 2022 年度 2023 年半年度
营业收入 53,201.42 30,644.69
营业利润 8,064.73 1,970.90
净利润 6,299.25 1,777.82
经营活动产生的现金流量净额 2,345.04 -3,157.39
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》
（容诚审字[2023]230Z3819 号）。
注中列明的质押、抵押或者其他第三人权利以外，不存在其他的质押、抵押或者
其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司
法措施。
权；不存在法律法规之外其他限制 Pneuride Limited 股东权利的条款。
本次交易前 本次交易后
股东姓名
持股比例（%） 持股比例（%）
瑞玛（香港）科技有限公司 - 12.75%
亚太大言科技有限公司 25.00% 12.25%
Hongkong Dayan International Company Limited 75.00% 75.00%
合计 100.00% 100.00%
报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号）附注中列明的担保等情况以外，不存在其
他为他人担保、财务资助等情况；除已与公司设立合资公司普莱德汽车科技（苏
州）有限公司（以下简称“普莱德科技”）情况外，Pneuride Limited 与公司控股
股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系；Pneuride Limited 资信状况良好，不存在重大失信行为，具
备履约能力。
四、本次交易的定价依据
交易各方协商一致同意，以 Pneuride Limited 过往业绩及交易对方对 Pneuride
Limited 未来实现业绩的承诺为基础，协商确定交易定价为 30,855.00 万元。
五、收购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方一：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
甲方二：Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香港）
科技有限公司）
乙方一：浙江大言进出口有限公司
乙方二：Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限公
司）
丙方一：王世军
丙方二：浙江大知进出口有限公司
以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、
丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”，视
上下文可指任何一方。
（二）交易方案及付款安排
各方同意，根据普拉尼德过往业绩及交易对方对普拉尼德未来实现业绩的承
诺，同意甲方拟以30,855.00万元的价格购买乙方持有的标的资产（本公告中指乙
方一所持香港大言51%的股权及乙方二所持普拉尼德12.75%的股权），其中：甲
方一拟以现金23,141.25万元向乙方一购买其所持香港大言51%的股权（对应间接
持有普拉尼德38.25%的股权，对应普拉尼德37.29375万英镑注册资本）；甲方二
拟以现金7,713.75万元向乙方二购买其所持普拉尼德12.75%的股权（对应普拉尼
德12.43125万英镑注册资本）。即本次交易完成后，甲方将通过直接和间接的方
式合计持有普拉尼德51%的股权。
（1）交易定金
各方确认，甲方一为表示对本次交易的诚意已向乙方一指定的银行账户支付
的 3,000 万元，与甲方一依据《股权收购协议》向丙方二支付的 5,000 万元一同
作为本次交易的定金，合计 8,000 万元（以下简称“定金”）。各方同意，为理
顺收款手续，上述定金按照如下方式处理：
甲方一原支付给丙方二的 5,000 万元定金，由丙方二于本协议签署后 3 个工
作日内退回给甲方一；甲方一收到退款后的 2 个工作日内，支付到乙方一，继续
作为本次交易的定金；
自本协议第下述第（2）项约定的付款条件全部获得满足之日，甲方一向乙
方一支付的 8,000 万元定金用于冲抵甲方一应当向乙方一支付的交易对价。
若本次交易终止，乙方一应在收到甲方一发出的书面通知之日起 3 个工作日
内向甲方一无息返还甲方一已支付的全部定金，丙方及乙方相互之间就前述定金
返还义务承担连带责任。
（2）交易对价的支付
①各方同意，标的资产交易价格的全部以现金方式支付。
②各方同意，除本协议另有约定外，甲方应于下述条件全部得到满足之日起
十五（15）个工作日内支付 64%交易对价（即 19,747.20 万元），其中甲方一向
乙方一支付 14,810.40 万元（扣除用于冲抵交易对价的 8,000 万元定金后，甲方
一实际需向乙方一支付 6,810.40 万元），甲方二向乙方二支付 4,936.80 万元：
A.本协议已经各方合法签署并生效；
B.本次交易已经按照本协议第二条的约定完成交割。
③各方同意，上述款项支付完成后的剩余款项（即交易对价的 36%，以下简
称“剩余款项”）按照如下安排分三期支付：
A.甲方应当于普拉尼德完成 2023 年度业绩承诺并经审计确认之日（即该年
度审计报告出具之日，下同）后十（10）个工作日内支付剩余款项的 1/3（即 3,702.60
万元），其中甲方一向乙方一支付 2,776.95 万元，甲方二向乙方二支付 925.65
万元。
B.甲方应当于普拉尼德完成 2024 年度业绩承诺并经审计确认之日后十（10）
个工作日内支付剩余款项的 1/3（即 3,702.60 万元），其中甲方一向乙方一支付
C.甲方应当于普拉尼德完成 2025 年度业绩承诺并经审计确认之日后十（10）
个工作日内支付剩余款项的 1/3（即 3,702.60 万元），其中甲方一向乙方一支付
④甲方向乙方支付交易对价之前，乙方应按照甲方要求以书面形式向甲方提
供用于接收交易对价的银行账户。
⑤为免疑义，各方特别确认及同意，于甲方向乙方支付上述股权转让价款时，
如乙方或者丙方存在应向甲方支付但尚未支付的款项（包括但不限于因业绩承诺
补偿或其他原因产生的乙方及/或丙方应支付给甲方的款项），则甲方支付股权
转让价款时有权扣除甲方应收取乙方及/或丙方的款项，并将应付余额支付给乙
方，甲方按照上述约定支付相应股权转让价款的，视为甲方履行了相关支付义务。
如甲方应支付给乙方的股权转让价款不足以扣除时，则甲方无需向乙方支付股权
转让价款，且有权就不足部分继续要求乙方及/或丙方支付。
（三）标的资产的交割
标公司应根据其注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极
配合提供相关资料，乙方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何
权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
（四）标的资产的过渡期安排
日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。乙方承诺并保证，在过
渡期内，其作为持有目标公司股权的股东对目标公司尽善良管理义务，在正常业
务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为。在
过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方均不得处置其持有的目标公司股权（包
括但不限于对目标公司进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利
负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标公司处置其所拥有的
股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形
式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参
与任何增加目标公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就目标公
司股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事
宜，与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或
达成与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等
各种形式的文件），不得分配目标公司利润。
务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保
险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而
产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前
行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产
生的担保责任等，由乙方以现金方式向甲方补足。
在标的资产交割日前不存在任何负债及未弥补亏损。如香港大言在标的资产交割
日前存在任何负债或未弥补亏损，由乙方承担。
（五）业绩承诺及利润补偿
（1）业绩承诺方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度）
普拉尼德实现的业绩情况进行承诺，具体为：普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 550 万英镑，2024 年度实现的净
利润不低于 950 万英镑，2025 年度实现的净利润不低于 1,500 万英镑。
（2）如普拉尼德与甲方一在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利
的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设
立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报
表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数
减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
（1）各方同意，如普拉尼德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺
净利润数的 90%（含本数），或 2023 年与 2024 年合计实现的净利润数小于 2023
年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数）或 2023 年、2024 年与 2025 年
合计实现的净利润数小于 2023 年、
本数），则补偿义务人应向甲方进行补偿，具体补偿计算公式如下：
①2023 年利润补偿额＝（495 万英镑－2023 年实现的净利润）/495 万英镑×
交易价格
②2024 年利润补偿额＝（1,350 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实现
的净利润）/1,350 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
③2025 年利润补偿额＝（2,700.00 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实
现的净利润－2025 年实现的净利润）/2,700.00 万英镑×交易价格－2023 年利润补
偿额－2024 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,700.00 万英镑的，则甲
方将退还乙方已支付的利润补偿。
如按照本条约定的公式计算的利润补偿额为负数，则乙方无需向甲方支付任
何利润补偿。
如触发业绩补偿义务，甲方有权选择如下方式中的一项或多项要求补偿义务
人进行补偿：
A.要求从未支付给乙方的剩余款项中直接扣除；
B.要求补偿义务人以其直接或间接持有的目标公司股权（以下简称“补偿股
权”）进行补偿，补偿股权的比例按如下方式确定：补偿股权的比例=应补偿的金
额/（目标公司承诺期间实际完成净利润金额的平均数*8）。
（2）各方一致确认，甲方一应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于
甲方一年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与乙方承诺的当年度净利润预测
数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩
承诺期间内普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易执行专项审计程序，核查
普拉尼德与乙方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则
在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价
之间的差额的影响；与此同时，在依据本协议计算利润补偿额时，业绩承诺期间
实现净利润数应按照“1、业绩承诺第（2）条”、“（七）超额业绩奖励第（3）
条”的约定进行调整。
（3）乙方自主选择本协议前述第（1）条约定的利润补偿额公式采用的结算
货币为人民币。
如发生需要补偿义务人进行补偿的情形，甲方一应在需补偿当年年度报告公
告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事宜
发出书面通知；
甲方要求以现金方式补偿的，补偿义务人应在接到通知之日起 5 日内将应补
偿现金（剩余未支付股权款不足以支付补偿金额的情况下）汇入甲方指定账户；
甲方要求以股权方式补偿的，补偿义务人应在接到通知之日起 10 个工作日内
以零对价将补偿股权转让给甲方或甲方指定主体，并按照当地的法律法规完成相
应的登记/备案手续，补偿义务人在上述期间内未能完成相关登记/备案手续的，甲
方有权书面要求补偿义务人按照前款约定以现金方式进行补偿。
（六）整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试报告”）。
如标的资产期末减值额大于补偿义务人向甲方已支付的利润补偿额，则补偿义务
人应于减值测试报告出具后 10 日内向甲方另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减
值额－补偿期内已支付的补偿金额。
（七）超额业绩奖励
约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层可以按照下述公式要求提取及发
放超额业绩奖励：超额业绩奖励金额＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度
实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。各方确认，无论在何种情况下，
业绩承诺期的超额业绩奖励总额不超过本协议约定的交易价格的 20%。
在超额业绩奖励条件达成后，由丙方一根据目标公司对核心管理层员工的考核结
果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案
经普拉尼德董事会审议通过后生效。
出具之日起 30 日内，按照本协议的约定通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付
相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应
付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
（八）少数股权收购安排
甲方或其全资子公司收购乙方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权
（以下简称“少数股权收购”）。如乙方或其子公司发起少数股权收购计划，乙
方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容届时由相关方另行协商
并进行补充约定；如甲方或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对乙方或
其子公司设置任何业绩承诺。实施该项收购时，乙方及丙方应积极予以配合（包
括但不限于配合签署相关协议、决议等文件及办理相关变更手续）。
尼德股权时，普拉尼德的估值按照甲方依据“（八）少数股权收购安排第（1）条”
内容约定发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低为准，并考虑“（七）超额业绩奖励第（3）条”调整后金额且
此处净利润应按照“（五）业绩承诺及利润补偿 2、业绩承诺补偿第（2）条”扣
除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响，下同）的 8 倍市盈率确定。
考虑到各方对本次交易估值及业绩承诺情况的调整，为激励乙方持续做优普
拉尼德业绩，实现各方共赢，如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过
德在业绩承诺期内累计实现的净利润超过 3,300 万英镑，则普拉尼德的估值在上
述估值的基础上调增 6,000 万元(此两项估值调增，只选较高者执行，不同时执行)；
如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则各方同
意普拉尼德的 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
购的，或乙方或其子公司提出少数股权收购后，甲方或其子公司未按照本协议的
约定实施少数股权收购的，乙方或其子公司有权向第三方潜在投资人（以下简称
“潜在投资人”）处置其持有的目标公司股权，但甲方或其子公司在同等条件下
拥有优先购买权。
乙方或其子公司拟向潜在投资人处置其持有的目标公司股权的，应当向甲方
发出书面通知，说明其与潜在投资人交易的所有重要条款和条件（包括但不限于
将予以处置的目标公司股权比例、转让价格及付款安排）。甲方或其子公司拟行
使优先购买权的，应当在收到上述书面通知后 30 日内（以下简称“优先购买答复
期”）向乙方或其子公司发出书面行权通知，乙方或其子公司在收到行权通知或
优先购买答复期届满前（以孰早者为准），不得处置其持有的目标公司股权。
（九）协议的成立与生效
代表签字或加盖公章之日起成立。
《发行股份及支付现金购买资产协议书》、于 2023 年 3 月 12 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》（以下合称“历史协议”）
中已生效的条款自动失效，历史协议中尚未生效的条款不再生效，历史协议尚未
执行的条款不再执行。
前述条款外的其他条款在如下各项程序或手续（以下简称“生效条件”）全部完
成/成就时立即生效：
（1）甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包
括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等；
（2）本次交易取得相关政府批准，包括发改委、商务部门及外汇管理部门的
核准、备案及（或）登记等。
条”所约定各事项尽快满足。若因任何一方故意或过失而导致“（九）协议的成
立与生效第 3 条”项下之任一事项无法完成的，则该方应按照本协议约定向另一
方承担违约责任。
（十）乙方及丙方作出的重要陈述与保证
附件一“‘DUNLOP’商标使用特别约定”）外，乙方及丙方保证普拉尼德对
“DUNLOP”商标享有独家的、永久的使用权利，在全球范围内使用“DUNLOP”
商标不存在任何限制。
许可协议约定的“DUNLOP”商标产品的销售指标而终止相关商标许可协议或要
求普拉尼德承担相关违约责任；
方一有权提名 3 名董事，并向普拉尼德委派一名财务总监，乙方及其关联董事在
普拉尼德内部对甲方一提名的董事、委派的财务总监的选任进行表决时应投赞成
票；
（核心人员名单如附件二所示）在业绩承诺期内以及业绩承诺期届满后不得离职，
且前述普拉尼德核心人员与普拉尼德签订了合法、有效的《劳动合同》、《竞业
限制协议》且在任职期间及离职后三年内对普拉尼德负有不从事与普拉尼德相竞
争业务的义务；
的要求办理完成必要的境外投资备案及外汇登记备案手续，不存在因标的资产境
外投资、外汇登记备案手续瑕疵而影响本次交易实施的情况；
系稳定，保证业绩承诺期内普拉尼德的客户、供应商不会出现重大不利变化；
册的商标注册号为 41430579 的“PNEURIDE”商标）应无偿转让给甲方或其子公
司与普拉尼德或其子公司在中国境内设立的合资公司。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
英国普拉尼德有限公司是专业的汽车空气悬架系统集成商，主营业务为汽车
空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电
子复合减震器及空气供给单元等。公司将凭借此次收购快速推进在汽车空气悬架
领域的战略布局，实现汽车减震产品的研发、生产与销售，进一步拓宽主营业务，
优化业务布局，增强在海外市场的竞争力，提升持续发展能力。本次收购符合公
司的国际化发展战略及从零部件供应商转型成为系统产品供应商的发展战略。
本次交易完成后，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，
公司将根据现行的会计政策对其进行会计核算。本次交易预计对公司 2023 年度
的财务状况、经营成果产生积极影响，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
（1）现金筹措不到位的风险
本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或自筹资金
支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足本次交易所需资
金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
（2）标的公司业绩实现不达预期的风险
公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度）标的公司实现
的业绩情况进行承诺，具体为：2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低为准，下同）不低于 550 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 950
万英镑，2025 年度实现的净利润不低于 1,500 万英镑。未来，若出现宏观经济波
动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确
定性。
（3）其他风险
本次交易尚需通过公司股东大会审议，并完成商务、发改、外汇备案手续；
本次交易完成后，公司需与标的公司其他各方股东在战略管理、经营理念、管理
方式、资源共享等方面互通、融合，在实际经营过程中不能排除产业政策、行业
竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的经营波动等相关风险。公司将密切与标
的公司及交易对手沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相
关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金
的安全。
公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯
网上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事独立意见
本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争
力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益；本次董事会会议的
召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等
公司内部规章制度的有关规定；本次交易标的资产的交易价格以 Pneuride Limited
过往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺为基础，由公司与
交易对方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司或公司股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司将以现金方式收购 Pneuride Limited 51%
股权事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
本次交易涉及的审计工作已完成，公司聘请的中介机构容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3819 号、容诚审字
[2023]230Z3820 号）；本次收购是根据 Pneuride Limited 过往业绩及交易对方对
Pneuride Limited 未来实现业绩的承诺确认交易对价，交易定价公允、合理，不
存在损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
[2023]230Z3819 号、容诚审字[2023]230Z3820 号）；
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
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