明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2023 年 9 月 26 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2023 年 9 月 22 日上午 9：30－11：30，下午
信函或传真登记时间：2023 年 9 月 22 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为
准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
效证件或证明；
（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认
单进行登记。
件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（2）授权委托书；
（3）委托人身份
证复印件；
（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确
认单进行登记。
盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖
公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）
进行登记。
（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复
印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文
件（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加
盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真
方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股
东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、
“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行
见证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股
份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2023 年 9 月 26 日 15 点 00 分
网络投票时间：2023 年 9 月 26 日 9 点 15 分至 2023 年 9 月 26 日 15 点 00
分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份
公司 5 楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2023 年第三次临时股东
大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
（六） 主持人宣读 2023 年第三次临时股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东
大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰
富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。公司拟续聘致同会
计师事务所为公司 2023 年度财务及内控审计机构，以下为拟聘任会计师事务所
的基本情况。
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
截至 2022 年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人 205
名，注册会计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400
人。
致同会计师事务所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65
亿元，证券业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 239 家，主要行
业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
科学研究和技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022 年年报挂牌公司客户 151 家，
审计收费 3,555.70 万元；通用设备制造行业审计客户 6 家。
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符
合相关规定。2022 年末职业风险基金 1,089 万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施
（二）项目信息
项目合伙人：郑建彪，1993 年成为注册会计师，1991 年开始从事上市公司
审计，1994 年开始在本所执业；2021 年开始为公司提供审计服务，近三年签署
上市公司审计报告 10 份。
签字注册会计师：佟西涛，2012 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市
公司审计，2016 年开始在本所执业；2021 年开始为公司提供审计服务，近三年
签署上市公司审计报告 3 份。
项目质量控制复核人：赵雷励，2007 年成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2011 年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告 3 份，
复核挂牌公司审计报告 3 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师
事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同会
计师事务所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：《关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东：
一、担保情况概述
为满足云南明阳和海南明阳项目建设资金需求，公司及合并报表范围内的
子公司拟新增为云南明阳和海南明阳分别提供不超过人民币 10,000 万元和
被担保方 截至目
担保方 本次新增 担保额度占上 是否 是否
担保 被担 最近一期 前担保
持股比 担保额度 市公司最近一 关联 有反
方 保方 资产负债 余额
例 (万元) 期净资产比例 担保 担保
率 (万元)
资产负债率为 70%以下的控股子公司
明阳 云南
智能 明阳
明阳 海南
智能 明阳
注：以上数据均为未审数。担保方包括明阳智能及合并报表范围内的公司。
公司分别于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第三十七次会议和 2023 年
担保额度预计的议案》，公司及合并报表范围内的公司 2023 年度拟为合并范围
内全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民币 2,820,000 万元。详见
公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的公
告》（公告编号：2023-011）。
本次新增对云南明阳和海南明阳的担保预计后，公司及合并报表范围内的公
司 2023 年拟为合并范围内全资子公司、控股子公司提供担保，合计不超过人民
币 2,862,000 万元。由于担保事项执行前需与银行和金融机构协商，才能最终确
定相关担保条款，为了不影响公司日常经营或项目建设，在不超过本次担保预计
总额的前提下，公司将根据实际情况适当在所有被担保人（包括通过 2022 年年
度股东大会审议的被担保人和本次拟新增的被担保人之间，以及授权期限内公司
新设或新合并的子公司）之间按照资产负债率 70%以上和资产负债率 70%以下的
范围内调剂使用，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%，担保方式包括但不
限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期为自本次股东大会审
议通过之日起至 2022 年年度股东大会审议通过之日满 12 个月。在上述担保额度
内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经股
东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）云南明阳风电技术有限公司
统一社会信用代码：915329005993373465
成立时间：2012 年 7 月 26 日
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：程家晚
注册地：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街 8 号
云南明阳由公司及公司的全资子公司广东明阳新能源材料科技有限公司全
资控股，主营风力发电机部件及整机生产制造；风力发电机叶片生产制造；光伏
部件及整机生产制造；风电场开发建设、运营；风力发电机工程吊装、调试及技
术维护；风电工程技术及风力发电技术咨询及服务；新能源发电成套设备及相关
工程技术咨询。
其主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
（未审数） （未审数）
总资产 208,452,304.55 199,601,349.78
总负债 88,933,030.23 81,450,403.60
归属于母公司所有者权益 119,519,274.32 118,150,946.18
项目
（未审数） （未审数）
营业收入 10,853,765.40 44,783,770.80
归属于母公司所有者净利润 1,460,297.96 -8,984,590.65
云南明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲
裁事项等）。因云南明阳由公司日常经营管控，其少数股东也为公司的控股子公
司，风险可控。
（二）海南明阳智慧能源有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TUX7T8A
成立时间：2021 年 2 月 3 日
注册资本：3000 万人民币
法定代表人：张超
注册地：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园一号楼四楼 496-3 号
海南明阳由公司全资控股，主营风力发电机及发电机组制造和销售；海洋工
程装备制造和销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造和销售；
风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统
集成服务等。
其主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
（未审数） （未审数）
总资产 26,746,948.60 26,806,215.74
总负债 18,390.00 178,100.27
归属于母公司所有者权益 26,728,558.60 26,628,115.47
项目
（未审数） （未审数）
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 100,443.13 -353,517.50
海南阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁
事项等）
。因海南明阳由公司日常经营管控，风险可控。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或金融机构协商后签署
担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以
公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。
截至目前公司不存在逾期担保。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
议案三：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
公司为了更好地满足公司业务发展需要以及进一步完善公司治理结构，同时，
鉴于广东省已全面实行市场主体经营范围规范化登记，公司根据国家市场监督管
整。公司拟对《公司章程》中包括营业范围在内的有关条款进行如下修改：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《国务 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 企业境外发行证券和上市管理试行办法》和其
特别规定》
（以下简称“《特别规定》”）、
《到境 他有关规定，制订本章程。
外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备
条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他
民共和国其他有关规定成立的股份公司（以下 有关规定成立的股份公司（以下简称“公司”）。
简称“公司”）。 公司由……于 2017 年 3 月 30 日在中山市市场
公司由……于 2017 年 3 月 30 日在中山市工商 监管管理局登记注册，取得营业执照，统一社
行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社 会信用代码为 91442000789438199M。
会信用代码为 91442000789438199M。
第十一条 第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的首席执 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行
行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、 官（总经理）、首席财务官、董事会秘书、副总
首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事 裁等董事会认定的高级管理人员。
会秘书、副总裁。
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力 经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电
发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程 机组制造、发电机及发电机组销售、海上风电
技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业 相关系统研发、海上风电相关装备销售、风力
务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能 发电技术服务、风电场相关系统研发、风电场
源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨 相关装备销售、光伏设备及元器件制造、光伏
询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术 设备及元器件销售、太阳能发电技术服务、光
咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目 伏发电设备租赁、新能源原动设备制造、新能
投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、 源原动设备销售、建设工程施工、工程管理服
储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管 务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。 流、技术转让、技术推广、技术进出口、发电
（上述生产经营业务不涉及国家限制、禁止 业务、输电业务、供（配）电业务、货物进出
类、会计、审计）。
（依法须经批准的项目，经 口、特种作业人员安全技术培训、信息技术咨
相关部门批准后方可开展经营活动。） 询服务、业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）。（上述生产经营业
务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
第三十一条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十八条 第五十八条
…… ……
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
计总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
…… 金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
……
第五十九条 第五十九条
…… ……
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
担保； 供的任何担保；
…… ……
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
司其他关联方提供的担保； 担保；
…… ……
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的
且绝对金额超过 5000 万元； 股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。 券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的 其规定执行。
股东所持表决权的三分之二以上通过。上海证 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外
券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按 担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提
其规定执行。 供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规
定追究相关人员的责任。
第六十一条 第六十一条
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时（即不足 8 人 本章程所定人数的三分之二时；
时）； ……
…… 上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召
开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提
议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书
面提案之日起算。
第六十四条 第六十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
…… 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十四条 第七十四条
…… ……
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
东、实际控制人等单位的工作情况） 、兼职 ……
等个人情况；
……
第八十二条 第八十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 集会议的通知中指定的其他地方。
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 ……
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
……
第九十二条 第九十二条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和
人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第一百零二条 第一百零二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其 以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 官（总经理）和其它高级管理人员以外的人订
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百三十条 第一百三十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经 （十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、
理）、董事会秘书；聘任或者解聘公司首席运 首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认
营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人 定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
或股东大会授予的其他职权。 或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余事项可以由过半数的董事表决同
意。
第一百三十一条 删除
第一百五十条 第一百四十九条
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外
换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制 部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之 （2）监督及评估公司的内部审计工作；
（3）协
间的沟通；……（7）董事会授予的其他职权。 调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间
薪酬和考核委员会的主要职责是：……（7） 的沟通；……（7）董事会授予的以及规则规定
董事会授权的其他事宜。 的其他职权。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、首 薪酬与考核委员会的主要职责是：……（7）制
席执行官（总经理）及其他高级管理人员的选 定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
择标准和程序并向董事会提出建议；
（2）广泛 对象获授权益、行使权益条件成就；
（8）董事、
搜寻合格的董事、首席执行官（总经理）及其 高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、 划；（9）董事会授权的以及规则规定的其他事
首席执行官（总经理）及其他高级管理人员候 宜。
选人进行审查并提出建议；……（5）建立董 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事和高
事和高管人员储备计划并随时补充更新；（6） 级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出
董事会授权的其他事宜。 建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
战略委员会的主要职责是：……（6）董事会 员的人选，对董事候选人和高级管理人员候选
授权的其他事宜。 人进行审查；（3）向董事会建议提名或者任免
董事、聘任或者解聘高级管理人员；……（5）
建立董事和高级管理人员储备计划并随时补充
更新；（6）董事会授权的以及规则规定的其他
事宜。
战略委员会的主要职责是：……（6）董事会授
权的以及规则规定的其他事宜。
第一百五十一条 第一百五十条
公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首 公司设首席财务官 1 名，董事会秘书 1 名，副
席技术官 1 名，首席财务官 1 名，董事会秘书 总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人员
事会聘任或解聘。 公司首席执行官（总经理）、首席财务官、董事
董事会认定公司首席执行官（总经理）、首席 会秘书、副总裁以及由董事会认定的其他高级
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术 管理人员均为公司高级管理人员。
官、首席行政官、董事会秘书、副总裁等为公
司高级管理人员。
第一百五十三条 第一百五十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十五条 第一百五十四条
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营 （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务
官、首席战略官等其他高级管理人员； 官、董事会秘书等其他董事会认定的高级管理
…… 人员；
……
第一百五十九条 第一百五十八条
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员
由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任 由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘任
和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营 和解聘。首席执行官（总经理）提名时，应当
官、首席战略官等其他高级管理人员时，应当 向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背
向董事会提交首席运营官、首席战略官等其他 景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本
高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背 公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、
景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本 高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监
公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、 会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
高级管理人员的关联关系，是否受过中国证监 戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人
戒，是否存在《公司法》及其他法律法规、监 员的情形等。首席执行官（总经理）提出免除
管机构等规定的不得担任上市公司高级管理 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员
人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免 职务时，应当向董事会提交免职的理由。
除首席运营官、首席战略官等其他高级管理人 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员
员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首 可以在任期届满以前提出辞职，有关其他高级
席运营官、首席战略官等其他高级管理人员可 管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务
以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营 官、董事会秘书等其他高级管理人员与公司之
官、首席战略官等其他高级管理人员辞职的具 间的劳动合同规定。
体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员
他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员 营管理工作。
协助首席执行官（总经理）进行公司的日常经
营管理工作。
第一百七十二条 第一百七十一条
…… ……
监事列席董事会会议。 监事可以列席董事会会议。
第二百四十五条 第二百四十四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修 事项的，依法办理变更登记。
改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
的公司审批部门和国务院证券监督管理机构
（如适用）批准后生效。
第二百五十一条 第二百五十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在中山市工商行 的章程与本章程有歧义时，以在中山市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
为准。 准。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款不变。全文详见公司于 2023 年 8
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司章程》。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
议案四：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东大会议事规
则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行如下修改：
修改前 修改后
第一条 第一条
为明确明阳智慧能源集团股份公司（以下简称 为明确明阳智慧能源集团股份公司（以下简称
“公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、 “公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、
行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东 行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东
大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议 大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议
的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公 的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》
《到 “《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》、
《境
境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 有关法律、法规、规范性文件和《明阳智慧能
等有关法律、法规、规范性文件和《明阳智慧 源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章
能源集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章 程》”），制定本议事规则。
程》”），制定本议事规则。
第九条 第九条
…… ……
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
审计总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
且绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
…… 金额超过 5000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
……
第十条 第十条
…… ……
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
保； 供的任何担保；
…… ……
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内累计计算的担保金额超
一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 10%的担保；
万元； ……
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
……
第十一条 第十一条
…… ……
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
公司章程所定人数的三分之二时（即不足人 《公司章程》所定人数的三分之二时；
时）； ……
…… 上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召
开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提
议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书
面提案之日起算。
第十三条 第十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
…… 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第十六条 第十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会。 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 会派出机构和上海证券交易所备案。
得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第二十一条 删除
第二十三条 第二十二条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第三十三条 第三十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 集会议的通知中指定的其他地方。
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
……
第四十三条 第四十二条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 秘书应当出席会议，首席执行官（总经理）和
员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 第四十三条
股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担
任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不 任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持 履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；
（存在两位或两位以上副董事长的，由半数以 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长 半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 持人主持。
董事共同推举的一名董事担任会议主持人主 ……
持。
……
第五十二条 第五十一条
…… ……
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管 与会的董事、监事、首席执行官（总经理）、公
理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。
第五十九条 第五十八条
……关联股东的回避和表决程序由股东大会 ……关联股东的回避和表决程序由股东大会主
主持人通知，并载入会议记录。 持人通知，并载入会议记录。
如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，
不适用本条前述关联股东回避表决的规定。
第六十条 第五十九条
…… ……
独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事 选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。
和非职工代表出任的监事的选举，根据适用的 非独立董事和非职工代表出任的监事的选举，
法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定 根据《公司章程》的规定或股东大会决议应采
或股东大会决议应采取累积投票制的，实行累 取累积投票制的，实行累积投票制选举。
积投票制选举。 ……
……
第七十六条 第七十五条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 监事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和
理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第八十五条 第八十四条
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并
按决议的内容交由公司总经理组织有关人员 按决议的内容交由公司首席执行官（总经理）
具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理 组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要
的事项，直接由监事会组织实施。 求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十六条 第九十五条
本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的 本规则自股东大会审议通过之日起生效。自本
全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起 规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》
生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公 自动失效。
司原《股东大会议事规则》自动失效。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。全文详见公司于
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
议案五：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》
与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行如下修改：
修改前 修改后
第一条 第一条
为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司 为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简
（以下简称“公司”）董事会议事和决策程 称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经
序，保证公司经营、管理工作的顺利进行， 营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国
根据《中华人民共和国公司法》《到境外上 公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
市公司章程必备条款》《国务院关于股份有 第 1 号——规范运作》
《境内企业境外发行证券和
限公司境外募集股份及上市的特别规定》及 上市管理试行办法》及其他法律法规、中国证监会
其他法律法规、中国证监会的有关规定和 的有关规定和《明阳智慧能源集团股份公司章程》
《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下 （以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际
简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际 情况，制定本规则。
情况，制定本规则。
第四条 第四条
…… ……
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
发行债券或其他证券及上市方案（包括上市 或其他证券及上市方案；
的承销商，上市的时间、价格和上市的证券 ……
交易所及其他条件）； （九）决定公司内部管理机构的设置；
…… （十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、
（九）聘任或者解聘公司首席执行官（总经 首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的
理）、董事会秘书；根据首席执行官（总经 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理）的提名，聘任或者解聘公司联席运营官、 ……
首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬 （十六）法律、法规、《公司章程》或股东大会赋
事项和奖惩事项； 予的其他职权。
（十）决定设立相应的董事会工作机构，及 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
公司内部管理机构的设置； 审议。
……
（十六）法律、法规、公司章程或股东大会
赋予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余事项可以由过半数的董事表决
同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第五条 删除
第六条 第五条
…… ……
董事会对于董事长的授权应当以董事会决 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议
议的方式作出，并且有明确具体的授权事 或公司专门制定相关制度的方式作出，并且有明
项、内容和权限。对于授权事项的执行情况， 确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大
董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司 利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 或个别董事自行决定。
授权董事长或个别董事自行决定。
第七条 第六条
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第八条 第七条
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四
设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；
（2） 个专门委员会：
（1）审计委员会；
（2）薪酬与考核
审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4） 委员会；（3）提名委员会；（4）战略委员会。
提名委员会。 审计委员会的主要职责是：1）监督及评估外部审
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 及评估公司的内部审计工作；
（3）协调管理层、内
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或 部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（4）审核
更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审 公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制
计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部 度，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和
审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息 建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和
及其披露；（5）审查公司的内控制度。 变更提出意见和建议；（7）及时处理董事会授权
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究 的以及规则规定的其他相关事宜。
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核 薪酬与考核委员会的主要职责是：……（2）根据
并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管 董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参
理人员的薪酬政策与方案。 照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬
高级管理人员的选择标准和程序并提出建 政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理
议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，
员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人 根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方
员人选进行审查并提出建议。 案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（4）
负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进
行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪
酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）
负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪
酬方面的问题；（7）制定或变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；（8）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；（9）董事会授权的以及规
则规定的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事和高级管
理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，
对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查；
（3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者
解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员
会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提
交董事会批准；（5）建立董事和高级管理人员储
备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的以及
规则规定的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战
略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；
（2）
根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项
目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、
合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是
否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司
债券等重大融资事项进行研究，并决定是否提交
董事会进行审议；
（4）对公司合并、分立、清算，
以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决
定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董
事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪
管理；（6）董事会授权的以及规则规定的其他事
宜。
第二十条 第十九条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
不能出席的，应当书面委托其他董事代为出 席的，应当书面委托其他董事代为出席。独立董事
席。 不得委托非独立董事代为出席。
…… ……
第二十四条 第二十三条
公司监事、首席执行官（总经理）应当列席 公司首席执行官（总经理）应当列席董事会会议。
董事会会议。其他高级管理人员根据需要也 监事可以列席董事会会议；其他高级管理人员根
可以列席董事会会议。 据需要也可以列席董事会会议。
第二十六条 第二十五条
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方 由独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会
可提交董事会讨论。 讨论。
第三十二条 第三十一条
董事会议事表决方式为：除非全体董事的过 董事会议事表决方式为：书面记名投票表决方式。
半数同意以举手方式表决，否则，董事会会 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议
议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
会的，则按照《公司章程》和本规则规定的 持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真
通讯表决方式进行表决。 或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出
席会议的董事人数。
第三十三条 第三十二条
…… ……
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关
体无关联关系董事过半数通过方为有效；关 联关系董事过半数通过方为有效。
联交易总额超过人民币 500 万元的关联交
易，需经无关联关系董事三分之二以上通过
方为有效。
第三十七条 第三十六条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
书保存。公司董事会会议记录的保存期限与 在公司存续期间，保存期限不少于 10 年。
公司经营期限相同。
第四十一条 第四十条
公司首席执行官（总经理）、董事会秘书人 公司首席执行官（总经理）由董事会聘任或解聘。
选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任 首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首
或解聘。公司联席运营官、首席财务官等公 席执行官（总经理）提名，报请公司董事会聘任或
司其他高级管理人员由公司首席执行官（总 解聘。
经理）提名，报请公司董事会聘任或解聘。 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括
董事长提名首席执行官（总经理）、董事会 教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，
秘书时，以及首席执行官（总经理）提名联 与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监
席运营官、首席财务官等其他高级管理人员 事、高级管理人员的关联关系，以及是否受过中
时，应当向董事会提交候选人的详细资料， 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
包括教育背景、工作经历，以及是否受过中 惩戒等。首席执行官（总经理）提出免除首席财务
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 官、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，应当
易所的惩戒等。董事长提出免除首席执行官 向董事会提交免职的理由。
（总经理）或者董事会秘书职务，以及首席
执行官（总经理）提出免除联席运营官、首
席财务官等其他高级管理人员职务时，应当
向董事会提交免职的理由。
第四十二条 第四十一条
对于公司拟进行的对外投资、收购出售资 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保、委托理财，按照 抵押、对外担保、委托理财，按照《公司章程》规
公司章程规定需要由董事会或者股东大会 定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关
审议的，由公司有关职能部门和项目提出单 职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行
位进行充分研究，编制可行性研究报告或方 性研究报告或方案，上报董事会审议。公司董事会
案，经公司首席执行官（总经理）办公会议 认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成
审议后，上报董事会审议。公司董事会认为 评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发
有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组 展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需
成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据 要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东
公司的发展战略、对产业结构调整的要求予 大会审议。
以审议批准。需要提交股东大会审议的，由
董事会通过后提交股东大会审议。
第四十三条 第四十二条
公司每年年度的银行信贷计划由公司首席 公司每年年度的银行信贷计划由公司首席执行官
执行官（总经理）或首席执行官（总经理） （总经理）或首席执行官（总经理）授权公司负责
授权公司融资与资金部按有关规定程序上 融资的职能部门上报董事会议，董事会根据公司
报并在年度董事会议上提出，董事会根据公 年度财务资金预算的具体情况予以审定，并上报股
司年度财务资金预算的具体情况予以审定， 东大会审议批准。一经审批的，在年度信贷额度内
并上报股东大会审议批准。一经审批的，在 由公司首席执行官（总经理）或授权公司负责融资
年度信贷额度内由公司首席执行官（总经 的职能部门按有关规定和程序实施。因临时周转资
理）或授权公司融资与资金部按有关规定程 金需要，也可由首席执行官（总经理）根据实际情
序实施。因临时周转资金需要，也可由首席 况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
执行官（总经理）根据实际情况，提出银行
信贷方案，报董事会批准。
第四十七条 第四十六条
本规则及其修订自股东大会审议通过，并自 本规则自股东大会审议通过之日起生效。自本规则
公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易 生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
所上市之日起生效。自本规则生效之日起，
公司原《董事会议事规则》自动失效。
本议事规则所有“公司章程” “《公司章程》”
除上述条款修订外，
《董事会议事规则》其他条款不变。全文详见公司于 2023
年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十六次
会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
议案六：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能
源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元（以下简称“2020年
度非公开发行”）。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金
总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用人民币3,106.50万元后，募集资金净
额为人民币577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。公司已
将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，拟将原计划投入2020
年度非公开发行股票募集资金项目中混合塔架生产基地建设项目的募集资金人
民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW
风电项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年度非公开发行股票募集资
金净额的比例为6.43%。
截至2023年6月30日，2020年度非公开发行股票募集资金项目募集资金专户
余额为人民币81,379.61万元(含利息)，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余
额为99,000.00万元。其中混合塔架生产基地建设项目募集资金专户余额为人民
币28,233.89万元（含利息），暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。本次募集资金投资项目变更尚
需提交公司股东大会审议。
本次变更募集资金投资项目经股东大会审议通过后，公司将尽快将暂时补充
流动资金归还至混合塔架生产基地建设项目专项专户，开设新项目募集资金专项
账户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。混合塔架生产基地
建设项目剩余募集资金及相应利息（计算至结转账户余额当日）将全数转入变更
后的募集资金账户。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目混合塔架生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司揭阳明阳新
能源科技有限公司（以下简称“揭阳明阳”）。
混合塔架生产基地建设项目主要建设内容为风力发电机混凝土塔架生产基
地，由于混合塔架项目拟采用的是国际领先的分片式结构，为了确保项目的成功
实施，公司在生产基地建设前，在河北、河南等区域临近风电场项目附近开展试
制工作，部分设备运送至河北、河南等区域用于混合塔架的前期试制工作。截至
截至2023年6月30日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额人民
币 39,704.91 万 元 ， 实 际 投 资 总 额 人 民 币 2,579.69 万 元 ， 尚 未 使 用 人 民 币
限公司中山火炬开发区支行专户，银行账号为44050178050200001850，截至2023
年6月30日本资金专户存储金额为人民币28,233.89万元（含利息），暂时补充流
动资金尚未归还至专户余额10,000.00万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
混合塔架生产基地建设项目主要应用在陆上风切变较大区域，2023年以来，
广东区域发力海上风电建设，对陆地风电规划较少，因此对陆上混合塔架的需求
量较为有限。考虑到混合塔架运输量大，在距离塔架生产基地一定运输半径内具
有更高的经济性。基于经济性最优原则，公司管理层在严格论证的基础上，拟采
用混合塔架生产采用自产混合塔架+代工生产混合塔架的双结合模式：对于混合
塔架订单集中的区域，就近设立混合塔架生产基地，采取自产混合塔架的模式进
行混合塔架生产；对于订单较分散的区域，将在项目附近寻找合作单位，采用代
工生产混合塔架的模式进行混塔生产。
鉴于上述混合塔架项目实施模式存在代工生产及多地建设的特点，为保证募
集资金使用便于监管及进一步提高募集资金使用效率，公司拟使用自有资金进一
步建设混合塔架生产基地项目，拟将原混合塔架生产基地建设项目的募集资金使
用方向调整至具备高收益率和经济性更优的电站建设项目，即信阳潢明新能源有
限公司明阳潢川100MW风电项目。
三、信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目
（一）项目概况
下简称“信阳潢明”）具体实施，建设地点位于潢川县踅孜镇、上油岗乡。
月前完工。
人民币37,125.22万元，变更用于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项
目，不足部分由项目公司自筹解决。
（二）项目投资计划及收益情况
本项目总投资人民币68,309.02万元具体如下：
单位：万元
编号 工程或费用名称 金额
一 施工辅助工程 1,682.56
编号 工程或费用名称 金额
二 设备及安装工程 45,188.67
三 建筑工程 7,597.24
四 其他费用 9,770.03
五 基本预备费(2%) 1,251.12
六 外线工程 1,620.00
七 工程静态投资 67,109.62
八 建设期利息 1,199.39
九 工程动态投资 68,309.02
根据测风塔实测数据，本项目平价上网，上网电价为0.3779元/kWh，相应全
部投资财务内部收益率（所得税后）为6.79 %，投资回收期（所得税后）为11.53
年。本项目财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。
（三）项目建设的可行性分析
公司对于信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目风电场选址进行
了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可
行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施
工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设大型风电场，因此项目的
实施具有可行性。
（四）项目面临的风险
本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍
可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
四、项目审批及备案情况
截至本次股东大会材料披露日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风
电项目已取得信阳市发展和改革委员会出具的《关于信阳潢明新能源有限公司明
阳潢川100MW风电项目核准的批复》（信发改政务[2021]338号）、《关于信阳潢
明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项日核准变更的批复》（信发改政务
[2022]303号）、潢川县环境保护局出具的《关于对信阳潢明新能源有限公司明
阳潢川100MW风电项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》（潢环评
[2022]15号）以及信阳市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意
见书》（用字第411500202200008号），满足项目实施的相关要求。
以上议案已经公司第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第三十五次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
议案七：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司
将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行董事会换
届选举。
根据相关规定，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，并由第
二届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，第三届非独立董事候选人提名如
下：
序号 非独立董事候选人 提名人
明阳新能源投资控股集团有限公司、广州恒阔投资
合伙企业（有限合伙）
董事会及股东推举以上董事候选人为公司第三届董事会非独立董事，任期三
年，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
附：公司非独立董事候选人简历
公司非独立董事候选人简历:
生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993 年创立
中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006 年创立广东明阳风电技术有限
公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、
“明阳智慧能源集团股份公司”前
身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。
张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和现
任董事张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司 25.34%的表决
权。张传卫先生与公司现任董事张瑞先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，
张传卫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在
关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）第 3.2.2 条所列情形。
润热电有限公司总经理，华润电力控股有限公司华南分公司总经理，华润电力火
电事业部副总经理、华润电力控股有限公司董办&战略发展部负责人、董事局副
主席&高级副总裁，2018 年 2 月退休。2021 年 6 月至今，任公司高级顾问。
截至目前，葛长新先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》
第 3.2.2 条所列情形。
生学历，博士研究生在读。2003 年至 2006 年任上海汇众萨克斯减震器有限公司
经理；2006 年至 2011 年历任 Aerodyn Energiesysteme GmbH 上海代表处项目经
理、总裁助理；
技术总监；2014 年至 2019 年 9 月历任公司工程研发副总裁、首席技术官、首席
技术官兼联席运营官；2019 年 9 月至 2020 年 3 月任公司董事、首席技术官兼联
席运营官；2020 年 3 月至今任公司董事、首席运营官兼首席技术官。
截至目前，张启应先生直接和间接方式合计持有公司 6,221,933 股，与公司
其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
生学历，高级工程师职称。1986 年至 1997 年年任河南信阳高压开关厂真空开关
分厂总经理；1998 年至 2000 年任河南信阳电器有限责任公司副总经理；2000
年至 2006 年任中山市明阳电器有限公司副总经理；2006 年至 2017 年 3 月历任
公司高级副总裁，党委书记。2017 年 3 月任公司董事，2017 年 5 月任公司董事、
首席行政官。
截至目前，王金发先生直接和间接方式合计持有公司 8,276,564 股，与公司
其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系,不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
至 2017 年 3 月历任公司采购部总监、董事。2017 年 3 月至今任公司董事、业务
副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采
购管理部总经理、CEO 助理、采购管理部总经理。
张瑞先生为公司实际控制人之一，截至目前，张瑞先生与现任董事张传卫先
生和吴玲女士通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司 25.34%的表决权。
张瑞先生与公司现任董事张传卫先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张瑞
先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关
系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
年 7 月到 2010 年 12 月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室
主任，支行行长等职。2010 年 12 月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副
总裁。
截至目前，樊元峰先生直接持有公司 334,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系,不存在《规范
运作》第 3.2.2 条所列情形。
学士。2016 年 8 月至今，任广东恒阔投资管理有限公司总经理；现兼任广东恒
嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、广州恒阔投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人代表。曾兼任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监。
截至目前，张大伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》
第 3.2.2 条所列情形。
议案八：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
各位股东：
公司第二届董事会任期已届满，为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司
将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行董事会换
届选举。
根据相关规定，由第二届董事会提名，并由第二届董事会提名委员会对候选
人实施资格审查，第三届独立董事候选人提名如下：
序号 独立董事候选人 提名人
董事会推举以上董事候选人为公司第三届董事会独立董事，任期三年，任职
期限自股东大会选举通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。
以上议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
附：公司独立董事候选人简历
公司独立董事候选人简历
学历。2012 年 12 月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021 年 6 月至今，任
暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022 年 8 月至今任贝特瑞新材料集团股
份有限公司独立董事。
截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第
学历。2015 年 6 月至 2021 年 7 月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021
年 8 月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023 年 6 月至今任阳普医疗
科技股份有限公司独立董事。
截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第
生学历。2008 年 7 月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023 年 2
月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。
截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》
第 3.2.2 条所列情形。
生学历。2017 年 3 月至 2018 年 6 月，任中民投健康产业投资管理有限公司创始
合伙人；2017 年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2022 年 9 月至今任
南宁百货大楼股份有限公司独立董事。
截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》
第 3.2.2 条所列情形。
议案九：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
各位股东：
公司第二届监事会任期已届满，为保证公司监事会的各项工作顺利开展，公
司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行监事会
换届选举。
根据相关规定，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，并由监
事会对候选人实施资格审查，第三届股东代表监事候选人提名如下：
序号 监事候选人 提名人
明阳新能源投资控股集团有限公司提名以上候选人为公司第三届监事会股
东代表监事，任期三年，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，该议案将实行累积投票制。
以上议案已经公司第二届监事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
附：公司股东代表监事候选人简历
公司股东代表监事候选人简历:
年 7 月至 2013 年 9 月期间，历任黑龙江省煤炭工业管理局科员、党组秘书，黑
龙江省地煤集团总公司科长、处长，国华(齐齐哈尔）风电有限公司副总经理、
总经理，中广核风电黑龙江分公司总经理、工程事业部总经理、董事会秘书兼计
划经营部总经理。2013 年 9 月至今，历任广东明阳风电产业集团有限公司副总
裁，北京洁源新能投资有限公司总经理，广东明阳风电产业集团有限公司总裁，
北京洁源新能投资有限公司副董事长，内蒙古明阳新能源开发有限责任公司总经
理，明阳智慧能源集团股份公司集团业务副总裁。现任明阳智慧能源集团股份公
司高级副总裁。
截至目前，王利民先生直接持有公司 150,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运
作》”）第 3.2.2 条所列情形。
年至 2002 年任广东科龙电器股份有限公司审计师；2002 年至 2005 年任广州市
阳光科密电子科技有限公司审计主管；2005 年至 2010 年任香港晶苑集团有限公
司中国区审计经理；2010 年至 2011 年任广州纺织工贸企业集团有限公司审计经
理；2011 年至 2014 年任东莞铭普光磁股份有限公司高级审计经理；2014 年至
计部和内部审计部总监。
截至目前，翟拥军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》
第 3.2.2 条所列情形。
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