证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-093
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于调整回购价格并回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：22,218 股
? 限制性股票首次授予部分回购价格：调整前为 7.36 元/股，调整后为
? 限制性股票预留授予部分回购价格：调整前为 8.58 元/股，调整后为
一、本次激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 31 日，公司监事会
发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明的公告》。
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，并披露了《关于公司 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
相关限制性股票回购注销工作已完成。
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
司办理完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
十八次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
相关限制性股票回购注销工作已完成。
第二十八次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
相关限制性股票回购注销工作已完成。
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，相关限制性股票回购注销工作已完成。
十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量、资金总额及来源
公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2023 年 4 月 27 日，公司披露《2022
年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 1,390,829,959 股为基
数，每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45
股。相关权益分派方案已实施完成。
（一）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相
关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公
告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本
总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，因以前年度的现金分红事项，
公司首次授予及预留授予限制性股票回购价格经股东大会审议已分别调整为
以股权登记日 2023 年 5 月 8 日公司总股本 1,390,829,959 股为基数，每股派发
现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。故本次
首次授予限制性股票回购价格 P=（7.36-0.34）÷（1+0.45）=4.84 元/股，预留
授予限制性股票回购价格 P=（8.58-0.34）÷（1+0.45）=5.68 元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量
激励对象获授的股票解除限售期考核条件 是否达到考核条件的说明
（1）公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除 本期激励对象离职 1 人，涉及回购股
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 份数量 7,105 股。
授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，首次授予 公司 2022 年经审计的营业收入为
部分限制性股票对应的第五个解除限售期及预留授予部分限制性 155 亿元，公司层面业绩考核要求达
股票对应的第四个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2022 成。
年经审计的营业收入不低于 56 亿元；
在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票激励
面绩效考核结果，4 名激励对象因个
计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业务单元 人层面业绩考核指标未全额达标，不
业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元考核达标 符合本期解除限售期全额解锁条件，
后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人当年实际可 本期需回购其所持有的部分限制性
解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数×个人当 股票，涉及回购股份数量 15,113 股。
年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考 （2）剩余 123 名激励对象个人层面
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股 业绩考核指标全额达标。
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次回购注销限制性股票的数量调整 回购数量调整的说明
公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，公司 鉴于 2023 年 5 月公司实施了 2022 年
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等 度权益分派，以股权登记日 2023 年 5
事项，应对限制性股票数量及限制性股票回购数量进行相应的调 月 8 日公司总股本 1,390,829,959 股
整： 为基数，以资本公积金向全体股东每
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 股转增 0.45 股。
Q＝Q0×（1＋n） 故上述限制性股票各激励对象当前
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 持有数量、回购数量均已进行相应调
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、 整，即调整后限制性股票数量=调整
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量 前限制性股票数量×（1＋0.45）
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、
安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第
票激励计划首次授予部分第五期及预留授予部分第四期的考核结果》，本次因离
职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及回购股份数量7,105股；因个人层面业
绩考核指标未全额达标的激励对象4人，涉及公司回购的股份数量15,113股。综
上所述，公司本次拟对前述5名激励对象所持有的全部/部分持有的限制性股票共
计22,218股予以回购注销。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司以调整后的首次授予部分限制性股票回购价格4.84元/股（含税）向个
人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象回购股份8,719股，以调整后的预留
授予部分限制性股票回购价格5.68元/股（含税）向离职/个人层面业绩考核指标
未全额达标的激励对象回购股份13,499股，预计本次用于回购的资金总额为
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,390,370 0.17% -22,218 3,368,152 0.17%
二、无限售条件股份 2,012,817,722 99.83% 0 2,012,817,722 99.83%
三、股份总数 2,016,208,092 100.00% -22,218 2,016,185,874 100.00%
注：1、上述股份回购事项导致的股权结构变动，未考虑此前公司已进行披露的非公开
发行股票的事项、以集中竞价交易方式回购公司股份的事项造成的股权结构变化影响；
四、本次调整对公司的影响
本次调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生
实质性影响。
五、独立董事意见
我们认为本次激励计划中限制性股票价格的调整符合《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关
规定，程序合法合规，鉴于本期2018年限制性股票激励计划中离职激励对象1人，
因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象4人。
综上，我们一致同意回购注销上述5人已获授但尚未解锁的22,218股限制性
股票。
六、监事会意见
鉴于公司2023年5月实施了2022年度权益分派，以股权登记日2023年5月8日
公司总股本1,390,829,959股为基数，每股派发现金红利0.34元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次首次授予限制性股票回购价格经调
整为4.84元/股，预留授予限制性股票回购价格经调整为5.68元/股。
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、
安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第
未全额达标，监事会同意回购注销前述5名激励对象所持有的全部/部分已获授但
尚未解锁的限制性股票22,218股。
七、法律意见书结论性意见
金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次
调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整尚需提交公司股东
大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行
相关信息披露义务。公司就本次回购已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购尚需提交公司股东大会
审议批准，公司尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关
信息披露义务，并尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减
资的手续。
特此公告。
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