北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年八月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
德方纳米
《激励计划（草 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第四期限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
深圳市德方纳米科技股份有限公司第四期限制性股票
本激励计划 指
激励计划
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人
激励对象 指 员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司
独立董事和监事）
限制性股票、第
满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，公司向激
二类限制性股 指
励对象定向增发 A 股普通股
票
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至其个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
归属条件 指
需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南》 ——业务办理（2023 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第四
期限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进
行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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法律意见书
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本激励计划的主体资格
（一）德方纳米现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，德方纳
米的基本工商信息如下：
统一社会信用代码 91440300797999551E
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南
住所
山智园崇文园区 1 号楼 1001
法定代表人 孔令涌
注册资本 8,922.6682 万元（注）
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准
样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、
销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行
申办）
营业期限 2007 年 1 月 25 日至永续经营
注：截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 27,924.2297 万元，公司尚未就权益
分派、2021 年度向特定对象发行股票、股权激励计划等相关事项导致的股本变更办理工商
变更登记。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，德方纳米为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“德方纳米”，证券代码为 300769。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规
定需要终止的情形。
（二）德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2022 年度《审计
报 告 》（ 容 诚 审 字 [2023]518Z0182 号 ）、《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]518Z0385 号）以及公司 2022 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；德方纳米不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；德方纳米依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
《深圳市德方纳米科技股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》
（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，
《激励计划（草案）》的主要内
容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，德方纳米本激励计划的目的为：为推进长期激励
机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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法律意见书
励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《业务办理指南》
《公司
章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定”；职务依据为“公司董事、
高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事”。
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限
制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司
（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
职务，公示期不少于 10 天。
上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况
说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
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法律意见书
（三）限制性股票的来源、授予数量和分配情况
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 279.24 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。其中，首次授予 251.32 万股，占拟授予权益
总额的 90.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.90%；预留授予 27.92
万股，占拟授予权益总额的 10.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 469 人）
预留 27.92 10.00% 0.10%
合计 279.24 100.00% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市德方纳米科
技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》、公司 2021 年第五次临时股东大会
审议通过的《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划》、
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法律意见书
尚在实施中。截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票来源、授予数量和分
配情况符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项、第十二条、第十四条、第十
五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票须在本激励计划
经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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法律意见书
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授
出的，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授
出的，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
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法律意见书
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办
理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》
《证券法》
《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 54.15 元。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 54.15 元的价格购买公司定向增发的 A 股
普通股。
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 93.79 元的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 108.31 元的 50%，
为每股 54.15 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价
格为每股 54.15 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本激励计划的限制性股票授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满
足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
目标值（Am） 触发值（An）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第一个归属 元； 元；
期 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销
量为基数，2023年磷酸盐系正极材 量为基数，2023年磷酸盐系正极材
料销量增长率不低于35%。 料销量增长率不低于28%。
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第二个归属 入不低于506.00亿元； 入不低于404.80亿元；
期 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销
量为基数，2024年磷酸盐系正极材 量为基数，2024年磷酸盐系正极材
料销量增长率不低于100%。 料销量增长率不低于80%。
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第三个归属 入不低于837.20亿元； 入不低于669.76亿元；
期 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销
量为基数，2025年磷酸盐系正极材 量为基数，2025年磷酸盐系正极材
料销量增长率不低于180%。 料销量增长率不低于144%。
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授
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法律意见书
出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩
考核与首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核保持一致。
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授
出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
目标值（Am） 触发值（An）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第一个归属 元； 元；
期 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销
量为基数，2024年磷酸盐系正极材 量为基数，2024年磷酸盐系正极材
料销量增长率不低于100%。 料销量增长率不低于80%。
满足以下条件之一： 满足以下条件之一：
第二个归属 入不低于607.20亿元； 入不低于485.76亿元；
期 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销 2.以2022年度磷酸盐系正极材料销
量为基数，2025年磷酸盐系正极材 量为基数，2025年磷酸盐系正极材
料销量增长率不低于180%。 料销量增长率不低于144%。
注：1. 上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“销量”指标以
公司年度报告披露的数据为准。
各归属期内，公司未满足目标值（Am）或触发值（An）考核的，所有激励
对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，根
据各考核年度激励对象相应的个人绩效考核结果确定个人层面可归属比例，具体
如下：
考核评级 A+ A- B C+ C-
个人层面可归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归
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法律意见书
属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未
能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或磷酸盐系正极材料销量，营业收入作为
衡量公司经营业绩的重要财务指标，能够体现公司的成长性，有利于树立良好的
资本市场形象；磷酸盐系正极材料销量指标能够直观反映公司主营业务的经营状
况和行业竞争能力，有利于提升公司的市场份额，巩固公司的行业龙头地位。本
激励计划具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、
公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
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法律意见书
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
会审议。
过了《关于<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司
励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于<第四期限制性股票
激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<第四期限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》
《关于<第四期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。关联监事已回避表决。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
将本激励计划提交股东大会审议；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
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法律意见书
股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。
向所有股东征集委托投票权。
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
德方纳米董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按
照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续
信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《证券法》
《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告
程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独
立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助
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法律意见书
于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的
合法权益。
法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本
激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事任诚、唐文
华、万远鑫，关联董事孔令涌、唐文华、任诚、万远鑫在公司第四届董事会第四
次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事及与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公
示、股东大会审议等法定程序；
法》第五十四条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务；
行政法规的情形；
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第四期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
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