股票简称：今飞凯达 股票代码：002863
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年八月
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定
对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
重要提示
届董事会第三十八次会议和2023年5月16日召开的公司2022年度股东大会审议通
过。2023年8月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，根据公司股东大
会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次
向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行尚需获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过99,771,023
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费
用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制
品技改项目
年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目
（一期项目）
合计 73,685.85 59,399.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
后的新老股东按照持股比例共享。
操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于2023年4月28日召开的公司第四届
董事会第三十八次会议、2023年5月16日召开的公司2022年度股东大会审议通过
了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规
划》。
等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准
或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/今飞凯达/公司/
指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
本公司
本次向特定对象发行股
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
票、本次发行
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本预案 指
行股票预案（修订稿）
公司章程 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程
董事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会
监事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
报告期/报告期内 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
特别说明：
因计算过程中的四舍五入所形成。
公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上
述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜
在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所
编制的其他资料不一致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
英文名称 Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co.,Ltd.
成立日期 2005年2月1日
上市日期 2017年4月18日
股本 498,863,761元
法定代表人 葛炳灶
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 今飞凯达 股票代码 002863
注册地址 浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼
办公地址 浙江省金华市婺城区夹溪路888号办公楼
邮编 321000 电子邮箱 jfkd@jinfei.cn
电话 0579-82239001 传真 0579-82523349
经营范围 汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，“碳中和”已在全球主要国
家和地区达成共识。中国公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现
“碳中和”。
①汽车产业领域
进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化
作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向
之一。同时，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售
总量的20%左右。“以铝代钢”、使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高
分子复合材料等轻量化材料是实现汽车轻量化的重要途径。
我国新能源汽车市场需求的持续增加将进一步加速汽车轻量化的发展，从而
带动上游汽车零部件行业朝着轻量化方向快速发展。
②光伏产业领域
源体系规划》，提出要加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，全面推进风电
和太阳能发电大规模开发和高质量发展。积极推动工业园区、经济开发区等屋顶
光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用。
铝合金在光伏发电领域中的应用主要是光伏电站中的光伏组件边框、支架两
部分。铝合金光伏边框的作用是保护组件，铝合金光伏支架用于摆放、安装、固
定太阳能面板。铝合金具有强度高、牢固性强、轻量化、耐腐蚀、耐氧化、抗拉
力性强、便于安装、可回收等一系列优异性能，且使用寿命可达30—50年，与光
伏组件的特性和使用寿命要求一致，因此，成为光伏边框和支架的主导材料。光
伏产业的快速发展将带动铝合金边框和支架的需求量快速增加。
本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构零部件、防撞系统零部件
产品和光伏用铝合金边框、支架，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客
户节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。
年）》，提出了汽车发展的整体规划，强调了开展高性能铝镁合金等关键材料产
业化应用。轻量化已经成为世界各国汽车制造商最新核心竞争力的重要体现。与
传统燃油车相比，新能源汽车轻量化需求明显，其单车用铝量显著高于传统燃油
车。
铝合金具有重量轻、耐磨性强、机械强度高、传热及导电性能好、耐高温性
强的物理特性，在汽车零部件应用占比逐步提高。在汽车零部件生产的挤压过程
中，铝型材物理及化学性能稳定，产品不易变形，制成的框架结构产品美观大方、
稳固使用，是目前汽车重要的机架框架材料之一。随着新能源汽车产业快速发展，
部分新能源汽车厂商通过大面积使用铝合金制造车身部件来实现新能源汽车的
轻量化，有效降低新能源汽车整车重量和能耗。
未来，伴随着新能源汽车产销量的快速增长叠加轻量化渗透率提升，对铝制
零部件需求将快速增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
我国已将“做好碳达峰、碳中和工作”定为中长远的战略目标，同时，“以
铝代钢”是实现交通工具轻量化的首要技术和工艺途径。在此大背景下，为了适
应和满足当前及今后铝深加工市场发展的需要，发挥公司在铝加工产业链优势，
扩大市场份额，提高竞争力和产业聚集度，公司利用丰富的铝合金行业生产经验、
强大的铝深加工技术和卓越的自主研发能力，成立新材料事业部，充分发挥云南
生产基地靠近水电资源和绿色铝材丰富的供应端优势和金华生产基地靠近长三
角汽车产业集群客户端优势，建设绿色低碳工业铝型材全产业链制造生产基地，
做大做强铝深加工行业，形成公司新的盈利增长点。
通过本次募投项目的实施，公司的产品矩阵将得以进一步优化和丰富，有利
于公司充分利用在铝合金行业的技术积累，为公司扩展新的盈利增长点，推动公
司业务规模持续发展。
公司主营业务为铝合金轮毂及相关材料的设计、研发、制造及销售。公司具
备较强的同步设计开发、过程开发及过程控制能力，能够满足整车制造商不同阶
段的开发要求。随着公司经营规模的不断扩大及客户对零部件供应商的多样性需
求的日益增强，公司需要通过规划相关募集资金投资项目建设，加大相关投入来
提升同步配套能力，以满足持续扩大的市场及客户需求。
通过本次发行和募投项目的实施，公司将新增新能源汽车车身结构零部件、
防撞系统零部件产品产能和光伏铝合金部件产能，有利于公司培育新的盈利增长
点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满
足公司战略目标。本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于
公司业务增长和战略实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，
降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 99,771,023
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 59,399.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制
品技改项目
年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目
（一期项目）
合计 73,685.85 59,399.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关
联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，今飞控股集团有限公司直接及间接持有公司31.48%股份，
为公司控股股东。葛炳灶先生直接及间接合计控制公司38.24%的表决权，为公司
实际控制人。
本次发行的股票数量不超过99,771,023股（含本数），若按本次发行数量的
上限（即99,771,023股）测算（考虑2019年公开发行可转换公司债券全部转股），
本次发行完成后，葛炳灶先生直接及间接持有公司股份的比例为30.41%，今飞控
股集团有限公司仍为公司控股股东，葛炳灶先生仍为公司实际控制人。本次向特
定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
议、第四届董事会第四十三次会议及2022年年度股东大会审议通过。
后方可实施。
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 59,399.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制
品技改项目
年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目
（一期项目）
合计 73,685.85 59,399.00
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目
“低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目”具体由“年产 8 万吨低碳铝合金
棒建设项目”、“年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”和“年
产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目，即“年产 3 万吨低碳工业铝
材及制品技改项目）”三个子项目构成。
其中：“年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目”为原材料生产项目，生产的铝
合金棒全部用于“年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目”和“年
产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）”两个项目。
本项目具体投资计划、建设地点及实施主体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 实施地点 实施主体
低碳化高性能铝合金挤压型材
建设项目
年产 8 万吨低碳铝合金棒建设 云南省曲靖市富源县工业 云南飞速汽车轮
项目 园区胜境街道四屯社区 毂制造有限公司
年产 5 万吨新能源汽车用低碳 浙江省金华市金东区金义 浙江今飞摩轮有
铝型材及制品技改项目 快速路 1 号 限公司
年产 5 万吨低碳工业铝材及制 浙江省金华市婺城区飞扬 浙江今飞新材料
品技改项目（一期项目） 小镇内 有限公司
（1）契合行业发展趋势，为“双碳”目标贡献力量
清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，“碳中和”已在全球主要国
家和地区达成共识。中国公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现
“碳中和”。
①汽车产业领域
进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化
作为其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向
之一。“以铝代钢”、使用包括高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材
料等轻量化材料是实现汽车轻量化的重要途径。不论传统的燃油车还是混合动力
及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。同时，《新能源汽
车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争
力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
我国新能源汽车市场需求的持续增加将进一步加速汽车轻量化的发展，从而
带动上游汽车零部件行业朝着轻量化方向快速发展。
②光伏产业领域
源体系规划》，提出要加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，全面推进风电
和太阳能发电大规模开发和高质量发展。积极推动工业园区、经济开发区等屋顶
光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用。据中国光伏行业协会统计，2021
年，我国光伏组件产量182GW，增长46.1%；光伏新增装机55GW，占全国新增
发电装机量的31.2%，增长13.9%。光伏发电已成为我国乃至全球增长速度领先
的可再生能源产业。
铝合金在光伏发电领域中的应用主要是光伏电站中的光伏组件边框、支架两
部分。铝合金光伏边框的作用是保护组件，铝合金光伏支架用于摆放、安装、固
定太阳能面板。铝合金具有强度高、牢固性强、轻量化、耐腐蚀、耐氧化、抗拉
力性强、便于安装、可回收等一系列优异性能，且使用寿命可达30—50年，与光
伏组件的特性和使用寿命要求一致，因此，成为光伏边框和支架的主导材料。光
伏产业的快速发展将带动铝合金边框和支架的需求量快速增加。
本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构零部件、防撞系统零部件
产品和光伏用铝合金边框、支架，通过本次募投项目的建设，公司将助力下游客
户节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡献力量。
（2）全方位、多层次满足客户需求的保障
公司现有产品铝合金材料及轮毂研发制造相关的技术已相对成熟，并获得了
行业领先的地位和良好的口碑。但近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司
客户群体也迅速扩张，现有的产品已不能满足客户越来越多样化的需求，对公司
的进一步发展形成了一定的制约。
公司目前产品主要以铝合金轮毂为主。随着新能源汽车行业快速发展，借助
在研发生产技术及客户储备优势，公司拓展了北汽新能源、零跑汽车、江铃新能
源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源、东风柳汽新能源等客户。在产
业转型升级的助推下，新能源车行业爆发带来的增量环节配置以及新客户拓展需
要，要求公司产品体系必须进一步扩展和优化，以使其覆盖更大的行业区域、提
供更高质量的技术支持和更高价值的产品，全方位、多层次地满足客户需求。
借助公司在铝合金材料及深加工技术方面的储备，公司在金华生产基地先后
建造并投产了 1,000 吨、1,800 吨和 3,150 吨满足小批量生产的铝挤压型材全自动
生产线，主要用于生产光伏产业相关客户所需的铝合金型材等相关产品并储备了
相应的客户资源。
本项目将在公司现有的汽车零部件和铝合金材料方面的研发生产经验及技
术积累的基础上，新建面向新能源汽车铝合金零部件和光伏铝合金组件生产线，
丰富产品结构，扩充汽车铝合金零部件和光伏铝合金组件整体产能，从而及时把
握行业市场扩容的机遇，满足下游快速增长的市场需求，进一步提升市场份额，
巩固行业地位。
（3）优化和丰富公司产品矩阵，拓展新的盈利增长点
公司目前形成了汽车铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂、电动车铝合金轮毂及
铝合金新材料等多品类的产品结构。随着在铝合金轮毂产业的深耕，公司生产经
营规模持续扩大。公司所处的汽车产业尤其是新能源汽车产业，市场发展空间巨
大，业务生命周期很长，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。公司需要抓住
“双碳”及节能减排等政策及市场快速发展的机遇期，充分利用在铝合金深加工
及精加工行业积累的丰富生产经验和铝深加工产业链优势，在做大做强现有优势
产品的同时，抓住市场机遇和市场、客户需求，及时开发新能源汽车所需的除铝
合金轮毂外的其他铝合金零部件和铝合金材料下游的光伏组件产品，进一步优化
和丰富公司产品矩阵，提升公司整体抗风险能力。
通过本次募投项目的实施，公司将新增5万吨新能源汽车车身结构零部件、
防撞系统零部件产品和3万吨光伏用铝合金边框、支架产品。公司的产品矩阵将
得以进一步优化和丰富，有利于公司充分利用在铝合金深加工行业的技术积累，
为公司扩展新的盈利增长点，推动公司业务规模持续发展。
（1）国家产业政策支持为募投项目的实施创造良好的政策条件和市场条件
①新能源汽车方面
在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发
展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。
年）》，提出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应
对气候变化、推动绿色发展的战略举措。规划提出，到2025年，我国新能源汽车
市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
能源汽车产业发展行动方案》。到2025年，产业集群化发展布局更加优化，产业
规模和竞争力位居国内前列，新能源汽车年产量超120万辆，占全省汽车生产总
量比重超过60%，新能源汽车产量占全国比重10%左右，关键零部件本地配套率
显著提升。加快车身一体化压铸等新技术应用和全产业链发展，积极培育龙头企
业和优势产品，打造具有较强影响力和竞争力的汽车电子产业集群。
在新能源汽车产业政策的支持下，根据中国汽车工业协会统计数据，2021
年，我国新能源汽车产量为352.05万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。
和93.4%，连续8年保持全球第一。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
新能源汽车产业政策及新能源汽车市场快速发展，为本次项目实施提供了政
策支持和广阔的市场空间。
②光伏产品组件方面
五”可再生能源发展规划》，规划锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照
用，积极扩大可再生能源非电利用规模。2022年9月，国家发展和改革委员会办
公厅和国家能源局综合司发布《关于促进光伏产业链健康发展有关事项的通知》，
要求抢抓新能源发展重大机遇期，提升光伏发电产业链供应链配套供应保障能力，
支撑我国清洁能源快速发展。
方案（征求意见稿）》。提出，抢抓碳达峰碳中和重大战略机遇，实施“风光倍
增”工程。力争到2025年，浙江光伏产业强省、分布式光伏发电大省地位日益巩
固提升，形成以电池片、组件制造为龙头，集光伏应用产品开发、发电系统集成
以及专用辅料、设备制造等于一体的产业链体系，光伏产业产值突破2,500亿元。
支持秀洲、海宁、义乌、宁海、衢江、开化等地做优做强光伏产业集群，力争打
造3个年产值超500亿产业集群，积极争创国家新型工业化产业示范基地。
综上，公司本次募投项目产品主要应用于光伏产业和新能源汽车零部件领域，
且项目最终产品的实施地点均位于金华地区，靠近现有及潜在客户。上述相关政
策的落地为本项目的实施提供了良好的政策保障。
（2）本次募投项目投向符合公司战略规划布局
公司从事铝合金车轮研发生产多年，对铝合金行业发展有着深刻的理解，在
原材料采购、技术、销售渠道等方面具有优势。2015 年，公司以“围绕资源建
设工厂、贴近市场布局销售”的战略构想，在云南富源投资建厂。2017 年开始，
公司借助云南基地铝水直供的优势，积极拓展铝合金中间合金业务并进一步加大
对铝合金新材料的研发投入。2019 年，公司对现有业务进行整合，组建新材料
事业部。同时，随着我国铝合金产业的快速发展，公司加大了新型高端铝合金材
料的研发投入并积极进行人才储备、技术储备和客户储备。公司确立了在专注主
业的同时，择机进入与主营业务相关的新材料行业以增加公司的盈利点、提高抗
风险能力的经营发展规划方案。
公司云南生产基地依托云南水电资源丰富和低碳绿色水电铝的“铝水直供”
优势，一方面，可以直接使用铝厂生产的铝水，省去了铝锭运输及用天然气重熔
的环节，节约了能源耗用并降低了重熔过程中可能带来的原材料品质不稳定风险；
另一方面，云南具有丰富的水电资源，水电属于绿色能源，其相较于煤电更为绿
色环保，上述两个方面均有利于减少公司生产经营过程中的碳排放和降低生产成
本。
公司金华生产基地，一方面，金华生产基地靠近我国六大汽车产业集聚区之
一长三角汽车产业集群，长三角汽车产业集群也是我国新能源汽车产业重要聚集
区；另一方面，浙江省作为光伏尤其是分布式光伏装机大省，随着光伏产业的快
速发展，带动了上游光伏组件需求量的提升。金华生产基地的区位优势和当地新
能源汽车和光伏产业的快速发展，为公司进一步开拓市场奠定了坚实的市场基础。
本次项目借助云南生产基地绿色低碳资源优势和金华生产基地智能制造经
验和靠近客户端优势，建设形成低碳工业铝型材全产业链制造生产基地，符合公
司长远发展战略。
（3）广泛且稳定的客户资源与完备的营销体系为本项目产品推广奠定了基
础
公司自设立以来，一直深耕汽车铝合金及摩托车铝合金产品行业，凭借深厚
的研发积累、优异的产品性能以及突出的规模优势，公司积累了丰富的客户资源，
并打造了完备的营销体系。
新能源汽车方面，公司借助在传统汽车产品合作的基础上，公司与北汽新能
源、零跑汽车、江铃新能源汽车、长安新能源、长城新能源、吉利新能源、东风
柳汽新能源等建立稳定合作关系。
光伏用铝合金组件产品方面，公司已开发储备了浙江格普光能科技有限公司、
晴天太阳能科技股份有限公司、浙江丰帆能源科技有限公司等光伏行业的客户资
源并积极开发新的客户资源。
本次募投项目产品能够利用公司完备的营销体系和广泛的客户的资源，丰富
公司在铝合金产业链上的产品种类，具有较强的协同效应，满足公司产业链纵深
发展的需求。
（4）完善的研发体系和充足的技术、人员储备为项目实施提供了保障
①研发和技术方面
经过多年的发展，公司已建立完善的研发体系。公司研发活动以市场需求为
导向，以开发新产品、提高产品性能、稳定生产工艺为目标，结合公司经营发展
方针积极制定技术开发方向。此外，公司还通过与浙江大学、浙江工业大学等科
研院校的“产学研”合作，开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
在“智能制造、引领未来”的公司使命驱动下，公司近年来相继成立了汽摩
配技术研究院、今飞摩轮研究院、工程技术研究院。围绕公司产业发展亟需材料
及成型技术的突破，公司组建了专门从事低碳高性能铝合金材料及铝合金结构件
新技术开发与应用的研发团队，完成了多个项目技术提升，为公司业务发展提供
全面技术支撑。公司已储备实施本次项目所需的铝合金材料技术和挤压成型等生
产工艺技术。
截至2022年12月末，公司共拥有专利312项，其中拥有25项发明专利，且有
多项发明和实用新型专利正在申请中。公司所具备的技术优势使公司具有强大的
自主研发和设计能力，保证了公司产品质量，为本次项目实施提供了有力的技术
支持。
②人才储备方面
公司在多年经营中建立了较为完善的人才激励机制，充分激发人才的积极性
和主动性，促进人才队伍的不断壮大，推动公司可持续发展。在注重内部人才培
养的基础上，公司积极从外部引进高端技术人才。公司积极引进包括新材料在内
的相关方面的专家技术人才。2018年公司引进在轻合金材料的开发和成型技术方
面具有丰富经验的李贞明博士担任公司研究院院长，目前公司已累计引进材料方
面的硕士博士及副高以上人才7人。
截至2022年12月末，公司共拥有研发技术人员276人，其中硕士研究生以上
人才9人，涵盖了新材料、车辆工程结构、模具及自动化等方面。公司在轻量化
合金材料研发生产及铝合金下游深精加工方面已积累了丰富的技术和人才，能够
保障本次募投项目的实施。
（5）丰富的项目建设和生产管理经验，为募投项目的实施和产线运营提供
支撑
公司深耕轻量化铝合金材料及汽车零部件行业多年，形成了一套完整的生产
管理体系和质量管理体系，积累了生产排期、人员管理、工艺控制、设备维护等
方面的丰富经验。公司利用信息化手段支撑各项基础管理标准化工作有效落地，
逐步实现装备智能化、工艺智能化、运营智能化，形成三化合一的智能运营管控
中心，促进企业工作效率和管控效能的双提升。
近年来，公司在金华、宁夏、云南、江西等地区及泰国、印度等国家进行产
业布局，公司管理团队在产能建设和生产管理中积累了丰富的项目建设和生产运
营经验，有助于充分保障本项目的有序建设及稳定运营。
公司在云南基地建造并投产了满足小批量供货的低碳铝合金化熔化、深井铸
造铝棒智能化生产线；在金华先后建造并投产了1,000吨、1,800吨和3,150吨满足
小批量生产的铝挤压型材全自动生产线。为本次大规模建设挤压型生产线提供了
较为丰富的生产运营经验。
综上，本次募集资金投向与公司主营业务相关，系公司在现有主业基础上进
行的进一步延伸，符合公司的战略规划布局。
本项目总投资 63,686.85 万元，其中建设投资（不含预备费）50,767.20 万元，
预备费 1,120.82 万元，铺底流动资金 11,798.83 万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 投资构成 金额 占比
合计 63,686.85 100.00%
注：基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本
次募集资金。
本项目中的“年产5万吨低碳铝型材项目（一期）”通过租赁厂房的方式实
施，其他项目在现有土地上进行建设，不新增土地。
截至本预案公告日，本项目各子项目均已在项目实施地监管部门完成备案登
记，相关环评手续正在办理过程中。
（二）偿还银行贷款
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 9,999.00 万元用于偿还银行
贷款，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降
低财务费用，提高抗风险能力。
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。公司积极优化布局生
产基地，在云南、泰国、金华及江西等生产基地推进项目建设，建设投资规模较
大。目前公司主要采取银行借款方式进行融资，通过银行贷款的方式筹集资金为
公司扩大经营规模提供了资金支持和保障。但目前我国银行贷款的利率处于较高
水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
为保证公司平稳健康发展，有必要减少银行贷款规模，降低公司资产负债率
及有息负债水平，优化公司财务结构。本次通过将部分募集资金偿还银行借款，
有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，
推动公司持续稳定的经营。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来
发展战略布局展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心
竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、
净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变，公司亦暂无业务及资产
整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控
制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将会增加新能源汽车车身零部件、防撞类等铝合金汽
车零部件和光伏用铝合金边框、支架类产品产能，会进一步丰富公司产品线、扩
大产能，公司业务收入规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行
业地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布
局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期
内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应
出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实
现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标
产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额
大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅
增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生
的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞
争状况不会发生重大变化。除本次“年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一
期项目）”租用今飞控股集团有限公司下属子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限
公司厂房外，本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争
或其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 12 月末，公司资产负债率为 67.53%。本次发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财
务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业
政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有
较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实
施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售
等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞
争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，项目预计效益水平是在
综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计
市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。
但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产
以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、
产业政策、市场环境等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司产品市场开
拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品原材料价格持续上涨、产品销售价格
持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业
务增长和预期效益造成不利影响。
本次项目投产后，公司将新增新能源汽车车身零部件及防撞零部件、光伏用
铝合金边框及支架类等细分产品。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户
需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行
性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能
消化等方面做了充分准备，但如果项目无法顺利投产，或因建成投产后市场环境
发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将
对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。
本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费
用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受
宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多方面因素影响，若未来募投项目
的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生
不利影响。
公司尚需取得环评批复、节能报告审查意见等文件后，方可实施本次募投项
目。截至本预案公告日，本次募投项目的环评手续尚在办理中，公司尚未取得环
评批复。提请投资者注意相关风险。
（二）管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略
规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了
更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组
织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，
并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司主营业务成本构成中，原材料成本占比较大。原材料的价格走势将影响
公司未来生产的稳定性和盈利能力，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因
素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及
时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，随着我国汽车工业尤其是新能源汽车产业的快速发展，汽车零部件
制造商纷纷布局汽车轻量化零部件，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、
品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司
的市场份额、盈利水平产生不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净
资产收益率将相应出现一定程度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东
大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相
关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（七）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果
将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象
发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（八）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，《公司章程》
中关于利润分配的相关内容如下：
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对
外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 20%。
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
红利，以偿还其占用的资金。
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经
股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2020年度利润分配方案及执行情况
年度利润分配方案的议案》，并于 2021 年 6 月 29 日披露了《2020 年年度权益
分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本 498,793,812 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.13 元（含税），计派发现金股利 648.43
万元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
（二）2021年年度利润分配方案及执行情况
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 10 日披露了《2021 年年度权益
分派实施公告》，以公司 2021 年报告期末总股本 498,818,896 股扣除回购专户上
已回购股份（6,708,000 股）后的总股本 492,110,896 股为基数，按每 10 股派发
现金红利 0.15 元（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。公
司在 2021 年度以集中竞价方式回购股份支付金额 3,952.20 万元（不包含交易费
用），根据《上市公司股份回购规则）》规定，上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。2021 年度，公司累计派发现金股利 4,690.37 万元。
（三）2022年年度利润分配方案及执行情况
年度利润分配方案的议案》，以 498,861,596 为基数，按每 10 股派发现金红利
根据《上市公司股份回购规则）》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。2022 年度，公司拟累计派发现金股利 2,046.26 万元。
（四）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》的要求，具体如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资
金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报等因素，制定了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑
所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司
财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及
《公司章程》有关利润分配的规定，坚持现金分红这一基本原则，在遵循重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，
兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现
金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以
根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红
条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每
年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的 10%，可分配利润
按合并报表和母公司报表孰高的原则确定。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）公司累计可分配利润为负数时；
（3）发生金额占公司可供股东分配利润 100%的重大投资时。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会审议确定发展阶
段。
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配的决策程序
的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红
预案独立发表意见；
配中期股利或特别股利的方案；
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
审议；
的利润分配政策需经全体董事过半通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见；
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过；
独立董事应发表独立意见；
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交股东大会审议批准。
（五）其他事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务
情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融
资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主
体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即
期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 99,771,023 股（含本数），募集
资金规模不超过 59,399.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会
大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于 2023 年 11 月完成（此假设仅用于分析本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定
对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
（3）公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别
为 11,288.30 万元和 3,514.86 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假
设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 0%、增长 10%，
或增长 20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例
也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（4）在预测公司净资产时，未考虑除净利润、募集资金之外的其他因素对
净资产的影响。
（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 59,399.00 万元（含
本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门
批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 99,771,023 股（含本数），
该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行的股份数量以经中国证监
会注册后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（7）在预测及计算 2023 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票、净利润的影响，不考虑其他 2019 年可转换公司债券转股、权益分派及
其他因素的影响。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 49,884.42 49,885.51 59,862.61
本次发行募集资金总额（万元） 59,399.00
本次发行股份数量上限（万股） 9,977.10
预计本次发行完成月份 2023 年 11 月
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 0%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 5.26 5.15
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形二：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 5.78 5.65
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形三：2023 年扣非前后归母净利润均同比增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.60 6.28 6.14
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率（%）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈
利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期
内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车
铝合金轮毂、摩托车铝合金轮毂及电动车铝合金轮毂等产品。公司本次发行募集
资金围绕主营业务展开，依托公司在铝合金材料研发、生产方面等成熟的工艺技
术、汽车零部件市场及客户开发等方面积累的丰富经验，进一步拓展铝合金下游
产业链，形成铝合金汽车部件及光伏用铝合金部件等多品类的产品矩阵。本次募
投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出
的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市
场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，
促进公司可持续发展。偿还银行贷款可以降低公司资产负债率及有息负债水平，
优化公司财务结构，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安
全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、
市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二/
（一）/3、项目实施的可行性”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司
经营和管控风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的
提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，
加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市
场占有率，进一步增强公司盈利能力。
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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