证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临 2023-035
山东惠发食品股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
?本次协议转让完成后，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或
“惠发食品”）控股股东山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）及其一
致行动人（惠增玉、惠希平）合计持有公司股份比例由 63.38%变动至 60.98%。
?本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司收到控股股东惠发投资的通知，因其在中泰证券股份有限公司（以下简称
“质权人”）的股票质押合约已到期并进行了延期购回，根据《关于通过协议转让
方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议
转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，惠发投
资于近日与张增平（以下简称“受让方”）及质权人签署了《股份转让协议》，约
定惠发投资拟以协议转让方式将其持有的公司 5,880,000 股股份（占公司总股本的
本次协议转让完成前后，惠发投资及其一致行动人和受让方持有公司无限售条
件流通股份的情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
惠发投资 75,387,573 30.82 69,507,573 28.42%
惠增玉 50,884,963 20.80 50,884,963 20.80
惠希平 28,771,771 11.76 28,771,771 11.76
合计 155,044,307 63.38 149,164,307 60.98%
张增平 0 0.00% 5,880,000 2.40%
注：数据尾差为四舍五入所致。
二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）转让方基本情况
（1）基本情况
公司名称 惠发投资
注册地址 山东省潍坊市诸城市历山路东段南侧
法定代表人 惠增玉
注册资本 3,000.00 万元
统一社会信用代码 91370782553397343M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业自有资金进行股权投资与管理。
（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通讯地址 山东省诸城市历山路东段南侧
（2）股东构成
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（3）董事及主要负责人情况
姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
惠增玉 男 董事长 中国 否
赵宏宇 女 总经理 中国 否
朱建伟 男 董事 中国 否
郑召辉 男 董事 中国 否
张庆玉 女 董事 中国 否
臧方运 男 董事 中国 否
会 民 男 董事 中国 否
于牛勇 男 董事 中国 否
（二）一致行动人基本情况
姓名 惠增玉
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219730210****
住所 山东省诸城市舜耕路****
通讯地址 山东省诸城市舜耕路 139 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
姓名 惠希平
性别 男
国籍 中国
身份证号 37072819470516****
住所 山东省诸城市密州街道新农村
通讯地址 山东省诸城市舜耕路 139 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东山东惠
发投资有限公司79.91%的股权，惠希平先生与惠增玉先生为父子关系。
（三）受让方基本情况
姓名 张增平
性别 男
国籍 中国
身份证号 62272719890714****
住所 甘肃省静宁先新店乡新店村****
通讯地址 甘肃省静宁先新店乡新店村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、股份转让协议的主要内容
出让方/甲方：山东惠发投资有限公司
受让方/乙方：张增平
质权人/丙方：中泰证券股份有限公司
鉴于：
甲丙双方于【2021】年【11】月【17】日签署了业务协议编号为【9000062】的
《股票质押式回购交易业务协议（两方）》以及与该协议相关的交易协议书编号为
【2017111711213005803】的《股票质押式回购交易协议（两方）》、相关附件、要
素变更确认函、补充协议等文件（前述协议及文件等以下合称“主合同”）；主合
同项下甲方共向丙方质押上市公司【15,000,000】股股票（下称“质押股
票”）,2022 年 6 月 15 日上市公司权益分派后质押数量增加至【21,000,000】股。
截止目前，甲方未偿还丙方的股票质押融资负债本金为【35,000,000】元。
根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通
知》（上证上[2020]28 号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通
知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司【5,880,000】股非限售条
件流通股份（占上市公司股本总额的 2.40%）及其所对应的股份代表的股东权利和
权益（包括与标的股份有关的中国法律和章程规定的公司股东应当享有的一切权利
和权益）依法转让给乙方，乙方将对应股份转让价款按照约定分别支付给甲方及丙
方。
现就以上内容三方约定如下：
第一条 标的股份
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其本人直接持有的惠发食品
【5,880,000】股股份，约占上市公司股本总额的 2.40%（以下简称“标的股份”）
转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的
股份，丙方同意标的股份转让。
第二条 标的股份的转让价款
经各方协商一致，标的股份转让价格为【7.48】元/股，标的股份转让的总价款
（含税）共计人民币【43,982,400.00】元（大写：肆仟叁佰玖拾捌万贰仟肆佰元
整）。
第三条 股份转让价款的支付
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式支付，具体支付方式和期限为：乙
方应于甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件当日分别向甲方和丙方指
定银行账户支付标的股份的转让价款，其中，向丙方支付转让价款人民币
【35,000,000】元（大写：叁仟伍佰万元整），用于归还甲方未偿还丙方的股票质
押融资负债本金，剩余【8,982,400】元（捌佰玖拾捌万贰仟肆佰元）由乙方支付给
甲方。
第四条 标的股份过户
甲方取得上海证券交易所出具的股份转让确认文件且乙方向甲方、丙方指定账
户足额支付标的股份转让价款后，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质
押及过户的相关手续。乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
第五条 保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有
关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、
合同。具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；
以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能
有的其他合作事项等。
本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
第六条 税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，甲
乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所
产生或有关的费用、收费及支出。
第七条 违约责任
本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他
方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任
或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除
或终止而免除。
第八条 协议的生效、变更及解除
成立并生效。
解除本协议：
（1）转让标的股份一事连续三次向上海证券交易所办理申请均未获通过；
（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理均未获通过；
（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股票质
押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。
因发生本协议所约定的条款情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款 已
存在丙方指定账户内，则丙方同意于收到解除通知后尽快将指定账户内标的股份转
让价款金额沿乙方划付路径无息返还至乙方付款账户。
（1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议;
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他
部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并
未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
第九条 争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法律。
本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向丙方住所地人民
法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
四、本次股份转让对公司的影响
本次变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦
不会对公司治理、持续经营产生不利影响，不存在损害公 司及中小投资者利益的情
形。
五、其他相关说明及风险提示
本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时
履行信息披露义务。
特此公告。
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