关于上海姚记科技股份有限公司
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚
记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司 2020 年第二期股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相
关注销事项(以下简称“本次注销”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自
律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)的有关规定出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事项有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记科技为本次注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项申报材料的组成部分或公
开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
(一) 姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2020
年第二期股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”), 并将该草案提交
第五届董事会第五次会议审议。
(二) 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《<2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
姚记科技独立董事于 2020 年 7 月 27 日就本次股权激励计划发表了独立意见,
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励
机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意
公司实行本次股权激励计划。
(三) 姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审议通过了
《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《<2020 年第二期
《关于核实 2020 年第二期股权激
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事
会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
(四) 姚记科技通过公司内网对本次股权激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示, 公示时间为 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日, 于公示时限内, 无
任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且 2020 年 8 月 7 日公司
监事会发表了《监事会关于公司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
(五) 姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过
了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。姚记
科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。并披
露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
(六) 姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第六次会议, 审议通过了
《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益
数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期
权的议案》。
(七) 姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了
《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益
数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期
权的议案》。
(八) 姚记科技于 2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议 审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授
予限制性股票的议案》。姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
(九) 姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年第二期股权激励计
《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
划部分股票期权的议案》
回购价格的议案》 《关于 2020 年第二
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
姚记科技独立董事对此发表了独立意见。
(十) 姚记科技于 2022 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第三十三次会议, 审议通过了《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计
《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二
划部分股票期权的议案》
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计
划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》, 姚记科技独立董事对此发
表了独立意见。
(十一) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
会第三十九次会议, 审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于 2020 年第二期股权
激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制
性股票的议案》, 确定公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三个行权
期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就, 同意注销 26 名激励对象已经
获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 6
万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。
(十二) 姚记科技于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议, 审议通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划已过行权期
但尚未行权的股票期权的议案》, 确定公司 2020 年第二期股权激励计划第二
个行权期届满之后到期未行权 12.29 万份, 公司需注销此部分未行权的股票
期权。独立董事对此发表了独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次注销事
项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次股权激励计划部分股票期权的注销
(一) 姚记科技于 2020 年 4 月 14 日召开 2020 年第一次临时股东大会, 审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权董事
会办理本次股权激励计划的有关事项, 包括授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次
股权激励计划规定的方法对授予价格进行调整及实施本次股权激励计划所需
的其他必要事宜(有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外)。
(二) 姚记科技于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了
《关于注销 2020 年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权
的议案》, 确定公司 2020 年第二期股权激励计划第二个行权期届满之后 7 名
激励对象合计持有的股票期权 12.29 万份到期未行权, 公司需注销此部分未
行权的股票期权。独立董事对此发表了独立意见。
(三) 姚记科技于 2023 年 8 月 29 日召开第六届监事会第四次会议, 审议通过了
《关于注销 2020 年第二期股权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权
的议案》, 监事会认为, 公司本次注销已过行权期但尚未行权的股票期权的相
关事项，符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益
的情况。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次注销已履行必要的内部决策程序, 符合《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次注销已经取得现阶段
必要的授权和批准; 本次注销符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的相关规定。
(以下无正文, 为《关于上海姚记科技股份有限公司 2020 年第二期股权激励计划相关注销事
项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年八月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
