证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023-060
美格智能技术股份有限公司
关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、2020 年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简
称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进
行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授
予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320
万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020
年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4
名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事
会发表了核查意见。
励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021
年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监
事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内
容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事
会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名
单的公示情况说明及审核意见》。
计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期
权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。
股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解
除限售股份上市流通的相关事宜。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计
划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度股票期权与限制性股票激励
计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于 2020 年度股票期
权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020 年度股
票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核
查意见。
二、关于2020年激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的
说明
根据公司《2020 年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权第
三个行权期为自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，第三个行权期可申请行权比例为所获期权总量
的 40%。公司首次授予股票期权的授权日为 2020 年 8 月 26 日，第三个等待期
已于 2023 年 8 月 26 日届满，第三个行权期可行权数量为 42.744 万份。
公司董事会对《激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
股票期权计划第三个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足行
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
第三个行权期的业绩考核目标：以 2019 年度公司净
利润为基础，2022 年度净利润增长不低于 60%；（上
述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
经信永中和会计师事务所（特
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
殊普通合伙）审计：公司 2022
作为计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为
年度净利润为
新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩
考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的
次及其它激励计划股份支付
影响作为计算依据。）
费用（8,454,535.94 元)影响
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行
后为 136,290,264.47 元，相
权比例：
比于 2019 年度净利润
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，
则当期待行权部分的实际行权比例为 100%；
净利润增长率为 457.35%，公
②考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）
司层面满足行权业绩条件。
-100%（不含 100%），则当期待行权部分的实际行权
比例为 80%；
③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；
不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。
首次授予股票期权激励对象
（4）个人绩效考核条件
共 126 名，其中 30 人已经离
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效
职，对应的 17.38 万份期权已
考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考
注销，剩余 1.82 万份待办理
核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五
注销手续，其余 96 名激励对
档，相对应的行权比例如下：
象考核结果均为 A 级及以上，
对应 出色 优良 一般 需改进
差（D） 满足本次股权激励计划首次
档级 （S） （A） （B） （C）
授予股票期权第三个行权期
行权 100% 80% 0% 0%
比例
综上所述，董事会认为：《激励计划》之首次授予股票期权第三个行权期
行权条件已满足，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
按照激励计划的相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司2020年年度权益分派实施已
完成，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，对股票期权行权价格及限制性股
票回购价格进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由24.
元）。
次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行
权数量和行权价格的议案》。公司2021年年度权益分派实施已完成，向全体股东
每10股派发现金红利1.36 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股
东每10股转增3股。根据公司《激励计划》的规定对股票期权行权数量、行权价
格进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权的行权数量由599,900份调
整为779,870份，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由24.16元调整为
会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期
权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司2022年年度权益分派实施完成，
向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。根据公司《激励计划》的规定，对股票期权行权价格及限制性股票回购
价格进行了相应的调整，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由18.48元调
整为18.38元（调整前18.48元 - 本次每股派息额0.1元 = 调整后18.38元）。
第二十一次会议，并于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。股票期权激励对象中有19人因离职已不符合激励条件，公司注销离职激励
对象已授予但尚未行权的股票期权共计13.10万份，已于2021年8月4日在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销事宜。
次会议，并于2022年4月11日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
股票期权激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司注销离职激励对象已
授予但尚未行权的股票期权共计4.28万份，已于2022年5月31日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理完成了股票期权注销事宜。
会第十四次会议，并于2023年4月3日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，股票期权激励对象中有3人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职
激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份，截至本公告披露日，该股
票期权尚未注销完毕，公司将尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
股票期权注销事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，股票期权激励
对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未
行权的股票期权共计0.26万份，并尽快在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理股票期权注销事宜。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
万份，占目前公司总股本的0.16%。首次授予股票期权第三个行权期可行权的激
励对象名单及可行权数量：
获授的股票期权 本次可行权的股 票 本次可行权数量 剩 余 尚 未 行 权
姓名 职务 数量（万份） 期权数量（万份） 占授予的股票期 的数量（万份）
权数量比例
中层管理人员、
核心骨干员工 82.2 42.744 40% 0
（96 人）
合计（96 人） 82.2 42.744 40% 0
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
内行权：
（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经公司核查，参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内均不存
在买卖公司股票的行为。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期
行权，由公司注销。
后续安排进行注销。
九、本次行权的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上
市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由261,381,674股增加至
会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、独立董事独立意见
根据公司《激励计划》等有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计
划中规定的不得行权的情形；96名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可
行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的
利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的96名激励对象办理第三个行权
期的行权手续。
十一、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年度股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2020年第一次临时股东大会
对董事会的相关授权，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划之首次授予
股票期权第三个行权期行权条件已经成就，经对公司关于2020年度股票期权与限
制性股票激励计划第三个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司96
名激励对象行权资格合法有效，满足相关行权条件，因此，我们一致同意公司对
符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十二、律师出具的法律意见
北京市炜衡（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权
已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的条件已成就；本次行权符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司后续还需依
法履行信息披露义务。
十三、备查文件
度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的相关事项之法
律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
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