北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年八月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：广州高澜节能技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州高澜节能技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行
股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦
律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所就深圳证券交
易所上市审核中心于 2023 年 6 月 28 日下发的《关于广州高澜节能技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
〔审核函（2023）020102 号〕出具
了《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（一）》。
现发行人将本次发行的审计基准日由 2023 年 3 月 31 日调整为 2023 年 6 月
补充法律意见书（二）
年、2022 年和 2023 年 1-6 月。本所现就在 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30
日期间发生的重大法律变更事项进行补充核查，并就核查结果以及发行人是否仍
然符合发行条件出具本补充法律意见书（二）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（二）
第一部分 声明
一、本所及经办律师根据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规
范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律法规和规范性文件并基于本所律师对该等文件的理解而
出具。
三、本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解依赖发行
人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，发行人已向本所律师保证了
其真实性、完整性和准确性。
四、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师在制作法律意见书的过
程中，对于法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项
履行了普通人一般的注意义务。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为依据。
补充法律意见书（二）
六、本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
七、本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在本次发行的申报
文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
九、本补充法律意见书中使用的简称，除特别说明外，与本所出具的《法律
意见书》《律师工作报告》中的简称含义相同。
补充法律意见书（二）
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人第四届董事
会第二十四次、第二十五次会议以及 2023 年第一次临时股东大会批准本次发行、
股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的情况。
鉴于发行人 2022 年年度权益分派已实施完毕，2023 年 7 月 13 日，发行人
召开第四届董事会第二十七次会议，根据发行人向特定对象发行股票方案的定价
原则及 2023 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行有关事项的授权，对
本次发行的价格做出如下调整：
本次发行的发行价格由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股，本次发行的发行数量不
超过 48,899,755 股（含本数），本次发行募集的资金总额由不超过 40,000.00 万元
调整为不超过 394,132,025.30 元（含本数）。
经核查，发行人董事会、股东大会对本次发行的批准、股东大会对董事会的
授权仍在有效期内。
二、发行人的主体资格
高澜股份由高澜有限整体变更设立，高澜股份于 2016 年 2 月 2 日首次公开
发行 A 股并在深交所创业板上市交易。高澜股份不存在因营业期限届满、股东
大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规和规范性文件被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情
形，具备法律、法规和规范性文件规定的、进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，在审计基准日调整后本次发行仍然符合《公司法》
《证券法》
《注册
补充法律意见书（二）
管理办法》及《上市公司收购管理办法》规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
值为 1 元/股，定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，定价不低于董
事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），经确定为 8.18 元/股。鉴于甲方 2022 年年度权益分派方案
于 2023 年 7 月 5 日实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，对本次发行股票
的价格做出调整，由 8.18 元/股调整为 8.06 元/股。发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第二十四次、二十五次、二十七次会议决议、2023
年第一次临时股东大会会议决议，本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
补充法律意见书（二）
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人报告期内存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）报告期内存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
费用后的募集资金净额的使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况
如下：
（1）本次发行募集的资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款
的规定。
（2）本次发行募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
款的规定。
次发行的对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
补充法律意见书（二）
基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，定价不低于董事会决议公告日前
度权益分派方案于 2023 年 7 月 5 日实施完毕，本次发行股票的价格由 8.18 元/
股调整为 8.06 元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
有发行人 25.81%股权。李琦、慕岚投资、刘艳村（李琦配偶）、李慕牧（李琦之
女）于 2023 年 1 月 10 日签署《一致行动协议》。以上四方将对发行人的股东大
会、董事会产生重大影响，故此，发行人控股股东将变更为李琦、慕岚投资，实
际控制人将变更为李琦、刘艳村、李慕牧。发行人于 2023 年 1 月 11 日发布《关
于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》，符合《注册管理办法》第
八十七条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的条件
见第 18 号》第五项第（一）款的规定。
的数量不超过 48,899,755 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%，符合
《适用意见第 18 号》第四项第（一）款的规定。
补充法律意见书（二）
符合《适用意见第 18 号》第四项第（二）款的规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人亦不存在实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的情形，符合《适用意见第 18 号》第一项的规定。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的条件
本次发行构成管理层收购，已满足《上市公司收购管理办法》第五十一条规
定的要求，具体如下：
年 1 月 10 日出具《评估报告》
〔北方亚事评报字（2023）第 01-014 号〕，对高澜
股份股东全部权益价值在评估基准日（2022 年 9 月 30 日）的价值进行评估。经
市价法评估，高澜股份股东全部权益评估值为 292,078.19 万元，较所有者权益增
值额为 188,592.99 万元，增值率为 182.24%。
非关联董事表决通过。
独立意见》，认为本次发行“相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害发行人及股东、特别是中小股东利益的情形”。
补充法律意见书（二）
关联股东表决通过。
规定情形且最近 3 年没有证券市场不良诚信记录。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《适用意见第 18 号》及《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
四、发行人的独立性
经核查，审计基准日调整后，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方
面仍然独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务
体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响发行人独立性或显失公平
的关联交易，发行人具有独立性。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例
中国工商银行股份有限公司-南方高端装
备灵活配置混合型证券投资基金
横琴广金美好基金管理有限公司-广金美
好费米一号私募证券投资基金
补充法律意见书（二）
中信建投证券-建设银行-中信建投建信 6
号集合资产管理计划
中国银行股份有限公司-上投摩根动力精
选混合型证券投资基金
中信建投证券股份有限公司-建信新能源
行业股票型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本次发行完成后，发行人控股股东变更为李琦、慕岚投资，实际控制人为李
琦、刘艳村、李慕牧。
按照本次发行股票数量上限计算，本次发行后慕岚投资、李琦合并持有发行
人 25.81%股权，而且李琦、慕岚投资、慕岚投资股东刘艳村（持股 50%）、李慕
牧（持股 50%）于 2023 年 1 月 10 日签署《一致行动协议》，以上四方将对发行
人的股东大会、董事会产生重大影响，故此，本次发行后发行人控股股东变更为
李琦、慕岚投资；发行人实际控制人变更为李琦、刘艳村、李慕牧。
六、发行人的股本及演变
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本未发生变化。
七、发行人的控股、参股公司及分公司
（一）变动情况
本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》已披露了发行人的控股、参股
公司及分公司的具体情况。经核查，发行人的控股、参股公司及分公司变更如下：
惠州高澜更名为“广州高澜能源科技有限公司”，根据广州市黄埔区市场监
督管理局的登记，其基本信息如下：
公司名称 广州高澜能源科技有限公司
补充法律意见书（二）
成立时间 2023 年 2 月 16 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 广州市黄埔区科学城南云五路 3 号 A4 栋自编 201 室
一般经营项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计监理除外）；
工业工程设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；工业自动控
制系统装置销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；软件
销售；国内贸易代理电子专用材料制造；集成电路制造；仪器仪表制
造；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；五金产品研发；
电子专用材料研发；风机、风扇制造；金属制品研发机械设备研发；
新材料技术研发；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合
同能源管理；制冷、空调设备制造；液气密元件及系统制造；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；制冷、空调设备销售；风机、风
经营范围 扇销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；橡胶制品销售；金属
制品销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；泵及真空设备制
造；气体压缩机械销售；电子专用设备销售；机械设备销售；特种设
备销售；液气密元件及系统销售；电子专用材料销售；表面功能材料
销售；橡胶制品制造；储能技术服务；太阳能发电技术服务；以自有
资金从事投资活动；电池制造；电气机械设备销售；充电桩销售；电
池销售；对外承包工程；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设
施销售；新能源汽车生产测试设备销售；信息系统集成服务；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；许可经营项目：建设工程设计；
技术进出口；货物进出口；进出口代理；建设工程施工；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东
高澜股份 5,000.00 100.00%
佛山市顺德区市场监督管理局已于 2023 年 8 月 21 日核准佛山高澜注销。
（二）经核查，发行人的控股、参股公司及分公司均合法存续，不存在依据
法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，发行人的经营范围未发生变化，仍为大功率电力电子装置用纯水冷
却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
补充法律意见书（二）
及其附属公司延期及新取得资质如下：
资质名称 编号 有效期 持有人 发证机关
中华人民共和
位备案
（二）发行人报告期内在中国大陆以外经营情况
发行人曾持有美国高澜 100%的股权，发行人已就投资该子公司于 2015 年
的《企业境外投资证书》。
美国高澜已于 2020 年 1 月 10 日终止。
（三）发行人主营业务的变更情况
经核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的收入及利润主要来自其主营业务，2023 年 1-6 月、2022 年度、2021
年度、
不利变化，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍：
补充法律意见书（二）
的情形，目前合法存续；
的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
除发行人的子公司佛山高澜已注销外，发行人的关联方未发生变化。
（二）主要关联交易变更情况
《律师工作报告》已充分披露发行人的主要关联交易，主要变更如下：
单位：万元
借款方 贷款银行 合同名称 贷款金额 贷款期限 保证期间
中国建设 《跨境代 自 2022 年 9 月 6 日起至主合
东莞 2022.09.06-
硅翔 2023.09.06
分行 合同》 日后 3 年止。
为保障发行人利益，东莞硅翔的股东严若红、戴智特、马文斌、王世刚签署
《反担保保证合同》，就发行人上述担保额度的 49%向发行人提供无条件的、不
可撤销的、连带责任的反担保。
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
补充法律意见书（二）
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
岳阳高澜 7,000 2021.4.29 2023.4.28
东莞硅翔 3,000 2022.08.17 2023.08.16
（三）同业竞争
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无新增同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其附属公司拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、
专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，主要变化情况如下：
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司通过“原始取得”方式
新增 36 项专利，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
一种水冷板热阻与流阻
测试平台
一种适用于高低温环境
装置
基于换流站阀片间的水
试验平台
一种用于浮球液位开关
置
一种适用于海水的补偿
器
一种换流阀冷却系统反
渗透装置
补充法律意见书（二）
一种高压直流输电换流
统
换流阀外冷却废水
MVR 预处理装置
一种适用于海水的检漏
罐
一种适用于直驱型风力
统
SVG 纯水冷却系统用
补水箱
高压直流输电换流阀冷
却系统水质净化系统
天然气压气站压缩机驱
动电机冷却装置
高压直流输电换流阀冷
却系统水处理装置
高压直流输电换流阀冷
却系统水质净化系统
紧凑型算力服务器水冷
却系统装置用补水箱
算力服务器紧凑型水冷
却系统装置
高压直流输电换流阀冷
却系统动力循环装置
煤矿高压电机变频器冷
却装置
静止无功发生器冷却装
置
静止无功发生器冷却装
置
补充法律意见书（二）
却系统水处理设备
一种液压驱动型直动三
通阀
一种制冷水箱的焊接机
器人
一种用于 PVDF 管的弯
管成型装置
一种超大型激光设备的
蓄冷冷却装置
一种医用活化水箱吸水
排气装置
一种移动式可调节型多
功能模拟热源装置
流体连接器用多功能试
验机
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司放弃 1 项专利，具体如
下：
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
一种用于 PVDF 管的
岳阳高澜 2017210084568 实用新型 2017.08.14
弯管成型装置
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司通过“原始取得”方式新增 2
项软件著作权，具体如下：
首次发表
软件名称 证书编号 登记号 颁证日期 著作权人
日期
换流阀外冷却废水 MVR 软著登字第 2023SR0
系统 V1.0 11171997 号 584826
一种算力服务器水冷系 软著登字第 2023SR0
统软件 V1.0 11172154 号 584983
（二）租赁房产
截至 2023 年 6 月 30 日，《律师工作报告》披露的下列租赁不再续租，除此
之外，发行人及附属公司承租房产未发生变化。
补充法律意见书（二）
承租人 出租人 房屋座落 面积（㎡） 租赁期限
湖南省株洲市石峰区时代路 171 2022.04.02-
号空四站生活区 13 栋 1103 房 2023.04.01
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大授信合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的重
大授信合除 1 项变更授信期限外，其他无变化，具体如下：
授信
授信银行 合同名称 授信金额 授信期限 担保情况
人
《资产池业务合作协 以资产池内未与资产池项下融资
议》《资产池（票据池） 业务建立质押对应关系的保证金
高澜 浙商银行佛 2021.07.29-
股份 山分行 2023.12.04
《资产池质押担保合 行佛山分行办理的其他融资业务
同》 提供质押担保。
（二）重大销售合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的单
个合同金额 1,000 万元以上的重大销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同名称 签订日期
闭式干湿混合集装箱
冷却塔
中国能源建设集团广东省电力 海上换流站公用冷却
设计研究院有限公司 系统设备
兰州科近泰基新技术有限责任 《设计制造及服务
公司 合同》
补充法律意见书（二）
水冷集装箱系统、海水
板换组件
水冷集装箱系统、水冷
闭式干湿两用冷却塔
水冷集装箱系统、水冷
闭式干湿两用冷却塔
塔外散热器、塔内散热
器、塔底水冷泵站
（三）重大采购合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的单
个合同金额 100 万元以上的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同名称 签订日期
苏州楷捷柏斯设备工程技术
有限公司
苏州楷捷柏斯设备工程技术
有限公司
广州市科昱机电设备有限公
司
深圳市科斯腾液压设备有限
公司
广州市波斯成机电设备有限
公司
天津市景泰科技发展有限公 制冷柜柜体、输液柜
司 柜体、电控箱
补充法律意见书（二）
公司 送器
德默菲换热器（平湖）有限公
司
管道、90°弯头、等径
三通
德默菲换热器（平湖）有限公
司
数字量输入输出模
上海大华总线电气技术有限 块、模拟量输入输出
公司 模块、接口模块、通
讯模块、连接器等
天津市景泰科技发展有限公 制冷柜柜体、输液柜
司 柜体、电控箱
阿法拉伐（上海）技术有限公
司
（四）借款合同
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司正在履行的借
款合同如下：
单位：万元
借款 贷款
贷款银行 合同名称 贷款期限 担保情况
方 金额
高澜 中国工商银行 《流动资金 2020.09.23-
股份 广州花城支行 借款合同》 2023.09.22
高澜 中国工商银行 《流动资金 2021.04.01-
股份 广州花城支行 借款合同》 2024.03.28
（1）高澜股份提供连带保
证；
《跨境代付 （2）严若红、戴智特、马文
东莞 中国建设银行 2022.09.06-
硅翔 东莞市分行 2023.09.06
同》 的身份为《保证合同》所涉
及担保金额的 49%向高澜股
份提供反担保。
补充法律意见书（二）
（五）经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在尚未了结的因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）根据发行人财务报表，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
为 1,037.87 万元，其他应付款为 1,013.99 万元。其中其他应收款前五大情况如下：
占期末余额
单位名称 期末余额（元） 账龄
的比例
中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司
中国能源建设集团广东省
电力设计研究院有限公司
合计 38.89% 4,035,625.43 -
经核查，发行人上述其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正
常的经营活动而发生，债权债务关系清楚。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未发生符合《上市公司重大资产重
组管理办法》所规定的重大资产购买或出售情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化，该等议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开会议如下：
补充法律意见书（二）
序号 股东大会 董事会 监事会
上述股东大会、董事会以及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、
表决方式、决议内容及会议记录签署等方面合法、合规、真实、有效。
上述发行人股东大会、董事会涉及的授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）（四）项列举的“现任董事、监事和高级管理人员报告期
内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司
或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。
（三）发行人的高级管理人员专职在发行人工作，没有在发行人控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务，亦未在与公司业务相同或相似的
其他企业任职。
十六、发行人的税务
发行人所得税率发生以下变更：
国家税务总局广州市黄埔区税务局认定 2022 年度发行人高新技术产品收入
占同期总收入的比例未达 60%，不满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高
补充法律意见书（二）
新技术企业认定标准，调整发行人 2022 年适用的企业所得税为 25%。
发行人 2022 年度高新技术产品收入占同期总收入的比例未达 60%主要原因
系发行人 2022 年出让东莞硅翔 31%的股权产生投资收益 30,221.73 万元。
根据发行人 2023 年 6 月 5 日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于
因适用税收优惠政策不被税务部门认可致发行人 2022 年度企业所得税汇算清缴
适用的所得税税率调整的公告》，发行人已按照国家税务总局广州市黄埔区税务
局认定的企业所得税适用税率 25%完成 2022 年度的企业所得税汇算清缴。
除上述变更外，发行人及其附属公司适用的主要税种及税率、享受的税收优
惠未发生变化。
本所律师认为，发行人及其附属公司享受税收优惠符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其附属公司在报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反
有关环保方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）本次发行所募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿
还银行贷款，因此，本次发行募集资金不涉及需要取得新的环评批复的情形。
（三）发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，没有发生变化。
（二）发行人本次发行募集资金的使用未涉及与他人合作的情况，亦不会引
补充法律意见书（二）
致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
（三）前次募集资金存放与使用情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《广州高澜节能技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》〔信
会师报字（2023）第 ZC10384 号〕，鉴证如下：高澜股份截至 2023 年 6 月 30 日
止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了高澜股份截至 2023 年 6 月
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人及其附属公司不存在新增的、尚未了结的或可以合理
预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性影响的重大
诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在新增的、尚未了结
的或可以合理预见的对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚
事项。
二十、结论意见
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股
票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
