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崇德科技: 湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见

证券之星 2023-08-30 00:00:00
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   湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
     法律意见书
     二零二一年十二月
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上
市”
 ）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
          《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                 （以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
                                     《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查
和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师）
特作如下声明：
  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
  三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
  四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律
管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证
报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默
示的保证。
  五、本所根据《创业板首发注册管理办法》或《编报规则第 12 号》等法律、
法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的
法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书
的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
  六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会、
深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
 八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申
请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
                                                                    目         录
                        释    义
     在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、崇德科技、      湖南崇德科技股份有限公司，由崇德有限于 2020 年 8 月通过整体
          指
公司             变更的方式设立的股份有限公司
崇德有限       指   湖南崇德工业科技有限公司，发行人的前身
崇德机械       指   湖南崇德机械设备有限公司，发行人曾经的股东
               湘电集团有限公司，曾用名“湘潭电机集团有限责任公司”，发
湘电集团       指
               行人曾经的股东
               湖南兆富投资控股（集团）有限公司，曾用名“株洲兆富投资咨
兆富投资       指
               询有限公司”，发行人的股东之一
兆富成长       指   株洲兆富成长企业创业投资有限公司，发行人的股东之一
湘潭德晟       指   湘潭德晟投资合伙企业（有限合伙）
                              ，发行人的股东之一
湘潭贝林       指   湘潭贝林投资合伙企业（有限合伙）
                              ，发行人的股东之一
崇德传动       指   湖南崇德工业传动服务有限公司，发行人的全资子公司
崇德传动岳阳分公       湖南崇德工业传动服务有限公司岳阳分公司，原为崇德传动的分
           指
司              公司，已注销
崇德传动株洲分公       湖南崇德工业传动服务有限公司株洲分公司，原为崇德传动的分
           指
司              公司，已注销
               SUND INDUSTRIAL LIMITED（崇德工业有限公司），崇德传动
崇德工业       指
               在香港注册的全资子公司
特瑞博        指   湖南崇德特瑞博液压传动技术有限公司，发行人的控股子公司
燃创透平       指   浙江燃创透平机械股份有限公司，发行人的参股公司
崇德企业       指   FAME GLORY ENTERPRISES LIMITED（崇德企业有限公司）
               在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股         指
               和交易的普通股股票
本次发行及上市、       发行人首次公开发行股票（A 股）并在深圳证券交易所创业板上
         指
本次发行上市         市交易
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
海通证券       指   海通证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商、保荐人
               天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的会计师事
天健         指
               务所
               湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本
本所         指
               次发行及上市的签字律师
《证券法》      指   现行《中华人民共和国证券法》
《公司法》      指   现行《中华人民共和国公司法》
《创业板首发注册       《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
           指
管理办法》          督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规
           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                （2020 年 12 月修订）
则》
《编报规则 第 12     《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
           指
号》             证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》     指
               现行有效的《湖南崇德科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
           指   《湖南崇德科技股份有限公司章程（草案）》，自本次发行及上市
案）》
               完成后实施
《招股说明书》
      （申       发行人为本次发行及上市之目的制作的《湖南崇德科技股份有限
         指
报稿）            公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》            （申报稿）
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2021〕2-451 号《湖南崇德
《审计报告》     指   科技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2018 年度、
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2021〕2-452 号《湖南崇德
《内控鉴证报告》   指   科技股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部
               控制自我评价报告
               香港麦家荣律师行出具的《关于：崇德工业有限公司 (SUND
《香港法律意见
           指   INDUSTRIAL LIMITED) 合法存续及业务合规之事项之法律意见
书》
               书》
报告期        指   2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
               中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别
中国，中国境内    指
               行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元          指   人民币元，但上下文另有特别说明的除外
                      正   文
  一、本次发行上市的批准与授权
  （一）关于本次发行上市的董事会、股东大会
于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股并在创业板上市有关事宜的议案》
等议案，并决定提请召开 2021 年第二次临时股东大会。
致同意审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议
案》等第一届董事会第五次会议提交的议案。
于同意报出公司近三年一期（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）财务报告
的议案》
   《关于对公司最近三年一期（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）关
联交易予以确认的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》等议案，并
决定提请召开 2021 年第三次临时股东大会。
《关于对公司最近三年一期（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）关联交易
予以确认的议案》等第一届董事会第八次会议审议提交的议案。
  （二）本次发行上市的授权
  （二）本次发行的具体方案及募集资金用途
  根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》，本次发行的具体方案如下：
  （1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
     （2）每股面值：人民币 1.00 元；
     （3）本次发行股票的数量：不超过 1,500 万股，占发行后公司总股本比例
不低于 25%，公司发行新股的最终数量，由公司董事会根据股东大会授权，与主
承销商协商确定；
     （4）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
     （5）发行方式：本次发行采用向社会公众投资者定价发行的方式，或采用
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他方式发行；
     （6）定价方式：发行人与主承销商协商直接定价或中国证监会、深圳证券
交易所认可的其他方式；
     （7）承销方式：保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的
股票；
     （8）上市地点：深圳证券交易所创业板；
     （9）本次发行上市决议的有效期：自股东大会通过之日起二十四个月，若
在此期间内公司取得中国证监会同意注册文件，则本次决议有效期自动延长至本
次发行上市完成。
     根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次公开发行新股的募
集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
                                                  单位：万元
序号        项目名称         项目投资总额       拟使用募集资金金额     实施主体
      年产 3 万套高精滑动轴承高
        效生产线建设项目
      高速永磁电机及发电机产业
            化项目
                                                  崇德科技
          合计            52,963.68     52,963.68
  若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由发行
人利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述
项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与发行人主营业务相关的用途。
  若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募
集资金到位前必须进行先期投入的，发行人将根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。发行
人可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适
当调整。
  （三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事项
  根据上述《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股
并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会授权董事会依照法律、法规及规范
性文件的规定和有关监管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
  综上，经核查，本所认为，
东大会的召集、召开程序、股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议内容合法、有效。
序合法、有效。
会履行发行注册程序。
  二、发行人本次发行的主体资格
  发行人前身崇德有限成立于 2003 年 11 月 12 日，发行人系由崇德有限按照
截至 2020 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司；
自崇德有限成立之日起，发行人持续经营时间已超过三年。
  发行人现持有湘潭市市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的统一社会信
用代码为 91430300755815400A 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。
  综上，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
有效存续，具有《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的申请
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》
                            （申报稿），发行
人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，发行数额不超过 1500
万股，定价方式为发行人与主承销商协商直接定价或中国证监会、深圳证券交易
所认可的其他方式，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
  （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，具
有完善的法人治理结构；发行人现行有效的《公司章程》经股东大会有效通过，
并经湘潭市市场监督管理局备案；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计报
告》，发行人最近三年连续盈利，主营业务不属于禁止或限制发展的产业，不存
在影响发行人持续经营的法律障碍，据此，发行人具备持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
均已经天健审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
  （三）发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相
关条件
行良好的组织机构
  如本法律意见书“二、发行人本次发行及上市的主体资格” “十四、发行
人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”等部分所述，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的
规定。
  根据《审计报告》、发行人的声明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年一期的财务
会计报告由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》。
  经本所律师核查，报告期内发行人存在转贷融资、票据流转等财务内控不规
范的情形，具体情况详见本法律意见书“二十二、律师认为需要说明的其他问题
（
/ 四）发行人报告期内的转贷情况”及“（五）无真实交易背景的票据背书转让”，
截至本法律意见书出具日，上述财务内控不规范情形已经整改。根据《内控鉴证
报告》、发行人及发行人财务负责人的声明，发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天健出
具了标准无保留结论的《内控鉴证报告》。
  据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的
规定。
  （1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）如本法律意见书之“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为动
压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承相关产品等的销售。发行
人的主营业务最近 2 年内未发生重大变化，发行人管理团队稳定；如本法律意见
书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、
高级管理人员最近 2 年内未发生重大变化；如本法律意见书之“六、发行人的发
起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近 2 年实
际控制人未发生变更，发行人控制权稳定，不存在导致控制权情况可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
  据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的
规定。
  （1）如本法律意见书之“八、发行人的业务”“十九、发行人业务发展目
标”所述，发行人的主营业务为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，
滚动轴承相关产品等的销售。发行人的主要产品为动压油膜滑动轴承、滚动轴承
相关产品和其他产品。根据市场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件和发
行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，本所律师
审阅了发行人及其境内控股公司的市场监督、税务、土地、环保等主管机关出具
的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人的说明及无犯罪记录证明等相关
证明，查阅了《香港法律意见书》，并在国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其境内控股公司所在地有关政
府部门网站进行了查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
  （3）如本法律意见书之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行
人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及无犯罪记录证明，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条
第三款的规定。
  据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的
规定。
  （四）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
开发行的股份数为不超过 1,500 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开
发行股份比例不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
   综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理
办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司公
开发行股票及上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
   发行人系由崇德有限股东周少华、吴星明、张力、兆富成长、兆富投资、湘
潭德晟、湘潭贝林作为发起人，以崇德有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计账面净
资产 223,112,475.19 元折合股本 45,000,000 股（每股面值 1 元），由崇德有限整
体变更设立的股份有限公司。
   本所认为，发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当
时法律、法规、规范性文件的规定。
   （二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
技股份有限公司的发起人协议》。
   经核查，本所认为，发行人设立过程中所签订的《湖南崇德科技股份有限公
司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发
行人设立行为存在潜在法律纠纷。
   （三）发行人设立过程中的有关财务审计及验资
   发行人设立过程中的审计、验资等事项，具体情况详见《律师工作报告》 “四、
发行人的设立/(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式”及“（三）发行人设
立过程中的有关财务审计及验资”部分所述。
   本所认为，发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
于制定＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》《关于选举湖南崇德科技股
份有限公司第一届董事会董事的议案》等议案。
  经核查，本所认为，发行人的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
轴承相关产品等的销售。发行人拥有经营业务所必须的人员、资金、技术和设备，
建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，发行人的
研发、采购、生产及销售由发行人独立完成。
其他企业，截至本法律意见书出具之日，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。发行人本次发行募集资金将投资其主营业务，该等项目
的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同
业竞争的情形。
营的需要发生的，符合自愿、公平原则，不存在显失公平的情形。
  据此，本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整
系统和配套设施，具备独立的原材料采购和产品销售系统。
业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、专利的
所有权或使用权。发行人具备与经营相关的业务体系及主要资产，独立、完整地
拥有对相关资产的所有权或使用权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖。
次注册资本变更均经有资质的会计师事务所验证或复核，注册资本已足额缴纳。
律意见书已披露的情况外，发行人对其在用资产拥有完全的控制和支配权，不存
在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业违规占用的情形。
  据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职。
核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、
总经理或其他决策机构决定，均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会
做出人事任免的情形。
薪酬管理体系，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，按照有关规定与员工签
订了《劳动合同》，独立为员工发放工资，与发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
  据此，本所认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
及规范运作”所述，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，
聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并建立了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制
度》等制度。
本所律师核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依
法履行职责，独立行使经营管理职权。
部、采购部、生产部、销售部、企管部、财务部、董秘办、审计部等职能部门。
发行人具有健全的内部经营管理机构，拥有独立的办公场所，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。发行人上述各
内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他
内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，
其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预。
  据此，本所认为，发行人的机构独立。
  （五）发行人的财务独立
独立的财务会计核算体系，制定了《差旅费报销制度》
                       《财务报销审批制度》
                                《资
金管理制度》
     《筹资管理制度》
            《发票管理制度》等规范的财务会计制度，设置了
独立的会计账簿。
算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
明，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
     据此，本所认为，发行人的财务独立。
     （六）发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
     根据本所律师核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、采购和销售系
统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构。发行人已按有关法律、
法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面独立运作，其业务和财务对控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在影响其业务独立性的依赖。发行人拥有或合法使用
从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。发行人具
有面向市场自主经营的能力。
     综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和
销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
     （一）发起人和股东
     发行人设立后，股权结构未发生变化。发起人设立时和现有股权结构如下：
序号      发起人/股东名称           持股数量（万股）           持股比例（%）
         合计                        4,500.00        100.00
    注：截至本法律意见书出具日，兆富成长持有的发行人 313.20 万股因股东兆富成长与
其债权人的合同纠纷被辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）冻结，根据
申请，大连中院拟对兆富成长持有发行人的股份进行评估、拍卖。（详见《律师工作报告》
“二十二、律师认为需要说明的其他问题/（一）兆富成长所持发行人 6.96%的股份因其他
案件财产保全被冻结”）
  经核查，发行人的发起人和现有股东均为依法设立并有效存续的企业或具
有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
的发起人或股东的资格；发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人和股东投入发行人的资产
  发行人是由崇德有限按经审计的截至 2020 年 4 月 30 日账面净资产值折股整
体变更设立，由崇德有限全体股东发起设立。全体发起人以其所持有的崇德有限
股权所对应的净资产折股出资，经天健进行审验并出具了“天健验（2020）2-47
号”《验资报告》。
  崇德有限整体变更为崇德科技，法律主体资格延续，其资产、业务、债权债
务等由崇德科技依法承继。发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。各发起人未有新的资产投入，不存在资产或权利在不同主体之间的转移，
崇德有限整体变更为股份有限公司后，发行人的资产已依法办理了权属变更登记
手续，不存在法律障碍或法律风险。
  据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
  （三）实际控制人
  根据发行人工商登记档案，报告期内，周少华始终为公司的第一大股东；报
告期期初至本法律意见书出具之日，周少华控制的表决权比例始终超过 50%。
  据此，本所认为，发行人的实际控制人为周少华，发行人的实际控制人最
近 2 年没有发生变更。
  （四）发行人私募投资基金股东备案情况的核查
  根据发行人股东的工商档案及书面说明，本所律师在中国证券投资基金业协
会官方网站进行查询，湘潭德晟、湘潭贝林为发行人为实施股权激励而设立的员
工持股平台，无需进行私募基金备案；兆富成长、兆富投资属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金和私募投资基金管理人，并已履行了相关私募投资基金登记备
案程序，具体如下：
  基金名称      基金备案编号                基金管理人     管理人登记编号
株洲兆富成长企业创                        湖南兆富投资控股
             SD6847                          P1018296
 业投资有限公司                         （集团）有限公司
  据此，本所认为，发行人相关私募基金股东已纳入国家金融监管部门有效
监管，并已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规
的规定。
  （五）关于发行人股权激励的核查
  发行人实施了股权激励，并为实施股权激励设立了员工持股平台湘潭德晟、
湘潭贝林。
  股权激励具体实施情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东
/（五）关于发行人股权激励的核查”。
  经核查，本所认为，发行人股权激励的实施合法合规，不存在损害发行人
利益的情形。
  （六）股东人数穿透核查情况
  发行人现有 7 名直接股东，相关股东穿透核后（追溯至自然人、国有资产监
督管理机构、经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）为 7 人。其中湘潭
德晟、湘潭贝林为员工持股平台，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
  据此，本所认为，发行人股东人数未超过 200 人。
  七、发行人的股本及其演变
  （一）崇德有限的设立及其变更
  根据发行人的工商档案及发行人关于设立以来股本演变情况的说明等文件，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人其前身崇德有限自设立
以来共进行过 2 次增资，5 次股权转让，具体情况详见《律师工作报告》“七、
发行人股本及其演变/（一）崇德有限的设立及其变更”。经核查：
现金补足了出资并获得了全体股东的确认，不存在出资不实的情形，相关出资程
序未违反《公司法》的相关规定；
履行评估程序的瑕疵，但该等瑕疵已取得国有股东及湖南省国资委的确认，未造
成国有资产流失；
关股东进行了代持还原确认，截至本法律意见书出具之日，股权代持及还原不存
在纠纷。
  综上，本所认为，发行人股权稳定、清晰，历次股权变动不存在重大违法
违规或争议、纠纷，前述历史沿革相关问题对本次发行上市不构成重大实质性
障碍。
  （二）崇德科技的设立及其变更
人设立时的股权设置、股本结构如详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
  崇德科技设立后至本法律意见书出具之日，未发生股份变更。
  （三）发行人的股权情况
  根据发行人及其股东的确认，发行人股东合法持有发行人的股份，不存在委
托、信托持有发行人股份的情形，不存在权属纠纷。
  截至本法律意见书出具之日，股东兆富成长持有的发行人 313.20 万股股份
（占发行人总股份数的 6.96%）因股东兆富成长与其债权人的合同纠纷被大连中
院（详见《律师工作报告》
           “二十二、律师认为需要说明的其他问题/（一）兆富
成长所持发行人 6.96%的股份因其他案件财产保全被冻结”），除此之外，其他股
东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。股东兆富
成长被冻结的发行人股份占比较小，且兆富成长并非发行人控股股东或实际控制
人，上述股份冻结不会对发行人控制权稳定构成不利影响，也不会构成本次上市
之实质性法律障碍。
   八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   根据发行人现持有的《营业执照》记载，其经营范围为：轴承机械零部件、
成套机械设备、电机、电气及自动化设备的开发、设计、制造、销售与技术咨询
服务；机械设备维护及服务；自营、经销和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
   根据《审计报告》《招股说明书》（申报稿）、发行人的确认以及发行人报告
期内主要业务合同，发行人经营方式以自主研发、生产和销售为主；发行人主要
采取直销的销售模式向下游主机设备制造商销售动压油膜滑动轴承产品、滚动轴
承相关产品。
   据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营
   发行人的全资子公司崇德传动在中国香港设立了一家全资子公司，即崇德工
业（SUND INDUSTRIAL LIMITED）。
   发行人全资子公司崇德传动投资崇德工业时已履行主管商务部门备案、发改
委备案及外汇登记等境外投资监管程序，增资时未能履行发改委备案事宜，存在
法律瑕疵，具体情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发行人
在中国大陆以外的经营”。发行人已取得湘潭市发展和改革委员会的书面确认，
不存在因未办理发改备案的行为被责令中止或者停止实施项目或受到行政处罚，
且发行人控股股东、实际控制人已作出相应的兜底补偿承诺。
   综上，本所认为，崇德传动上述未办理发改委备案的情形不会构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
   根 据 香 港 麦 家 荣 律 师 行 出 具 的 《 关 于 ： 崇 德 工 业 有 限 公 司 (SUND
INDUSTRIAL LIMITED) 合法存续及业务合规之事项之法律意见书》，崇德传动
在境外设立的子公司从事生产经营活动合法、合规。
   （三）发行人及其子公司的业务资质
   经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得主要业务资质有对外贸
易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。具体情况详
见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（三）发行人及其子公司的业务资质”。
   据此，本所认为，发行人已取得生产经营所必需的相关资质。
   （四）发行人的主营业务
   根据《审计报告》《招股说明书》（申报稿）、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人的近三年的主营业务一直为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及
销售，滚动轴承相关产品等的销售。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，
发行人主营业务收入分别为 23,396.77 万元、25,664.99 万元、31,435.71 万元及
营业务突出。据此，本所认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大
变化。
   （五）发行人经营的持续性
   如本法律意见书之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人
不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。如本法律意
见书之“十、发行人的主要财产”所述，除已披露的抵押或质押情况外，发行人
用于生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并
影响持续经营的情形。如本法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”、“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
   发行人主营业务为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承
相关产品等的销售。根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批
准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法
规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产
清算的事由或情形。
  据此，本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人不存在影响持续经营的重大法律障碍。
  （六）发行人主要客户和供应商
方（曾持有崇德有限 5%以上股权，已于 2017 年 9 月退股）之外，发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与上述主要客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人报告期内的员工、关联方、股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不
存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人报告期
内的员工、关联方、股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方的具体情况，详见《律师
工作报告》“九、关联交易及同业竞争/(一)关联方”部分所述。
  （二）重大关联交易
  发行人报告期内关联交易的具体情况，详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争/(二)重大关联交易”部分所述。
  （三）关联交易决策程序
  发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年一期
（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）关联交易予以确认的议案》，全体股东
对发行人报告期内发生的关联交易事项及其价格的公允性进行了确认，审议前述
议案时关联股东已回避表决。
  发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为：“公
司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间所发生的所有关联交易事项，没有
违反《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程
序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经
营，没有损害公司及中小股东利益。”
  综上，本所认为，发行人股东大会已对报告期内关联交易进行了确认，发
行人独立董事已对报告期内关联交易发表了独立意见。
  （四）发行人关于关联交易的制度
  根据本所律师的核查，发行人制定的《公司章程》
                       《股东大会议事规则》
                                《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度明确了关联交易的决策机构及其权
限、程序，规定了关联董事、关联股东回避表决制度，并明确了独立董事需对重
大关联交易事项发表独立意见。
  据此，本所认为，发行人制定了关联交易的相关制度，明确了关联交易的
决策机构及其权限、程序。
  （五）减少及规范关联交易的承诺
  为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东、实际控制人
周少华、持股 5%以上的股东吴星明、张力、兆富投资、兆富成长及全体董事、
监事和高级管理人员分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情
况详见《律师工作报告》
          “ 九、关联交易及同业竞争/(五)减少及规范关联交易的
承诺”部分所述。本所律师认为，上述关联方出具的 《关于减少及规范关联交
易的承诺函》的内容合法、有效。
  （六）同业竞争
  经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的崇德企业系从事经
销滚动轴承业务的公司，与发行人子公司崇德传动的业务存在一致性。为解决潜
在的同业竞争，崇德企业于 2021 年 3 月 19 日完成注销。
  截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未从事与发行人业务相同或相似的业务，控股股东、实际控制人及其控制的
企业与发行人不存在同业竞争。
  为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周少华出具了《关于避免同
       ，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/(六)
业竞争的承诺函》
同业竞争”部分所述。本所律师认为，周少华出具的 《关于减少及规范关联交易
的承诺函》的内容合法、有效。
  十、发行人的主要财产
  截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括：
  （一）股权投资
  截至本法律意见书出具日，发行人持有崇德传动 100%股权、持有特瑞博 60%
股权、持有燃创透平 4%的股权。发行人的子公司崇德传动持有崇德工业 100%
股权。具体情况详见《律师七作报告》“十、发行人的主要财产/（一）股权投
资”。
  （二）不动产权
  截至本法律意见书出具日，崇德科技拥有 23 处不动产。除部分房屋、土地
为发行人或其控股子公司的银行贷款提供抵押担保外，发行人及其控股子公司拥
有的不动产不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
  （三）商标权
  截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 项境内注册商标，1 项境外注册商
标。本所律师认为，发行人对其持有的商标拥有合法的所有权，发行人拥有的商
标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
  （四）专利权
  截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得专利证书且在有效
期内的专利共 158 项。经核查，本所认为，发行人及控股子公司拥有的专利权不
存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
    （五）软件著作权
   截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 项软件著作权，由发行人与湘潭大
学共有。经核查，本所认为，发行人及控股子公司拥有的软件著作权不存在质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （六）主要生产经营设备
   根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的
子公司拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账面价值合计
    （七）主要房屋租赁
   截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在 1 处与生产经营有关
的房屋租赁，该房屋租赁合法有效。
    综上，本所认为，发行人依法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情况外，发行人的上述财产不存在查封、
冻结等其他权利受到限制的情形。
    十一、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
   发行人及其子公司报告期内已履行完毕、正在或将要履行的、对发行人的生
产经营具有重大影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行及上市具有重大
影响的合同或协议，具体情况详见《律师工作报告》“十一发行人的重大债权债
务/（一）重大合同”。
    经核查，本所认为，发行人及其子公司重大合同形式和内容合法，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在因
上述重大合同而产生的诉讼或仲裁纠纷。
    （二）重大侵权之债
   根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
  根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除已在《律师工作报告》
              “九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交
易”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
  （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
  根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款的形成均合法有效，不会对本次发行上市产
生重大不利影响。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）崇德科技合并、分立、减资及增资
  发行人自成立以来，不存在合并、分立、减少注册资本的情形，报告期内历
次增资的情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”。
  （二）重大资产收购或出售
  经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产的情形。
  （三）崇德传动分公司注销
  经核查，崇德传动岳阳分公司于 2020 年 8 月 21 日完成注销，崇德传动株洲
分公司于 2020 年 12 月 1 日完成注销。
  （四）特瑞博清算
  发行人控股子公司特瑞博于 2018 年 8 月召开董事会，决议解散特瑞博，进
行清算。截至本法律意见书出具之日，特瑞博正在清算中。
  经核查，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减资、收购资产
的行为，发行人报告期内的增资行为以及崇德传动分公司的注销、特瑞博的清
算依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
     十三、发行人章程的制定与修改
的《公司章程》。截至本法律意见书出具之日，崇德科技的公司章程的内容未发
生变更。
行及上市后适用的《公司章程（草案）》。
     据此，本所认为，发行人整体变更为股份公司以来的章程制定已履行法定
程序；发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     （一）健全的组织机构
  根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员
会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘
任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了独立董
事。
  发行人股东大会选举了董事会成员、非职工代表监事会成员；董事会选举了
董事长，决定了董事会专门委员会成员及召集人，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，监事会选举了监事会主席。
     据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
     （二）股东大会、董事会、监事会议事规则
  按照《公司法》
        《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定，发行人于 2020
年 8 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
     据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
  本所律师查阅了发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会会议文件，
发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发
行人《公司章程》规定的会议通知程序；会议召开的时间、地点与通知所载一致；
参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；
会议表决和监票程序符合发行人公司章程的规定；发行人报告期内的股东大会或
董事会授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
  据此，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内的股东大会或董事
会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  发行人现有董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名，高级管理人员共 7 名，分别为总经理 1 名，副总经
理 5 名，副总经理兼财务负责人兼董事会秘书 1 名。具体详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、
监事和高级管理人员”。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人现
任董事、监事及高级管理人员不存在依据《公司法》第一百四十六条规定不得担
任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市
场禁入者或禁入尚未解除等情形。
  据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、高级管理人员最近两年的变化情况
  根据发行人的相关股东(大)会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议，
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化情况，具体详见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/(二)发行人最近两年董事、
高级管理人员的变化”部分所述。
  经核查，发行人最近两年董事、高级管理人员变化系发行人为完善公司治理
结构而新增或调整，最近两年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
  综上所述，本所认为，发行人最近两年董事、高级管理人员变化符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；随着发行人发展和
治理结构的完善，董事、高级管理人员的人数有新增、人员岗位存在个别调整，
但该等人员变动主要系完善健全公司治理结构所致，不属于重大变化，因此，
最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
  （三）发行人的独立董事
  发行人共有独立董事 3 名，分别为李荻辉、陈涵和熊万里，其中李荻辉为符
合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士。
  根据独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符
合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，具备担任独立董事的资格。
  发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、
职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
  综上，本所认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》 的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率具体
情况详见《律师工作报告》
           “十六、发行人的税务/（一）发行人及其控股子公司
执行的主要税种、税率”。
  本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
  根据《审计报告》、发行人提供《高新技术企业证书》及发行人确认，发行
人报告期内享受的税收优惠政策的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发
行人的税务/（二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策”部分所述。
  根据《审计报告》、政府补助相关的政策文件、银行凭证确认，发行人获得
的金额在 100 万元以上且在报告期内有摊销的政府补助的具体情况，详见《律
师工作报告》
     “十六、发行人的税务/（二）发行人报告期内享受的税收优惠、财
政补贴政策”部分所述。
  据此，本所认为，发行人享受的主要税收优惠政策、财政补贴合法、合规、
真实、有效。
  （三）依法纳税
  根据发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内未因税收违法违规行为而受到重大行政处罚。
  据此，本所认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
  （一）发行人的环境保护情况
  经核查，发行人现有在产项目已获得环评批复，完成了环保验收，并取得了
排污许可证；发行人募集资金投资项目已依法进行了环境影响评价并取得了环保
主管部门的批复；具体情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护、
产品质量、技术等标准及合规性/（一）发行人的环境保护情况”。
  根据发行人及其分子公司环保监管部门出具的证明文件、发行人确认并经本
所律师核查，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司未受到过环保方面的重
大行政处罚。
  据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环
境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规
范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量、技术监督标准
  发行人持有的质量管理体系认证证书的具体情况， 详见《律师工作报告》
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准/(二) 产品质量和技术标准”
部分所述。
  根据市场监督管理部门出具的证明，发行人及子公司报告期内未被列入企业
经营异常名录，无违反市场监督管理部门法律法规而被处罚和立案调查的记录。
  据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要
求，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规及规章而受
到重大行政处罚的情形。
  （三）发行人安全生产情况
  发行人持有的安全生产认证证书的具体情况， 详见《律师工作报告》“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准/(三) 发行人安全生产情况”部分
所述。
  根据湘潭高新区应急管理局出具的证明，并经查询应急管理局等网站、访谈
发行人生产负责人，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，
发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  发行人本次发行募集资金的运用具体情况详见《律师工作报告》“十八、发
行人募集资金的运用”。
  经核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得
相关政府主管部门的备案，其中需要办理环评手续的项目已办理了现阶段的环评
手续；上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规、规范性文件的规定。发行人已制定本次发行上市后适用
的《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目
实施后将不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》
          （申报稿），发行人的业务发展目标为通过自主研发、产
学研合作等方式提高研发创新能力，掌握滑动轴承领域的关键技术，促进现有产
品的性能升级，推动高端滑动轴承的国产化替代进程，为我国乃至全球的主机制
造厂商提供品质一流、性能创新的滑动轴承产品和快捷优良的应用技术服务。
  据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，2018 年 4 月，崇德有限因住所变更未在规定时间内向主管海关办
理注册登记信息变更而被韶山海关处于“予在警告”行政处罚。具体情况详见《律
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件”。
  根据发行人说明，崇德有限系因工作疏漏未及时办理注册地变更涉及的海关
变更手续。本所认为，崇德有限未在注册地址变更后未及时到注册地海关办理变
更手续违反了《报关单位注册登记管理规定》第三十一条规定，但是崇德有限在
韶山海关进行处罚前主动办理了变更登记，未造成不良后果，且韶山海关仅给予
警告处罚，未进行罚款，对照《报关单位注册登记管理规定》处罚规定，是该等
行为对应的最轻的处罚标准。经本所律师访谈韶山海关稽查科相关人员，认为崇
德有限的上述行为不属于重大违法行为。
  综上，本所认为，崇德有限上述行为不属于重大违法行为，韶山海关的上
述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行并上市的法律障碍。
  截至本法律意见书出具日，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或重大行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书(申报稿)》的相关内容，本所律师认为，发行人
《招股说明书(申报稿)》引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容与本法律
意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书(申报稿)》
中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书(申
报稿)》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）兆富成长所持发行人 6.96%的股份因其他案件财产保全被冻结
  发行人股东兆富成长所持发行人股权因合同纠纷被大连中院冻结。所涉案件
已经一审、二审审结，目前已向最高人民法院申请再审，且已再审立案。2021
年 9 月 26 日，大连中院作出“（2021）辽 02 执 1996 号”《通知书》，拟对兆富
成长持有发行人的股份进行评估、拍卖。截至本法律意见书出具之日，兆富成长
持有的发行人股份尚未执行正式拍卖程序，大连中院正在开展对相关股权的拍卖
前准备工作。具体情况详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其
他问题/（一）兆富成长所持发行人 6.96%的股份因其他案件财产保全被冻结”。
  本所认为，兆富成长被冻结的发行人股份占比较小，且兆富成长并非发行
人控股股东或实际控制人，上述股份冻结不会对发行人控制权稳定构成不利影
响，也不会构成本次上市之实质性法律障碍。
  （二）关于发行人对赌协议情况
兆富成长签署《＜湖南崇德工业科技有限公司＞之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），
      《补充协议》中约定了对赌条款。2016 年 1 月，
                               《补充协议》已解
除。具体情况详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题/
（二）关于发行人对赌协议情况”
  经核查，本所认为，发行人控股股东周少华与兆富投资、兆富成长曾签署
了对赌协议，该协议已于 2016 年 1 月解除，该协议的解除不含有效力恢复条款。
截至本法律意见书出具日，发行人与投资者不存在正在执行的对赌协议或者其
他类似安排，发行人上述对赌安排未对发行人产生重大不利影响，不构成本次
发行的实质障碍。
  （三）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
  报告期内，发行人及境内子公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金，
情况详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题/（三）发
行人的社会保险和住房公积金缴纳情况”。
  根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门出具的证明文件及《香港法律
意见书》，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障等法律、法规
而受到行政处罚的情况。
  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“崇德科技如因首次公开发行股
票并上市前未执行社会保险制度、住房公积金制度而被相关部门要求补缴社会保
险、住房公积金或予以行政处罚，本人将无条件替崇德科技补缴应缴纳的全部社
会保险、住房公积金，支付全部罚款款项，使崇德科技不因此而遭受任何损失。”
  综上，本所认为，报告期内发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房
公积金的情形，但不存在因员工社会保险、住房公积金方面的违法违规行为而
受到行政处罚的情形，且发行人控股股东已出具相关承诺，报告期内发行人未
为少数员工缴纳社会保险和住房公积金不属于重大违法行为。
  （四）发行人报告期内的转贷情况
  报告期内，为满足贷款银行受托支付要求，发行人存在通过供应商转贷的情
况，情况详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题/（四）
发行人报告期内的转贷情况”。
  根据《贷款通则》规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。发行人
作为借款人的上述转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定。经本所律师核查，
发行人通过该等方式取得的资金均用于公司主营业务，未用于国家禁止生产、经
营的领域和用途。涉及转贷的华融湘江银行股份有限公司湘潭分行、中信银行股
份有限公司湘潭分行、上海浦东发展银行股份有限公司湘潭分行及兴业银行股份
有限公司湘潭分行均出具了相应的说明，确认发行人及其子公司均已偿还了上述
贷款并支付利息，不存在逾期还款的情形，并未损害银行利益，不存在纠纷及潜
在纠纷。
  发行人完善了有关贷款、融资、关联交易等管理制度，充分发挥审计委员会、
内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与供应商、关联方之间的非经营性资
金往来等。截至 2020 年末，发行人已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本
金和利息，发行人自 2021 年以来未再与第三方发生转贷行为，相关内部控制制
度有效运行。
月 1 日至《证明》出具之日，崇德科技、崇德传动、特瑞博能够遵守贷款、账户、
票据、征信管理等国家金融方面的法律法规、规章和政策规定，未发现其因违反
国家金融相关法律法规、规章和政策规定而被中国人民银行湘潭市中心支行列为
行政执法检查对象的情形，中国人民银行湘潭市中心支行未对崇德科技及其子公
司作出过行政处罚。
生管辖银行机构因涉及崇德科技、崇德传动、特瑞博贷款、账户、票据、征信管
理违规被该分局行政处罚的情形。
  此外，发行人控股股东及实际控制人出具承诺：
                      “本人将通过公司股东大会、
董事会依法行使相关权利、履行相关义务，督促公司规范运行，彻底杜绝不规范
使用票据及银行贷款的行为；如公司因不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿
责任或产生损失，本人将全额承担该等责任或补偿公司的损失，并放弃向公司追
偿的权利。”
  综上，本所认为，发行人的上述转贷融资行为虽然违反《贷款通则》等有
关法律、法规的规定，但发行人上述融资均用于正常生产经营活动，不具有欺
诈或非法占有的目的，且所涉及的银行贷款已全部清偿，同时，发行人控股股
东及实际控制人已书面承诺补偿发行人因此可能遭受的全部经济损失，发行人
上述转贷融资行为不构成本次发行的实质障碍。
  （五）无真实交易背景的票据背书转让
  报告期内，发行人与其子公司崇德传动之间存在无真实交易背景的票据背书，
情况详见《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题/（五）无
真实交易背景的票据背书转让”。
证明自 2018 年 1 月 1 日至今，湖南崇德科技股份有限公司及其前身湖南崇德工
业科技有限公司、其子公司湖南崇德工业传动服务有限公司、湖南崇德特瑞博液
压传动技术有限公司不存在违反人民银行相关管理法规的情形，不存在破坏经济
秩序的情况，没有发生重大违法违规行为，未受到本行的行政处罚、监管措施或
被本行立案调查。
  发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，“本人将通过公司股东大会、董
事会依法行使相关权利、履行相关义务，督促公司规范运行，彻底杜绝不规范使
用票据及银行贷款的行为；如公司因不规范使用票据或银行贷款而应承担赔偿责
任或产生损失，本人将全额承担该等责任或补偿发行人的损失，并放弃向公司追
偿的权利。
    ”
  综上，本所认为，发行人上述票据背书转让行为不属于重大违法违规行为，
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
  （六）招股说明书中第三方数据的引用
  经核查，发行人在《招股说明书》
                （申报稿）中引用的第三方数据来源真实、
权威，部分第三方数据来自于付费报告，但不存在为本次发行上市专门定制的情
形。发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的第三方数据具有充分、客观、
独立的依据。
     二十三、结论意见
     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》
                                    《证
券法》《创业板首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发
行股票并在创业板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申
报稿）所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发
行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
          （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
   湖南启元律师事务所
      （盖章）
   负责人：____________              经办律师：
           丁少波                                   丁少波
                                 经办律师：
                                                 陈金山
                                 经办律师：
                                                 徐   樱
                                 经办律师：
                                                 吴   娟
                                 经办律师：
                                                 廖培羽
                                    年    月   日
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（一）
         ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
          网站：www.qiyuan.com
         湖南启元律师事务所
          HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                           湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
                               世茂环球金融中心 63 层
                                 Tel：0731 8295 3778
                                  Fax：0731 8295 3779
                                 http://www.qiyuan.com
              湖南启元律师事务所
        关于湖南崇德科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（一）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上
市”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市
有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇
德科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                           （以下简称“《法
律意见书》”）。
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）。本所对《审核问询函》相关法律事项进行了核查，并且就《律
师工作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，结合已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                            （以下简称“本
补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与
调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，
本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充
法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明
及释义均适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
                                释     义
       除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具的
《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同意义：
SKF、斯凯孚、斯
                 指   Svenska Kullager-Fabriken，瑞典轴承制造公司集团
凯孚集团
Waukesha         指   Waukesha Bearings Corporation，美国轴承制造商
Kingsbury        指   Kingsbury,Inc.美国轴承公司
Michell          指   Michell Bearings，英国轴承公司
Miba             指   Miba AG，奥地利粉末冶金零件制造商
Siemens AG、西门
                 指   德国西门子集团（Siemens AG）
子
Atlas Copco      指   阿特拉斯·科普柯集团，瑞典工业集团
Ingersoll Rand   指   英格索兰，美国压缩机制造商
KSB AG           指   凯士比，德国工业集团
Sulzer           指   苏尔寿，瑞士工业集团
Flender          指   弗兰德，德国动力传动设备制造商
Andritz AG       指   安德里茨，奥地利工厂工程集团
GE               指   General Electric Company，美国通用电气公司
HHI              指   Hyundai Heavy Industries，韩国现代重工集团
TECO             指   台湾东元电机股份有限公司
ABB              指   The ABB Group，瑞士工业集团
TDPS             指   TD Power Systems Ltd 印度工业公司
EBARA            指   荏原制作所，日本泵类产品公司
LEROY SOMER      指   利莱森玛电力能源公司，法国电机制造公司
中国中车             指   中国中车集团有限公司
株洲电机             指   中车株洲电机有限公司
申科股份             指   申科滑动轴承股份有限公司
申发轴瓦             指   浙江申发轴瓦股份有限公司
诸暨轴瓦             指   浙江诸暨市轴瓦总厂有限公司
佳信机电             指   长沙市佳信机电有限公司
湘潭市众和机械          指   湘潭市众和机械制造有限公司
湖南众合智造           指   湖南众合智造工业技术有限公司
大连中院             指   辽宁省大连市中级人民法院
               发行人以 2021 年 12 月 31 日为申报基准日、根据《审核问询
《招股说明书》
      （申
           指   函》更新并出具的《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股
报稿）
               票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2022〕2-80 号《湖南崇德
《审计报告》     指   科技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2019 年度、
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2022〕2-81 号《关于湖南
《内控鉴证报告》   指   崇德科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及经鉴证的发行
               人内部控制自我评价报告
               香港麦家荣律师行以 2021 年 12 月 31 日为基准日出具的《关于：
《香港法律意见
           指   崇德工业有限公司(SUND INDUSTRIAL LIMITED) 合法存续及
书》
               业务合规之事项之法律意见书》
报告期        指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
               《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
本补充法律意见书   指
               发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
补充期间       指   自《法律意见书》出具日至 2022 年 3 月 31 日
               第一部分 对《审核问询函》的回复
   问题 3.关于历史沿革
   申报材料显示：
   （1）发行人历史上存在三次股权代持情形，分别为吴星明为崇德机械代持
股权、罗秋娇为周少华代持股权、李日新为周少华代持股权，截至 2015 年 12
月，该等股份代持情形已完全解除、清理。公司称吴星明代持主要系“尽快取
得土地使用权证、快速完成崇德有限工商注册办理”的原因，罗秋娇代持主要
系因存在借款关系需进行担保从而形成。
   （2）崇德有限成立时实缴出资 600 万元来自土地出资。2021 年 9 月，汇誉
中证资产评估（北京）有限公司出具报告，确认前述土地追溯评估价值为 377.30
万元。该追溯评估价值与公司设立时土地出资作价金额 600.00 万元之间的差额
为 222.70 万元。2019 年 12 月 2 日，经崇德科技股东会同意，公司实际控制人
周少华以现金对上述差额 222.70 万元进行补充，并按银行同期贷款利率支付利
息 155.69 万元。
   （3）兆富成长持有发行人 313.20 万股，持股比例为 6.96%。前述股份因股
东兆富成长与其债权人的合同纠纷被辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大
连中院”）冻结，根据 2021 年 9 月 26 日大连中院作出的“（2021）辽 02 执 1996
号”《通知书》，依申请执行人申请，大连中院拟对兆富成长持有发行人的股
份进行评估、拍卖。
   （4）发行人的实际控制人周少华与兆富投资、兆富成长曾签署了对赌协议，
该协议已于 2016 年 1 月解除，该协议的解除不含有效力恢复条款。
   请发行人说明：
   （1）发行人股东三次代持的合理性及必要性，协议、资金流水等支持证据
是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存在潜在
争议纠纷风险，发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰。
  （2）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对应
土地、设立崇德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该
事项的认可；崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械
背景下设立崇德有限的合理性。
  （3）崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600 万元事项，是
否实质构成虚假出资或出资不实，是否面临有关部门行政处罚风险，是否影响
发行人生产经营合法合规性。
  （4）张力入股公司的合理性，其曾任崇德有限总经理而后仅担任监事的合
理性。
  （5）法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展，前述事项
是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响，相关信息提示是否
充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9 的要求。
  （6）兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，是否涉及发行人回购
义务等责任，发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确，兆富成长等股东是
否与发行人存在股权争议或纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、发行人股东三次代持的合理性及必要性，协议、资金流水等支持证据
是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存在潜在
争议纠纷风险，发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰。
  （一）吴星明为崇德机械代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等
支持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否
存在潜在争议纠纷风险
马工业园公司”）签订了《用地协议》，崇德机械与吴星明达成一致，吴星明协
调崇德机械取得前述《用地协议》中约 30 亩土地，并以吴星明的名义将土地向
崇德有限出资。
  根据当时有效的《公司法》（1999 年修正）规定，有限责任公司须由两个
以上的股东共同出资设立。为满足当时有效《公司法》关于股东人数的要求，尽
快取得土地使用权证，故崇德机械各股东协商，以吴星明名义将崇德机械拟获取
的土地使用权评估作价 600 万元向崇德有限出资，并代崇德机械持有崇德有限
段性安排，吴星明与崇德机械在崇德有限设立时的持股比例不是崇德有限的真实
股权结构，吴星明系为崇德机械代持崇德有限的股权，崇德有限设立时真实股权
结构为崇德机械 100%所有。
  根据 2003 年 12 月 9 日崇德机械的股东会决议及相关议案，并根据崇德机械
各实际股东的确认，为了经营发展考虑，各股东决定注销崇德机械并重新注册崇
德有限，注册资本金 1,000 万元，其股东名称与人数、出资额、出资比例按崇德
机械 2003 年度股东大会审议通过的股东名称和比例执行不变。
崇德机械各股东的股权比例转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权，
实现了吴星明代持股份的还原。本次转让前，崇德机械股权结构如下：
 序号           股东名称              出资比例（%）
            合计                         100.00
崇德工业科技有限公司股份转让协议》，分别约定崇德机械转让公司 150 万元注
册资本给湘电集团、转让公司 160 万元注册资本给周少华，转让公司 90 万元注
册资本给罗秋娇；2004 年 12 月 2 日，吴星明与李日新、周少华签署《湖南崇德
工业科技有限公司股份转让协议》，分别约定吴星明转让公司 270 万元注册资本
给李日新、转让公司 130 万元注册资本给周少华；剩余崇德有限 200 万元注册资
本，由吴星明自行持有。2004 年 12 月 2 日，崇德有限召开股东会同意了上述股
权转让事项。2004 年 12 月 23 日，崇德有限完成本次股权转让的工商变更登记。
  据此，吴星明为崇德机械代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  对于上述吴星明为崇德机械代持的情况，本所律师获得了如下支持证据：
  ①对吴星明的访谈；
  ②对崇德机械实际控制人、法定代表人的访谈；
  ③崇德机械当时的主要股东湘电集团于 2021 年 12 月出具的《关于湖南崇德
机械设备有限公司与湘电集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认：
“崇德有限设立时的股东及股权分配仅为满足工商注册登记要求而进行的阶段
性安排，吴星明与崇德机械在崇德有限设立时的持股比例不是新公司的真实股权
结构，吴星明系为崇德机械代持崇德有限的股权，崇德有限设立时真实股权结构
为崇德机械 100%所有。”
  ④长沙市公证处出具的关于吴星明股权代持及解除确认的《公证书》；
  ⑤对于吴星明协调崇德机械取得双马工业园土地使用权事实、过程，获得了
如下证据：吴星明与双马工业园公司签订的《用地协议》；湘潭高新技术产业开
发区管理委员会（以下简称“湘潭高新区管委会”）、湘潭市自然资源和规划局
出具的关于土地款项已支付完毕的确认文件。
  吴星明及崇德机械当时的实际股东均已对代持行为进行了确认，且 2004 年
给崇德机械各股东，实现了代持还原，吴星明及崇德机械当时实际股东对代持还
原进行了确认，不存在损害国有股东利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  据此，本所认为，吴星明为崇德机械代持的事项不存在潜在争议纠纷风险。
  （二）罗秋娇为周少华代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等支
持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存
在潜在争议纠纷风险
  根据对周少华、罗秋娇及兰州德瑞机械设备有限公司（以下简称“兰州德瑞”）
法定代表人的访谈，罗秋娇为周少华代持发行人股权，系由其为周少华代持崇德
机械股权延续而来。罗秋娇是周少华好友，周少华曾于 2002 年因资金周转向罗
秋娇借款，周少华指示其在崇德机械层面的代持股东兰州德瑞于 2002 年 2 月 24
日将崇德机械的 30 万元股权（对应崇德机械 10%股权）转让至罗秋娇名下作为
对上述借款的担保，该次股权转让罗秋娇未实际支付对价。各相关方均已确认不
存在纠纷或潜在纠纷。
星明，罗秋娇继续持有崇德机械 9%股权作为借款担保；针对该次代持股权转让，
各相关方均已确认不存在纠纷或潜在纠纷。
  如前所述，在 2004 年 12 月崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限
全部股权转让给崇德机械各股东的过程中，崇德机械将持有的崇德有限 90 万元
股权（对应崇德有限 9%股权）转让给罗秋娇，罗秋娇代周少华在崇德有限层面
继续持股 9%。
  根据周少华的安排，2014 年 7 月，罗秋娇将其持有的崇德有限 9.3579 万元
注册资本转让给张力，双方签订《股权转让合同》，于 2014 年 9 月 29 日完成股
权转让的工商变更登记；2015 年 10 月，罗秋娇将其持有的崇德有限 84.64 万元
注册资本转让（归还）给周少华，双方签订《湖南崇德工业科技有限公司股东股
权转让（归还）协议》，于 2015 年 12 月 14 日完成股权转让的工商变更登记。
至此，解除了罗秋娇和周少华的全部委托持股关系。
  据此，罗秋娇为崇德机械代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  对于上述代持情况，本所律师获得了如下支持证据：
  （1）代持双方在解除代持时签订了《湖南崇德工业科技有限公司股东股权
转让（归还）协议》：2015 年 10 月 10 日，经崇德有限股东会审议通过，罗秋
娇将其持有的崇德有限 84.64 万元注册资本转让（归还）给周少华，双方签订《湖
南崇德工业科技有限公司股东股权转让（归还）协议》，同意解除股权的委托持
股；
  （2）对罗秋娇、周少华及崇德机械相关股东或其有权代表进行访谈确认；
  （3）罗秋娇出具的关于为周少华代持崇德机械及崇德有限股权并已解除代
持的确认函；
  （4）长沙公证处出具的关于罗秋娇股权代持及解除确认的《公证书》；
  （5）崇德机械相关股东或其有权代表出具的确认函；
  （6）张力向罗秋娇支付股权转让款的银行流水；
  （7）周少华《个人所得税纳税记录》，确认罗秋娇向张力转让股权所涉及
的个人所得税由周少华缴纳。
  经核查，罗秋娇、周少华均已对代持行为进行了确认。2014 年 7 月，罗秋
娇根据周少华指示将部分股权转让给了张力；2015 年 10 月，罗秋娇将其代持的
剩余股权全部转让给周少华，从而实现了全部股权代持还原。罗秋娇、周少华在
代持还原时签署了《湖南崇德工业科技有限公司股东股权转让（归还）协议》，
且双方均已对代持解除予以确认，不存在任何争议或纠纷。
  因此，本所认为，罗秋娇为周少华代持股权不存在潜在争议或纠纷风险。
     （三）李日新为周少华代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等支
持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存
在潜在争议纠纷风险
  根据对周少华的访谈，李日新为周少华代持发行人股权，系由其为周少华代
持崇德机械股权延续而来。李日新（已殁）系周少华的父亲，周少华指示其在崇
德机械层面的代持股东邱少锋（已殁）于 2004 年 10 月将崇德机械的 27%股权转
让至李日新名下，由李日新代周少华持有，从而形成李日新代周少华持有崇德机
械股权的代持关系。
  如前所述，在 2004 年 12 月崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限
全部股权转让给崇德机械各股东的过程中，吴星明将持有的崇德有限 270 万元股
权（对应崇德有限 27%股权）转让给李日新，李日新代周少华在崇德有限层面继
续持股 27%。
  根据周少华的安排，2013 年 2 月，李日新将其持有的崇德有限 270 万元注
册资本转让给周少华，双方签订《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》，
于 2013 年 2 月 28 日完成股权转让的工商变更登记。至此，周少华与其父亲李日
新的股权代持关系已解除。
  据此，李日新为周少华代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  针对李日新为周少华代持事项，本所律师履行了如下核查程序，获得了下述
支持性证据：
  （1）对周少华访谈了解其父亲为其代持的事实背景和原因；
  （2）取得了湘潭市公安局岳塘分局下摄司派出所出具的李日新与周少华亲
属关系证明；
  （3）取得了李日新的死亡证明；
  （4）取得了李日新继承人出具的确认，确认对相关代持事项不存在争议、
纠纷；
  （5）查阅了李日新与邱少锋关于崇德机械的《股份转让证明》；
  （6）取得了邱少锋的死亡证明及邱少锋配偶出具的《关于崇德机械股权相
关事项的证明》；
  （7）访谈了邱少锋生前所在公司的核心人员了解邱少锋代持事项背景。
  经核查，上述支持证据充分；且 2013 年 2 月，李日新将其持有的崇德有限
股权转让给周少华，实现代持还原。周少华及李日新继承人均已对前述代持行为
及代持解除行为进行了确认，不存在任何争议或纠纷。
  据此，本所认为，李日新为周少华代持股权不存在潜在争议或纠纷风险。
  （四）发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰
  本所律师对发行人全体股东进行了访谈、获取了股东承诺函，并查阅了发行
人相关股东的银行流水，经核查，本所认为，发行人股东不存在其他代持行为，
发行人股权清晰。
  二、崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对应
土地、设立崇德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该
事项的认可；崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械
背景下设立崇德有限的合理性。
  （一）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对
应土地的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该事项的认可
  经核查，由于吴星明系代崇德机械持有崇德有限的 60%股权，崇德有限设立
时实质为崇德机械全资子公司。
  吴星明用于向崇德有限出资的土地，在交付前已支付完毕土地出让金，吴星
明与崇德机械股东协商约定该宗土地由崇德机械享有。为简化手续，吴星明于
将《用地协议》中约定的双马工业园约 30 亩土地在崇德有限设立时经评估作价
限于 2003 年 12 月签订了《土地出让合同》，并直接将土地使用权证办至崇德有
限名下。2003 年 12 月 26 日，崇德有限依法取得了“潭国用（2003）2400050
号”土地使用权证，权属完整，无争议纠纷。
  根据湘潭高新区管委会、湘潭市自然资源和规划局出具的证明及付款凭证，
吴星明用于出资的土地使用权已由股东在交付土地前缴清了土地出让金，不存在
需要发行人补交土地出让金的情形。
  因此，崇德有限系基于名义股东吴星明、实际股东崇德机械交付的用于出资
的土地使用权而取得双马工业园的约 30 亩土地。
  针对崇德有限取得该土地使用权的合法合规性事宜，湘潭市自然资源和规划
局于 2021 年 12 月出具了《关于湖南崇德科技股份有限公司相关土地事项的情况
说明》、湘潭高新区管委会（承继原双马工业园职能的单位）于 2021 年 10 月出
具了《关于湖南崇德科技股份有限公司相关土地事项的证明》，确认吴星明以土
地使用权向崇德有限出资，崇德有限取得土地使用权的过程符合当时法律法规及
政策性文件的规定。
  综上，本所认为，崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项对
崇德有限取得对应土地的合法合规性不存在影响，公司已取得有关主管部门对
公司取得该土地合规性的认可。
  （二）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对设立崇
德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该事项的认可
  崇德有限设立时存在吴星明为崇德机械代持、崇德有限实质为崇德机械全资
子公司的事实，但对设立崇德有限的合法合规性不构成影响，原因如下：
以上股东共同出资设立。崇德有限设立时登记为吴星明和崇德机械 2 名股东，形
式上已经满足了《公司法》的上述股东人数的要求，形式上符合《公司法》的相
关规定。
任公司的股东人数要求。
所持的崇德有限股权的受让方各实际股东的确认，发行人相关股东对崇德有限设
立时存在的股东代持事项予以认可，不存在争议与纠纷，不影响崇德有限设立的
有效性，亦不会导致崇德机械、吴星明设立时不具有股东资格。
有限公司设立登记有关事项的说明》，认为“崇德有限设立登记时的股东结构形
式上符合《中华人民共和国公司法》关于股东人数要求，设立登记过程符合法律
规定；崇德有限设立时真实股权结构为湖南崇德机械设备有限公司 100%所有，
鉴于目前公司登记方面法律法规并未对代持作禁止性规定，该事项不影响公司设
立登记的有效性，本局不会因该事由予以行政处罚”。
  综上，本所认为，崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，不影响公司
设立的合法合规性，公司已取得相关设立登记主管部门的认可。
  （三）崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械背
景下设立崇德有限的合理性
  经核查，崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品。2003 年末，崇德
机械为了经营发展考虑，决定注销崇德机械并重新注册湖南崇德工业科技有限公
司（即发行人前身），注册资本金 1,000 万元，重新注册的崇德有限在股东名称、
人数、出资额、出资比例按崇德机械 2003 年度股东大会审议通过的股东名称和
比例执行。2003 年崇德有限设立后，崇德机械停止了经营，于 2004 年 6 月完成
了税务注销，2015 年完成工商注销登记。
  为适应业务发展的需要和公司长远的发展，崇德机械各股东决定新设相同股
权结构的公司主体崇德有限并注销崇德机械，主要原因如下：
  （1）崇德机械当时在湖南省工商行政管理局注册，主要经营场所在长沙，
随着公司逐步发展壮大，为适应生产发展的需求，各股东决定在湘潭建设新的生
产基地，根据湘潭市地方政府招商引资的需要，崇德机械需在湘潭市当地注册法
人主体并缴纳所得税，以获得相关招商引资优惠政策；
  （2）基于公司主营业务转变和对外形象展示的需要，在主营业务方面，公
司拟从经销 SKF 轴承为主，发展成为以滑动轴承的研发、生产、销售与 SKF 轴
承销售相结合的专业轴承公司，成为一个能为客户提供轴承全方位服务的综合企
业，而当时已有厂房和设备不能适应公司生产能力的发展需要，随着产品对外渠
道的打开，客户来厂考察现有的设备和场地与公司产品的形象不符，不利于公司
对外扩展。因此，为适应业务发展的需要，向客户展示公司新形象，获得新的发
展空间，公司全体股东决定注销崇德机械而重新登记注册新公司崇德有限。
  综上，崇德机械相关股东在已有崇德机械背景下设立崇德有限，具有合理性。
  三、崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600 万元事项，是
否实质构成虚假出资或出资不实，是否面临有关部门行政处罚风险，是否影响
发行人生产经营合法合规性
  崇德有限设立时公司有效的《公司法》（1999 年修正）第二十四条规定，
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作
价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行
评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法
律、行政法规的规定办理”。
  崇德有限设立时，股东以土地出资事宜已经崇德有限股东会同意，并且经过
了评估、验资程序，湘潭市工商局已办理相关工商登记，且崇德有限亦据此取得
了相应的土地使用权，据此，崇德有限设立时土地出资，符合《公司法》的规定。
  因崇德有限最终取得土地使用权证载面积（16,768.8 平方米）低于公司设立
时所对应的《资产评估报告书》中所述用于出资的土地使用权面积（19,998 平方
米），故对股东用于出资的土地进行追溯评估，发现土地追溯评估值低于土地作
价出资金额。但鉴于：
相关人员、周少华的访谈确认，公司设立时土地出资所对应的《资产评估报告书》
中确定的用于出资的土地面积含道路、绿化等公摊面积，该部分面积在实际办理
土地产权证时进行了剔除，故土地使用权证载低于公司设立时土地出资所对应的
《资产评估报告书》中所述用于出资的土地使用权面积，并非股东实际投入崇德
有限的土地减少；
经追溯评估，发现追溯评估值低于设立时的评估值，《公司法》（1999 年修正）
第二十八条规定，“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该
出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”据此，崇
德有限控股股东周少华根据《公司法》的规定对土地追溯评估值与土地出资作价
之间的差额 222.70 万元进行了补足，并向崇德有限支付了相应的利息；
东对崇德有限设立时的股东出资及出资资产作价公允性无异议，崇德有限设立
时，股东不存在出资不足的问题；
资本复核报告》确认截至 2019 年 12 月 4 日止，崇德有限设立时的出资已全部实
缴到位；
门的处罚。湘潭市市场监督管理局于 2022 年 2 月 21 日出具《关于崇德科技股份
有限公司设立登记有关事项的说明》，确认崇德有限设立时的土地出资经追溯评
估后价值低于 600 万元事项不影响公司生产经营的合法合规性，不会因该事由予
以行政处罚。
文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国法院网及湘潭市中级人民法院、
湘潭仲裁委出具的证明，无债权人对前述土地出资瑕疵事宜提出任何诉讼或仲
裁，且周少华已补足出资，不存在侵害债权人利益。
资料，崇德有限因本次股东出资而取得的土地使用权已于 2015 年被湘潭高新区
管委会依法实施置换收回，并另以招拍挂方式供应同等面积工业用地给崇德有
限。崇德有限后通过挂牌取得位于湘潭市岳塘区茶园路 9 号的相关土地。前述土
地置符合法律法规及政策性文件规定，相关置换费用、置换后土地的土地出让金
及相关税费已经结算完毕，崇德科技不存在欠款行为，土地置换亦不存在任何纠
纷和潜在争议。
  综上，本所认为，崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600
万元事项已根据《公司法》的规定进行弥补，崇德有限设立时的出资已全部实缴
到位，不构成虚假出资或出资不实，不存在面临市场监督管理部门的处罚风险；
前述崇德有限因股东出资而取得的土地已于 2015 年被依法实施置换收回，对发
生人生产经营合规性不产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
     四、张力入股公司的合理性，其曾任崇德有限总经理而后仅担任监事的合
理性
     （一）张力入股公司的合理性
展较快，由于该类产品对于生产过程中的管理要求较高，当时管理人员无法充分
满足发展需求，需引进对于高速滑动轴承产品制造具有一定管理经验的人才；另
一方面，发行人正开拓国际客户市场，在经营管理方面亦需引进职业经理人强化
公司管理，以支撑公司经营及快速发展。张力曾担任长沙水泵厂有限公司董事长，
具有相关领域丰富的管理经验，且张力与崇德有限控股股东周少华为相识多年好
友，故公司引进张力作为发行人总经理，以优化公司管理。
  张力一方面受聘担任发行人总经理，另一方面亦看好崇德有限的未来发展，
故其同时对崇德有限进行投资，入股崇德有限。
     （二）张力曾担任崇德有限总经理而后仅担任监事的合理性
  如前所述，发行人为优化管理于 2014 年引进张力作为总经理。2016 年，张
力因身体原因，无法胜任总经理职位高强度的工作负荷，故其主动辞去崇德有限
总经理职务进行休养。因崇德有限股改时，需要完善股份公司的三会治理结构，
对董事会、监事会进行优化，张力作为发行人股东，对发行人情况比较了解，故
根据股东大会的选任担任股东监事。
  综上，本所认为，张力入股崇德有限、张力曾担任崇德有限总经理而后仅担
任监事具有合理性。
     五、法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展，前述事项
是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响，相关信息提示是否
充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9 的要求
  （一）法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展
裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5 日，大
连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）有限
公司以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996 号
《执行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权自裁定送达买
受人斯凯孚（中国）有限公司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通
知书》，通知发行人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。截至
目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。
  （二）前述事项是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响
  兆富成长持有发行人的股份被法院拍卖事项，其起因系兆富成长与第三方合
同纠纷，发行人的股份作为兆富成长的财产之一被冻结与执行，其不涉及兆富成
长、第三方与发行人的纠纷，亦不涉及发行人自身股权纠纷；在大连法院于 2022
年 5 月 12 日作出的（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定书》送达斯凯孚（中国）
有限公司之前，该等股份仍属于兆富成长所有，前述执行裁定送达后，该等股份
将由斯凯孚（中国）有限公司所有。因此，本所认为，前述事项将会导致发行人
股权结构发生变化，但对发行人股权清晰不存在重大不利影响。
  兆富成长并非发行人控股股东、实际控制人，兆富成长持有的发行人股份并
非发行人控股股东、实际控制人支配、控制的股份，发行人控股股东、实际控制
人的支配、控制的股份不存在冻结、质押情形；兆富成长作为发行人股东，没有
向发行人提名或委派董事，其所持股份被法院拍卖不会影响发行人董事会的稳定
性。据此，本所认为，前述事项不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。
  （三）相关信息提示是否充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9
的要求
  《首发业务若干问题解答》问题 9 明确，“对于控股股东、实际控制人支配
的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要
求予以充分披露”“对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以
充分披露，并向投资者揭示风险。”
  如前所述，兆富成长持有的发行人股东并非控股股东、实际控制人支配的股
权，亦非董事、监事及高级管理人员所持股份，发行人在《招股说明书》（申报
稿）之“第十一节 其他重要事项/三、对发行人、控股子公司产生较大影响的诉
讼或仲裁事项”中披露了兆富成长所持发行人股份被冻结事项；发行人已在《招
股说明书》（申报稿）“第四节 风险因素/六、法律风险/（三）其他持股 5%以
上的股东变动的风险”对前述事项进行了补充风险提示，具体如下：
  “（三）其他持股 5%以上的股东变动的风险
  截至本招股说明书出具之日，因发行人股东兆富成长与第三方产生的合同纠
纷，导致其持有的发行人 6.96%的股份作为被冻结与执行的财产之一。2022 年 3
月 18 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定
书》，裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5
日，大连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）
有限公司以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执行裁定书》，裁
定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）有限公
司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述
股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。截至目前，前述股权变更登记程
序正在办理过程中。”
  据此，本所认为，相关信息已充分披露，符合《首发业务若干问题解答》问
题 9 的要求。
  六、兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，是否涉及发行人回购
义务等责任，发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确，兆富成长等股东是
否与发行人存在股权争议或纠纷
  （一）兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议是否涉及发行人回购
义务等责任
限公司＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在以下情况发生时，
兆富投资、兆富成长有权要求周少华回购兆富投资、兆富成长持有的崇德有限股
权：
 （1）崇德有限不能在 2015 年 12 月 31 日之前在国内的证券交易所上市；
                                         （2）
崇德有限出现重大诚信问题，如兆富投资、兆富成长不知情的 100 万元以上的帐
外现金销售收入并非法占有等情况。
  根据《补充协议》的约定，发行人不承担任何回购义务。
充协议”处办建议＞的回复函》确认兆富投资与兆富成长均放弃回购权利，并终
止 2011 年 1 月签署的《补充协议》。2021 年 12 月 13 日，周少华与兆富投资、
兆富成长签署《<<湖南崇德工业科技有限公司增资协议>之补充协议>的终止确
认》，确认，“兆富投资、兆富成长已于 2016 年 1 月 25 日确定放弃补充协议所
述回购权利，并终止补充协议。”“协议各方不可撤销地确认，补充协议的全部
条款自始无效，各方确认不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。”
“除补充协议外，兆富投资、兆富成长与崇德科技及其股东、周少华之间不存在
其他协议安排”“各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特
殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排”。
  综上，本所认为，兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，不涉及发
行人回购义务，相关对赌协议已经解除，且各方不可撤销的确认，补充协议的全
部条款自始无效，不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。
  （二）发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确
  发行人在《招股说明书》（申报稿）“第五节 发行人基本情况/九、发行人
股本情况/（十一）对赌协议及解除情况”对对赌协议进行了披露，根据兆富投
资、兆富成长出具的回复函、与周少华签订的补充协议及对兆富投资、兆富成长、
周少华的访谈，对赌协议的披露完整、准确。
  （三）兆富成长等股东是否与发行人存在股权争议或纠纷
  根据对兆富成长、兆富投资、周少华的访谈确认、查询中国裁判文书网、湘
潭市中级人民法院和湘潭仲裁委员会出具的证明，兆富成长等股东与发行人不存
在股权争议或纠纷。
     七、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
发行人历次股本变更情况；
件；
长沙公证处出具的关于罗秋娇股权代持及解除确认的《公证书》；
新法定继承人关于代持事项的相关确认文件；
确认；
凭证等；
然资源与和规划局、湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的说明文件；
具的《执行裁定书》及《通知书》，查询京东网络司法拍卖平台对前述股权拍卖
事项的进展；
对赌协议解除文件，对兆富成长、兆富投资法定代表人进行了访谈；
裁委员会的证明；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
均已对代持行为、代持解除予以确认，不存在潜在争议纠纷风险，发行人股东不
存在其他代持行为，股权清晰；
应土地、设立崇德有限的合法合规性不存在影响，发行人已取得有关主管部门对
该事项的认可。崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，2003 年崇德有
限设立后，崇德机械停止了经营；为适应业务发展的需要和公司长远的发展，相
关股东在已有崇德机械背景下设立崇德有限，具有合理性；
瑕疵，该等瑕疵已根据《公司法》的规定进行弥补，崇德有限设立时的出资已全
部实缴到位，实质上不构成虚假出资或出资不实，不存在面临市场监督管理部门
的处罚风险；前述崇德有限因股东出资而取得的土地已于 2015 年被依法实施置
换收回，对发生人生产经营合规性不产生重大不利影响，不会对本次发行上市构
成实质性障碍；
理性；
书》，裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5
日，大连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）
有限公司以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996
号《执行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权自裁定送达
买受人斯凯孚（中国）有限公司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通
知书》，通知发行人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。截至
目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。前述事项不会对发行人股权清晰、
控制权稳定性造成重大不利影响，相关信息提示充分，符合《首发业务若干问题
解答》问题 9 的要求；
等责任；发行人有关对赌协议的披露完整、准确，兆富成长等股东与发行人不存
在股权争议或纠纷。
   问题 4.关于同业竞争
   申报材料显示：
   （1）报告期内，发行人控股股东、实际控制人控制的香港企业 FAME
GLORY ENTERPRISES LIMITED（崇德企业有限公司）主要从事 SKF 轴承产
品的经销业务，与发行人子公司崇德传动的业务存在一致性。崇德企业有限公
司已于 2021 年 3 月 19 日予以解散。除崇德企业有限公司外，公司实际控制人
控制的湖南崇德控股有限公司于 2020 年 11 月注销。
   （2）保荐工作报告显示，崇德企业有限公司 2017 年 4 月至 2018 年 3 月、
万元（港币，下同）、3,554.35 万元、1,604.08 万元，净利润分别为 71.51 万元、
   请发行人：
   （1）说明崇德企业有限公司从事 SKF 轴承产品经销业务的背景及经营概
况，该项业务是否已取得 SKF 相关合法销售授权，如否，说明该业务的合法合
规性，是否对公司经销 SKF 轴承产品业务产生重大不利影响。
  （2）说明未将崇德企业有限公司相关业务纳入公司体内发展的合理性，产
品销售毛利率与公司境内经销的比较情况，该企业自 2020 年 1 月起未再开展经
营活动但迟至 2021 年 3 月方予以解散的合理性。
  （3）崇德企业有限公司相关收入是否经审计，是否已体现全部收入；对照
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，说明前述事项是否
构成存在重大不利影响的同业竞争。
  （4）注销湖南崇德控股有限公司的合理性，湖南崇德控股有限公司、崇德
企业有限公司与发行人、发行人客户及供应商之间的业务资金往来情况，是否
存在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、说明崇德企业有限公司从事 SKF 轴承产品经销业务的背景及经营概况，
该项业务是否已取得 SKF 相关合法销售授权，如否，说明该业务的合法合规性，
是否对公司经销 SKF 轴承产品业务产生重大不利影响
  （一）崇德企业从事 SKF 轴承产品销售业务的背景及经营概况
  经核查，崇德企业系发行人实际控制人周少华在香港设立并 100%控股的企
业。崇德企业的最初设立系周少华拟用于从事其他外贸业务的主体。后续 SKF
产品部分客户需要从中国大陆境外采购 SKF 产品，自行报关进口，为快速满足
客户此类采购要求，周少华启用该公司开展 SKF 轴承产品的大陆以外销售业务。
  根据周少华提供的崇德企业报告期内销售合同及销售台账，崇德企业在报告
期内从事 SKF 轴承产品销售的客户为中车株洲电机有限公司（以下简称“株洲
电机”，中国中车股份有限公司的全资子公司），系中国中车集团有限公司（以
下简称“中国中车”）的关联企业。
  根据香港耀进会计师事务所（BRILLIANT ASCENT CPA&CO.）出具的关于
崇德企业的审计报告，崇德企业在报告期内的主要经营情况如下：
                                                                单位：万元港币
   项目      2017.4.1-2018.3.31       2018.4.1-2019.3.31    2019.4.1-2020.1.31
  总收入                   1,677.36               3,554.35                 1,604.08
  总负债                     431.34                 301.14                        1.10
  净资产                     972.80                 727.29                  760.71
  净利润                      71.51                 154.49                    33.41
  注 1：香港的财政年度为每年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。
  注 2：崇德企业已于 2020 年 1 月停止经营，故上述审计期间截至 2020 年 1 月 31 日。
  （二）崇德企业取得 SKF 销售授权的情况，说明该业务的合法合规性，是
否对公司经销 SKF 轴承产品业务产生重大不利影响
  根据崇德企业的实际控制人说明，崇德企业并非 SKF 的授权经销商，属于
SKF 品牌产品的一般销售、贸易商。根据崇德企业与 SKF 签订的协议约定，双
方协议并未限制崇德企业将其购入的 SKF 相关产品进行转售，崇德企业有权向
客户销售 SKF 产品。
  SKF 于 2022 年 3 月出具《关于崇德企业有限公司销售 SKF 产品的确认函》，
确认崇德企业在存续期间开展的 SKF 产品销售业务合法合规，未发现违反与 SKF
签署的协议的情形，未发现非法从事 SKF 产品销售业务的情形；崇德企业采购
SKF 的产品价格系根据当时的市场定价确定，定价公允且合理，账期合理，往来
及时结算完毕；SKF 与崇德企业在历史上的交易系独立的市场化交易行为，不存
在通过崇德企业对崇德科技或其实际控制人的利益输送的情形，不存在对崇德科
技、崇德传动经销 SKF 产品相关业务的不利影响。
  据此，本所认为，崇德企业有权合法向其客户销售 SKF 产品。根据 SKF 出
具的确认文件，崇德企业在存续期间开展的 SKF 产品销售业务合法合规，未违
反与 SKF 签署的协议，不存在非法从事 SKF 产品销售业务的情形；崇德企业开
展的 SKF 产品销售业务，对崇德科技、崇德传动经销 SKF 滚动轴承产品等相关
业务不存在重大不利影响。
  二、说明未将崇德企业有限公司相关业务纳入公司体内发展的合理性，产
品销售毛利率与公司境内经销的比较情况，该企业自 2020 年 1 月起未再开展经
营活动但迟至 2021 年 3 月方予以解散的合理性
  （一）未将崇德企业有限公司相关业务纳入公司体内发展的原因
  经访谈崇德企业实际控制人、崇德企业的客户，根据《财政部、国家发展和
改革委员会、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局、国家能源局关于调整
重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税【2009】55 号）、《财政部、工
业和信息化部、海关总署、国家税务总局关于调整重大技术装备进口税收政策有
关税【2013】14 号）等文件规定，部分符合国家政策条件的企业享受财政部的
“重大技术装备制造企业免税”政策，经企业申请后享受重大技术装备的免税进
口额度。因此，部分具备前述税收优惠资格的客户在采购 SKF 产品（进口设备）
时希望使用其免税进口额度，故要求从大陆以外的供应商采购。
  由崇德科技履行境外投资设立香港子公司的审批程序需要较长时间，无法满
足客户的时间要求，为了快速响应该类客户在境外（注：中国大陆以外，下同）
采购需求，便于客户自行办理报关及产品免税手续，出于手续便利、快速获取交
易订单考虑，周少华先生启用其已经设立的香港公司崇德企业开展 SKF 轴承产
品的大陆以外销售业务；后由于崇德企业客户要求供应设备的合同签署主体具有
延续性，故在启用崇德企业首次与客户达成交易后未再将该部分业务纳入崇德科
技体内直至 2019 年底停止承接订单，并由发行人全资子公司崇德传动直接在香
港设立子公司开展类似业务，承接具有大陆以外采购需求的客户订单。
  （二）产品销售毛利率与公司境内经销的比较情况
  根据崇德企业提供的 2018 年及 2019 年的销售合同、销售台账、财务数据，
售。发行人境内全资子公司崇德传动同样经销 SKF 滚动轴承产品，并向中国中
车（含其下属企业，下同）同期间销售相同款型的滚动轴承产品，两者的采购均
价及销售毛利率比较如下：
                                                       单位：元/套
                    崇德企业                        崇德传动
   项目
          采购单价 销售单价           毛利率     采购单价 销售单价           毛利率
  注 1：崇德企业购销交易采用欧元结算，采购均价已按平均汇率换算成人民币单价。
  注 2：崇德企业已于 2020 年 1 月停止经营。
  从上表可知，崇德企业 2018-2019 年销售同类产品 SKF 滚动轴承产品的采
购均价、销售均价及向中国中车销售毛利率均要小于崇德传动，采购均价存在小
幅差异主要原因系境内崇德传动采购 SKF 滚动轴承产品价格含有进口关税所致。
  首先，中国中车 2018-2019 年期间向香港地区崇德企业采购 SKF 滚动轴承
采购量大于向境内崇德传动采购量，其采购单价相对较低，对应的销售定价较低。
  其次，2018-2019 年中国中车向香港地区崇德企业的采购结算政策主要为信
用证结算，而同期中国中车向境内崇德传动采购交易要求一定的结算信用账期。
因此，考虑到上述资金成本，崇德企业产品定价相对较低。
  再次，崇德企业无需为中国中车提前备货，无库存及资金成本，而崇德传动
需要为中国中车提前备货，承担一定的库存及资金成本。上述因素导致崇德企业
对中国中车的销售定价远低于崇德传动，促使崇德企业向中国中车的销售毛利率
低于同期崇德传动向中国中车销售毛利率，具有合理性。
  （三）崇德企业自 2020 年 1 月起未再开展经营活动但迟至 2021 年 3 月予
以解散的合理性
  经核查崇德企业设立、注销的相关资料，审计报告及香港麦家荣律师行出具
的法律意见书，崇德企业实际控制人的确认，崇德企业的注销过程如下：
  （1）2020 年 9 月 30 日，崇德企业的股东作出决议，同意解散崇德企业；
  （2）2020 年 10 月 1 日，崇德企业向香港公司注册处提交公司撤销注册申
请书；
  （3）2020 年 10 月 13 日，香港税务局出具《不反对撤销公司注册通知书》；
  （4）2020 年 11 月 20 日，公司注册处就崇德企业申请注销事宜刊登公告，
如于刊登日起 3 个月内没有收到对崇德企业撤销注册的反对，即宣布该公司注册
撤销；
  （5）2021 年 3 月 19 日，崇德企业注销解散。
   根据香港律师出具的法律意见，崇德企业在香港法律框架下结束和注销解散
香港公司的程序，符合香港法律要求，依法注销解散。
的原因
   根据崇德科技实际控制人的说明，2019 年底，发行人决定启动 IPO 工作，
出于解决同业竞争事项的考虑，实际控制人周少华决定停止崇德企业的业务经
营，并由发行人在香港设立公司直接开展相关业务。因此，崇德企业自 2020 年
继续开展相关业务。
   但受疫情影响导致相关解散注销工作进展较为缓慢，2020 年 10 月疫情有所
缓解后发行人控股股东周少华为进一步确保实际控制人不存在通过崇德企业开
展与发行人相同或相似业务的可能性，决定解散崇德企业并开始办理相关解散注
销手续。
   三、崇德企业有限公司相关收入是否经审计，是否已体现全部收入；对照
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，说明前述事项是否
构成存在重大不利影响的同业竞争
   （一）崇德企业有限公司相关收入已经审计，已体现全部收入
   经咨询香港律师确认，根据香港法律，崇德企业存续期间每年需要聘请审计
机构出具审计报告后向香港税务局报税。经核查香港耀进会计师事务所
（BRILLIANT ASCENT CPA&CO.）出具的关于崇德企业 2017 年 4 月 1 日至 2020
年 1 月 31 日期间的《审计报告》，崇德企业注销前三年的收入已经审计。
   根据香港律师出具的法律意见，崇德企业在注销前已取得香港税务局出具的
《不反对撤销公司注册通知书》，崇德企业已经清缴所有应付的税务。
   根据崇德企业的实际控制人、财务人员确认，崇德企业相关审计报告已经体
现了全部收入。
   （二）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求，前
述事项不构成存在重大不利影响的同业竞争
  根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的回复：“申请在创
业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，
保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同
业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争
方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机
会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收
入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证
据，原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应当结合目前经营情况、未来发
展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安
排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”
  崇德企业与发行人之间不构成存在重大不利影响的同业竞争，主要原因如
下：
     （1）崇德企业自 2019 年底已停止承接株洲电机订单，自 2020 年 1 月起与
发行人不存在同业竞争的情形
  报告期内，2019 年至 2020 年 1 月，崇德企业在香港地区销售 SKF 滚动轴承，
崇德企业的供应商及客户与崇德传动的供应商和客户重合，构成同业情形。崇德
企业自 2020 年 1 月起未再开展经营活动，与发行人已不存在构成同业竞争的情
形。
     （2）报告期内，崇德企业的业务仅限于客户需自行报关办理政策性免税的
业务，客户仅为株洲电机
  报告期内，崇德企业的业务仅限于客户需自行报关办理政策性免税的业务，
客户仅为株洲电机，因客户株洲电机需要从中国大陆境外采购 SKF 产品，自行
报关进口。由发行人履行境外投资设立香港子公司的审批程序需要较长时间，无
法满足客户的时间要求，为了快速响应该类客户在境外采购需求，便于客户自行
办理报关及产品免税手续，出于手续便利、快速获取交易订单考虑，周少华先生
启用其已经设立的香港公司崇德企业开展 SKF 轴承产品的大陆以外销售业务；
后由于崇德企业客户要求供应设备的合同签署主体具有延续性，故在启用崇德企
业首次与客户达成交易后未再将该部分业务纳入崇德科技体内直至 2019 年底停
止承接订单，并由发行人全资子公司崇德传动直接在香港设立子公司开展类似业
务，承接具有大陆以外采购需求的客户订单。
    综上所述，崇德企业经销 SKF 滚动轴承，主要系基于及时满足下游客户及
时采购特定产品的需要而发生，与发行人现有业务具有较为明确的划分，相关业
务不存在直接交叉情形。且为解决崇德企业产生的同业竞争问题，发行人已于
子公司开展类似业务。
     （3）报告期内，崇德企业供应商仅为国际知名滚动轴承企业 SKF
    报告期内，崇德企业仅向 SKF 进行采购，不存在其他供应商。SKF 系国际
知名的滚动轴承企业，其产品销售政策、定价较等相关信息较为公开，崇德企业
向 SKF 采购滚动轴承系以公允的市场价格为基础，且主要为满足下游客户及时
采购特定产品的需要而发生，与发行人现有业务具有较为明确的划分，相关业务
不存在直接交叉情形。崇德企业向 SKF 采购滚动轴承系以公允的市场价格为基
础。故崇德企业向 SKF 采购滚动轴承不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞
争。
     （4）报告期内，崇德企业销售、毛利占发行人主营业务收入及毛利比例较
低
    报告期内，崇德企业实现的营业收入、毛利基本情况如下：
                                      单位：万元
                项目                2019 年度
     销售收入                                   2,015.29
     占发行人主营业务收入比例                             8.06%
     销售毛利额                                    268.44
     占发行人主营业务毛利额比例                            3.08%
    注 1：崇德企业的营业收入及毛利额采用近似汇率，即期初汇率与期末汇率的平均值；
    注 2：上述会计期间为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日；
    注 3：崇德企业于 2020 年 1 月起未再开展经营活动。
  由上可知，崇德企业 2019 年度占发行人主营业务收入和毛利的比例远低于
成重大不利影响。
  为解决同业竞争，崇德企业自 2020 年 1 月起未再开展经营活动，并于 2020
年 10 月向香港公司注册处递交了注销申请，2021 年 3 月 19 日完成注销。崇德
企业停止经营后，控股股东、实际控制人与发行人不存在构成同业竞争的情形。
  综上所述，崇德企业对发行人不构成《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 5 所述的存在重大不利影响的同业竞争。
  四、注销湖南崇德控股有限公司的合理性，湖南崇德控股有限公司、崇德
企业有限公司与发行人、发行人客户及供应商之间的业务资金往来情况，是否
存在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形
  （一）注销湖南崇德控股有限公司的合理性
  湖南崇德控股有限公司（以下简称“崇德控股”）系发行人实际控制人周少
华于 2020 年 4 月设立的其持股 100%的公司，于 2020 年 11 月注销。根据周少华
的说明，其设立崇德控股目的系为了作为崇德科技的控股平台，基于未来投资平
台筹划、税务筹划以及家族传承等考虑，拟将其个人对崇德科技的直接持股转为
由崇德控股间接持股；后由于该等股权重组可能产生的税务成本、避免与发行人
可能增加同业竞争等因素，该方案未实施，因此于 2020 年注销崇德控股。
  崇德控股工商存续期间未实际注资、未开立银行账户、未开展实际投资经营
活动，不存在剩余资产、人员安排等事项。综上，崇德控股的注销具备合理性。
  （二）崇德控股、崇德企业与发行人、发行人客户及供应商之间的业务资
金往来情况，是否存在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形
来情况
  （1）崇德控股相关情况
  根据中国人民银行湘潭市中心支行出具的说明及崇德控股法定代表人及执
行董事周少华说明确认，崇德控股自设立至注销期间未开设银行账户，未开展任
何经营活动，与发行人、发行人客户及供应商之间不存在任何业务资金往来，不
存在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形。
  （2）崇德企业相关情况
  报告期内，崇德企业在香港地区销售 SKF 滚动轴承，上游供应商仅为 SKF，
下游客户仅为株洲电机。崇德企业的供应商及客户均为发行人子公司崇德传动的
供应商和客户，构成同业情形。为解决同业竞争，崇德企业自 2020 年 1 月起未
再开展经营活动，并于 2020 年 10 月向香港公司注册处递交了注销申请，2021
年 3 月 19 日完成注销。
  除上述经营行为外，崇德企业与发行人、发行人客户及供应商之间不存在其
他业务资金往来，不存在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形。
  根据 SKF 的确认，崇德企业采购 SKF 的产品价格系根据当时的市场定价确
定，定价公允且合理，账期合理，往来及时结算完毕；SKF 与崇德企业在历史上
的交易系独立的市场化交易行为，不存在通过崇德企业对崇德科技或其实际控制
人的利益输送的情形，不存在对崇德科技、崇德传动经销 SKF 滚动轴承产品相
关业务的不利影响。
  根据崇德科技的全体股东（含历史股东湘电集团）的《确认函》，发行人各
股东均知悉实际控制人周少华设立崇德企业并从事 SKF 轴承的销售业务（主要
针对有境外采购需求的客户）；崇德企业与崇德科技及其子公司崇德传动的在业
务、资产、人员、财务和机构等方面保持相互独立，未发现崇德企业代崇德科技
承担成本费用的情形以及损害崇德科技利益的情形；上述事项不存在损害崇德科
技各股东利益的情形。
  综上，崇德企业基于客户的购销需求与供应商 SKF、客户株洲电机发生滚动
轴承购销业务往来，相应货款资金均已结算完毕，购销交易定价公允合理。并且
崇德企业除与股东周少华之间存在出资及股权分红款往来之外，崇德企业与发行
人其他客户、供应商、发行人及员工之间均不存在业务或资金往来的情形，不存
在为发行人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
单、发货记录、开票信息等；
崇德企业相关事项是否构成重大不利影响的同业竞争；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
SKF 产品销售业务合法合规，未违反与 SKF 签署的协议，不存在非法从事 SKF
产品销售业务的情形；崇德企业开展的 SKF 产品销售业务，对崇德科技、崇德
传动经销 SKF 滚动轴承产品等相关业务不存在重大不利影响；
结算方式、业务模式等差异的影响，崇德企业产品销售毛利率略低于发行人境内
经销产品的毛利率；崇德企业自 2020 年 1 月起未再开展经营活动但迟至 2021
年 3 月方予以解散主要系受疫情导致相关工作进展有所缓慢，具有合理性；
利影响的同业竞争；
人代为承担成本费用或侵占发行人利益的情形。
   问题 6.关于客户
   根据申报材料，报告期内发行人对前五大客户的销售金额分别为 10,341.87
万元、11,560.72 万元、15,711.38 万元、9,672.27 万元，收入占比分别为 44.01%、
后于 2017 年 9 月将所持股份转让给实际控制人周少华；周少华、龙畅等多名公
司董监高曾在湘潭电机集团、湘潭电机股份有限公司、湘电集团任职。
   请发行人：
  （1）说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等。
  （2）结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户
的市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合
理性，是否符合行业特点。
  （3）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性。
 （4）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。
 （5）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性。
 （6）选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
客户。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复：
     一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等
     （一）全部业务前十大客户
     报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：
                                                单位：万元
序号
                  客户名称              交易金额        销售占比
                      合计                 23,256.99    56.67%
序号
                      客户名称              交易金额         销售占比
                      合计                 19,747.88    61.06%
序号
                      客户名称              交易金额         销售占比
                      合计                 15,017.46    58.29%
      报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：
                       所                                                                           是否
                                                                                                        客户采
             成立时       属                                       注册资本         人员规                    存在
客户名称                       合作历史      获客途径         主营业务                                  股权结构            购的主
              间        国                                       （万元）          模                     关联
                                                                                                        要用途
                       家                                                                           关系
                                              交通和城市基础设施、新能                            国务院国有资
中国中车集                  中   2003 年至                             2,300,000.    大于                         配套电
团有限公司                  国      今                                    00       5000 人                       机
                                               售、租赁、技术服务等                             员会持股 100%
                                                                                      湖南省人民政
湘电集团有                  中   2003 年至            电气机械及器材，电子设备，                  大于       府国有资产监            配套电
 限公司                   国      今                专用设备，通用设备等                   5000 人    督管理委员会             机
                                                                                       持股 100%
                                                                                      上海电气控股
                                                                                      集团有限公司            配套电
                                              电站及输配电，机电一体化，
上海电气集                                                                                 持股 52.38%，        机、发电
                       中   2004 年至            交通运输、环保设备、锂离子    1,557,980.    大于
团股份有限        2004.3                   自主拜访                                            香港中央结算       否    机、汽轮
                       国      今               电池、电源系统的相关装备制        91       5000 人
 公司                                                                                   （代理人）有限           机、燃汽
                                                  造业产品等
                                                                                       公司持股              轮机
                                              特种车辆、车辆传动设备、车
                                                                                      中国兵器工业            配套车
江麓机电集                  中   2008 年至            辆电器设备及其他通用设备、                 3000-39
团有限公司                  国      今               专用设备的研发、制造、销售                  99 人
                                                                                       持股 100%          设备
                                                    等
                                              工业自动化、楼宇科技、驱动
                       德   2009 年至   会议推广、其                                  大于                         配套电
Siemens AG   1847 年                           技术、能源、医疗、交通、金    255,000.00                 -        否
                       国      今       他客户介绍                                 5000 人                       机
                                               融服务、个人及家用产品
                       印   2015 年至                                          大于 500                      配套发
  TDPS       1999 年                  其他客户介绍     电机的生产与销售           -                      -        否
                       度      今                                              人                          电机
 Ingersoll   1872 年    美   2020 年至   其他客户介绍   全套压缩空气系统、工具、泵，       -           -          -        否    配套压
                        所                                                                             是否
                                                                                                           客户采
              成立时       属                                      注册资本         人员规                       存在
 客户名称                       合作历史      获客途径         主营业务                                 股权结构               购的主
               间        国                                      （万元）          模                        关联
                                                                                                           要用途
                        家                                                                             关系
   Rand                 国     今                以及物料和流体处理系统                                                 缩机
                                                                                       湖南省人民政
                                                                                       府国有资产监
                                                                                       督管理委员会
                                               钢、铁冶炼；金属材料制造；
                                                                                      持股 87.26%，
                                               金属材料销售；钢压延加工；
华菱控股集                   中   2014 年至                                          大于        湖南兴湘投资              设备维
团有限公司                   国      今                                            5000 人     控股集团有限              修更换
                                               金属丝绳及其制品制造；金属
                                                                                      公司持股 10%，
                                                 丝绳及其制品销售等
                                                                                       湖南发展资产
                                                                                       管理集团有限
                                                                                      公司持股 2.74%
                                                                                       卧龙电气驱动
卧龙电气南                                          防爆电机、普通电机、特种电                           集团股份有限
阳防爆集团                   中   2004 年至            机、船用电机、核电用电机、                2000-29      公司持股              配套电
股份有限公                   国      今               核电用发电机、普通风机、防                 99 人     95.84%，国开发            机
  司                                              爆风机、防爆电器                              展基金有限公
                                                                                       司持股 4.16%
                                               水火核电站工程总承包及分
中国东方电                                          包；电站设备的成套技术开发
                        中   2012 年至                                          大于        国务院持股               配套汽
气集团有限         1984.11                  自主拜访    及技术咨询；成套设备制造及   504,696.02                             否
                        国      今                                            5000 人      100%               轮机
 公司                                            设备销售；机械、电子配套设
                                                   备的销售等
                                               开发和制造工业工具、压缩空   78,600.00              Investor AB 持
                        瑞   2014 年至   会议推广、其                                 大于                            配套压
Atlas Copco   1873 年                           气设备、建筑与采矿设备、装   （万瑞典                     股 16.9%，      否
                        典      今       他客户介绍                                5000 人                         缩机
                                               配系统，并提供相关的服务和    克朗）                       Alecta
                   所                                                                              是否
                                                                                                       客户采
          成立时      属                                    注册资本         人员规                          存在
客户名称                   合作历史      获客途径       主营业务                                  股权结构                 购的主
           间       国                                    （万元）          模                           关联
                                                                                                       要用途
                   家                                                                              关系
                                           设备租赁。                               Pensionsf?rs?kri
                                                                               ng 持股 4.1%，
                                                                                  Swedbank
                                                                               Robur fonder 持
                                                                                  股 3.7%等
                                                                                南通产业控股
                                                                                                       配套压
                                                                                集团有限公司
金通灵科技                                   鼓风机、压缩机、小型高效汽                                                  缩机、汽
                   中   2012 年至                                       700-799   持股 27.88%，
集团股份有     1993.4                 自主拜访   轮机、小型燃气轮机及各类配   148,916.42                                否    轮机、燃
                   国      今                                            人           季伟持股
 限公司                                      件的制造、加工等                                                     气轮机、
                                                                                                       鼓风机
                                                                                持股 7.06%等
                                        业务涉及水电、制浆造纸、金                               Custos
                                        属行业、市政和工业领域的固                          Verm?gensverw
                   奥                    /液分离以及动物饲料和生物                           altungs GmbH
ANDRITZ                2018 年至                          10,400.00 大于             持股 25%，               配套水
  AG                      今                             （万欧元） 5000 人                                    泵
                   利                    一流的工厂、设备和服务。其                            Certus 持股
                                         它重要的业务领域还包括自                          5.72%，Cerberus
                                           动化和服务业务                              持股 0.77%等
   综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达 11 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （二）自产业务前十大客户
     报告期内，发行人自产业务前十大客户收入及占自产业务主营业务收入比例
情况如下：
                                                     单位：万元
序号
                      客户名称              交易金额         销售占比
                      合计                 15,280.31    58.92%
序号
                      客户名称              交易金额         销售占比
                      合计                 13,467.17    66.29%
序号
                      客户名称              交易金额         销售占比
              合计             9,976.44   61.09%
    报告期内，自产业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                               客户采购
              成立时       所属   合作历      获客途                       注册资本        人员规                         是否存在
 客户名称                                             主营业务                                  股权结构                   的主要用
               间        国家    史        径                        （万元）         模                          关联关系
                                                                                                                途
                                                                                       湖南省人民政
湘电集团有限                       2003 年   自主拜   电气机械及器材，电子设备，专                   大于        府国有资产监
  公司                          至今       访      用设备，通用设备等                     5000 人     督管理委员会
                                                                                         持股 100%
                                                                                       上海电气控股
                                                                                       集团有限公司                   配套电
                                            电站及输配电，机电一体化，交
                                                                                       持股 52.38%，              机、发电
上海电气集团                       2004 年   自主拜   通运输、环保设备、锂离子电池、 1,557,980.       大于
股份有限公司                        至今       访    电源系统的相关装备制造业产       91          5000 人
                                                                                      （代理人）有限                  机、燃汽
                                                  品等
                                                                                          公司持股                   轮机
                                                                                       Investor AB 持
                                                                                         股 16.9%，
                                      会议推   开发和制造工业工具、压缩空气                                 Alecta
Atlas Copco   1873 年    瑞典                                      （万瑞典                                     否
                              至今      他客户   统，并提供相关的服务和设备租                  5000 人    ing 持股 4.1%，              机
                                                                 克朗）
                                      介绍          赁。                                     Swedbank
                                                                                      Robur fonder 持
                                                                                         股 3.7%等
                                                                                       卧龙电气驱动
                                            防爆电机、普通电机、特种电机、                            集团股份有限
卧龙电气南阳
防爆集团股份        1998.3    中国                                  34,434.00                                    否     配套电机
                              至今       访    发电机、普通风机、防爆风机、                   99 人     95.84%，国开发
 有限公司
                                                 防爆电器                                  展基金有限公
                                                                                        司持股 4.16%
                                                                                                            客户采购
             成立时       所属   合作历      获客途                      注册资本         人员规                       是否存在
 客户名称                                            主营业务                                  股权结构                 的主要用
              间        国家    史        径                       （万元）          模                        关联关系
                                                                                                             途
                                     会议推
                                           工业自动化、楼宇科技、驱动技
Siemens AG   1847 年    德国                  术、能源、医疗、交通、金融服                                  -          否     配套电机
                             至今      他客户                      （万欧元） 5000 人
                                             务、个人及家用产品
                                     介绍
                                                                                     杭州汽轮动力
                                                                                     集团有限公司
                                           汽轮机、燃气轮机等旋转类、往
杭州汽轮机股                      2013 年   自主拜                                   1000-19   持股 63.64%，             配套汽轮
份有限公司                        至今       访                                     99 人     境内上市外资                  机
                                            配件的设计、制造、销售等
                                                                                     股（B 股）持股
                                           水火核电站工程总承包及分包；
                                           电站设备的成套技术开发及技
中国东方电气                      2012 年   自主拜                                    大于        国务院持股                 配套汽轮
集团有限公司                       至今       访                                    5000 人      100%                  机
                                           售；机械、电子配套设备的销售
                                                  等
                                                                                      南通产业控股
                                                                                                            配套压缩
                                                                                      集团有限公司
金通灵科技集                                     鼓风机、压缩机、小型高效汽轮                                                   机、汽轮
团股份有限公       1993.4    中国                  机、小型燃气轮机及各类配件的     148,916.42                              否     机、燃气
                             至今       访                                      人           季伟持股
  司                                            制造、加工等                                                       轮机、鼓
                                                                                                             风机
                                                                                      持股 7.06%等
                                           业务涉及水电、制浆造纸、金属                                 Custos
                                           行业、市政和工业领域的固/液                            Verm?gensverw
                       奥地   2018 年   自主拜   分离以及动物饲料和生物质颗      10,400.00 大于            altungs GmbH
ANDRITZ AG   1852 年                                                                    持股 25%，        否     配套水泵
                        利    至今       访    粒，并为上述各行业提供一流的     （万欧元） 5000 人
                                           工厂、设备和服务。其它重要的                              Certus 持股
                                           业务领域还包括自动化和服务                                 5.72%，
                                                                                                            客户采购
                 成立时      所属   合作历      获客途                      注册资本        人员规                     是否存在
  客户名称                                            主营业务                                  股权结构                的主要用
                  间       国家    史        径                       （万元）         模                      关联关系
                                                                                                             途
                                                   业务                                  Cerberus 持股
                                              一家以建筑、造船、汽车行业为
                                              主，兼营钢铁、机械、贸易、运
    HHI          1946 年   韩国                  输、水泥生产、冶金、金融、电         -                                否     配套电机
                                至今      动接洽                                  5000 人
                                              子工业等几十个行业的综合性
                                                   企业集团
    TDPS         1999 年   印度                    电机的生产与销售             -                      -         否
                                至今      户介绍                                  500 人                           机
     GE          1892 年   美国                                         -                                否
                                至今       访        天然气、运输                     5000 人                          机
                                              生产通用、高速、重型齿轮传动
                                              设备及工业成套设备；港口新型
                                              机械设备设计与制造，薄板连铸
                                                                                       南京高速齿轮
南京高精齿轮                         2014 年   自主拜   机制造，新能源设备制造等，工                 2000-29                        配套齿轮
集团有限公司                          至今       访    业机电一体化产品、成套设备及                  99 人                           箱
                                                                                        持股 100%
                                              相关技术的研究与开发；销售自
                                              产产品，并提供相关技术及配套
                                               服务；道路普通货物运输。
                                        其他他
Ingersoll Rand   1872 年   美国            客户介                          -          -           -         否
                                至今             以及物料和流体处理系统                                                   机
                                         绍
      综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达 9 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （三）经销业务前十大客户
     报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况
如下：
                                               单位：万元
序号
                客户名称              交易金额         销售占比
                合计                 11,081.87     81.28%
序号
                客户名称              交易金额         销售占比
                合计                  8,948.47     81.81%
序号
                客户名称              交易金额         销售占比
             合计                6,852.34   79.06%
  报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                        采购内
       成立时       所属   合作     获客                        注册资本                                     是否存在关
客户名称                                  主营业务                            人员规模          股权结构                容的具
        间        国家   历史     途径                        （万元）                                      联关系
                                                                                                        体用途
中国中车                  2003        交通和城市基础设施、新能                                     国务院国有资
                             自主                                                                         配套电
集团有限   2002.7    中国   年至          源、节能环保装备的研发、        2,300,000.00   大于 5000 人     产监督管理委         否
                             拜访                                                                          机
 公司                    今           销售、租赁、技术服务等                                     员会持股 100%
                                                                                   湖南省人民政
湘电集团                         自主   电气机械及器材，电子设备，                                    府国有资产监               配套电
有限公司                         拜访    专用设备，通用设备等                                      督管理委员会                机
                       今
                                                                                    持股 100%
                                  特种车辆、车辆传动设备、
江麓机电                  2008                                                         中国兵器工业               配套车
                             自主   车辆电器设备及其他通用设
集团有限   2006.12   中国   年至                               20,600.00     3000-3999 人   集团有限公司         否     辆传动
                             拜访   备、专用设备的研发、制造、
 公司                    今                                                            持股 100%             装备
                                       销售等
                                                                                    湖南省人民政
                                                                                    府国有资产监
                                                                                    督管理委员会
                                  钢、铁冶炼；金属材料制造；
                                                                                   持股 87.26%，
华菱控股                  2014        金属材料销售；钢压延加工；
                             自主                                                     湖南兴湘投资              设备维
集团有限   2010.2    中国   年至          建筑用钢筋产品销售；炼焦；       523,000.00     大于 5000 人                    否
                             拜访                                                     控股集团有限              修更换
 公司                    今          金属丝绳及其制品制造\销
                                                                                   公司持股 10%，
                                       售等
                                                                                    湖南发展资产
                                                                                    管理集团有限
                                                                                   公司持股 2.74%
利欧集团                  2014        成套供水设备、农业机械、                                       王相荣持股
                             自主                                                                         配套水
股份有限   2001.5    中国   年至          机械设备、环保设备、电器        675,480.42     大于 5000 人     9.44%，王壮利      否
                             拜访                                                                          泵
 公司                    今            零部件及相关配件                                        持股 7.46%等
                                                                                                      采购内
       成立时       所属   合作     获客                       注册资本                                    是否存在关
客户名称                                  主营业务                         人员规模           股权结构                容的具
        间        国家   历史     途径                       （万元）                                     联关系
                                                                                                      体用途
                                  民用高精传动系统的研发、
                                  制造及相关技术咨询服务；
湖南南方                                                                            中国航发湖南
宇航高精                         自主                                                 南方宇航工业                配套风
传动有限                         拜访                                                 有限公司持股                电设备
                       今          业产品的集成、销售及出口
 公司                                                                               100%
                                  业务；装卸搬运服务；普通
                                     货物运输服务。
                                  批发、零售：金属材料（不
                                  含稀贵金属），化工产品（不
                                  含危险品），纺织品，日用
                                  百货，服装鞋帽，工艺品，
青岛诚信                  2018                                                      王梅持股 60%，
                             自主   模具，机电产品，五金交电，                                                       配套电
源物资有   2004.7    中国   年至                               50.00       少于 50 人       修学栋持股          否
                             拜访   音响设备，通讯器材（不含                                                         机
限公司                    今                                                           40%
                                  无线电发射及卫星地面接收
                                  设备），办公用品，电脑，
                                  电工器材，建筑材料，汽车
                                    用品，汽车配件。
                                                                                 株洲联诚集团
                                                                                 控股股份有限
                                                                                 公司工会委员
株洲联诚                              铁路机车车辆配件制造；轨                                  会持股 92.85%，
集团控股                         自主   道交通装备配件的研发、设                                    肖勇民持股               配套电
股份有限                         拜访   计、制造、检测、维修、保                                  1.81%，王丽宗              机
                       今
 公司                                  养、销售等                                      持股 1.42%，陈
                                                                                   子岗持股
                                                                                股 1.20%，常青
                                                                                                      采购内
       成立时       所属   合作     获客                           注册资本                                是否存在关
客户名称                                   主营业务                           人员规模         股权结构               容的具
        间        国家   历史     途径                           （万元）                                 联关系
                                                                                                      体用途
                                                                                 持股 1.19%，龙
                                                                                 湘田持股 0.31%
                                                                                                      配套机
北京瑞联                  2012        销售建材、金属材料、化工                                     陈月高持股
                             自主                                                                       械设备
德信贸易   2006.2    中国   年至          产品（不含危险化学品）、            2,000.00   少于 50 人     51%，王春霞持       否
                             拜访                                                                       传动装
有限公司                   今           机械设备、五金交电等                                       股 49%
                                                                                                       置
工品库成
都供应链                         自主   批发、零售：机械设备、通                                                        配套电
管理有限                         拜访       讯设备等                                                             机
                       今
 公司
                                  在工业科技领域内从事技术
                                  开发、技术咨询、技术服务、
                                  技术转让；机械产品及设备、
上海程石                  2020        五金交电、轴承、电机、冶
                             自主                                                                       配套电
工业科技   2015.8    中国   年至          金设备、钢材、仪器仪表、     100.00            少于 50 人     罗洁持股 100%      否
                             拜访                                                                        机
有限公司                   今          电子产品、像素制品、汽摩
                                  配件、化工产品、家用电器、
                                  机电设备、装饰材料销售；
                                     商务信息咨询。
                                  化工产品、润滑油、通用设
常德科信                  2016                                                        肖志才持股
                             自主   备、电子产品、五金产品、                                                        配套烟
化工有限   2001.10   中国   年至                           150.00            少于 50 人     52%，李元桃        否
                             拜访   日用杂品、金属材料的销售；                                                       草设备
 公司                    今                                                            48%
                                    机械零部件加工等
                                  金属材料、机电产品、化工
中国诚通                  2013                                                                            生产线
                             自主   原料及化工产品、黑色金属                                    国务院持股
控股集团   1998.1    中国   年至                        1,130,000.00         大于 5000 人                  否     设备检
                             拜访   矿产品、有色金属材料及矿                                     100%
有限公司                   今                                                                              修、维修
                                  产品、焦炭、建材、天然橡
                                                                                           采购内
       成立时      所属   合作     获客                      注册资本                           是否存在关
客户名称                                主营业务                     人员规模       股权结构               容的具
        间       国家   历史     途径                      （万元）                            联关系
                                                                                           体用途
                                 胶、木材、水泥、汽车的销
                                 售；五金交化、纺织品、服
                                 装、日用品、文化体育用品
                                 的销售；林浆纸生产、开发
                                     及利用等
                                 铁路设备的研发；机电设备
株洲知了                 2021        研发；电子产品研发；教学                          龙辉持股 60%，
                            自主                                                             牵引电
科技有限   2019.1   中国   年至          设备的研究开发；铁路机车       500.00   少于 50 人    黄冠群持股        否
                            拜访                                                             机维修
责任公司                  今          车辆配件制造、修理；机械                             40%
                                    零部件加工等
  综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达 8 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
      二、结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户的
    市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，
    是否符合行业特点
      （一）发行人所在行业及下游行业市场集中度情况
      从滑动轴承工业发展情况来看，近十年来民营企业、私人企业增加，目前行
    业内企业数量较多、较分散、规模较小、质量、技术水平差别较大，滑动轴承行
    业集中度较低，未来提升空间较大。
      发行人下游客户主要为能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，下游
    应用主机主要为汽轮机、膨胀机、压缩机、齿轮箱、风机、发电机及发电设备、
    核主泵等，公司下游主要行业市场集中度情况具体如下：
序号   下游行业名称                         市场集中度情况
               根据前瞻产业研究院信息，中国工业电机行业第一梯队以西门子、ABB 为
               代表的外资电机品牌生产商为主，上述外资工业电机产品集中应用于起重、
               冶金、机床等中高端领域；本土企业中规模较大的有卧龙电气、大洋电机、
               江特电机、德昌电机等。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，从在运机组数量、在运装机容量和
          核电
               发电量来看，核电领域两大龙头中国?核、中国核电的市场份额?达 90%
          领域
               以上。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，中国风电整机制造商前三名企业市
          风电
               场份额达 48%，前十名企业市场份额达 91%，主要企业有金风科技、远景
          领域
               能源和明阳智能等。
     能源        根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，不论是从水电装机总容量或是水电
     发电        发电量来看，水电运营市场前六名企业市场份额合计 45%以上，按水电装
          水电
               机总容量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 45.96%，按照水电
          领域
               发电量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 53.9%，主要企业有
               长江电力、大唐集团、华电集团和华能集团等。
               根据产业信息网数据，2020 年，六家上市企业火电发电量占全国火电发电
          火电
               总量的 21.65%，主要企业有中国神华、国投电力、华能集团、浙能电力、
          领域
               大唐集团和国电电力等。
               达 36.46%，前七名企业销售收入总额约占全行业的 50%。
               根据前瞻产业研究院的数据，近年来，我国船舶制造行业的市场集中度持
               续提高。2020 年，造船完工量前 10 家企业占全国总量的 70.6%、新接船舶
               总量的 68%，新接订单向优势企业集中趋势明显，主要企业有中国船舶、
               中国重工、中船防务和江龙船艇等。
     数据来源：国家能源局、前瞻产业研究院、产业信息网
      由上表可知，公司下游行业集中度较高。
   （二）发行人及主要客户的市场地位、经营情况等
   报告期内，发行人主要从事动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，
滚动轴承及相关产品等的销售。
   经过近二十年的发展，发行人已在动压油膜滑动轴承细分领域形成了较为完
善的自主知识产权体系和行业覆盖全面的产品系列，是国内同行业中技术能力较
为领先、产品品种较为齐全、产品应用领域较为高端的企业。
   根据前瞻产业研究院的报告，2020 年发行人动压油膜滑动轴承销售收入在
国内企业中排名第一，在国内动压油膜滑动轴承市场的占有率约为 5.57%。
   报告期内，发行人动压油膜滑动轴承销售收入分别为 14,438.90 万元、
油膜滑动轴承销售收入分别为 7,279.91 万元、8,625.63 万元及 11,668.66 万元。
其他同行业企业申发轴瓦、诸暨市精展机械有限公司未披露其相关销售收入。
   发行人主要客户为上海电气、湘电集团、东方电气、中国中车、卧龙电气南
阳防爆集团股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、南京高精齿轮集团有限公
司等国内行业标杆企业、大型国有企业集团及 Siemens AG、GE、Atlas Copco、
Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer 等国际知名企业，单个客户采购需求大，
市场整体集中度较高。报告期内各期，发行人前五大客户合计 7 家，其市场地位
和经营情况如下：
                             注册资本                      营业收入（亿元）
序号     单位名称        成立年份                                                                     市场地位
                             （万元）          2021 年度       2020 年度      2019 年度
                                                                                  我国电工行业的大型骨干企业、国务院确立的国家重大
      湘电集团有
       限公司
                                                                                            创新型企业。
                                                                                  全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供
      中国中车集
      团有限公司
                                                                                              位。
                                                                                  中国最大的综合性装备制造企业集团之一，大型综合性
      上海电气集
                                                                                  高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、
                                                                                  集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工
        公司
                                                                                            业装备系统。
                                                                                  活跃于全球几乎所有国家的技术集团，专注于流程和制
                            （万欧元）          （亿欧元）        （亿欧元）         （亿欧元）       的智能基础设施、铁路和公路的智能移动解决方案以及
                                                                                         医疗技术和数字医疗服务。
     中国东方电                                                                        国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中
       公司                                                                             集团之一，属国务院国资委监管企业。
     卧龙电气南                                                                        中国主要防爆电机科研生产基地、国家机电产品出口基
     阳防爆集团                                                                        地、国家高新技术企业、国家创新型企业、国家技术创
     股份有限公                                                                        新示范企业，中国电器工业协会防爆电机分会理事长单
        司                                                                          位，经济效益连续十余年在全国同行业名列前茅。
     江麓机电集                                                                        我国军用特种车辆、军用特种车辆中轻型综合传动装置、
     团有限公司                                                                            数字化电气电控装置的研制生产基地。
  注 1：上述客户的营业收入数据来源于公开披露信息；
  注 2：Siemens AG 系截至 2021 年 9 月 30 日财务数据；卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司数据为其母公司卧龙电气数据。
     发行人的主要客户业务范围覆盖工业驱动、能源发电、石油化工及船舶等领域上市公司，经营规模较大，行业地位较为突出。
     （三）发行人对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否符合行
业特点
  一方面，发行人的主营产品为轴承，其下游是能源发电、工业驱动、石油化
工及船舶等领域的重大设备主机厂商。一台重大设备、高精设备如重型燃气轮机，
所需的零部件成千上万，且单个零部件相对整机而言价值较低，因此，对于整机
厂商而言，选择少数几家优质、稳定的零部件供应商更具有经济性和高效性，符
合下游客户对零部件的采购模式。
  另一方面，部分轴承产品，尤其是以可倾瓦滑动轴承为代表的动压油膜滑动
轴承组件产品，其生产厂家除国际品牌如 Waukesha、Miba、Kingsbury、Michell
外，国内具备成熟技术且品质稳定的供应商较少，整机厂商对该类相对稀缺但对
整机的安全运行起关键作用的零部件的选择性相对较小，加之发行人的产品较国
际同行的同类产品的性价比更高，产品交期更短，因此，主机厂商对发行人集中
采购是其基于自身经营特点进行综合选择所致，符合主机厂商的零部件采购逻
辑。
  此外，发行人为 SKF 湖南地区滚动轴承经销商，该类产品客户主要为湖南
地区的湘电集团、中国中车、江麓电机、华菱控股等客户，滚动轴承销售区域的
集中亦会导致发行人客户集中度相对较高。
  报告期内，发行人产能相对紧张，加上发行人产品具备定制化生产的特点，
产品生产周期相对较长，报告期内发行人产品处于供不应求的情形。
  报告期内，发行人当期新签订单数量及金额基本情况如下：
                                                              单位：个、万元
    项目        2021 年度/年末                 2020 年度/年末          2019 年度/年末
当期新签订单数量                7,720                        7,061             6,357
当期新签订单金额            44,616.54                    34,082.15         30,679.81
在手订单数量                  3,191                        3,780             2,968
在手订单金额         16,244.73   11,197.87 8,370.38
  注：当期新签订单指实际合同签订日期当年的订单；在手订单指报告期各期末尚未执行
的以及尚未执行完毕的订单。
  报告期内，发行人当期新签订单数量及在手订单数量整体呈上升趋势，对应
的订单金额亦逐年增长，反映了发行人业绩持续增长的同时也显示其产能的较高
消耗情况。因此，综合考虑与客户的长期稳定合作情况、公司长远发展的战略方
向以及经济效益等因素，发行人必然选择优先向行业内标杆企业或大型国有企业
集团供货，若本次股票公开发行成功，发行人的募投项目得以顺利实施，将大大
缓解发行人目前产能受限的问题，从而销售客户相对集中的情形将得以改善。
  发行人主要客户结构与同行业可比公司申科股份较为接近，报告期各期，发
行人前五大客户销售占比申科股份比较情况如下：
  项    目    2021 年度                2020 年度        2019 年度
申科股份             44.59%                  54.17%         38.79%
发行人              44.40%                  48.58%         44.87%
  三板挂牌公司（已退市）申发轴瓦下游客户主要为国内汽轮机和发电设备行
业，根据公开披露信息，申发轴瓦 2017 年度 2018 年度前五名客户的销售收入占
公司营业收入的比重分别为 67.52%、53.48%，客户集中度也较高。
  综上，发行人对主要客户销售占比相对较高符合行业实际情况，具有合理性。
  三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
  （一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、
开发过程，新增收入规模的合理性
  报告期内，发行人前十大客户中仅 Ingersoll Rand 属于报告期内新增客户，
发行人对该客户的销售情况如下：
                                                       单位：万元
       客户                       占自产业务                 占自产业务收
                    销售金额                    销售金额
                                 收入比例                   入比例
Ingersoll Rand        1,052.76      4.06%      137.06     0.67%
    注：发行人与 Ingersoll Rand 首次合作时间为 2020 年 5 月，故 2019 年无交易。
    发行人于 2020 年 5 月与 Ingersoll Rand 建立了合作关系，主要向其销售各类
滑动轴承组件等，随着双方合作的不断深入以及 Ingersoll Rand 对发行人及其产
品的认可，销售金额逐年增加。
    报告期内，发行人前十大客户仅 Ingersoll Rand 为新增客户，该客户具体情
况及开发过程如下：
公司名称             Ingersoll Rand
成立时间             1872 年
经营范围             全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统
合作开始时间           2020.5
开发过程             同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货
交易内容             滑动轴承组件
结算方式             银行转账
登记状况             存续
    （二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客
户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
    报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要
客户不存在销售金额大幅减少的客户。
    四、充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形
  （一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖
湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械成立于 1999 年，主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，2003 年崇德
有限设立后，崇德机械停止了经营。崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生
产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具体情况如下：
  （1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械的法定代表人及其他核心人员中，部分人员曾在湘电集团体系内相
关公司任职；但该等人员系在不同时期辞职后加入崇德机械，具体情况如下：
  周少华，发行人实际控制人、董事长，于 1999 年创立崇德机械，2003 年创
立崇德有限，系崇德机械、崇德有限的法定代表人、董事长、总经理。周少华创
立崇德机械前的任职经历如下：1982 年至 1984 年任湘电电气二分厂技工；1984
年至 1992 年任湘潭电机厂进出口公司员工，1993 年至 1995 年任湘潭电机集团
香港办事处经理，1996 年至 1998 年任湖南崇茂机械设备有限公司总经理。
  龙畅，发行人董事会秘书、财务总监、副总经理，于 1999 年至 2003 年任崇
德机械财务经理，2003 年至今任崇德有限及崇德科技财务负责人，2020 年 8 月
至今任崇德科技董事会秘书、财务总监及副总经理。龙畅入职崇德机械前的任职
经历如下：1991 年至 1999 年任湘电集团主管会计。
  黄颖，发行人监事，于 2003 年 3 月至 2003 年 12 月任崇德机械办公室主任，
铃木设备住房设备有限公司行政人事主管等；2002 年至 2003 年任湘潭四龙通讯
有限公司副总经理。
  罗碧，发行人副总经理、研发部主任，于 1999 年至 2003 年任崇德机械技术
部部长，2003 年至今任崇德有限及崇德科技研发部主任，2020 年 8 月至今任崇
德科技副总经理。罗碧入职崇德机械前的任职经历如下：1992 年至 1999 年在湘
潭电机厂附属电炉厂任职。
  上述人员入职崇德机械的主要原因系周少华成立崇德机械后，因崇德机械业
务规模的扩大，需要不断吸纳具有财务、业务管理经验的相关人才。湘电集团是
发行人所在地区规模较大的电机产品生产制造企业，上述入职崇德机械人员均未
在湘电集团担任的核心技术岗位，在上世纪 90 年代末国有企业减员增效的大背
景下，存在一定的人员流出。龙畅、黄颖、罗碧均曾任职于湘电集团，与周少华
相识多年，因看好崇德机械作为民营企业的活力和发展前景而入职。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，仅罗碧一位技术背景员工来自于湘电集团，经访谈罗碧确
认，罗碧曾在湘潭电机厂附属电炉厂任职，其在湘电集团工作时掌握和使用的技
术主要为电机冷却器相关领域，与崇德机械的主营业务存在显著差异；且根据崇
德机械法定代表人的说明，崇德机械当时主要经营 SKF 轴承销售，较少开展技
术研发相关工作，不存在利用湘电集团的技术为崇德机械开展产品或技术研发的
情况。
  据此，崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖。
  （2）崇德机械在主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在
重大依赖
  崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，系以贸易为主营业务的企
业；其经销的轴承产品是湘电集团生产、销售的电机产品的配套零部件之一。崇
德机械在长沙市租赁其经营所需的办公场所及厂房，具备与生产经营有关的独立
场地和配套设施，不存在租赁湘电集团场地、设备或与湘电集团存在场地、设备
共用或混同的情形。崇德机械有独立的经营场所、人员及稳定的业务，不存在生
产经营方面对湘电集团的重大依赖。
  因湘电集团存在轴承采购需要，而崇德机械在存续期间主要作为 SKF 的授
权经销商，其代理的 SKF 滚动轴承系世界知名的轴承品牌，为全球主流的轴承
产品供应商之一，故崇德机械按照 SKF 的经销商政策，以市场化原则向湘电集
团销售轴承产品，符合双方当时的业务发展需要，崇德机械不存在对湘电集团在
主要产品、市场拓展等方面重大依赖。
  综上所述，崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖。
湘电集团不存在重大依赖
  （1）崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，部分人员曾在湘
电集团体系内相关公司任职，具体情况如下：
  周少华、龙畅、黄颖、罗碧的任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问
题 6/四/（一）/1/（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依
赖”相关内容。
  张力，发行人监事，于 2014 年入职崇德有限，2014 年至 2016 年任崇德有
限总经理。张力入职崇德有限前的任职经历如下：1989 年至 2013 年任湘电集团
车辆事业部部长等；2006 年至 2012 年任长沙水泵厂有限公司总经理、董事长。
  邓群，发行人董事、副总经理，于 2019 年入职崇德科技，邓群入职崇德科
技前的任职经历如下：1990 年至 2011 年历任湘潭电机股份有限公司特种电气事
业部研发工程师、研究所所长；2011 年至 2015 年任湘电莱特电气有限公司总经
理；2015 年至 2019 年任湘电股份电气传动事业部部长。
  上述人员入职崇德有限的主要原因如下：龙畅、黄颖、罗碧由于崇德机械设
立子公司崇德有限后停止经营，随同董事长周少华加入了崇德有限。
  张力系因自身原因从湘电集团离职，由于其任职经历中有与崇德有限当时开
拓的项目相关的管理经验和项目经验，且当时崇德有限正处于规模扩张、业务发
展的阶段，需要具备相关管理经验的人才以更好的满足公司业务发展的需要，故
引入张力作为职业经理人。
  邓群系因自身年龄、事业发展前景等原因从湘电集团离职，其加入崇德科技
系看好崇德科技的未来发展空间及行业口碑，崇德科技的业务正处于处于上升
期，需要引进具备综合素质的管理人才，故引入邓群作为职业高管。
  综上，上述曾在湘电集团或其下属子公司具有任职经历的人员入职崇德机
械、崇德有限均具有合理的背景。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，崇德有限的核心技术人员均为在公司自行外部招聘或内部
培养的工作多年的员工。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有研发人员 53 名，
其中包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员 6 名，均已在发行人处
从事技术研发多年；发行人研发团队较为稳定，除周少华、罗碧外，研发人员、
技术人员并非来自于湘电集团或其下属企业；且上述人员中，仅罗碧具有在湘电
集团从事电机冷却器相关工作任职背景，该种电机冷却器相关技术与崇德有限的
主营业务和产品技术存在显著差异，不存在利用湘电集团的技术为崇德有限开展
产品或技术研发的情况。
  根据湘电集团或湘电股份出具的确认函、对上述人员的访谈并经本所律师核
查确认，上述人员在崇德科技任职或担任董事、监事、高管不违反与湘电集团签
署的竞业限制或保密协议等相关文件或湘电集团的规章制度，不存在损害湘电集
团及其关联方利益的情形；报告期内，湘电集团与崇德科技相关交易价格公允，
对崇德科技不存在特殊利益安排或利益倾斜。
  综上所述，崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖。
  （2）崇德有限在核心技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动
轴承及相关产品等的销售。崇德有限在成立初期即确定走自主技术创新、工艺创
新、模式创新和业态创新的发展之路。一直将核心技术的创新视为核心竞争力和
企业生命力的根源，始终坚持轴承技术的自主创新。经过近二十年的积累，发行
人通过自主研发已掌握动压油膜滑动轴承领域的 28 项核心技术。湘电集团的主
营业务及主要产品是电机、发电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发
电机及泵机等产品的核心零部件；发行人的上述核心技术、产品与湘电集团的主
营业务、产品及核心技术存在显著差异，不存在依赖湘电集团技术的情形。
  综上所述，崇德有限的技术来源与湘电集团无关，崇德有限具有独立的研发
体系及研发人员，崇德有限在技术上不存在来源于湘电集团或依赖湘电集团的情
形。
     （3）崇德有限在主要产品方面对湘电集团不存在重大依赖
  发行人主要产品及业务包括滑动轴承总成、滑动轴承组件的生产、销售以及
SKF 等品牌的滚动轴承的经销业务。湘电集团的主营业务及主要产品是电机、发
电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发电机及泵机等产品的核心零部
件。
  崇德有限的主要产品应用范围较广、市场份额较高，崇德有限独立拥有生产
产品的核心技术，经过多年的发展，已经逐步成长为业内知名的具有国际竞争力
的动压油膜滑动轴承设计、研发、生产的企业，具备自身核心竞争力和可持续经
营能力，对湘电集团不存在依赖。
     （4）崇德有限在生产经营方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。崇德有限与湘电集团及其下属企业
在生产系统、配套设施，以及与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、
专利、非专利技术等方面均保持独立，不存在共用、混同的情形。
  湘电集团与崇德有限之间的业务往来主要为湘电集团向崇德有限采购轴承
产品等正常购销业务往来。
  崇德有限独立开展业务，已根据自身经营管理需要建立了包括销售、运营、
研发、财务及内部审计等部门的独立完整的业务体系；崇德有限具备完整、独立
运营各业务板块的能力，积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及
管理团队，具有面向市场独立经营的能力；同时，发行人的主要客户湘电集团作
为国有企业亦具有完善且有效运行的内部控制制度，双方之间的业务往来符合法
律法规及湘电集团的采购程序，履行了必要的招投标等审批程序。
  综上所述，崇德有限根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、
互惠、公平、合理的基础上与湘电集团独立开展合作，生产经营对湘电集团不存
在重大依赖。
  （5）崇德有限在市场拓展方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限主要通过参加产品展会、拜访客户、技术推广、商务洽谈、参与招
投标等方式获取业务，不存在主要通过湘电集团获取业务和订单的情形。
  发行人经销的品牌 SKF 是世界知名的轴承品牌，系全球主流的轴承产品提
供商，而发行人主要负责 SKF 产品在湖南区域的销售，因此，湘电集团通过发
行人采购 SKF 品牌轴承，是其生产经营的合理化商业选择，且湘电集团主要采
用招投标的方式对拟采购的轴承产品进行比价、遴选，对所有通过认证的供应商
进行公平、公正的比较后进行采购，而发行人按照 SKF 的经销商政策，以市场
化原则向湘电集团销售轴承产品，发行人并非湘电集团唯一的轴承供应商。
  发行人同时面向除湘电集团以外的其他众多国际、国内知名客户进行销售，
报告期内发行人向湘电集团的产品销售占比呈现逐年下降的趋势，2021 年末，
发行人向湘电集团的销售占比仅为 16.91%。
  综上所述，崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  （二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响
  根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总
成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：
                                                       单位：万元
 交易金额       销售占比       交易金额         销售占比      交易金额      销售占比
    报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为
人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公司独立性
造成重大不利影响，主要原因如下：
轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源
    发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴
承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。凭借卓越的技术创新实力、良好的
产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服务能力，发行人在轴承制造行业确立
起较明显的优势的同时，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了
优质的客户资源优势。经过多年发展，发行人已成为多家头部能源配套厂商、石
油化工、工业驱动设备及船舶配套厂商的供应商，为客户提供各类满足其实际应
用需求的产品。发行人主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有企业集
团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、
南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等，还包括
Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等多家国
际知名头部企业。
    湘电集团仅为发行人电机、发电机、泵机等行业的客户之一，且报告期内发
行人向湘电集团的销售占比呈现逐年下降的趋势，发行人对湘电集团不存在重大
依赖。
要
    轴承产品作为工业装备的关键核心零部件，客户十分注重轴承性能的可靠
性、稳定性和服务保障的及时性，对轴承生产企业的业绩和品牌要求较高。发行
人凭借卓越的技术创新实力、良好的产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服
务能力，在轴承制造行业确立起较明显的优势，已在下游各行业树立起良好的口
碑和品牌形象，是中核集团的“合格供应商”，是杭州汽轮机等客户认证的“优
秀供应商”、是 Sulzer 认证的“最佳质量奖”单位、是 Ingersoll Rand 认证的“供
应商质量优秀奖”单位，具有较好的行业口碑。
  湘电集团向发行人采购滑动轴承及滚动轴承，主要原因系发行人属于轴承行
业的知名企业，产品及服务本身具有较强的市场竞争力，能够满足其电机、发电
机及泵机等各类产品的需求。
  综上所述，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结
果，双方交易具有独立性。
标等审批程序，相关交易的定价具有公允性，发行人具备独立面向市场获取业
务的能力
  湘电集团属于湖南省属国有企业，且其下属企业湘潭电机股份有限公司为 A
股上市公司，内控制度健全、完善，制定了湘电集团《采购管理办法》，明确了
采购方式和采购流程，发行人与湘电集团的业务依据湘电集团内部采购制度履行
了必要的招投标等审批程序，定价具有公允性。发行人与湘电集团的业务合作建
立在双方互利互惠原则的基础上，是双方基于合理商业逻辑的市场化行为。
  综上所述，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，
在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源，湘电集团向发行人采购系
基于其业务的需要，且发行人向湘电集团销售均履行了必要的采购程序，属于市
场化行为的结果，对发行人独立性不存在重大不利影响。
  （三）2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，
是否存在相关利益或协议安排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及
合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否
存在国有资产流失的情形。
存在相关利益或协议安排
  崇德有限设立时，吴星明持有的崇德有限 60%股权系代崇德机械所持有，崇
德有限实际上为崇德机械全资子公司。为规范股权架构、减少管理层级，崇德有
限设立后，崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限全部股权，按照崇德
机械各股东的股权比例，转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权。
罗秋娇签署了《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》；2004 年 12 月 2 日，
吴星明就上述股权转让事项分别与李日新、周少华签署了《湖南崇德工业科技有
限公司股份转让协议》。
  通过上述股权转让，各股东按照其持有崇德机械的股权比例变更为直接持有
新公司崇德有限的股权，并同时实现了吴星明代崇德机械持有崇德有限股权的还
原。
  湘电集团于 2021 年 12 月出具《关于湖南崇德机械设备有限公司与湘电集团
有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认崇德有限层面的第一次股权转让
的过程系按照崇德机械当时的内部股东名册及股权比例进行，湘电集团获得了崇
德有限 15%的股权，不存在损害国有股东利益的情形，不存在异议和纠纷。
  综上所述，2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权系基于崇德
机械股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的说明以及湘电集团相关董事会决议记录，2017 年湘电集团转
让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，
为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的公司股权。因此，
分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限等公司的股
权进行处置。
在国有资产流失的情形
   （1）湘电集团入股
   根据发行人提供的文件，2004 年湘电集团入股崇德有限履行的程序如下：
股份转让协议》，约定崇德机械将其在崇德有限的 150 万元股份转让给湘电集团。
份转让给湘电集团。
   湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让已经获取湘电
集团董事会批准与授权，各股东之间亦签订《股份转让协议》，履行了必要的审
批手续，程序合法合规、行为规范有效，未损害湘电集团的利益，不存在国有资
产流失的现象。
   （2）湘电集团退出
对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权进
行处置。
权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产值
为 16,783.14 万元，评估值为 22,028.87 万元，评估增值 5,245.73 万元，增值率
理委员会备案。
合产权交易所公开挂牌转让所持崇德有限 13.64%的股权，挂牌价格不低于经省
国资委评估备案的价格。本次挂牌转让湘电集团需获得省国资委正式批复后方可
实施。
国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%股权
的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
周少华发送《行使优先购买权告知函》，告知崇德有限 13.64%股权转让项目于
公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订《产
权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
知书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖
南省联合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
联合产权交易所公开挂牌将所持崇德有限注册资本 150 万元（13.64%股权）转让
给股东周少华。经查阅相关付款凭证并访谈周少华确认，周少华已向湘电集团支
付全部股权转让款。
  湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的
审批手续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流
失。
  综上所述，湘电集团以上入股和退出均履约了必要的审批程序，作价公允，
不存在国有资产流失的情形。
     五、说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性
  （一）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性
  湘电集团作为我国电工行业的大型骨干企业，拥有国家重大技术装备国产化
研制基地和国家高技术、创新型产业基地，专注于为客户提供高效节能的绿色动
力、高端智能的电机、电控、电气传动解决方案及产品，致力于成为一流的电机
电控、电气传动、机电一体化系统方案解决商。湘电集团产品范围包括各类电机、
发电机、风机、泵类、电气成套设备、系统及控制设备、牵引系统等。发行人主
营产品为动压油膜滑动轴承以及经销滚动轴承及相关产品，滑动轴承广泛应用于
电机、发电机、风机、水轮机及泵等旋转机械设备等领域，滚动轴承广泛应用各
类电机、泵、风机等通用机械及各类转子系统、机床主轴等领域。
  发行人系轴承领域知名企业，湘电集团向发行人采购系基于其业务的正常市
场需求，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人亦为湘电集团在轴承行业的
供应商之一，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结果，
双方交易具有独立性、具备充分的商业合理性和必要性。
  （1）发行人与湘电集团之间交易履行了必要的采购程序、合理公允
  湘电集团与发行人之间购销交易主要通过招标、谈判、询价、单一来源等方
式进行，湘电集团严格履行公平、公正、公开的采购程序选择合适的轴承供应商。
如报告期内湘电集团滑动轴承的供应商主要为崇德科技、申科股份和诸暨轴瓦，
对于同一个滑动轴承招标业务，供货方通常按照统一的产品标准和交易价格共同
向湘电集团供应滑动轴承；湘电集团滚动轴承的供应商主要为崇德传动（经销
SKF 品牌滚动轴承）、佳信机电（经销 FAG 品牌滚动轴承）、舍艾屹传动机械
有限公司（经销 CAE 品牌滚动轴承），湘电集团向前述供应商采购滚动轴承均
需严格遵守其内部的采购程序，在多方式同时供货的招标业务时，供货方通常按
照统一的产品标准和交易价格共同向湘电集团供应滚动轴承；发行人凭借竞争实
力，基于市场化竞争，获取湘电集团的采购订单，双方交易具备商业合理性和公
允性。湘电集团采购相关情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/五/（三）
对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜、是否
履行了必要的招投标等审批程序”。
   （2）发行人与湘电集团之间交易定价具备合理公允性
   报告期内，发行人向客户湘电集团各期销售金额分别为 5,622.76 万元、
轴承及相关产品，两者合计销售交易金额占比分别达到 90.08%、90.05%及
                                                       单位：万元
   产品类别
          湘电集团      占比      湘电集团      占比      湘电集团       占比
滑动轴承总成     4,696.36  67.67%  4,139.79  64.73%  3,334.23  59.30%
滚动轴承及相关产品  1,958.78  28.22%  1,619.47  25.32%  1,731.03  30.79%
    小计     6,655.14  95.89%  5,759.26  90.05%  5,065.26  90.08%
   报告期内，发行人销售给湘电集团和其他无关联第三方客户的滑动轴承总成
和滚动轴承及相关产品的毛利率比较情况：
    产品类别
                湘电集团 其他客户 湘电集团 其他客户 湘电集团 其他客户
滑动轴承总成           23.11%   32.66% 26.77%   34.89% 28.19%   34.54%
滚动轴承相关产品         25.35%   20.55% 26.89%   19.07% 25.84%   21.22%
   从上表可知，发行人对湘电集团的销售毛利率与其他无关联第三方客户存在
一定的差异，具体分析如下：
   就滑动轴承总成而言，湘电集团各年度毛利率低于其他客户，主要原因系：
一方面，滑动轴承总成产品标准化程度较低，向不同客户销售的具体产品存在较
大的差异，由于产品型号、成本、制造工艺、客户类别等存在差异，导致产品毛
利率存在一定的差异；另一方面，发行人其他客户主要为 TDPS、HHI、Siemens
AG、ANDRITZ、WEG、凯士比、阿波罗、中国船舶重工、上海电气等客户，
前述客户或为国际知名品牌或属于核电等特殊领域，该类对发行人产品品质要
求、技术要求更高，毛利率水平维持在 30%至 60%左右，而湘电集团的产品主
要应用各类发电机、电动机等，相比而言对产品品质、技术要求相对较低，故产
品毛利率相对较低；此外，还考虑到交货距离、合作时间、交易规模等因素的影
响，相比其他客户而言，发行人与湘电集团长期销售合作较长，交易规模较大、
持续稳定且双方交货距离较短，发生的运输费用和交易成本较低，促使发行人对
湘电集团销售滑动轴承总成相比其他无关联第三方客户定价相对更低。
  就滚动轴承相关产品而言，发行人向湘电集团毛利率高于与其他客户。主要
原因系发行人向中国中车销售占比逐年上升，且向中国中车销售的产品毛利率较
低，进而拉低了其他客户整体毛利率。报告期内，发行人向湘电集团的销售的滚
动轴承相关产品主要通过招投标的形式确定销售价格，毛利率维持在 25%-27%
左右，整体较为稳定。
  综上所述，发行人向湘电集团销售的毛利率与向无关联第三方客户的销售毛
利率存在一定差异，但均具备合理性，双方交易定价公允合理。
  （二）发行人产品在湘电集团中的具体应用情况
  湘电集团向发行人采购的产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品，
嵌入到各类大型电机、发电机、泵机等产品设备中，以满足下游各应用领域需求。
产品具体应用情况：
        应用在湘电集
购销交易的
        团主要产品名             在湘电集团产品中的具体应用
 主要产品
             称
        H710 及以上   主要应用于大中型电机和部分高速电机，主要是需要满足大
滑动轴承总
        大型电机，同     推力和高速应用场景，如火电、核电、石化、建材造纸、水
成
        步电机        利、工业发电、水泥、冶金、矿山、船舶等领域
滚动轴承及   H630 及以下   主要应用于中小型电机，客户对轴承有特殊质量要求的应用
相关产品    中小型电机      场景
  （三）对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存
在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序
  湘电集团与发行人之间的购销交易主要采用招标、谈判、询价、单一来源等
方式进行，购销订单的获取及执行、产品标准及要求，交易定价及结算均按照招
投标文件、谈判、询价等结果予以确认，客观公正、公平透明。湘电集团向崇德
科技采购的轴承产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品。
  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”根
据发行人与湘电集团签订的相关合同，湘电集团向发行人采购的产品均不涉及工
程建设项目，不属于根据《中华人民共和国招标投标法》必须招标的情形。
  根据湘电集团《采购管理办法》，除国家法律法规明确规定必须采用招标的
采购项目外，其余采购项目原则上采用询价、比价、谈判的方式进行。
  经查阅发行人提供的合同台账、湘电集团招标文件、中标通知书、谈判结果
通知书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同，湘电集团向
发行人的采购采用招标、谈判、询价、单一来源等方式进行，主要系湘电集团在
采购轴承产品时，根据内部《采购管理办法》、自身经营管理的要求和业务实际
需求情况，选择了不同的采购方式。
  根据对湘电集团招标采购中心负责人的访谈，湘电集团向发行人的采购均依
据其内部采购制度履行了必要的审批程序。报告期内，发行人参与的湘电集团招
投标项目，均履行了必要的招投标程序。根据中标通知书，对于同类产品，如存
在多个中标单位的，湘电集团在中标通知书中明确了标的产品的名称、规格型号、
中标单价以及各中标单位的采购份额，在执行周期内，湘电集团根据计划需求，
按照中标价格与各中标单位签订正式合同，在采购价格、采购数量上不存在对崇
德科技倾斜的情形。在完成湘电集团内部必要的审批程序后，发行人根据湘电集
团实际采购需求，以签署具体采购合同的模式开展合作，并严格根据合同的约定
履行交易，确保交易的独立性、定价公允性。
  报告期内，发行人参与湘电集团招投标部分中标情况列举如下：
    ①滚动轴承年度招投标列举
    报告期内，发行人参与湘电集团的滚动轴承产品招投标中部分中标情况列举
如下：
  项目       中标单位     标的产品    中标数量            中标价格             中标结果
                                         价格为 0.29 万元/
                                         套           ，    崇德传动中标份额
                                         MU216ECM/C4V     100%
                                         A3091 价格为 0.29
                                         万元/套
                                                          无指定品牌情况下舍
           崇 德 传                                          艾屹为承制单位，指
                                         中标书总表中统
           动、佳信    进口滚动     按 预 算                         定 FAG 品牌时，佳信
           机电、舍    轴承       4000 万元                       机电为承制单位，指
                                         格
           艾屹                                             定 SKF 品牌时崇德传
                                                          动为承制单位。
           崇 德 传                                          崇德传动中标份额为
                       为 8 万元/套，
             滚动轴承 按计划                                     55%，佳信机电中标
                       MU10/560M 价格
           机电                                             份额为 45%。
                       为 4.98 万元/套
    注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
    湘电集团部分滚动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滚动轴承的价格与湘电集团的其他供应
方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量
上对发行人不存在倾斜。
    ②滑动轴承年度招投标列举
    报告期内，发行人参与湘电集团的滑动轴承产品招投标中部分中标情况列举
如下：
  项目       中标单位      标的产品     中标数量           中标价格            中标结果
                     滑动轴承
月至 2021    科股份、诸暨             按计划         原执行价*96%        申科股份中标 30%，
                     及配件
年 12 月     轴瓦                                             诸暨轴瓦中标 20%
                        中标确认书对具
     崇德科技、申                              崇德科技中标 50%，
              滑动轴承      体型号的单价进
     科股份、诸暨        按计划                   申科股份中标 25%，
              及配件       行统一明确约定
     轴瓦                                  诸暨轴瓦中标 25%
                        的价格
    注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
  湘电集团部分滑动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滑动轴承总成的价格与湘电集团的其他
供应方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购
数量上对发行人不存在倾斜。
  综上，对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾
斜，湘电集团依据内部的采购制度履行了必要的招投标等审批程序。
 （四）结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开
发能力、业绩增长的可持续性
  报告期内，发行人的经营规模及对湘电集团的销售情况如下：
                                             单位：万元
      项目        营业收入 湘电集团销售收入 湘电集团销售收入占比
  报告期内，发行人销售规模逐年增长，对湘电集团的销售收入也随之增长，
但湘电集团的销售收入占发行人营业收入的比重呈逐年下降趋势。
  动压油膜滑动轴承的下游客户在选择轴承供应商时较为严格谨慎且周期较
长，通常需要经历多个阶段且需历经长时间运行周期的考核以验证其产品的可靠
性，对供应商的综合能力有非常严苛的要求。通常情况下，大型主机厂商选择轴
承供应商从验厂到批量供货需要 3-5 年时间。
  动压油膜滑动轴承行业客户的上述特点，决定了行业内企业从技术积累、应
用场景实践、运行监测和数据反馈、技术迭代、产品研发与创新最终到业绩增长
的实现，是一个厚积薄发、水到渠成的过程。经过多年的技术积累和沉淀，发行
人的主营业务目前正逐步迈向快速发展的阶段。报告期内，发行人销售规模逐年
增长，而下游客户采购需求的持续提高是发行人销售规模逐年增长的直接原因。
基于前述背景，发行人的市场开发能力及业绩增长的可持续性主要体现为以下几
个方面：
  （1）以技术和产品契合下游主机厂商的发展趋势，实现了原有客户销售收
入的逐年增长
  近年来，随着全球基础设施和工业建设力度的增加，发行人下游能源发电、
工业驱动、石油化工及船舶等领域主机厂商发展势头良好，进而推动动压油膜滑
动轴承细分领域的市场规模不断增加。而在创新驱动及节能减排的社会背景下，
下游各类旋转机械向高速化、大型化、精密化的发展趋势，使得动压油膜滑动轴
承的市场需求不断增加。发行人自设立以来，一直致力于挖掘和满足动压油膜滑
动轴承下游市场的需求，通过多年的技术创新和改进迭代，发行人先后开发了四
大类别众多系列、并可根据客户实际应用场景和具体工况进行定制化生产的动压
油膜滑动轴承产品，形成了产品规格覆盖轴承内孔最小 15 毫米到最大 1,400 毫
米的产品线体系，几乎覆盖了下游相关领域所涉及的各类滑动轴承，广泛应用于
各类电动机、发电机、齿轮箱、压缩机、风机、泵、膨胀机及汽轮机等旋转机械。
  随着发行人研发能力及产品品质的提升，发行人能够更好的契合下游客户在
产品升级换代和新产品开发过程中对高可靠性、高效率的滑动轴承的迫切需求，
发行人向湘电集团、上海电气、Siemens AG、TDPS、GE 等原有客户的订单保持
较快的增长趋势。报告期内，发行人原有客户销售收入分别为 23,100.06 万元、
年来市场开拓的主攻方向，发行人凭借多年积淀的技术、质量及品牌优势，稳步
迈入了国际客户市场开拓的快车道。
   （2）在技术积累和产品创新的推动下，实现了国际客户收入的不断增长
   发行人深入结合行业前沿技术和下游客户需求，持续推进技术创新和产品研
发，不断优化制造工艺，并通过持续技术改造实现“高精制造”，提升产品品质，
逐步树立了国内领先的行业地位。同时，发行人凭借自身产品的技术与质量优势，
通过自主拜访国际客户（包括国际客户在境内设立的机构）、参与国际展会推广、
其他客户介绍以及国际客户经其在国内设立的供应链部门主动接洽与访问发行
人等途径开发国际新客户，不断提升相关国际市场的份额，实现了国际客户收入
的不断增长。通过长期的技术积淀及持续的产品创新，发行人的市场发展战略已
从以国内客户为主向国际国内客户并重的趋势转变，并逐渐在国际市场占据一定
份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的国际客户达 40 家以上，包
括 Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等国际知
名企业。报告期内，发行人国际客户实现的销售收入分别为 4,894.48 万元、
越的产品品质，发行人获得泵行业头部企业 Sulzer 颁发的“最佳质量奖”、压缩
机行业头部企业 Ingersoll Rand 颁发的“优秀供应商”等赞誉。
   （3）深耕现有业务的同时拓宽新的业务领域，实现了业务从存量空间往增
量空间的发展
   在现有客户和业务的基础上，发行人积极拓宽新的业务领域、发掘新客户，
培育新的利润增长点，为发行人的长期稳定发展及核心竞争力的加强奠定坚实基
础。近年来，发行人先后开发了风电滑动轴承、永磁高速电机产品，实现了核电
滑动轴承的更新迭代，并拓宽了垃圾焚烧等生物质发电的业务布局，且取得一定
成效。
   （4）新增订单的不断增长是公司业绩的持续推动力
   截至 2021 年末，发行人在手订单总额为 1.62 亿元，较上年度增长 45.07%，
市场开拓效果良好，在手订单充足。报告期内，发行人当期新增订单、在手订单
数量及金额基本情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/二/（三）/2”相
  关内容。当期新签订单数量及订单金额均逐年增长，稳定增长的新增订单保证了
  公司各期业绩持续增长。
        综上所述，发行人所处行业未来发展空间广阔，随着下游市场规模的稳步上
  升，发行人在传统应用领域的需求将不断扩大，在新兴应用领域的需求将逐步释
  放；发行人在目前的竞争格局中已占据有利地位，随着宏观经济的发展、工业需
  求的增加以及自身技术和产品的持续创新，发行人在未来的竞争格局中的竞争优
  势将更加凸显；通过多年的技术积累和持续的产品研发，发行人获得了众多下游
  优质客户的认可，并形成了较为明显的品牌效应，报告期内在手订单充足，逐渐
  步入快速增长阶段；因此，发行人未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性和可
  持续性，业绩成长性良好。
        六、选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
  客户
        （一）选择合理标准对客户进行分层列示
        报告期内，发行人客户数量、销售收入、销售占比等情况按销售金额分层情
  况如下所示：
                                                                                              单位：万元
 销售金额 客户                             平均销 客户                          平均销 客户                            平均销
                   收入       占比                    收入         占比                     收入        占比
      数量                             售规模 数量                          售规模 数量                            售规模
   合计        639 39,569.68 100.00%    61.92 588 31,254.66 100.00%     53.15   544 24,999.06 100.00%    45.95
        由上表可知，报告期内发行人 20 万元以上销售金额的客户合计销售金额分
  别为 23,598.03 万元、29,738.17 万元及 37,981.16 万元，占主营业务收入的 94.04%、
        报告期内，发行人销售金额在 20 万元以上客户数量及单个客户的平均销售
  规模，均呈上涨趋势，促进了发行人业务的持续增长。
  （二）说明是否存在非法人客户或经销客户
  报告期内，发行人存在与零星非法人客户交易的情形，具体情况如下表所示：
                                                  单位：万元
        期间        2021 年度           2020 年度      2019 年度
   非法人客户销售金额                15.45        12.41        17.37
    占营业收入比重                 0.04%        0.04%        0.07%
  发行人向非法人客户销售的商品内容主要为各类备品、备件等。报告期内，
发行人部分中小客户需要购买部分轴承备品、备件时，其基于交易便捷及采购及
时性需要，存在少量中小客户通过其具有良好合作关系的自然人向发行人采购少
量的轴承备品、备件。报告期内，发行人向非法人客户销售的销售收入金额较小，
占营业收入比重较低，对经营成果影响较小。
  七、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
统等公开渠道查询发行人全部业务、自产业务、经销业务主要客户的工商资料，
核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与发行
人关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与发行人存在关联
关系；对发行人主要客户进行现场走访、函证，了解发行人主要客户的真实性、
合作历史；
解各领域的市场集中度情况；查阅前瞻产业研究院出具的《2021-2026 年中国动
压油膜滑动轴承行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》；查阅同行业竞争对手
的公开披露资料，了解其下游客户情况；
解新增客户的开发过程，分析了新增客户销售规模及其变动的合理性；查询企查
查、客户公司年度报告等公开信息，核查新增客户的基本信息；
德机械、崇德科技的工商底档；查阅了崇德有限不动产权证书、土地出让合同及
付款凭证，房屋买卖合同及付款凭证，专利、商标等知识产权证书；对发行人主
要办公、生产经营场所和设施进行现场核查；取得崇德机械法定代表人出具的崇
德机械主营业务说明；查阅发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销
售合同及其他重大合同；查阅湘电集团转让崇德科技股权涉及的董事会决议、湘
电集团向湖南省国资委的请示函、湖南省国资委的批复文件、评估报告等文件；
书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同；分析了发行人向
湘电集团销售主要产品的毛利率并与其他客户进行了比较，分析了湘电集团毛利
率的合理性，产品定价是否合理；访谈了湘电集团招标采购中心负责人，获取并
查阅了湘电集团《采购管理办法》《供应商管理办法》；了解了发行人经营规模、
向湘电集团的销售规模及其变动情况，了解了发行人市场开发能力及业绩增长的
可持续性；
构成及其变动情况；对财务部门负责人进行访谈，确认发行人是否存在非法人客
户或经销客户，向非法人客户销售商品的原因；查阅发行人向非法人客户的主要
交易合同、收款凭证等。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
具有较长的合作历史，不存在关联关系，除正常经营业务以外的利益关系和其他
安排；
及经营状况处于行业前列，下游客户行业地位突出、经营状况良好；发行人对主
要客户销售占比较高与下游客户经营特点、自身产能有限等因素相关，符合行业
特征；
具有合理商业背景，新增交易规模合理；报告期内，发行人不存在销售金额大幅
减少的客户；
营、市场开拓等方面均不存在重大依赖；发行人与湘电集团具有良好的合作基础，
但湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力，不存在对湘电集团的重大依赖；2004 年崇德机械向湘电集团股权转让基于
全体股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；2017
年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方
针做出了调整，为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的对
外股权投资；湘电集团以上入股和退出履约了必要的审批程序，作价公允，不存
在国有资产流失的情形；
发行人产品主要应用于其电机、发电机及泵机等产品；对于同类产品，湘电集团
在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾斜，湘电集团依据内部的采购制度履
行了必要的采购审批程序；报告期内，发行人向湘电集团的销售占比呈下降趋势，
发行人具备独立的市场开发能力，业绩增长具有可持续性；
采购部分备品备件的情形，发行人产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理
或经销商销售的情形。
   问题 8.关于供应商
   根据申报材料，报告期内发行人向前五大供应商采购金额分别为 7,620.63
万元、9,294.45 万元、14,963.19 万元、6,952.39 万元，占比分别为 60.18%、64.79%、
  各期末湘潭佳华机电公司各期末应付款金额较大，但该公司未成为近期主
要的前五大供应商。
  请发行人：
 （1）说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
 （2）说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协
议续签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾
出现中止或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业
务的稳定性，对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经
销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
 （3）说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品
生产的核心环节。
 （4）说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间
的匹配性。
 （5）说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众
和机械与湖南众合智造的关系。
 （6）说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利
益关系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复:
  一、说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
  报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：
                                                    单位：万元
序                       2021 年度
号          供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
                                  SKF 轴承产品、SKF 密封
                                        产品
                                  外封盖、气封盖等密封零
                                  部件及垫片、螺钉、调整
                                  板等箱体零部件等及委托
                                      加工等
                                  密封盖、封油罩、端盖、
                                   气封盖等密封部件及卡
                                  板、盖板、压板、支架的
                                  箱体零部件及委托加工等
           合计         16,629.70          -           72.67%
序                       2020 年度
号          供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
                                  SKF 轴承产品、SKF 密封
                                        产品
                                  外封盖、气封盖等密封零
                                  部件及垫片、螺钉、调整
                                  板等箱体零部件等及委托
                                      加工等
     长沙市上鑫合工切削工具有限公
     司
           合计         16,758.51          -           78.52%
序                       2019 年度
号          供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
                                  SKF 轴承产品、SKF 密封
                                        产品
                                  承板、支枢、轴承盖粗车
                                    及委托加工等
                                  密封盖、封油罩、端盖、
                                   气封盖等密封部件及卡
                                  板、盖板、压板、支架的
                                  箱体零部件及委托加工等
           合计         10,988.69          -          76.61%
  报告期内，发行人前十大供应商的基本情况如下：
                                                                                                            是否存
            成立       首次合                              注册资本
 供应商名称                                主营业务                            人员规模               股权结构               在关联
            时间       作时间                              （万元）
                                                                                                             关系
   SKF     1907.3     2003.8   滚动轴承及相关产品的生产、销售                -   -           -                             否
                                                                              云南锡业集团有限责任公司持
                               有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不
云南锡业股份有限                                                         10,000 人     股 32.52%,云南锡业集团（控
   公司                                                            以上           股）有限责任公司持股 10.66%
                               料的批发、零售、代购、代销等
                                                                              等
湘潭时丰模具制造                       模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电                            刘新华持股 70%，胡星星持股
   有限公司                        气产品的制造及销售                                      30%
长沙大洪人钢铁贸                                                                      杨文忠持股 71%，吴畏持股
  易有限公司                                                                       25%，郭世玉持股 4%
                               机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、
宁波力古机械制造                       五金制品、电器、模具、汽车配件、拖拉机                            陈海波持股 66.67%，孙昌建持
  有限公司                         配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产                            股 33.33%
                               等
                               电工机械专用设备制造；液压动力机械及元
湘潭佳华机电制造
  有限公司
                               制造；金属表面处理及热处理加工等
湖北辉煌机械制造                       机械设备、模具的设计、制造、销售；金属
 有限责任公司                        结构加工等
长沙鑫鼎金属材料                                                                      曾艳兵持股 60%，龙陵厦持股
   有限公司                                                                       40%
湘潭市众和机械制                       金属加工机械制造；电器设备安装和维修；                            许金辉持股 60%，何卫国持股
  造有限公司                        钢铁铸件、铁合金制造及销售等                                 40%
                               五金工具的零售；电动工具、精密数控机床
长沙市上鑫合工切                                                                      邵根友持股 60%，邵爱薇持股
 削工具有限公司                                                                      40%
                               金属材料销售等
费斯托（中国）有   1993.12    2016.8   生产、销售机电仪自动化成套设备、气动元    620.00（万    300-399 人   Festo International Holding   否
                                                                                             是否存
            成立       首次合                             注册资本
 供应商名称                               主营业务                     人员规模              股权结构         在关联
            时间       作时间                             （万元）
                                                                                              关系
  限公司                         器件、教学设备、气动工具、电动工具及其     美元）                GmbH 持股 100%
                              辅助设备，并提供上述产品的技术培训和售
                              后服务等
                              钢管、钢材、建材、不锈钢材料、有色金属
山东合通钢管有限                                                                 刘素芳持股 82.39%，任建国持
   公司                                                                    股 8.8%，刘淑焕持股 8.8%
                              下脚料回收销售。
湖南省龙昊重工科
  技有限公司
   注：上述供应商主营业务、注册资本、人员规模及股权结构等信息来源于企查查、各公司官网等公开渠道。
  二、说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协议续
签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾出现中止
或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，
对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他
SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
  （一）与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况及代理协议签订情况
  报告期期内，发行人经销 SKF 产品销售收入占经销产品比例在 90%以上，为发
行人经销主要产品。发行人与斯凯孚的历史合作情况如下：
  自 2003 年成立之初，发行人即与国际知名轴承企业 SKF 开展经销合作，为国
内客户提供滚动轴承及相关产品的经销业务及应用技术服务，彼时公司的业务结构
为自产业务与经销业务并重。经过多年的积累，发行人逐渐具备了强大的研发实力
和产品创新能力，其在动压油膜滑动轴承领域的技术及品牌优势日益凸显，公司的
业务结构逐渐转变为以自产业务为主，而与 SKF 的经销业务在多年的经营历史中自
然延续下来，形成了现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴
承及相关产品为辅的业务体系。
  自成立至今，发行人及下属子公司崇德传动一直与 SKF 共同开拓客户市场，双
方建立了长期、稳固、良好的经销合作关系，发行人及其子公司主要经销业务的发
展历程图如下：
 注：崇德传动自 2015 年起至今，为 SKF 国内经销商中为数不多的获得其 CMP 认证的经销
商之一，拥有 CMP 认证即表明崇德传动是 SKF 的授权维护技术合作伙伴，在技术、质量管理
及应用和工程服务等方面均能符合 SKF 对专业服务的要求。
   发行人与斯凯孚签订的经销合同相关授权年限约定、代理协议续签情况、相关
限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分情况如下：
  项目                      具体内容
授权年限 发行人正在履行的经销合同授权年限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
代理协议续
      自 2003 年以来持续续签，未出现中止续期情形
签情况
相关限制性 根据目前正在履行的经销合同：未经 SKF 事先书面同意，不得将产品转卖给授权范
条款    围以外的客户
      根据目前正在履行的经销合同：
与其他代理 1、作为 SKF 授权经销商，授权范围为湖南省；
商之间的市 2、作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能集
场或职责划 团；
分     3、授权产品包括用于通常应用于能源发电，轨道交通，石油化工、电力压缩机行业
      的工业滚动轴承
   根据 SKF 出具的《确认函》，发行人及其下属子公司崇德传动分别于 2003 年、
发行人及崇德传动作为 SKF 的授权工业经销商，与 SKF 建立了长期、稳固、良好
的战略合作关系；崇德科技及其下属子公司崇德传动不存在引致经销合同解除或需
要向斯凯孚支付违约赔偿等重大违约行为。
   综上所述，本所认为，SKF 自与发行人建立经销合作关系以来，不曾出现中止
或终止发行人经销业务资格的情形。
   （二）结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，对于授权
方是否存在重大依赖
   报告期内，发行人经销业务主要为 SKF 滚动轴承及其关联产品的销售，其收入
分别为 8,667.51 万元、10,938.32 万元及 13,634.04 万元，销售收入相对稳定。
重大依赖
  报告期内，斯凯孚作为发行人第一大供应商，双方合作业务稳定，发行人与斯
凯孚相互支持，合作共赢，具体说明如下：
  （1）经销商销售模式是 SKF 等国际滚动轴承厂商通用的销售模式
  经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品满
足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG 及 NSK
等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40 多个行业提
供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。SKF 的经销模式历时久远，
截至 2020 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销商，运营机构遍及 130 个国家。SKF
的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客户需求信息分析能力和专业的轴承应用
技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主动备库有利于满足客户即时交付的需求，
提供的涵盖售前、售中及售后的专业服务有利于产品性能专业价值的实现。SKF 与
经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、协同发展。
  （2）发行人的经销业务并非传统的简单贸易，发行人凭借其自身的技术优势，
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴承
及相关产品，具体情况如下：
                                             授权合作开
品牌名称             品牌简介               主要合作产品
                                              始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生
       产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部位于
 SKF   瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家       滚动轴承等    2003 年
       和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广泛的
           应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。SKF
作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后应用技
术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作伙伴）认证
考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获取其 CMP 认
证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力具体如下：
  ①公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其
中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察
和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；
  ②公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针
对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承
产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检
修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；
  ③公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，
能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占
有率；
  ④通过深入分析市场发展与客户需求，发行人积极引导供应商针对中国市场需
求来研发产品。
  因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经销权，
有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中国市场的
发展赋能，实现双方的“共赢”。
  （3）发行人的代理业务是长期的、稳定的
  根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自 2003
年、2008 年与其建立经销合作关系，自合作以来，发行人及其崇德传动作为 SKF
的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。2020 年度，崇
德传动已成为 SKF 在中国的前十大授权工业经销合作伙伴之一。
  综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人建
立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成了专
业的工业服务能力及可持续增值服务的能力，其与 SKF 之间是相互依托、相互补充
及协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续发展的，发行人对
SKF 不存在重大依赖。
  （三）崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调
货行为是否符合授权协议约定
     报告期内，发行人子公司崇德传动与其他 SKF 经销商存在少量调货行为。当崇
德传动或 SKF 其他经销商缺少某种型号的经销产品时，若 SKF 的交货期过长无法
满足客户要求，则缺货方会考虑其他经销商采购客户所需的产品，并签订正式的购
销合同进行调货。
     根据崇德传动与 SKF 签署的经销合同，合同有效期内，经销合作伙伴可以从
SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经访谈 SKF 确认，SKF 并未禁止其授权经销
商从其他授权经销商处调货，崇德传动与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货
行为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定。
     SKF 于 2022 年 3 月出具《确认函》，确认其知悉崇德传动为满足下游客户采
购需求，自 2018 年至今与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货行为，该等行
为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定，截至该《确认函》出具日，崇德传动在
作为 SKF 经销合作伙伴期间，不存在引致经销合同解除或需要向 SKF 支付违约赔
偿等重大违约行为。
     综上，本所认为，崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销
商之间的调货行为不违反授权协议约定。
     三、说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品生产
的核心环节。
     报告期内，发行人为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测
等关键业务环节，将粗车、车绝缘、调质热处理、车浇前、加工达图等部分技术含
量及附加值较低的非核心业务环节交由委托加工商进行加工，发行人向主要外协厂
商采购具体情况如下：
                                                        单位：万元
序号                                                      委托加工主要
         外协厂商名称     外协加工金额              占委托加工总额的比例
                                                          内容
          合计                             217.13            52.03%     -
 序号                                                               委托加工主要
            外协厂商名称              外协加工金额               占委托加工总额的比例
                                                                    内容
                                                                  电火花、车绝缘
                                                                   套及热套
          合计                             210.77            66.72%    -
 序号                                                               委托加工主要
            外协厂商名称              外协加工金额               占委托加工总额的比例
                                                                    内容
                                                                  电火花、车绝缘
                                                                   套、热套
          合计                             199.72            83.01%    -
      四、说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间的匹
配性。
      （一）发行人报告期能源消耗基本情况
      报告期内，发行人耗用能源基本情况如下：
                                            单位：万度、吨、元/度、元/吨、万元
  项目
         数量       单价     金额       数量       单价     金额       数量      单价 金额
电费（含税）    493.04    0.71 352.27    418.73    0.68 285.84    382.29 0.72 276.83
水费（含税） 22,775.00    4.22   9.61 22,180.00    4.19   9.29 35,080.00 3.79 13.28
  合计           -       - 361.89         -       - 295.13         -    - 290.11
      发行人对外采购能源主要由电力能源构成。报告期内，发行人对外采购能源主
要由电力能源构成，水费主要为日常办公用水及厂房空调制冷用水，金额较小，与
产能关联性较弱。报告期内，发行人用电量随着销售规模的增加而增加，符合发行
人实际经营情况。
  （二）原材料耗用量与产量匹配性分析
  发行人滑动轴承产品规格和原材料种类均繁多，产成品由各类采购的原材料加
工而成，且多为非标准化产品，不同产品需要耗用的原材料差异较大，如发行人产
品最小尺寸仅为外径 58mm*内径 30mm*宽度 32mm，而最大尺寸可达外径 6,400mm*
内径 620mm*高度 710mm；产品重量最轻的仅 0.32Kg，产品最重可达 18,760Kg，
故原材料采购数量与产成品产量（套件）之间匹配性较弱。报告期内，发行人滑动
轴承业务主要原材料采购与当期领用量之间存在较强的匹配性，具体如下：
     项目
               当期采购数量             当期领用数量             原材料领用率
零部件（件）             1,367,235             1,155,709        84.53%
锻件及铸件（吨）            3,381.65              3,071.25        90.82%
巴氏合金（吨）               125.78                 71.28        56.67%
钢材（吨）               1,080.19                987.25        91.40%
     项目
               当期采购数量             当期领用数量             原材料领用率
零部件（件）               886,579               903,429       101.90%
锻件及铸件（吨）            2,332.99              2,378.62       101.96%
巴氏合金（吨）               123.37                 68.48        55.50%
钢材（吨）                 736.13                699.48        95.02%
     项目
               当期采购数量             当期领用数量             原材料领用率
零部件（件）               924,037               913,027        98.81%
锻件及铸件（吨）            2,284.82              2,113.85        92.52%
巴氏合金（吨）                57.77                 56.37        97.58%
钢材（吨）                 585.12                592.36       101.24%
  由上可知，报告期内，发行人当期采购的零部件、锻件及铸件、巴氏合金及钢
材等主要原材料当期领用率均维持在较高的水平，原材料采购与原材料领用数量匹
配性较强。其中 2020 年度及 2021 年度巴氏合金生产领用率相对较低，主要原因系
发行人巴氏合金落料处置方式有所变化，其中 2019 年巴氏合金落料通过再次投入生
产利用或委托加工方式进行处置，巴氏合金落料对应巴氏合金采购量相对较低，2020
年度以及 2021 年度，发行人将部分纯度较低的巴氏合金落料直接对外销售，导致巴
氏合金采购量增加。
  五、说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众和机
械与湖南众合智造的关系。
  （一）湘潭佳华机电制造有限公司各期采购金额，应付款较大的原因
 报告期内，发行人向湘潭佳华机电制造有限公司采购商品内容主要为承板粗车、
轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务，各期
采购金额及如下表所示：
                                                               单位：万元
    项目             采购内容              2021 年度         2020 年度       2019 年度
   采购金额        承板粗车、轴承端盖、密封             496.04           379.56       366.75
               件零部件（如防尘盖、密封
  占总采购金额比重                              2.17%            1.78%        2.56%
               盖、封油罩等）及委托加工
按采购金额的供应商排名         服务                     10                  7             7
 报告期内，发行人对湘潭佳华机电制造有限公司应付账款情况如下表所示：
                                                               单位：万元
        项目          2021 年度          2020 年度             2019 年度
    应付账款余额                  500.92          397.88                  383.49
  占总应付账款余额比重                7.03%           6.98%                   8.29%
 发行人对该公司应付账款余额较大，主要原因系：一方面，湘潭佳华机电制造
有限公司系发行人主要供应商，交易金额较大，且逐年增长；另一方面，发行人与
该供应商合作多年，合作关系良好，不仅获得其较长的信用期，同时发行人可根据
自身资金状况，与其适当协商具体付款时间，付款周期相对较长。
  （二）湘潭市众和机械与湖南众合智造的关系
 湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人报告期内供应商。发行人向两家公
司的采购情况如下所示：
                                                               单位：万元
                                                      采购金额
 公司名称             采购内容
湘潭市众和机械            铸件                     625.15        361.54       375.13
湖南众合智造       刀具、车铣复合加工中心设备一台                     -      676.30          2.36
湘潭市众和机械与湖南众合智造的基本情况如下所示：
 公司名称              湘潭市众和机械制造有限公司
  住所              湘潭市雨湖工业集中区鹤岭工业园
 注册资本                      1,100 万元人民币
 股权结构         许金辉持股 60.00%，何卫国持股 40.00%
 成立日期                        2010-06-13
        金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造
 经营范围   及销售；锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不
        含报废汽车）
 公司名称             湖南众合智造工业技术有限公司
  住所        长沙高新开发区麓云路 100 号兴工科技园 1 栋 102
 注册资本                      2,000 万元人民币
 股权结构        聂健持股 51.00%，田璨 25.00%，马敏 24.00%
 成立日期                        2016-06-02
        工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；电控教学实训设
        备生产、加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工
        处理；再生资源综合利用；专用设备修理；危险废物治理；贸易代
        理；运输代理业；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品
        及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
        除外；机械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；
        会议及展览服务；培训活动的组织；节能技术推广服务；电子设备
        回收技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；经济与商
 经营范围   务咨询服务；能源技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
        智能技术咨询、服务；工程咨询；信息技术咨询服务；机器人技术
        咨询；机电设备的维修及保养服务；金属材料加工；通用零部件、
        化工、木材、非金属加工专用设备、电工机械专用设备、环境保护
        专用设备、金属表面处理机械、润滑油、金属加工机械的制造；机
        械设备、五金产品及电子产品、服装、日用百货、矿产品、建材及
        化工产品的批发；农副产品、一类医疗器械、体育用品、工业用机
        油、工业用润滑材料的销售；工业用润滑材料、工业用机油的生产；
        针棉纺织品、汽车、摩托车及零配件的零售。
根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开资料及湘潭市众和机械与湖南
众合智造出具的《说明》，湘潭市众和机械与湖南众合智造之间不存在关联关系。
   六、说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利益关
系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况
   报告期内，发行人供应商与其存在关联方关系及交易情况如下：
                                                        单位：万元
 关联方            关联方关系         关联交易内容 2021 年度     2020 年度 2019 年度
湖 南 中 能 电气   公司股东张力持有其 24%
                                刀具采购     23.82      20.11      -
有限公司           股份并任职监事
   上述关联方供应商交易真实、价格公允，不存在利益关系和其他安排。除上述
与湖南中能电气有限公司发生的关联采购及通过少数供应商进行银行贷款转贷情形
外，发行人与其他供应商不存在非经营性资金往来或交易情况，不存在关联关系，
不存在利益关系和其他安排。发行人与少数供应商之间的转贷事项详见本补充法律
意见书第一部分之“问题 15/一/说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，
并结合转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，
充分论证相关事项是否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重
大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响”的相关内容。
   七、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
的采购金额和采购占比；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询
公司主要供应商和外协厂商的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、
人员规模、股权结构等信息，并与公司关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉
对比，核查是否与公司存在关联关系；查阅公司内部信息管理系统，确认公司与供
应商的首次合作时间；对公司主要供应商行现场走访、函证，确认公司主要供应商
的真实性及交易的准确性；
销业务负责人；查阅发行人经销产品的销售台账、销售合同等；取得 SKF 的确认函；
渠道查询公司主要外协厂商的工商资料；访谈公司财务负责人和采购负责人员，了
解公司委托加工的原因、必要性、主要内容及质量控制措施等相关信息；对外协厂
商进行现场走访、函证；
关负责人，了解了发行人生产过程中需要耗用主要能源、生产耗用主要原材料；报
告期内，获取了发行人电费、水费明细表，并重点分析了电费与产量之间的匹配关
系及其合理性；获取了发行人原材料采购明细表，对报告期内发行人原材料采购量
及本期领用量进行了比较分析；
责人，了解发行人与湘潭佳华机电制造有限公司的业务情况，对湘潭佳华机电制造
有限公司应付款余额较大的原因及其合理性进行了分析；通过国家企业信用信息公
示系统查询湘潭市众和机械与湖南众合智造的工商信息；分别获取了湘潭市众和机
械及湖南众合智造出具的关于两者不存在关联关系的《说明》。
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开渠道查询了发行人主要供应商
的主要股东及董事、监事及高级管理人员等关联方，核查了发行人供应商之间是否
存在关联关系；查阅发行人报告期内银行资金流水及财务凭证，核查了发行人是否
与供应商存在经营性质之外的资金往来或交易的情形；访谈发行人财务负责人，了
解发行人发生银行贷款转贷情形的背景及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
应商与发行人不存在关联关系；
作关系，未出现中止或终止代理的情形；发行人与 SKF 之间属于相互依托、协同发
展的合作关系，发行人不存在对 SKF 重大依赖的情形；崇德传动作为 SKF 湖南区
域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为不违反授权协议约定；
给外协厂商加工，外协环节不涉及核心业务环节；
重大异常，符合其实际经营情况；报告期内，原材料采购数量与产成品产量（套件）
之间匹配性较弱，原材料采购量与领用量较为匹配，不存在重大异常；
相关，具有合理性；湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人供应商，二者之间
不存在关联关系；
进行银行贷款转贷情形外，发行人与供应商之间不存在关联关系，不存在利益关系
和其他安排，不存在非经营性资金往来或交易情况。
   问题 15.关于财务内控
   根据申报材料，2018 年-2020 年发行人与供应商之间持续存在转贷的情形，金
额合计 21,200 万元；报告期内，发行人母子公司之间持续存在无真实交易背景的票
据背书转让的情形，金额分别为 2,793.69 万元、2,694.81 万元、2,358.78 万元、710.37
万元。
   请发行人：
  （1）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
  （2）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
  （3）按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
       保荐人、申报会计师、发行人律师应结合发行人财务内控不规范的具体情况，
综合判断是否是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、是否存在被处罚
的风险、是否构成对内控制度有效性的重大不利影响；同时，中介机构应对相关事
项进行全面核查，就相关资金来源或去向、是否存在业绩虚构、财务内控整改的有
效性、整改后能否保证运行有效、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见。
       回复：
       一、说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
       （一）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生
的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项
是否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否
存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
       报告期内，发行人及其全资子公司崇德传动存在通过供应商进行银行贷款转贷
的情形，具体情况如下：
                                                单位：万元
年度                            600.00    2018.01.10     600.00    2018.01.10
                   湖南五里重型
                   机械有限公司     600.00    2018.01.23     600.00    2018.01.23
        浦发银行
                   湘潭鑫科机械               2018.09.25    2,000.00   2018.09.25
                   制造有限公司               2018.09.25    2,000.00   2018.09.26
                   湘潭鑫科机械
        兴业银行                 1,000.00   2018.12.18     655.00    2018.12.20
                   制造有限公司
               小   计        11,200.00            -   10,855.00            -
        贷款银行       供应商名称    贷款金额        转出日期         转贷金额        转回日期
                   湘潭恒旺机械
        中信银行                 2,000.00   2019.04.02    2,000.00   2019.04.02
                   制造有限公司
                   湘潭恒旺机械
        浦发银行
年度                 湘潭鑫科机械
                   制造有限公司
                   湘潭鑫科机械
        兴业银行                 1,000.00   2019.11.18     363.95    2019.11.19
                   制造有限公司
               小   计         6,000.00            -    5,363.95            -
        贷款银行       供应商名称    贷款金额        转出日期         转贷金额        转回日期
                   湘潭鑫科机械
        浦发银行                 3,000.00    2020.3.25    3,000.00    2020.3.25
                   制造有限公司
                   宁波力古机械
年度                            100.00                   100.00    2020.04.09
        华融湘江                            2020.04.09
                   湘潭时丰模具
                   制造有限公司
               小   计         4,000.00            -    4,000.00            -
            合计              21,200.00            -   20,218.95            -
       发行人 2018 年至 2020 年通过转贷向供应商转出金额为 21,200.00 万元，供应商
回款的金额为 20,218.95 万元，其中差额 981.05 万元为发行人向供应商支付的实际
货款。
       由于商业银行向民营企业发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，且
受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人及其全资子公司崇德传动支
付采购款等资金需求不匹配，因此，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人及
其全资子公司崇德传动通过供应商转贷集中取得流动资金贷款后，根据实际经营需
求使用。
转贷金额分别为 10,855.00 万元、5,363.95 万元、4,000.00 万元，占当期筹资活动现
金流入的比例分别为 83.86%、64.46%及 27.72%，发行人对报告期内转贷行为逐步
整改，相应占比逐年下降，截至 2020 年末已全部整改完毕。供应商在收到发行人转
贷款项后，一般于三个工作日内将相应金额转回。截至 2020 年末，发行人及其全资
子公司崇德传动已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，2021 年以来，
发行人及其全资子公司崇德传动未发生新的转贷行为。
并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
  发行人及其全资子公司崇德传动通过供应商进行转贷的原因主要系为满足贷款
银行受托支付要求，通过转贷行为进行资金周转，取得的相关款项用于支付其材料、
设备采购款等各项经营支出。截至 2020 年末，发行人及其全资子公司崇德传动已按
期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，不存在逾期还款情形，未给相关
贷款银行造成损失，不属于主观故意或恶意行为。
  根据《贷款通则》第十九条：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定
用途使用贷款。”《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应
当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责
任。”
  根据上述规定，发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为不符合《贷款通
则》的相关要求，但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为。发行人及其全资子公司崇
德传动通过供应商进行转贷融资所取得的资金均用于正常生产经营活动，未用于国
家禁止生产、经营的领域和用途。贷款本息均按期偿还，不存在逾期还款的情形，
不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷。同时，
发行人控股股东、实际控制人周少华已出具承诺函，如公司因不规范使用银行贷款
而应承担赔偿责任或产生损失，周少华将全额承担该等责任或补偿公司的损失。
  发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为未受到过金融监管部门及政府相
关部门的处罚。中国人民银行湘潭市中心支行分别于 2021 年 9 月 7 日、2022 年 1
月 27 日出具证明，确认报告期内，未发现发行人及其全资子公司崇德传动因违反国
家金融和外汇管理相关法律法规、规章和政策规定而被中国人民银行湘潭市中心支
行列为行政执法检查对象的情形，中国人民银行湘潭市中心支行未对发行人及其全
资子公司崇德传动作出过行政处罚。
  发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资涉及的银行均出具说明，确认报告期
内，公司、崇德传动与相关银行发生的借款均系根据借款合同的要求正常履行，不
存在违规使用贷款资金行为，发行人及其全资子公司崇德传动不存在违约情形，且
与相关银行不存在任何纠纷；发行人及其全资子公司崇德传动与相关银行发生的借
款业务，款项部分采用受托支付的方式支付给供应商，该类受托支付涉及的贷款均
正常且善意履行并已经履行完毕，未损害银行利益，不存在纠纷及潜在纠纷。
  中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局分别于 2021 年 9 月 6 日、2022 年 3
月 14 日出具《证明》，确认报告期内，未发生管辖银行机构因涉及发行人及其子公
司崇德传动因贷款、账户、票据违规被中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局
行政处罚的情形。
  湘潭市安局高新分局分别于 2021 年 9 月 2 日、2022 年 1 月 27 日出具《证明》，
确认报告期内，发行人及其全资子公司崇德传动不存在单位犯罪行为的情形，不存
在因涉嫌违法、犯罪而被湘潭市公安局高新分局立案调查/侦查的情形。
     （二）转贷行为中相关资金的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循
环粉饰经营业绩的情形。
     发行人及其全资子公司崇德传动将所取得的银行贷款采取受托支付方式支付至
相关企业账户后，相关企业在扣除发行人及其全资子公司崇德传动应向其支付的实
际货款后，在短期内及时足额地转账至发行人及其全资子公司崇德传动账户，并未
造成发行人及其全资子公司崇德传动资金被占用或利益输送行为。发行人及其全资
子公司崇德传动通过该等方式取得的资金均用于支付材料、设备采购等正常经营活
动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。
发行人及其全资子公司崇德传动转贷资金的使用具有真实的交易背景，不存在通过
体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
     二、说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
     （一）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况
     报告期内，发行人与子公司无真实交易背景的应收票据产生背景如下：
      项目                         具体内容
                崇德传动向客户销售产品的时候部分客户通过票据方式进行结算，但是其
背景              主要供应商 SKF 仅接受银行转账方式结算，不接受票据结算方式，导致崇
                德传动票据无法通过正常的交易方式实现对外转让。
内 部 转 让 无 真 实 交 发行人采购时可以向其供应商通过票据结算，为节约票据贴现成本，子公
易背景票据的动机 司向母公司转让其票据。
票据最终流向     母公司在获得子公司的票据后均用于向供应商支付货款
     （二）子公司获得相关票据是否基于真实性的交易背景
     报告期内，发行人子公司基于与客户真实的交易背景，取得客户的应收票据，
不存在无真实交易背景的票据融资行为。
     （三）母公司取得相关票据后是否存在无法转让、承兑等情形
     报告期内，经由子公司背书至母公司的票据，因出票人未履约而将应收票据转
应收账款的情形，具体如下：
                                                         单位：万元
   出票人        承兑人      前手背书人     出票日期        到期日         票面金额
宁夏灵武宝塔大古   宝塔石化集团财务    长沙长利电
储运有限公司     有限公司        气有限公司
  受宁夏宝塔系票据诈骗案影响，发行人于 2018 年收到的一张由宝塔石化集团财
务有限公司承兑的银行承兑汇票在到期后未能成功兑付。该票据于 2018 年 4 月 16
日背书转让给供应商用于支付货款，2019 年 1 月 7 日被后手追偿后发行人已将该票
据退还至前手背书客户长沙长利电气有限公司，同时在账上将其对应的应收账款予
以还原。该笔票据金额较小，且相关款项最终亦得到追索清偿。
  除上述情况外，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形。
  三、按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
  发行人已对上述财务内控不规范行为进行了整改，具体情况如下：
  （1）发行人已偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款情形，不存在逾期还
款情形，未给相关贷款银行造成损失。自 2020 年 4 月起，发行人未再与第三方发生
转贷行为。
  （2）报告期内，发行人母子公司之间无真实交易背景的票据背书转让金额分别
后，发行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为。除前述 1 笔
成了兑付，不存在逾期兑付或未兑付情形，不存在争议和纠纷。
  （3）发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结
构，完善了《筹资管理制度》《资金管理制度》等有关贷款、融资、关联交易等管
理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运
作程度；充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与供应
商、关联方之间的非经营性资金往来、母子公司之间开具无真实交易背景票据等情
形。
  （4）发行人组织相关人员学习《贷款通则》《票据法》等法律法规的相关规定，
加强相关负责人员的合规意识。
  （5）截至目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保
证了公司资金管理的有效性与规范性。
  综上所述，本所认为，发行人已对上述财务内控不规范事项整改完毕，整改后
的内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人内控有效性产生重大不利影
响。
     四、核查过程及核查意见
     （一）核查过程
  就本问题回复，本所律师履行了以下核查程序：
传动通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；取得了涉及转贷的商业银行
出具的说明以及中国人民银行湘潭市中心支行、中国银行保险监督管理委员会湘潭
监管分局出具的证明；访谈涉及转贷的供应商，了解转贷业务发生的背景及原因、
资金流向等情况；查阅了《贷款通则》及其相关法律法规规定；
交易背景票据转让发生的原因、背景；获取并查阅发行人子公司的票据明细、财务
核算制度，抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据；访谈了发行人财务负责人，
确认相关转贷及票据融资的具体情况及后续发展，取得了控股股东的承诺函；
答》等关于票据融资相关的规定，并将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一
核查、比对分析；获取并查阅了发行人相关内部控制制度，了解并分析了其合理性
及是否得到有效执行。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违
法行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人、崇德传动亦未因前述转贷融资
事项受到监管机构的行政处罚，不存在被处罚的风险或其他潜在不利影响。发行人、
崇德传动通过转贷取得的资金均用于正常经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰
经营业绩的情形；
崇德传动与部分客户及主要供应商 SKF 结算方式差异，为节约票据贴现成本向母公
司转让其票据；子公司获得相关票据开具方均为向子公司采购发行人经销产品的下
游客户，具有真实的交易背景；经由子公司背书至母公司的票据，因出票人未履约
而将应收票据转应收账款的情形，该笔票据金额较小，且相关款项最终亦得到追索
清偿；除上述情况外，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形；
行为并构成重大违规违法、不存在被处罚的风险、不构成对内控制度有效性的重大
不利影响；前述“转贷”及母子公司之间的票据转让相关资金最终均用于发行人生
产经营，发行人已按照《审核问答》的要求对“转贷”行为进行了整改，且发行人
已针对上述内控问题进行了严格规范，首次申报审计截止日后，已不存在“转贷”
行为；发行人在报告期内存在母子公司之间转让票据的行为，该行为在内控上存在
一定瑕疵，但已按《首发审核问答》规定进行了整改，首次申报审计截止日后，发
行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为，相关内部控制有效。
                 第二部分 年报补充与更新
   一、本次发行上市的批准与授权
   本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2021 年第二
次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事
宜的决议。
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。发行
人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
   综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且上
述批准与授权仍在有效期内。
   二、发行人本次发行的主体资格
   根据发行人提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人注册登记事项未发生变化。
   本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司，有效存续，具有《公司法》《证券法》《创业板首发注册管
理办法》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   根据《审计报告》并经本所核查，补充期间，发行人的相关财务数据及生产经
营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，
发行人本次发行及上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》
和《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司公开发行股票
及上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经核查，补充期间，发行人业务、资产、人员、组织结构、财务的独立性未发
生变化。
  六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
  经核查，补充期间，发行人的发起人和股权结构未发生变化。
法拍卖，斯凯孚（中国）有限公司以最高价竞得。2022 年 5 月 18 日，大连中院作
出《通知书》，通知发行人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。
截至目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。（详见本补充法律意见书第二
部分之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”
                     “（一）兆富成长所持发行人 6.96%
的股份因其他案件财产保全已被执行拍卖”）
  七、发行人的股本及其演变
  经核查，补充期间，发行人的股本及演变未发生变化。
卖平台进行公开司法拍卖。2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）有限公司以最高价竞
得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定书》，
裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）
有限公司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将
前述股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。截至本补充法律意见书出具之
日，前述股权变更程序正在办理过程中。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外的经营
  根据香港麦家荣律师行出具的《关于：崇德工业有限公司(SUND INDUSTRIAL
LIMITED) 合法存续及业务合规之事项之法律意见书》并经本所律师核查，补充期
间，崇德传动在境外设立的子公司从事生产经营活动合法、合规。
  （三）发行人及其子公司的业务资质
  经核查，补充期间，发行人及子公司持有的业务资质未发生变化。
  （四）发行人的主营业务
  根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的近三年的主营
业务一直为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承相关产品等的
销售。报告期内，发行人主营业务收入分别为 24,999.06 万元、31,254.66 万元及
  （五）发行人经营的持续性
  根据发行人提供的守法合规证明、确认函等资料并经核查，补充期间，发行人
不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形；除已披露的抵
押或质押情况外，发行人用于生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍
卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
  据此，本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人不存在影响持续经营的重大法律障碍。
  （六）发行人主要客户和供应商
  根据《招股说明书》（申报稿）及发行人提供的相关资料，2021 年度，按同一
控制下合并口径计算，发行人前五大客户情况如下：
                                                      单位：万元
 年份       序号         客户名称              销售金额         占营业收入比重
               合计                       18226.43       44.40%
  注：同一控制下企业客户已合并计算。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内主要客户基本情况见本补充法
律意见书第一部分之“问题 6/一/说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户
的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、
交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等”。
  根据《招股说明书》（申报稿）及发行人提供的相关资料，2021 年度，按同一
控制下合并口径计算，发行人前五大供应商情况如下：
                                                      单位：万元
 年份       序号         供应商名称             采购金额         占总采购额比重
               合计                       13,726.10       59.97%
  注：同一控制下企业供应商已合并计算。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内主要供应商基本情况见本补充
法律意见书第一部分之“问题 8/一/说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，
包括成立时间、主营业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交
易占比、与发行人的合作历史、关联关系”。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人子公司未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东未发
生变化。
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员新增如下担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员或直接或者间接控制、施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织：
       名称           关联人             关联关系
江苏睿博数据技术有限公司        李荻辉       胞弟李永恒担任董事
  经核查，补充期间，发行人其他关联方情况未发生变化。
  （二）重大关联交易
  根据《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）及发行人提供的资料，2021 年
度，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
     （1）向关联方销售货物或采购货物
                                                      单位：万元
               关联方                关联交易内容         2021 年度金额
        湖南天劲制药有限责任公司                                          1.17
       磐吉奥（湖南）工业有限公司              销售滚动轴承及相                    0.10
      株洲时代工程塑料科技有限责任公司              关产品                       0.10
        湖南瑞都模具技术有限公司                                          8.07
               关联方                关联交易内容              金额
         湖南中能电气有限公司               采购低值易耗品                    23.82
     （2）向关键管理人员支付薪酬
     经核查，2021 年度，发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付
薪酬总额为 503.25 万元。
     （1）关联担保
     经核查，补充期间，发行人已履行完毕的关联担保情况如下：
                                                            单位：万元
序                       债务     担保      担保      主债权发生期 是否履
      担保人       债权人
号                        人     方式      金额           间         行完毕
     周少华，刘   中信银行股份有限   崇德    最高额               2019.03.18-
      小丹      公司湘潭分行    有限     保证               2022.03.18
     经核查，补充期间，发行人新增关联担保情况如下：
                                                     单位：万元
序                       债务        担保   担保      主债权发生期 是否履
      担保人       债权人
号                        人        方式   金额        间     行完毕
             上海浦东发展银行
                        崇德    最高额              2021.12.28-
                        科技     保证              2022.12.28
                分行
     （2）其他交易
元价格向周少华转让，并履行完备的国资退出程序，合法合规。根据《创业板上市
规则》，2017 年 9 月后的 12 个月内湘电集团视同为发行人关联方。根据《招股说
明书》（申报稿），将与湘电集团在报告期内发生的销售业务比照关联交易的要求
予以披露。
  （1）应收账款及应付账款
  根据《审计报告》及《招股说明书》（申报稿），2021 年末，发行与关联方应
收账款及应付账款情况如下：
                                        单位：万元
       项目              关联方            2021 年末
      应收账款        湖南瑞都模具技术有限公司                   1.23
      应付账款         湖南中能电气有限公司                   21.12
  （2）其他往来
  根据《招股说明书》（申报稿），发行人与湘电集团的期末往来比照关联往来
予以披露，2021 年末，发行人与湘电集团应收账款及合同资产账面余额为 3,235.88
万元，其他应收款为 0.16 万元。
  （三）关联交易决策程序
  经核查，对于 2021 年度发生的关联交易，发行人已按照《公司章程》《关联交
易管理办法》等内部制度的规定，履行了必要的审批程序。
  十、发行人的主要财产
  （一）股权投资
  经核查，补充期间，发行人股权投资未发生变化。
        （二）不动产权
        经核查，补充期间，发行人不动产权未发生变化。
        （三）商标权
        经核查，补充期间，发行人无新增商标权。
        （四）专利权
        经核查，补充期间，发行人新增专利权 10 项，具体情况如下：
序                                                            专利   取得   权利
       专利权人    专利权名称     专利号         申请日         授权日
号                                                            类型   方式   限制
              推力瓦块线切割   ZL202121                             实用   原始
              装置        715335.3                             新型   取得
              超声波膜厚测量   ZL202121                             实用   原始
              的验证工装     716998.7                             新型   取得
              装配式永磁高速   ZL202121                             实用   原始
              电机转子及电机   714946.6                             新型   取得
              一种风电机组转   ZL202120                             实用   原始
              轴系统       848871.4                             新型   取得
              一种风力发电机   ZL202120                             实用   原始
              滚动轴承单元    758692.1                             新型   取得
              一种风力发电机   ZL202120                             实用   原始
              滚动轴承组件    758090.6                             新型   取得
              紧凑型立式推力   ZL202121                             实用   原始
              滑动轴承      716169.9                             新型   取得
              一种用于轴承体
                        ZL202121                             实用   原始
              夹工装
              一种风电齿轮箱   ZL202121                             实用   原始
              行星转动系统    933032.9                             新型   取得
              一种风电齿轮箱   ZL202011                                  原始
              转轴系统      643580.8                                  取得
        根据国家知识产权局出具的《专利权终止通知书》并经本所律师查询中华人民
      共和国国家知识产权局网站， 截至 2022 年 3 月 2 日，发行人有 1 项实用新型
      专利因届满终止失效，相关专利号为 ZL201220075270.5。
        （五）软件著作权
        经核查，补充期间，发行人无新增软件著作权。
     （六）主要生产经营设备
     根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子
公司拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账面价值合计 59,139,374.37 元。
     除本补充法律意见书第二部分“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同
/2、担保合同”已披露的抵押外，发行人的主要经营设备报告期内不存在其他质押、
抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
     （七）主要房屋租赁
     经核查，补充期间，发行人主要房屋租赁情况未发生变化。
     （八）主要财产的权利限制情况
     经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。除已披露的财产抵押外，发行人的主要财产不存在受到抵押、
查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经本所律师核查，补充期间，发行人重大合同更新情况如下：
     截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同具体如下：
                                                          单位：万元
序    借款                                                  担保人及
          贷款人     授信额度   借款金额          借款期限
号     人                                                  担保方式
          中信银行股                    2020.12.17-2023.1
     崇德           未签署授                   2.16          周少华、刘小丹连带
          份有限公司
     科技            信合同             2021.12.09-2024.0     责任保证
     经核查，补充期间，发行人新增关联担保情况详见本补充法律意见书第二部分
“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”；
         截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同具体如下：
                                担保额
序        担保   债务                           主债权发生         担保
                     债权人        度（万                                 担保物
号         人   人                             期间           方式
                                 元）
                   上海浦东
                   发展银行
         崇德   崇德                           2021.12.28-   最高额
         科技   科技                           2022.12.28     抵押
                   公司湘潭
                    分行
                                                               双马街道茶园路 9 号成品
                   上海浦东
         崇德   崇德                           2022.09.27     抵押   街道芙蓉路 9 号 1 栋怡景
                   股份有限
         有限   有限                                                财富广场的 8 处房产
                   公司湘潭
                                                         连带责
                                                         任保证
                   中信银行
                                                               雨花区汇金路 1 号雨花五
         崇德   崇德   股份有限                    2021.02.24-   不动产
         科技   传动   公司湘潭                    2024.06.16     抵押
                    分行
                                                         不动产   双马街道茶园路 9 号办公
                                                          抵押         楼
         截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要供应商签署的正在履行
的采购框架合同或单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同，具体情况如下：
         （1）与主要供应商签署的正在履行的采购框架合同
序号             供应方          采购方                采购商品或服务              合同期限
          斯凯孚（中国）有                                                 2021.01.01-
            限公司                                                    2023.12.31
  注：该合同为崇德传动与斯凯孚（中国）有限公司签署的《斯凯孚经销合作伙伴合同》，
根据该协议，斯凯孚（中国）有限公司授权崇德传动作为经销合作伙伴，在授权范围内销售工
业滚动轴承相关授权产品。
         （2）正在履行的单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同
                           采购       采购产品或                      合同金额
序号            供应商名称                                  签订日期                   合同状态
                            方        服务                        （元）
      湖南众合智造工    崇德    车铣复合加
      业技术有限公司    有限     工中心
     截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司与主要客户签署的正在履行的
销售框架合同或单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同，具体情况如下：
     （1）与主要客户签署的正在履行的销售框架合同
序号        客户名称         供货方            销售产品或服务                  合同期限
                               AMZ 整体立式滑动轴
      上海电气集团股份有限公      崇德科
           司            技
                                件测温计及测温元件
     阿特拉斯.科普柯（无锡）压     崇德科
        缩机有限公司          技
                       崇德科
                        技
                       崇德科
                        技
     （2）正在履行的单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同
                 供货   销售产品或                                            合同
序号     客户名称                           签订日期          合同金额（元）
                  方     服务                                             状态
      上海电气集团
                 崇德                                                    正在
                 科技                                                    履行
        限公司
      东方电气集团
                 崇德   轴承及相关                                            正在
                 科技    部件                                              履行
        限公司
      江苏中车电机     崇德                                                    正在
       有限公司      传动                                                    履行
     （二）重大侵权之债
     根据《审计报告》、发行人的确认及本所的核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
     根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，除已在《律师工作报告》及本补充法律意见书第二部分“九、关联交易及同业
竞争/（二）重大关联交易”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人合并资产
负债表的其他应收款账面余额合计 1,582,019.72 元。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人合并资
产负债表的其他应付款账面余额合计 5,232,197.83 元（其中，应付股利 2,784,000.00
元，其他应付款 2,448,197.83 元）。
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款的形成均合法有效，不会对本次发行上市产生
重大不利影响。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、减资、收购资产的行为，也不
存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
   十三、发行人章程的制定与修改
   经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   补充期间，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会和 2 次监事会。
   经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的的通知、提案、表决等程序
符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内容合法、
合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  经核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》，自 2021 年 6 月 30 起至 2021 年 12 月 31 日，发行人执行的
主要税种及税率未发生变化。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
  根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人享受的
税收优惠未发生变化。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司金额在 100 万元以上且在报告期内有摊销的政府补助情况未发生变化。
  （三）依法纳税
  根据发行人及其控股子公司的主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，
补充期间，发行人及其子公司未因税收违法违规行为而受到重大行政处罚。
  据此，本所认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
  （一）发行人的环境保护情况
  经核查，补充期间，发行人及子公司的环境保护情况未发生变化。
  根据发行人及其子公司环保监管部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其子公司未受到过环保方面的重大行政处罚。
  据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术监督标准
 经核查，补充期间，发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书的情况未
发生变化。
 根据市场监督管理部门出具的证明，发行人及子公司报告期内未被列入企业经
营异常名录，无违反市场监督管理部门法律法规而被处罚和立案调查的记录。
 据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，
发行人报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规及规章而受到重大行
政处罚的情形。
     （三）发行人安全生产情况
 经核查，补充期间，发行人持有的安全生产认证证书的情况未发生变化。
 根据湘潭高新区应急管理局出具的证明并经查询应急管理局等网站、访谈发行
人生产负责人，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
 据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行
人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
 本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资
金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
     十九、发行人业务发展目标
 经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其子公司未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
间，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  经审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书（申报稿）》的相关内
容，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用本补充法律意见书、《法律
意见书》和《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书、《法律意见书》和《律
师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充
法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明
书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）兆富成长所持发行人 6.96%的股份因其他案件财产保全已被执行拍卖
  本所律师已在《律师工作报告》中披露了兆富成长所持发行人 6.96%的股份被
冻结情况。2022 年 3 月 18 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定
书》，裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。
斯凯孚（中国）有限公司以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）
辽 02 执 1996 号《执行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权
自裁定送达买受人斯凯孚（中国）有限公司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中
院作出《通知书》，通知发行人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名
下。截至本补充法律意见书出具之日，前述股权变更登记程序正在办理过程中。
  本所认为，兆富成长被冻结的发行人股份占比较小，且兆富成长并非发行人控
股股东或实际控制人，上述事项不会对发行人控制权稳定构成不利影响，也不会构
成本次上市之实质性法律障碍。
    （二）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
    根据发行人提供的资料，截至 2021 年度末，发行人及其境内子公司社会保险及
住房公积金缴纳情况如下：
                                              单位：人
  时间         员工人数     项目          缴纳人数   缴纳比例
                     养老保险          421   92.32%
                     失业保险          421   92.32%
                    医疗生育保险         431   94.52%
                    住房公积金          416   91.23%
    根据发行人提供的资料及访谈，报告期内，发行人及子公司未为部分员工缴纳
社会保险或住房公积金，主要原因包括：（1）新入职员工；（2）社会保险、公积
金关系仍保留在原单位；（3）退休返聘；（4）已缴纳新型农村合作医疗或新型农
村社会养老保险；（5）个人原因弃缴等。
    根据《香港法律意见书》，截至 2021 年 12 月 31 日，崇德工业未有违反《强制
性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）的纪录，未有违反香港适用的雇佣法例
的记录。
    根据发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门及湘潭市劳动人事
争议仲裁委员会出具的证明文件，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动和社
会保障等法律、法规而受到行政处罚的情况。
    综上，本所认为，报告期内发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形，但不存在因员工社会保险、住房公积金方面的违法违规行为而受到行政
处罚的情形，且发行人控股股东已出具相关承诺，报告期内发行人未为少数员工缴
纳社会保险和住房公积金不属于重大违法行为。
    （三）招股说明书中第三方数据的引用
    经核查，发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的第三方数据来源真实、
权威，部分第三方数据来自于付费报告，但不存在为本次发行上市专门定制的情形。
发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的第三方数据具有充分、客观、独立的
依据。
  二十三、结论意见
 综上所述，本所认为，补充期间，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板
首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的本补
充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行
并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
 本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
       （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                   经办律师：
          丁少波                         丁少波
                          经办律师：
                                      陈金山
                          经办律师：
                                      徐   樱
                          经办律师：
                                      吴   娟
                             年    月   日
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（二）
         ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
          网站：www.qiyuan.com
         湖南启元律师事务所
          HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                           湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
                               世茂环球金融中心 63 层
                                 Tel：0731 8295 3778
                                  Fax：0731 8295 3779
                                 http://www.qiyuan.com
              湖南启元律师事务所
        关于湖南崇德科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（二）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上
市”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市
有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇
德科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                           （以下简称“《法
律意见书》”）。
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）。本所对《审核问询函》相关法律事项进行了核查，并且就《律
师工作报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，结合已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》出具了《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书一》”）。
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称
“《第二轮审核问询函》”）。本所对《第二轮审核问询函》相关法律事项进行
了核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》
出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》
                 （以下简称“《本补充法律意见书》”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
一》有关内容的补充与调整，对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书一》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中
重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中作出的声明及释义均
适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》一起使用，如本补充法
律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》内容有不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
                       释 义
  除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具的
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中使用的简称具有相同
意义：
斯凯孚（中国） 指    斯凯孚（中国）有限公司
时丰模具     指   湘潭时丰模具制造有限公司
长沙上鑫合工   指   长沙市上鑫合工切削工具有限公司
             深圳证券交易所《关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票
《第二轮审核
         指   并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
问询函》
             发行人以 2021 年 12 月 31 日为申报基准日、根据《第二轮审核问询
《招股说明书》
        指    函》更新并出具的《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并
（申报稿）
             在创业板上市招股说明书》（申报稿）
本补充法律意       《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发
         指
见书           行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
  问题 2.关于供应商入股
  根据申报材料和审核问询回复，2022 年 5 月 5 日，大连中院对兆富成长所
持发行人股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）有限公司
以最高价竞得。截至目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。
  发行人主营业务包括经销斯凯孚的滚动轴承产品，斯凯孚系发行人供应商。
报告期内，经销业务毛利分别为 1,918.93 万元、2,213.01 万元和 2,895.29 万元，
占主营业务毛利的比例分别为 22.01%、20.89%和 21.37%。
  请发行人说明：
  （1）斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行
人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购
滚动轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据
和理由。
  （2）与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披
露的真实准确完整性。
  （3）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业
务定位的变化及相关承诺。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露中对
未来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  回复：
  一、斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行
人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购
滚动轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据
和理由
  （一）斯凯孚（中国）入股发行人的原因、背景及商业合理性
卖，斯凯孚（中国）参与上述股权公开拍卖竞价，并最终以最高价竞得兆富成长
持有的发行人 6.96%的股权，成为发行人的股东。根据对斯凯孚（中国）的访谈，
斯凯孚（中国）入股发行人主要是基于看好发行人滑动轴承的专业基础和风电滑
动轴承的专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具有商
业合理性，具体背景及原因如下：
  风电作为一种绿色能源，经过 30 年发展，已成为推动全球能源转型的重要
力量，风电发展将进入“倍速”发展阶段。SKF 成立于 1907 年，是全球滚动轴
承技术与制造的领导者。在新能源领域，SKF 是风电行业的全球技术引领者，致
力于以更智能和清洁的方式，帮助客户提高旋转设备性能并减少排放，从而创造
价值；同时，SKF 持续加大在中国的生产制造与工程技术领域的投资，提高区域
化竞争力，不断提升客户体验。发行人在风电领域尤其是滑动轴承方向有着坚实
的发展基础，此次入股崇德科技，是 SKF“智能和清洁”战略方针在中国风电领
域落地的又一举措。2022 年 1 月，SKF 已与发行人签订了关于风电滑动轴承战
略合作协议。
  综上，斯凯孚（中国）入股发行人系基于自身布局风电滑动轴承领域而作出
的投资决策，具有商业合理性。
  （二）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款
等的变化，向斯凯孚采购滚动轴承价格的公允性
未发生重大变化
  （1）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额
  经本所律师核查，斯凯孚（中国）于 2022 年 6 月成为发行人股东。入股前
后，发行人向 SKF 采购情况对比如下：
                                                                   单位：万元
                               SKF 入股前                             SKF 入股后
交易时间                                                               2022 年 6 月
          月           月           月           月           月
交易金额      643.99      711.43      611.46      254.82    1,255.19      1,457.80
                                                                   滚动轴承及
交易内容                     滚动轴承及相关产品
                                                                    相关产品
  注：2022 年 1-6 月数据未经审计，下同。
  根据上表，2022 年 1-3 月，发行人向 SKF 采购金额变化不大；2022 年 4 月、
加导致的：一方面，发行人主要向斯凯孚（中国）销售有限公司采购产品，该公
司办公地点在上海，2022 年 4 月，上海因新冠疫情管控原因进入全域静态管理
状态，斯凯孚（中国）销售有限公司无法及时供货，导致发行人 2022 年 4 月向
SKF 采购金额明显降低；2022 年 5 月，斯凯孚（中国）销售有限公司有序复工
复产，2022 年 4 月积压的订单，集中在 2022 年 5 月、6 月完成，发行人 2022 年
由于其自身行业特点，一般集中在 5-6 月下单提货，受该部分下游风电项目客户
的提货高峰期在第二、三季度的影响，其所需的轴承在 5、6 月份需要集中到货。
  发行人 2022 年 1-6 月与上年同期向 SKF 采购滚动轴承及相关产品的情况对
比如下：
         项目            2021 年 1-6 月         2022 年 1-6 月
  对 SKF 采购金额（万元）                 5,027.10            4, 934.68
     当期采购额（万元）                  10,631.62            12,181.53
      对 SKF 采购占比                  47.28%               40.51%
  根据上表，2022 年 1-6 月发行人向 SKF 采购规模与上年同期基本持平，不
存在重大变化。
  根据发行人的说明，其向 SKF 采购滚动轴承的数量及金额主要根据自身库
存情况、在手订单及对未来市场需求预测等因素综合考虑确定；经访谈斯凯孚（中
国）确认，发行人 SKF 滚动轴承及相关产品采购数量的变化与疫情、市场环境、
客户需求、供应链环境等诸多因素的影响有关，与斯凯孚（中国）入股发行人无
关。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内
容、交易金额未发生重大变化；发行人根据客户的订单需求向 SKF 进行采购，
发行人对 SKF 的采购额符合实际经营和市场需求情况，具有商业合理性，且斯
凯孚（中国）已确认发行人对 SKF 采购额的变化与其入股发行人无关。
     （2）入股前后发行人向 SKF 采购的主要合同条款未发生变化
产品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证
等内容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。崇德传动根据上述经
销合同向 SKF 下达采购订单，《斯凯孚经销合作伙伴合同》现行有效，在斯凯
孚（中国）入股发行人后，相关条款未发生变化。经访谈斯凯孚（中国）确认，
斯凯孚（中国）入股后，SKF 未与发行人签订新的协议，也未对已签署的合同做
变更。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内
容、交易金额、主要合同条款等均未发生重大变化。
  （1）SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了完善的经销商制度和统一的定
价政策，SKF 对于发行人的定价严格执行统一的定价政策
  经访谈斯凯孚（中国）确认，SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了全面完
善的经销商制度和统一的定价政策，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一的定价
政策，对同一类型产品定价上采用统一的经销商管理和定价政策，不存在差异，
并未因入股发行人而对发行人有任何特殊的利益倾斜。
  在产品定价方面，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一定价政策。发行人与
SKF 通过签订年度《斯凯孚经销合作伙伴合同》，约定了产品价格以 SKF 授权
电子查询平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清单覆盖产品的价格将
在每一笔交易中单独报价，价格由 SKF 在每次报价中独立决定。SKF 将事先通
知经销合作伙伴任何参考价格清单的变化。新价格将自 SKF 决定新参考价格清
单生效之日起适用且覆盖此等变化生效后交付的所有产品，而不论何时订购。
  根据发行人的说明，发行人通过 SKF 统一的经销商系统对 SKF 产品下达采
购订单，其产品的采购价格由系统根据 SKF 的内部定价自动生成，相关产品的
采购价格严格遵循 SKF 的统一定价策略执行，不存在对任何经销商的特殊价格
倾斜，具有公允性。
  （2）斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购滚动轴承的单价对比
  入股前后，对于同一规格型号的滚动轴承产品，发行人向 SKF 采购的平均
 单价对比如下：
                                                             单位：元/套
产品     规格型号
                      月        月        月        月        月        月
     E2.6205-2Z/C3     13.51    13.51    13.51    13.51    13.86    13.84
滚动
     E2.6207-2Z/C3     25.57    25.57    25.57    26.83    25.57    26.65
轴承
     NU1034 M/C3    1,990.98 1,970.00 2,009.40 2,009.40 2,009.40 2,009.40
     注：上述规格型号的选取标准系选取 2022 年 1-6 月均有采购量的型号进行价格对比。
     如上表所示，发行人向 SKF 对于同一规格型号的滚动轴承产品的采购单价，
 在其入股前后保持平稳，无异常变化，具有公允性。
     综上，本所认为，发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，SKF 不存在因
 入股发行人而向发行人进行价格倾斜的情形。
      （三）发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由
     发行人与SKF形成了合作共赢的长期合作伙伴关系，不存在对SKF的重大依
 赖。报告期内，双方合作业务稳定，发行人与SKF相互支持，合作共赢，具体如
 下：
     经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品
 满足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG
 及 NSK 等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40
 多个行业提供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。
     SKF 的经销模式历时久远，截至 2020 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销
 商，运营机构遍及 130 个国家。SKF 的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客
 户需求信息分析能力和专业的轴承应用技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主
 动备库有利于满足客户即时交付的需求，提供的涵盖售前、售中及售后的专业服
 务有利于产品性能专业价值的实现。
     因此，SKF 与经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、
 协同发展。
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴
承及相关产品，具体情况如下：
                                            授权合作开
品牌名称             品牌简介              主要合作产品
                                             始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与
       生产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部
 SKF   位于瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多      滚动轴承等    2003 年
       国家和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广
       泛的应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。
SKF 作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后
应用技术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作
伙伴）认证考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获
取其 CMP 认证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力包括：
  （1）公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团
队，其中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市
场需求洞察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解
决方案；
  （2）公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据
库和针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售
前的轴承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊
断及设备检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运
转；
  （3）公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调
研分析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续
提升市场占有率；
  （4）通过深入分析市场发展与客户需求，发行人能够积极引导 SKF 针对中
国市场需求来研发产品。
伙伴之一。
   因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经
销权，有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中
国市场的发展赋能，实现双方的“共赢”。
   根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自
为 SKF 的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。
   报告期内，发行人的主营业务收入及毛利构成如下：
                                                                      单位：万元
                            主营业务收入构成
    产品类别
                  收入         占比           收入         占比         收入         占比
    自产业务        25,935.64    65.54%   20,316.34      65.00%   16,331.55    65.33%
    经销业务        13,634.04    34.46%   10,938.32      35.00%    8,667.51    34.67%
 主营业务收入合计       39,569.68   100.00%   31,254.66     100.00%   24,999.06   100.00%
                            主营业务毛利构成
    产品类别
                  毛利         占比           毛利         占比         毛利         占比
    自产业务        10,650.67    78.63%      8,380.27    79.11%    6,797.59    77.99%
    经销业务         2,895.29    21.37%      2,213.01    20.89%    1,918.93    22.01%
 主营业务毛利合计       13,545.96   100.00%   10,593.28     100.00%    8,716.52   100.00%
  注：2020 年度及 2021 年度主营业务毛利为剔除运输费用（履约成本）后的金额。
   报告期内，发行人经销 SKF 滚动轴承及相关产品的经销业务收入分别为
万元、
和 21.37%，毛利贡献相对有限。
  在滚动轴承经销业务领域之外，发行人与 SKF 也开始在风电滑动轴承领域
开展深入合作。2022 年，发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略合作协
议，进行全面合作。SKF 与发行人为长期业务合作伙伴，结合发行人在滑动轴承
领域的制造能力、研发优势以及 SKF 强大的市场网络和开拓能力等各自优势，
将加速滑动轴承在风电行业的应用与技术进步，提升风电整机厂商技术竞争力。
发行人与 SKF 的本次合作也将为双方长期、稳固、良好的战略合作关系提供强
有力的支持。
等未发生重大变化
  如前所述，SKF 入股前后，发行人向其采购的交易内容、交易金额、主要合
同条款等未发生重大变化，SKF 入股前后对发行人独立开展业务未产生影响，发
行人对 SKF 不存在重大依赖。
  综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人
建立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成
了专业的工业服务能力及可持续增值服务的能力；发行与 SKF 滚动轴承交易金
额对发行人经营成果影响有限；发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略
合作协议，在风电滑动轴承领域将开展深入合作；故发行人与 SKF 之间是相互
依托、相互补充及协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续
发展的，发行人对 SKF 不存在重大依赖。
  二、与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披
露的真实准确完整性
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《创业板上市规则》”），上市公司的关联方包含以下情形：
 项目            规则           《创业板上市规则》相关条款
       直接或者间接控制上市公司的法人或者
       其他组织
关联法人   由前项所述法人直接或者间接控制的除
       上市公司及其控股子公司以外的法人或       7.2.3 之（二）
       者其他组织
      由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联
      自然人直接或者间接控制的，或者担任董
      事（独立董事除外）、高级管理人员的，         7.2.3 之（三）
      除上市公司及其控股子公司以外的法人
      或者其他组织
      持有上市公司 5%以上股份的法人或者一
      致行动人
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质
      重于形式的原则认定的其他与上市公司
      有特殊关系，可能造成上市公司对其利益
      倾斜的法人或者其他组织
      直接或者间接持有上市公司 5％以上股份
      的自然人
      上市公司董事、监事及高级管理人员           7.2.5 之（二）
      直接或者间接控制上市公司的法人或者
      其他组织的董事、监事及高级管理人员
      本条第一项至第三项所述人士的关系密
      切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的
关联自然人
      父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁         7.2.5 之（四）
      的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
      配偶的父母
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质
      重于形式的原则认定的其他与上市公司
      有特殊关系，可能造成上市公司对其利益
      倾斜的自然人
      因与上市公司或者其关联人签署协议或
      者作出安排，在协议或者安排生效后，或
      者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3
视同关联人
      条或者第 7.2.5 条规定情形之一的
      过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或
      者第 7.2.5 条规定情形之一的
  《创业板上市规则》7.2.6 条之（一）规定“因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本
规则第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条规定情形之一的”，视同为上市公司的关联人。
  该条款的前提为“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排”，时
间前提为“在协议或者安排生效后”或者“在未来十二个月内”。
  斯凯孚（中国）于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行人原股东
兆富成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执行
裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中
国）时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前
述股权变更登记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收
到大连中院送达的《执行裁定书》；2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2022 年
第二次临时股东大会，同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司
章程的修订，审议通过了《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。
根据大连中院的相关裁定书，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中国）成为发行
人股东。
     综上，根据《创业板上市规则》，斯凯孚（中国）系因通过公开司法拍卖竞
得发行人股权，其自 2022 年 6 月 6 日起成为发行人股东，在其成为发行人股东
前与发行人及其关联方就入股事宜不存在协议或安排，故斯凯孚（中国）自其依
法取得发行人股份之日起成为发行人关联方，报告期内不属于发行人的关联方。
     发行人已在《招股说明书》（申报稿）之“第七节/十四、报告期内与 SKF
交易及往来情况”对报告期内与 SKF 的交易及往来情况进行了补充披露如下：
     “（一）报告期内与 SKF 交易情况
     斯凯孚（中国）有限公司于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行
人原股东兆富成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作
出《执行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人
斯凯孚（中国）时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知
发行人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚
（中国）收到大连中院送达的《执行裁定书》。2022 年 6 月 20 日，发行人召开
了 2022 年第二次临时股东大会，同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变
化进行公司章程的修订，审议通过了《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章
程＞的议案》。以自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时起转移为起点计算，自
发行人报告期内与 SKF 的交易情况如下：
                                              单位：万元
交易     交易      2021 年度            2020 年度   2019 年度
方       内容                占营业                    占营业                   占营业
               金额         收入比        金额          收入比        金额         收入比
                           重                      重                     重
SKF    服务费等      11.64     0.03%         26.64     0.08%       2.64      0.01%
交易      交易
方       内容                占采购                    占采购                   占采购
               金额                    金额                     金额
                           比重                     比重                   比重
       采购滚动轴
SKF            9,151.72   40.54%    11,744.76      53.90%   7,094.88   48.00%
       承相关产品
      （二）报告期内与 SKF 往来情况
      报告期内，发行人与 SKF 的期末往来情况如下：
                                                                   单位：万元
    往来方名称        2021 年末                 2020 年末               2019 年末
      应付账款                639.65                 886.88                352.28
      应收账款                     -                    4.96                     -
        ”
      综上，本所认为，SKF 与发行人的相关交易无需比照关联交易进行披露，
                                       《招
股说明书》（申报稿）中对报告期内发行人与 SKF 的交易及期末往来情况进行
了补充披露，《招股说明书》（申报稿）的前述信息披露真实、准确、完整。
      三、未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业
务定位的变化及相关承诺
      （一）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变
化
      根据对斯凯孚（中国）的访谈，未来，SKF 与发行人双方将通过在风电领域
尤其是滑动轴承方向的合作，提升风电产业链可持续发展，赋能行业绿色转型。
目前，SKF 与发行人之间关于 SKF 滚动轴承代理权限及区域的合同为 2021 年 2
月崇德传动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》，该合同有效期至 2023
年 12 月 31 日。入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区域没有变化。未来，
SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来确
定代理权限，所有经销商适用同一原则。
      根据发行人与 SKF 多年的合作历史，发行人的代理权限及区域业务未来发
生变化的可能性较小，不会产生重大不利变化。
     （二）目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业
务、代理业务定位的变化及相关承诺
     报告期内，发行人自产及经销业务销售收入及毛利占比情况如下：
                                                                              单位：万元
                                  主营业务收入构成
产品     2022 年 1-6 月             2021 年度                2020 年度               2019 年度
类别     收入         占比         收入         占比          收入         占比         收入         占比
自产
业务
经销
业务
主营
业务
收入
合计
                                  主营业务毛利构成
产品     2022 年 1-6 月             2021 年度                2020 年度               2019 年度
类别     毛利         占比         毛利         占比          毛利         占比         毛利         占比
自产
业务
经销
业务
主营
业务
毛利
合计
     注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
别为 34.67%、35.00%、34.46%及 28.86%，毛利占比分别为 22.01%、20.89%、
月，由于发行人毛利率更高的自产业务收入及毛利的增加导致经销业务收入占比
及毛利占比较以前年度略有下降；近三年及一期，自产业务是发行人营业收入的
主要构成来源，自产业务毛利远高于经销业务，是发行人利润的主要贡献来源。
SKF 入股后，发行人未来将持续专注自产业务，重视自身的研发能力及产品创新
能力，维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相
关产品为辅的业务体系。募集资金到位后，发行人将加快推进实施募投项目，进
一步提高自产业务规模及经营成果占比。根据《上市公司行业分类指引》及《国
民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34 通用设备制造业”之
“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制造”。招股说明书中对自
产业务、代理业务的定位披露准确，发行人所属行业定位并不因斯凯孚（中国）
入股发行人而发生变化，行业定位合理、准确。
  发行人已对保持主营业务稳定性进行了承诺，承诺如下：
  “斯凯孚（中国）有限公司入股本公司后，本公司未来将持续专注自产业务，
维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品
为辅的业务体系。”
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区
域没有变化，未来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的
能力和配合程度来确定代理权限，所有经销商适用同一原则。发行人经销收入、
毛利占比稳定，未来不会发生重大变化，发行人对保持主营业务稳定性出具了承
诺。
     四、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露
中对未来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  发行人与SKF之间是相互依托、相互补充及协同发展的关系，与SKF的战略
合作是稳定、长期且可持续发展的，不因斯凯孚（中国）入股而发生变化；发行
人现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为
辅的业务体系亦不因斯凯孚（中国）入股而发生变化。2019年度至2022年1-6月
（其中2022年1-6月数据未经审计），发行人的自产业务收入占主营业务收入比
重分别为65.33%、65.00%、65.54%及71.14%，自产业务是发行人营业收入的主
要构成来源；发行人的自产业务毛利占主营业务毛利比重分别为77.99%、79.11%、
  如前所述，发行人业务体系以生产动压油膜滑动轴承为主，根据《上市公司
行业分类指引》及《国民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34
通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制
造”。 《招股说明书》（申报稿）中对自产业务、代理业务的定位披露准确，
发行人所属行业定位并不因斯凯孚（中国）入股发行人而发生变化。相关信息披
露中对未来规划及自产业务占比及行业定位认定准确。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
理性，了解 SKF 价格体系、入股发行人后是否签订了新的协议或对已签订的交
易协议进行变更、入股前后发行人向其采购的产品是否有变化、入股前后采购的
交易内容、交易金额、主要合同条款、定价政策是否变化、与 SKF 其他经销商
的定价政策是否存在差异；了解其对发行人未来代理权限及区域是否会发生变化；
了解了发行人与 SKF 之间的合作关系，并分析了 SKF 的交易金额对发行人经营
业绩的影响；
其变化情况；获取了 SKF 与发行人之间的经销合同及销售订单；对发行人业务
部门负责人进行访谈，了解发行人向 SKF 采购的价格及定价依据、相关月份发
行人向 SKF 采购金额变化的原因；
定书送达斯凯孚（中国）的相关凭证、发行人股东大会会议文件及工商备案记录；
查阅了《创业板上市规则》对于关联方认定的相关规定，查阅《招股说明书》（申
报稿）对报告期内发行人与 SKF 的相关交易及期末往来的披露情况；
保持主营业务稳定性的承诺。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
电滑动轴承的专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具
有商业合理性；斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、交
易金额、主要交易合同条款未发生重大变化，交易金额受疫情及客户需求影响较
入股前有所增加。发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，发行人对 SKF 不存
在重大依赖；
联方，斯凯孚（中国）自其依法取得发行人股份之日起，成为发行人关联方；发
行人已在《招股说明书》（申报稿）中对与 SKF 报告期内的相关交易及往来情
况进行了补充披露，《招股说明书》（申报稿）的前述信息披露真实、准确、完
整；
未来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程
度来确定代理权限，所有经销商适用同一原则；发行人经销收入、毛利占比稳定，
未来不会发生重大变化，发行人未来将保持主业稳定，维持现有的以自主生产动
压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系；
     问题 4.关于历史沿革
     根据申报材料：
  （1）2011 年 2 月 25 日，经崇德有限股东会决议，同意公司注册资本由 1,000.00
万元增至 1,100.00 万元，增资价格为 13.80 元/注册资本，其中株洲兆富成长企
业创业投资有限公司（简称“兆富成长”）认缴 80.00 万元，株洲兆富投资咨询有
限公司（简称“兆富投资”）认缴 20.00 万元。
  （2）2017 年 9 月，湘电集团将其持有的崇德有限 13.64%的全部股权以
     请发行人：
  （1）说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况。
  （2）说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国
有资产管理相关程序是否完备。
 （3）说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的
股东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况
  根据本所律师对发行人及兆富成长、兆富投资法定代表人的访谈，兆富投资
系一家投资公司，兆富成长系兆富投资管理的私募基金，兆富成长、兆富投资入
股发行人的背景和原因系当时看好发行人发展前景，遂对发行人进行投资。兆富
成长、兆富投资本次入股系参照发行人 2010 年末未经审计的每股账面净资产，
由各方协商确定，定价公允。
  根据发行人提供的财务报表，截至 2010 年末，发行人未经审计的主要财务
指标及兆富成长、兆富投资入股的 PE、PB 倍数情况如下：
  股本        每股净利润     每股净资产       投资价格      市盈率PE     市净率PB
 （万股）       （元/股）     （元/股）       （元/股）      （倍）       （倍）
  二、说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国
有资产管理相关程序是否完备
  根据湘电集团董事会决议及其向湖南省国资委的请示文件等，2017 年湘电
集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出
了调整，为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括发行人在内的
参股公司股权进行处置。
  湘电集团转让发行人股权履行的国有资产管理相关程序如下：
于对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权
进行处置。
职业字[2016]16375 号”《审计报告》，对崇德有限 2015 年度、2016 年 1-9 月的
财务报表进行了审计。
股权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产
值为 16,783.14 万元，评估值为 22,028.87 万元，评估增值 5,245.73 万元，增值率
委员会备案。
南省国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%
股权的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
所公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订
《产权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
知书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖
南省联合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的审
批手续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流失。
行了必要的挂牌转让手续，由湘电集团依法依规按程序操作，挂牌价格不低于备
案的评估值，未发现湘电集团退出崇德科技的过程中存在国有资产流失的问题。
   综上，本所认为，2017 年湘电集团转让发行人股权，履行了审计、评估、
备案程序，且依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备。
   三、说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的
股东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形
   （一）报告期内历次股权转让、增资过程中的缴税情况
   报告期内，发行人不存在股权转让事项。
   报告期内，发行人存在 1 次增资，系股东湘潭德晟、湘潭贝林于 2019 年以
现金向发行人增资，增资价格参考 2018 年未经审计的每股净资产协商确定，为
   （二）整体变更为股份公司的缴税情况
   根据崇德有限的股东会决议及相关文件，2020 年 8 月，崇德有限以截至 2020
年 4 月 30 日公司经审计的净资产 223,112,475.19 元为基数整体变更为股份公司，
整体变更后，崇德科技的股本总额由股改前 1,150 万元变更为 4,500 万元，其中
原资本公积（股本溢价）转入新股本 2,330 万元，未分配利润转入新股本 1,020
万元。
   根据发行人提供的完税证明及自然人股东个人所得税纳税记录以及发行人
的书面说明，公司整体变更过程中，发行人自然人股东已就股改过程中未分配利
润转增股本部分缴纳了个人所得税。
   经本所律师访谈国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局确认，就崇德
有限整体变更为崇德科技过程中，以资本公积（股本溢价）转增股本部分，崇德
科技的股东无需缴纳个人所得税。崇德科技的股东在崇德科技变更为股份公司及
历次股权变动过程中没有欠缴税款的情形。
   据此，本所认为，发行人的股东在崇德有限变更为股份公司过程中没有欠缴
税款的情形。
   （三）报告期内历次分红的缴税情况
   报告期内，发行人分红的缴税情况如下：
                       应获取的分红款
  分红事项          分红股东                       缴税情况
                         （万元）
德有限股东会         吴星明           623.20   发行人已代扣代缴个人所得税
决议通过，向全        张力            343.60   发行人已代扣代缴个人所得税
体股东发放现         兆富成长          278.40   不涉及发行人代扣代缴
金股利 4,000 万   兆富投资        33.20   不涉及发行人代扣代缴
元                                 不涉及发行人代扣代缴，湘潭德晟
              湘潭德晟       150.40
                                  已为其合伙人代扣代缴个人所得税
                                  不涉及发行人代扣代缴，湘潭贝林
              湘潭贝林        23.60
                                  已为其合伙人代扣代缴个人所得税
   根据发行人提供的资料及书面说明，2017 年 12 月，经崇德有限股东会决议
通过向全体股东发放现金股利 4,000 万元，其中张力于 2019 年初获取此次分红
的税后分红款 248.87 万元，发行人已代扣代缴个人所得税。
   据此，本所认为，发行人自然人股东在报告期内的分红涉及的个人所得税已
由发行人代扣代缴，湘潭德晟、湘潭贝林已为其合伙人代扣代缴分红涉及的个人
所得税，兆富成长、兆富投资不涉及发行人代扣代缴税款的情形。
   （四）发行人不存在违反税收法律法规等情形
   国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局于 2022 年 1 月 24 日出具了
《证明》：“自 2018 年 1 月 1 日起至今，该纳税人（即发行人）严格遵守税收
监管相关法律、行政法规和部门规章，依法进行了税务登记、申报、缴纳（含代
扣代缴），其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，不存在逃避缴纳税款、
抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，无税务行政处罚记录和税务争议。”
   综上，本所认为，发行人报告期内不涉及股权转让，报告期内历次增资、分
红及整体变更等过程不存在违反税收法律法规等情形。
   四、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
行了访谈；查阅了发行人 2010 年未经审计的资产负债表、利润表；访谈了国家
税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局并取得其出具的《证明》；
委的《关于转让湖南崇德工业科技有限公司 13.64%的请示》；查阅了湘电集团
转让发行人股权涉及的审计报告、评估报告；查阅了湖南省国资委关于同意湘电
转让发行人股权的批复；查阅了湖南省国资委产权管理处出具的鉴证复核通知书；
查阅了湖南省国资委、湘电集团出具的确认函；查阅了发行人报告期内的三会文
件；
税证明及自然人股东个人所得税纳税记录、发行人的书面说明。
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：
景，遂对发行人进行投资。兆富成长、兆富投资入股系参照发行人 2010 年末未
经审计的每股账面净资产，由各方协商确定，定价公允；
求对经营方针做出了调整，为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对
包括发行人在内的参股公司股权进行处置。本次转让履行了审计、评估、备案程
序，且依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备；
等过程不存在违反税收法律法规等情形。
     问题 5.关于获客方式
     根据申报材料和审核问询回复，公司主要采用直销模式。根据客户类别不同，
发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企业或大型集团企
业通过招投标方式获取的情形。
     请发行人：
 （1）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额
及占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
 （2）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     一、说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额
及占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
     （一）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金
额及占比
  报告期内，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企
业或大型集团企业根据其内部采购管理要求，发行人通过招投标方式获取客户和
相关业务。
  发行人系重大装备的关键零部件生产企业，其客户主要系主机设备制造商，
发行人的轴承产品作为旋转机械设备的关键基础零部件，轴承的质量和性能是传
动设备平稳旋转和运作的关键。因此，主机设备制造企业选择供应商时，均实行
严格的考核认证制度，通常包括：（1）对供应商方的产品设计能力、技术支持
系统、质量控制系统、持续供货能力和安全管理等方面进行审核；（2）经过实
地考察后，客户会提供图纸或主机的各项参数，并要求供应商提供设计并生产的
样品；（3）客户会对产品的多种参数进行检测，并装机运行相当一段时间来进
行验证，符合要求后才有资格进入客户的合格供应商名录；（4）在成为合格供
应商后，供应商需要经历周期较长的试生产、小批量试产才能逐渐进入大批量供
应。
  报告期内，发行人的客户包括国际客户和国内客户，对于国际客户，其对于
供应商的审核更加严格，在确立合格供应商之后，每年度根据供应商的供货能力，
内部确立采购原则，通过年度谈判与发行人确定年度的采购量及价格，因此，发
行人国际客户主要通过商务洽谈方式。对于国内客户，发行人主要客户为经营规
模较大的国有企业、上市公司或大型集团企业，国企客户或部分大型民企集团客
户主要根据其内部的采购管理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招
投标方式或其他方式选定供应商，发行人作为供应商依照客户的要求参与相应投
标、应标或谈判等采购程序；除此之外的民营企业客户，通常会基于市场遴选以
及过往合作情况，向发行人直接采购产品，发行人通过商务洽谈获取该类客户。
  根据发行人提供的合同、销售台账及招投标文件、对相关客户的访谈或其书
面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人通过商务洽谈、招投标等不同获客
方式取得收入的金额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
         金额         占比         金额         占比          金额          占比
 商务洽谈   27,783.96   70.22%    22,370.45     71.57%   18,705.27      74.82%
 招投标    11,785.72   29.78%     8,884.21     28.43%    6,293.78      25.18%
  合计    39,569.68   100.00%   31,254.66   100.00%    24,999.06    100.00%
  注：招投标包括公开招投标和邀请招投标；商务洽谈包括询价、竞争性谈判、单一来源
采购等其他商务洽谈方式（下同）。
  （二）报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形
履行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三
条规定：
   “在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
                                 （一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以
下简称“《招标投标法实施条例》”）第二条规定：“招标投标法第三条所称工
程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指
建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修
缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实
现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完
成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
  根据上述规定，《招标投标法》及《招标投标法实施条例》规定的工程建设
项目以及与工程建设有关的货物、服务采购等才需要履行法定招投标程序。经核
查，报告期内，公司销售的主要产品为动压油膜滑动轴承、滚动轴承及相关产品，
系用于旋转机械设备的基础零部件，用于其客户自行组装及集成终端产品，并非
用于工程项目建设，该等采购行为不属于《招标投标法》及《招标投标法实施条
例》中规定的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。
行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二
条规定：
   “在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，
是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）
单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采
购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
  经核查，报告期内，发行人客户中存在少量研究所、高等院校属于事业单位，
对于前述事业单位客户，公司对其限额以上销售均依法履行了招投标程序。公司
主要事业单位客户出具了《确认函》，确认发行人在获取业务订单过程中，不存
在按照《政府采购法》或其他相关法律法规应履行招投标程序而未履行的情况。
关采购程序
  经核查，发行人的国企客户或部分大型民企集团客户主要根据其内部的采购
管理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招投标方式或其他方式选定
供应商，主要包括公开招投标、竞争性谈判、邀请招标、询价、单一来源采购等
方式。发行人作为供应商在该类客户确定项目采购方式后，依照客户的要求参与
相应投标、应标、谈判或报价等采购程序。根据发行人的承诺，其报告期内严格
遵照客户要求履行了相关需要招投标项目的招投标程序。根据发行人主要国企客
户的确认函以及对主要客户的访谈，发行人报告期内获取业务的方式符合相关法
律法规以及其内部采购制度的规定，其向发行人的采购不存在应履行招投标程序
而未履行的情形。
  综上，本所认为，发行人报告期内均遵照客户的采购程序要求获取业务，不
存在法定应履行招投标程序而未履行的情形。
  二、说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  （一）报告期内发行人业务获取方式合法合规
  报告期内，根据客户类别不同，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同
时亦存在部分客户通过招投标方式获取的情形。对于商务洽谈方式获取的业务，
基于发行人产品具有领先的技术优势及质量优势，产品的性价比较高，市场商誉
较好，买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则，签署采购/销售合同，符合《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定的形
式和程序。对于通过招投标方式获取的业务，根据发行人报告期内参与的招投标
项目相关的招投标文件、中标通知、合同等相关文件，发行人参与的相关客户的
招投标项目，均履行了必要的招投标程序，不存在因违反招投标方面的法律法规、
规范性文件而受到行政处罚的情形。
  此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因招投标违规产生
的诉讼纠纷情形。
  经核查，本所认为，报告期内，发行人业务获取方式合法合规。
  （二）发行人报告期内不存在商业贿赂情形
  发行人已建立了相关制度以防范商业贿赂等违规获取业务的行为，制定并实
施了《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管
理制度》《资金管理制度》《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度。其中，
《反商业贿赂制度》对发行人销售人员、采购人员等重点环节、重点部位人员行
为进行了严格管理，公司全体员工执行职务过程中以及人、财、物管理过程中均
适用该制度，以防范和避免商业贿赂行为的发生；《采购管理制度》《采购价格
管理办法》对于采购流程和审批、供应商管理、采购价格的确定等方面进行了规
定，其中《采购价格管理办法》明确规定对于收受供应商礼金，合谋非法进行采
购的行为，公司将依法移送司法机关进行处理；《销售业务管理制度》对公司销
 售业务管理的内容与实施做出规定，加强对销售业务的内部控制，规范各环节操
 作程序，防范销售业务过程中的差错和舞弊；《资金管理制度》《财务报销审批
 制度》对现金收支、库存现金管理、各项费用报销等方面进行了规定。
   经查阅报告期内发行人与主要客户签署的销售合同，公司在承接业务时根据
 客户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中签订相关廉洁从业、反商
 业贿赂条款，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，以防
 范商业贿赂的经营风险，相关合同签订情况列举如下：
 客户名称             签署廉洁协议、反商业贿赂条款情况
         在采购框架合同中签署《廉洁从业承诺书》作为合同附件，约定卖方（指发行人）
         及其人员应严格遵守国家有关法律法规以及廉洁从业的有关规定，不得向买方（指
湖南湘电动力
         湖南湘电动力有限公司）及其人员提供回扣、礼金、有价证券、支付凭证、贵重
有限公司
         物品等财物，不得为买方及其人员报销应由买方或个人支付的费用等等，以规范
         买卖双方的商业行为，维护公平竞争，防治商业贿赂。
         在采购框架合同中约定“廉政承诺及供应商责任”条款，约定甲乙双方应遵纪守
         法，廉洁经营，相互配合做好廉政建设工作，防止各种不正当行为的发生。甲方
上海电气集团   （指上海电气集团上海电机厂有限公司）员工不得向乙方（指发行人）索要或收
上海电机厂有   受任何财务或利益，不得为谋取不正当利益而实施违反商业贿赂及公平交易的法
限公司      律法规及相关规定的其他行为。乙方承诺其自身、其分包及代理商均不借钱借物
         给甲方员工，不得基于任何不正当竞争目的，而主动给予甲方员工任何形式的财
         务或利益。
         在产品订货合同中约定供方（指发行人）应当遵守诚实信用、守法和公序良俗原
江麓机电集团   则，不得违反国家法律法规、监管规定、合规准则、商业伦理，不得损害国家利
有限公司     益、社会公德、甲方（指江麓机电集团有限公司）名誉和利益、第三方合法权益，
         不得有商业贿赂、弄虚作假、私下交易、欺诈、舞弊等不当行为。
 和处罚的情形
   根据湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、湘潭市中级人民法院和湘
 潭市市场监督管理局等出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
 人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁
 判文书网等网站，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
 员不存在因商业贿赂被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；发行人不
 存在因违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
  此外，发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺：报告期内，公司诚实守
法经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
  综上，本所认为，发行人报告期内不存在商业贿赂情形。
  （三）发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  如前所述，发行人为防范商业贿赂等情形，制定并实施了《反商业贿赂制度》
《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管理制度》《资金管理制度》
《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度，要求全体员工廉洁自律、诚实守
信，坚决抵制商业贿赂、不正当竞争等违规获取业务的行为。同时，发行人加强
财务管控、强化内部约束，积极防范商业贿赂风险及其他经营风险。
  发行人在日常经营活动中，能够遵守相关法律法规以及公司相关内部控制制
度，根据客户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中对反商业贿赂等
内容进行明确约定，有效防范商业贿赂的经营风险，维护公平交易。
  根据天健出具的“天健审〔2022〕2-81 号”《内部控制鉴证报告》，崇德科
技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
  据此，本所认为，发行人为防范商业贿赂制定了相应的内控制度，内控措施
能够得到有效执行。
  综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的
情形；报告期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商业贿赂的情形，发行人
为防范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
要获客方式；查阅了发行人报告期内的收入明细表并抽查主要业务的合同、招标
文件、投标文件、中标通知等文件；对发行人主要客户进行访谈并取得其出具的
确认函；查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等
法律法规，核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，核查分析发行人业
务获取方式的合法合规性；
范商业贿赂的《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《销售业务管理制度》等内
控制度及其措施，并分析其有效性；取得报告期内发行人的银行流水以及董监高
银行流水，核对交易对方、交易金额和时间及其正当性，核查是否存在商业贿赂
或利益输送现象；
国执行信息公开网等网站，核查报告期内发行人是否存在因招投标受到行政处罚
的情形，是否存在商业贿赂记录或信息；取得湘潭市人民检察院、湘潭市公安局
高新分局、湘潭市中级人民法院和湘潭市市场监督管理局等出具的证明，确认报
告期内发行人是否存在违法或犯罪及受到行政处罚的情形；
认报告期内公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
不存在应履行招投标程序而未履行的情形；
人为防范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
  问题 7.关于营业成本、采购及供应商
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期内，发行人自产业务成本中直接材料金额分别为 9,964.73 万元、
购价格有所上升。
  （2）发行人滑动轴承组件单位成本下降，由 2,212.83 元/套下降至 2,048.80
元/套，发行人仅表示系各年度销售的具体产品型号差异所致，并未说明具体原
材料等的影响程度。
  （3）发行人报告期内的各期员工人数为 367 人、410 人、456 人，2017 年湘
电集团转让发行人 13.64%股权在产权交易所公告的员工人数为 398 人，发行人
存在目前产值、产量和收入增加，员工人数反而减少的事项。
  （4）发行人提供的自产产品中直接材料基本构成情况表、期末存货构成表中
各主要原材料构成金额、各期主要原材料采购情况表的匹配性差。如，巴氏合金
营业成本-原材料中金额为 754.28 万元，期末仅 219.21 万元，相关在产品及库存
商品-滑动轴承对巴氏合金的正常耗用量难以匹配相关的差异。
  （5）根据主要原材料平均采购单价、单位直接材料成本基本情况表，部分原
材料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性差的问题。如锻件及
铸件，2019 年的采购单价为 0.770 万元/吨，2020 年度的采购单价为 0.768 万元/
吨，而 2020 年度的单位材料成本为 0.784 万元/吨，均高于前一期和当期的采购
均价。钢材和巴士合金存在类似的情形。
  （6）发行人各期主要供应商中湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制
造有限公司、湘潭市众和机械制造有限公司、长沙市上鑫合工切削工具有限公司、
山东合通钢管有限公司均存在成立不久即合作的情形，上述供应商人员规模均比
较小，同时 2020 年 12 月以前发行人将其部分空置的厂房、机器设备租赁给时丰
模具进行零部件的粗加工，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备运营。部分供应
商（含湘潭时丰模具）应付款占其当期采购规模的比例较高，甚至远高于当期采
购规模，发行人仅表示对相关供应商存在较大的议价能力。
  （7）发行人 2019 年度向云南锡业股份有限公司采购合金金额为 716.33 万元，
高于当期发行人合金购买金额 692 万元。
  （8）发行人期末模具的金额为 216 万元，以气封盖模具为例，报告期内发行
人使用气封盖模具生产的气封盖数量分别为 611 件、254 件及 1,164 件，而对应
的轴承座模具数量分别为 7 套、8 套及 14 套，不具有匹配性。
  请发行人：
  （1）说明自产业务中主要原材料采购的来源是否单一，是否对单个供应商存
在依赖。主要原材料采购价格与市场价格的匹配性、公允性。
 （2）量化分析原材料价格波动对营业成本、毛利率的影响，说明 2021 年滑
动轴承组件单位成本下降的合理性，避免仅简单“不同型号差异”进行表述；结
合发行人上下游议价能力，说明上游原材料价格波动能否有效传导至产品售价。
 （3）详细说明在产值、产量和收入增长的情形下，发行人的员工人数反而减
少的合理性，对比发行人人均产值、生产人员人均产值与同行业公司的差异情况。
 （4）结合在产品、库存商品等相关的耗用量和耗用金额，说明分析直接材料
基本构成情况表、期末存货构成表中各主要原材料构成金额、各期主要原材料采
购情况表的各类原材料（零部件、锻件及铸件、巴氏合金、钢材）匹配性，上述
相关耗用量对应的耗用比例与当期同类产品的差异。
 （5）分析部分原材料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性
差的问题及合理性。
 （6）说明主要供应商中存在较大比例的供应商为成立后不久即合作的原因、
合作渊源及真实性，发行人对相关供应商的认证周期和要求，发行人采购占相关
供应商的比例、相关比例的来源及准确性，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备
运营的合理性，相关公司无厂房和设备而发行人选择将相关业务交由其供应的商
业合理性，未再租赁发行人厂房设备后在厂房设备上的投入情况，相关供应商对
发行人存在较大的赊销规模与其实际资金能力的匹配性；上述供应商与发行人及
其关联人是否存在关联关系或其他利益安排，相关资金往来情况。
 （7）说明 2019 年度向云南锡业购买的合金金额高于当期购买的合金金额的
原因及合理性，相关信息披露的准确性。
 （8）说明模具金额较少的合理性，与同行业其他公司的差异情况，产品型号
较多但模具款式和型号较少的合理性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披露供
应商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  回复：
  一、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披
露供应商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  经本所律师核查，发行人供应商湘潭时丰模具制造有限公司在报告期内曾存
在租赁发行人厂房设备进行运营的情形，前期申报未披露前述事项的原因如下：
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。时丰模具成立之前，发行人与湘潭时代
机械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便
于生产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限
公司协商，将其引进至崇德科技工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器
设备等租赁给时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也
有利于发行人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩
短公司管理半径，并压缩公司滑动轴承的生产周期，节约了时丰模具提供的外协
产品等的运输费用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了公司采购成本。
  湘潭时丰模具制造有限公司与发行人签署租赁合同至 2020 年 12 月终止。报
告期内，
   发行人向湘潭时丰模具制造有限公司收取的租赁金额分别为 24.61 万元、
人未进行特别披露。
行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
                                   《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定要求披露的事项。
  因此，根据重要性原则，发行人前期申报文件未披露湘潭时丰模具制造有限
公司租赁发行人厂房设备进行运营。此外，发行人在《关于湖南崇德科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》中披露了供应
商湘潭时丰模具制造有限公司租赁发行人厂房设备进行运营的情况，认为发行人
与湘潭时丰模具制造有限公司具基于双方合作意愿参考市场行情签订租赁合同，
租赁价格公允合理。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
租赁台账；
板首次公开发行审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 28 号——创业板公司招股说明书》《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定；
上市的审核问询函回复报告》。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司租赁金
额金额较小，对发行人经营成果影响较小，相关租赁事项在 2020 年 12 月已履行
完毕。供应商租赁发行人厂房设备不属于《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》等规定要求披露的事
项。因此，根据重要性原则，前期申报未披露湘潭时丰模具制造有限公司租赁发
行人厂房设备进行运营。发行人已在《关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》中如实披露前述事项。
  二、请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进
行详细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，
对核查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  （一）质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险
控制管理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关
于发行人《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序
及工作底稿进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核部门履行了如下程序：
法规及监管部门出具的规则及相关核查指引进行核查、把关；
板首次公开发行审核关注要点》等相关规定，复核项目组回复内容是否表述准确、
完整；
了沟通及问询；
复核 2017 年人数比 2018 年多的原因；查阅了同行业可比公司招股说明书、定期
报告等公告文件，复核保荐机构、申报会计师对发行人的人均产值、生产人员与
同行业公司差异的分析；
应商合作原因、相关供应商认证周期要求，与供应商业务关系等，并结合中介机
构申报期对相关客户走访问卷进行比对；查阅了中介机构针对本次问询关注事项
对时丰模具、佳华机电、湘潭众和机械、长沙上鑫合工 4 家供应商访谈问卷；查
阅了发行人采购明细表，应收账款明细，分析供应商赊购规模情况；查阅了上述
供应商关于报告期内不存在关联关系及其他利益安排的确认函；结合发行人资金
流水，复核发行人与供应商大额资金往来情况，确认发行人与供应商之间除正常
业务往来外是否存在其他利益安排，具体复核比例情况如下：
     项目             2021年度           2020年度         2019年度
与供应商大额往来记录               141笔               218笔           157笔
复核比例                   100.00%            100.00%        100.00%
锡业巴氏合金采购情况；查阅了发行人此前申报文件及第一轮问询回复等；
额和型号较少的合理性分析；查阅了中介机构获取的发行人《采购控制程序》及
开模申请单，了解发行人模具采购流程。
   （二）质控内核相关部门核查意见
   经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业
人员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，同意项目组关于“问
题 7. 关于营业成本、采购及供应商”的回复内容、核查程序及意见，同意将申请
文件对外报送；中介机构对相关问题的核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，
相关核查工作情况已在相关底稿中进行列示。
   问题 8. 关于毛利率远高于同行业公司
   根据申报材料：
    （1）报告期内，发行人自产滑动轴承产品毛利率分别为 41.92%、41.09%
和 40.22%，其中，滑动轴承组件产品毛利率达到 52%以上，大幅高于同行业可
比公司水平（30%以下）。发行人说明，公司毛利率与可比公司存在的差异主要
由产品结构、下游应用领域及客户群体的差异造成。与申科股份毛利率差异主要
是对方以总成业务为主，申科股份滑动轴承组件毛利率整体呈下降趋势（其毛利
率由 2008 年的 50.70%下降至 2021 年的 28.44%）。
  （2）2019 年-2021 年，申科股份动压油膜滑动轴承系列产品占其主营业务收
入的平均比重为 58.34%。2019-2021 年，同行业上市公司申科股份动压油膜滑
动轴承销售收入分别为 7,279.91 万元、8,625.63 万元及 11,668.66 万元。申科股
份是国内较早投入高速可倾瓦滑动轴承组件研发生产的企业之一，根据其招股说
明书及定期报告信息，申科股份于 2011 年即已投入高速滑动轴承组件产品的研
发生产。
  （3）根据同花顺等公开信息可以查到它轴承部套件占比 25%，DQY 端盖式
华东轴承系列 19%，ZQ/zqkt 座式滑动轴承系列占比 11%，ZH 动静压座式华东
轴承系列占比 11%，配件及其他占比 11%1000MW/600MW/300MW 轴承系列占
比 10%VTBS 立式轴承系列收入占比 4%，并未显示其以总成或组件为主。
  （4）发行人称其具体产品类别及下游应用领域与申科股份存在较大差异，导
致发行人产品毛利率高于申科股份。报告期内，发行人参与湘电集团的滑动轴承
产品招投标中部分中标情况表中，发行人与申科股份均中标，申科股份中标 30%
左右。
  （5）发行人其他产品收入金额为 745 万元、900 万元和 1260 万元，收入逐
年提升，毛利率由 39%逐年提升至 49%。
  请发行人：
  （1）进一步论述申科股份组件的毛利率逐年下降至 28%，而发行人维持在
  （2）说明申科股份主要收入为总成的依据及准确性，双方在竞标同类客户中
所提供的产品类别，结合双方同时中标湘电集团的同类业务，说明发行人称具体
产品类别和下游应用领域存在较大的差异的准确性。
  （3）列示外销收入对应的主要客户情况、销售产品类型、毛利率及毛利贡献
率。
  （4）按照下游不同应用领域（能源发电可分为风电、核电等新能源和火电、
水电等传统能源等），分析主要产品毛利率的差异情况及合理性。
  （5）对比分析发行人与 RENK、Waukesha、Miba 等主要竞争对手相关产
品毛利率的差异情况及合理性。结合行业发展趋势，进一步说明滑动轴承组件产
品高毛利率的可持续性。
  （6）说明其他产品收入逐年提升的原因，相关毛利率大幅提升的原因，未受
原材料价格上升的原因。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  回复:
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险
控制管理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关
于发行人《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序
及工作底稿进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
工作底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
事项公告中相关数据的统计表格、披露事项，复核中介机构对申科股份产品结构、
产品类型以及产品毛利贡献等相关分析是否准确；
户的访谈记录，核实发行人下游客户针对申科股份产品的采购情况，以及发行人
产品相对进口滑动轴承是否有价格优势等情形；
人的访谈，复核中介机构对发行人与申科股份关于具体产品类别和下游应用领域
存在较大的差异分析的合理性；
境外客户的访谈记录，对报告期内毛利前五大外销客户的询证函；
了解其经营其产品情况；查阅了保荐机构对滑动轴承领域专家顾问的访谈底稿，
了解国外主要竞争对手毛利率情况；查阅了发行人申报阶段文件以及第一轮问询
回复，了解滑动轴承相关行业市场情况、发展前景。
  二、质控内核相关部门核查意见
  经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业
人员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，中介机构对相关问
题的核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿
中进行列示。
  问题 10.关于存货
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期各期末，发行人库龄 2 年及 3 年以上存货余额分别为 1083.29 万
元、1081.68 万元和 1175.72 万元，主要构成为经销 SKF 滚动轴承及关联产品、
部分通用性较强的原材料等。
  （2）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为 449.25 万元、419.50
万元及 393.87 万元，计提比例分别为 6.26%、4.09%及 4.13%。
  （3）中介机构对 2021 年末存货进行监盘，监盘比例为 57.06%。
  （4）发行人各期低值易耗品的期末余额均在 370 万元以上，监盘比例低于
  请发行人：
  （1）说明期末库存商品中 2 年以上库龄的产品型号，形成长库龄存货的原因
及合理性，相关产品是否滞销。
  （2）说明报告期内存货期后结转情况，与采购金额、销售成本和存货期末余
额的匹配性。
  （3）说明呆滞库存的确定依据，存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司
的差异及合理性。
  （4）说明发行人与 SKF 签署的经销合同、代理协议中是否与发行人设定最
低采购量要求，是否约定采购返点条款，公司是否存在为满足最低采购量要求或
取得返点而提高采购量的情形。
 （5）说明各期低值易耗品-工具等的实际使用金额，在营业成本中的体现情
况，各期末金额占当期使用金额的比例，期末低值易耗品金额较大与同行业其他
公司的差异情况。
  请保荐人、申报会计师：
 （1）对上述事项发表明确意见。
 （2）说明中介机构在仅对 2021 年末的存货实施监盘且监盘比例较低的情况
下，如何确保报告期各期存货与营业成本金额的真实性、准确性、完整性，如何
确保账龄较长存货的状态及可销售情况、存货跌价准备计提的充分性，执行的核
查措施、核查比例及其充分性、有效性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，并提供相关底稿。
  回复：
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，并提供相关底稿。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险
控制管理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关
于发行人《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序
及工作底稿进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
工作底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
量要求以及返点条款与返点金额情况，核实发行人是否存在为满足最低采购量要
求或取得返点而提高采购量的情形；
中介机构对供应商走访以及存货监盘情况，相关核查比例如下表所示：
   项目            2019 年度            2020 年度        2021 年度
供应商走访比例                81.42%             82.38%         77.36%
存货监盘比例                 40.82%             43.23%         57.06%
年终盘点计划、存货盘点表等，复核发行人的存货盘点结果。
   二、质控内核相关部门核查意见
   经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业
人员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，中介机构对相关问
题的核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿
中进行列示并已提供。
   问题 11.关于资金流水
   根据申报材料和审核问询回复：
  （1）发行人实际控制人周少华于 2021 年 1 月向龙平*转出资金 1000 万元，
于 2021 年 4 月、6 月收到龙丽*转入资金 1000 万，用途为个人资金拆借。
  （2）黄艳为发行人会计出纳，报告期内大额资金流入 299.70 万元，大额资
金流出 309.65 万元。
  （3）2019 年 7-9 月发行人实控人存在 566 万元的大额存现。
  （4）周少华报告期内向张力转出 100 万元，发行人称该款项为龙畅、朱杰此
前为支付股权激励平台款项向张力的借款，根据明细，上述两人主要通过存现的
方式将上述借款存入个人卡中。
  （5）湘潭电机集团有限公司与实控人等曾共同设立崇德机械，发行人高管及
员工多人曾任职湘电集团，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要股东、监事（前
总经理）张力担任其旗下长沙湘潭电机备件销售有限公司董事。
 （6）发行人在 2019 年 1-2 月期间向股东张力支付股利现金分红款 248.87 万
元。其他股东均无分红款。
 （7）2019 年部分高管，如邓群、朱杰、黄颖、龙畅均集中存在大额存现的
情形。
  请发行人：
 （1）说明发行人实际控制人周少华大额资金拆借的背景，相关对手方是否与
发行人客户、供应商及其他关联方存在关联关系；拆出资金的流向，是否存在形
成销售回款、代垫成本费用的情形。
 （2）说明发行人会计出纳黄艳大额资金流动的资金来源及合理性，是否存在
个人卡收取货款、支付费用的情形。
 （3）说明实控人大额存现的合理性，对方还款主要采取大额现金还款的合理
性，未采用转账以证明其还款事实的原因，是否符合正常的生活习惯。
 （4）说明张力借款给龙畅、朱杰的款项主要通过现金的合理性，与其大额借
款给其他人的行为一贯性情况，如何证明上述款项为龙畅、朱杰向张力的借款，
项的后续流向。
 （5）说明 2019 年相关高管均集中存在大额存现的合理性，相关资金的来源，
相关款项是否为高管业绩激励或薪酬补充等。
  请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明资金流水的核查笔
数、金额和占比；资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论；
对发行人实际控制人和客户、供应商的实际控制人及关联方、员工是否存在资金
往来发表明确意见。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，并提供相关底稿。
     回复：
     请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详
细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，并提供相关底稿。
     一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险
控制管理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关
于发行人《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序
及工作底稿进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
  （1）查阅了中介机构对发行人实际控制人周少华的访谈记录，对周少华报
告期内大额资金流水记录进行复核，查阅了相关异常流水的凭证；
     （2）复核了中介机构获取的关于发行人实际控制人大额资金拆借对象以及
后续资金流出涉及的对象清单，复核了中介机构通过天眼查等网络公开渠道核查
相关人员与发行人供应商、客户之间是否存在关联关系的底稿；
     （3）查阅了中介机构获取的周少华大额资金拆出对象及后续流出对象的相
关资金流水，查阅了相关资金流动的外部凭证等文件，复核相关交易背景及合理
性。
  （1）查阅了中介机构获取的报告期内发行人出纳黄艳的资金流水，核对大
额资金流动的对手方、摘要情况，向项目组询问并确认大额资金流动的构成及原
因，查阅了中介机构获取的相关凭证；
  （2）复核中介机构梳理的发行人出纳黄艳大额资金流水明细，查阅了中介
机构获取的发行人出纳黄艳浦发银行及中信银行手机银行软件查询相关理财产
品信息及投资记录的截图及视频记录。
  （1）复核发行人实际控制人大额资金的交易对手方、交易内容和交易金额，
重点关注并分析大额现金收支的原因及合理性；报告期内共复核实际控制人 10
笔大额存现合计 652.03 万元，复核比例为 100%；
  （2）查阅了中介机构对发行人实际控制人以及借款对象陈*、何*乐的访谈
记录，了解相关拆解的原因及背景。
  （1）查阅了报告期内张力、龙畅、朱杰、周少华等人的资金流水明细及相
关凭证，查阅了中介机构对龙畅、朱杰及张力等人关于该次借款的访谈记录及相
关说明，了解相关借款的原因；查阅了张力报告期间与其他拆借对象的现金借贷
情况，以及中介机构获取的相关人员的说明；
  （2）查阅了发行人 2017 年内关于利润分配的股东会决议、分红款的支付凭
证等，核查发行人分红金额情况。
  复核邓群、朱杰、黄颖、龙畅等人大额资金的交易对手方、交易内容和交易
金额，重点关注大额现金存现的原因及合理性；查阅了中介机构对发行人相关高
管的访谈记录。
否存在资金往来事项
  （1）复核中介机构针对发行人实际控制人周少华报告期内资金流水显示的
全部交易对象，与发行人报告期内客户、供应商法人、股东及董监高名单比对的
分析底稿。针对发行人实际控制人的大额现金收支，逐笔了解相关交易背景，确
认是否有体外资金循环情形；
  （2）复核中介机构提供周少华大额资金拆借对象以及后续资金流动涉及的
对象清单及底稿，复核了中介机构通过天眼查等网络公开渠道核查相关人员与发
行人供应商、客户之间是否存在关联关系的底稿。
     二、质控内核相关部门核查意见
    经核查，本所质控内核相关部门认为：中介机构对相关问题的核查情况、比
例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿中进行列示并已提
供。
     问题 12.关于同业竞争
     实控人此前控制的崇德企业、崇德传动有限公司从事 SKF 轴承产品经销业
务，崇德企业在报告期内从事 SKF 轴承产品销售的客户为中车株洲电机有限公
司（以下简称“株洲电机”）。
     请发行人说明上述企业注销后相关存货及其他资产的处置情况及相关人员
的变化情况，上述企业是否仅满足客户在境外采购需求。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复：
     一、请发行人说明上述企业注销后相关存货及其他资产的处置情况及相关人
员的变化情况，上述企业是否仅满足客户在境外采购需求
     （一）崇德企业注销后相关存货及其他资产的处置情况及相关人员的变化情
况
    根据崇德企业报告期内销售台账、审计报告及周少华的书面说明，崇德企业
注销前的资产主要为现金资产等，不存在房屋或知识产权等需要进行处置的资产，
不存在需要处理的存货；前述现金资产在崇德企业注销后，分配给了其股东周少
华先生。
    根据崇德企业实际控制人周少华的书面说明及相关公司文件、流水等记录，
崇德企业报告期内主要从事的系 SKF 轴承贸易服务。在经营期间，客户采购的
相关货物直接在 SKF 与客户之间交接，除周少华先生本人外，聘请了具有香港
身份的员工辅助完成销售及财务相关工作。因崇德企业注销，崇德企业对其员工
进行了补偿。
     （二）崇德企业是否仅满足客户在境外采购需求
  崇德企业系发行人实际控制人周少华在香港设立并 100%控股的企业。崇德
企业的最初设立系周少华拟用于从事其他外贸业务的主体。客户中国中车需要从
中国大陆境外采购 SKF 产品，自行报关进口，为快速满足客户在境外采购的要
求，周少华启用该公司开展 SKF 轴承产品的大陆以外销售业务。
  根据公司提供的合同及相关销售记录，崇德企业在报告期内的客户仅为中车
株洲电机有限公司，株州电机系中国中车股份有限公司的全资子公司，系中国中
车集团有限公司的关联企业。
  综上，崇德企业最初设立系周少华拟用于从事外贸业务的主体，报告期内其
实际经营性业务仅开展了对中车株洲电机有限公司进行境外采购的销售业务。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：
德企业注销前对其员工进行了补偿。
际经营性业务仅开展了对中车株洲电机有限公司进行境外采购的销售业务。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
          （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                  经办律师：
          丁少波                        丁少波
                         经办律师：
                                     陈金山
                         经办律师：
                                     徐   樱
                         经办律师：
                                     吴   娟
                            年    月   日
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（三）
         ·湖南启元律师事务所·
         HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
   电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
           网站：www.qiyuan.com
           湖南启元律师事务所
            HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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                                   Tel：0731 8295 3778
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              湖南启元律师事务所
           关于湖南崇德科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（三）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上市”）的
专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验
证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                    （以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）。本所对《审核问询函》相关法律事项进行了核查，并且就《律师工作
报告》《法律意见书》相关事项进行了补充更新，结合已出具的《法律意见书》《律
师工作报告》出具了《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第
二轮审核问询函》”）。本所对《第二轮审核问询函》相关法律事项进行了核查，
结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具《湖
南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
实函》相关法律事项进行了核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下简称“已出具律师文
件”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对已出具律师文件有关内容的补充与调整，对于已出具律
师文件中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描
述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律
师文件中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为已出具律师文件之补充性文件，应与已出具律师文件一起
使用，如本补充法律意见书与已出具律师文件内容有不一致之处，以本补充法律意
见书为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充
法律意见书如下：
                        释   义
  除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具律师
文件中使用的简称具有相同意义：
时代模具     指   湘潭时代机械模具有限公司
佳华机电     指   湘潭佳华机电制造有限公司
《审核中心意       深圳证券交易所《关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次公开发行股
         指
见落实函》        票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010830 号）
             发行人以 2021 年 12 月 31 日为申报基准日、根据《审核中心意见落实函》
《招股说明书》
        指    更新并出具的《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
（申报稿）
             板上市招股说明书》（申报稿）
本补充法律意       《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股
         指
见书           票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
  问题 2.关于与斯凯孚合作
  根据审核问询回复，2021 年 2 月，崇德传动与 SKF 签订《斯凯孚经销合作伙
伴合同》，合同就产品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、
验收、质量保证等内容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
  请发行人：
  （1）披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、
质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等。
  （2）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供
应的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承
担情况。
  （3）说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、质
量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等
  根据 2021 年 2 月崇德传动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》及 2021
年 10 月双方签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同之补充协议》，合同约定的主要条款
如下：
 项目             SKF 授权崇德传动经销商协议的主要内容
付款条件   工厂的发货日期为准）以电汇方式向 SKF 一次性全额支付订单全部价款；
及信用期   2、合同期限内，SKF 有权单方面以书面通知的方式决定给予经销合作伙伴一定的
       信用额度和信用期限。
       转移至经销合作伙伴；
风险报酬
转移
       （1）由经销合作伙伴负责运输且所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 通
       知经销合作伙伴产品可以提取之时起转移；
         （2）由 SKF 负责运输但所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 将产品交予
         货运公司时转移；
         （3）由 SKF 负责运输且所有运费由 SKF 承担的，风险自 SKF 将产品运至订单约
         定的交付地点时转移，不论经销合作伙伴是否接受产品交付。
质量保证     妥善保管产品同时，最迟应自问题发现之日起十（10）日内书面通知斯凯孚。收到
与斯凯孚     该等书面通知后，斯凯孚有权就经销合作伙伴所称的产品问题予以核实，经销合作
服务       伙伴就此应尽其最大努力协助斯凯孚；经斯凯孚确认产品存在问题后，斯凯孚有权
         自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品以及价款，因此发生的合理
         直接费用由斯凯孚承担。
         （1）作为授权经销商，授权范围是湖南省；
         （2）作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能
经销范围
         集团。
         的工业滚动轴承。
         合同有效期内，经销合作伙伴应仅从 SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经销合
         作伙伴应以向 SKF 下达订单的方式采购产品。在符合合同有关规定的前提下，订
         单可采用电子邮件、传真或其它经双方达成共识的方式进行，包括：（1）通过斯
产品订购
         凯孚订货平台；（2）书面纸质订单。只有在 SKF 接受订单后，该订单才视为生效；
         订单一经生效，经销合作伙伴不得取消或作出任何变更。SKF 保留接受或拒绝经销
         合作伙伴订单或其中一部分的权利。
         产品价格以斯凯孚授权电子查询平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清
产品价格     单覆盖产品的价格将在每一笔交易中单独报价，价格由斯凯孚在每次报价中独立决
         定。
         以确保产品防潮、防震、防锈并耐一般合理搬运；
包装、交
货及验收
         任何产品数量和/或规格不符合合同约定，经销合作伙伴在妥善保管交付的产品同
         时，最迟应自产品抵达交付地点之日起 14 日内书面通知 SKF 所有该等不符之处。
         逾期未收到该等通知的，该等产品应被视为符合合同规定且经验收合格。
         个月期限内预计销售量的销售预测提供给斯凯孚。经销合作伙伴应不时向斯凯孚更
经销合作     新任何对与预计销量有关的实际销量产生影响的显著的市场发展信息；
伙伴义务     3、经销合作伙伴应维持正规及更好服务客户的营业场所、充足的仓储空间、适合
         于允许快速交付的产品库存以及能够提供满足或超过客户要求的售后服务；
         的价值主张，提高斯凯孚品牌在市场上的知名度，证明斯凯孚产品为优质供给。
SKF 义务   SKF 将在 SKF 认为必要的程度内向经销合作伙伴提供产品使用、安装、故障处理
         等方面技术支持与咨询。
         产品将由 SKF 在特定的商标/名称下出售给经销合作伙伴。经 SKF 明确书面授权，
知识产权
         经销合作伙伴可以使用商标；但在使用商标时，经销合作伙伴应始终遵循合同中的
        相关规定以及 SKF 不时做出的书面指示。
合同期限    本合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
  根据本所律师对发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）相关人员的访
谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之
间未签订新的经销合同。
     二、说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供应
的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承担
情况
     （一）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性
  发行人滚动轴承采用订单备货为主，自主备货为辅的采购政策，滚动轴承期末
库存订单覆盖率情况如下：
                                                           单位：万元
                项   目
                                    /2021 年度      /2020 年度 /2019 年度
       库存商品余额                          2,901.52     4,694.39   2,445.80
       其中：有订单支持的库存商品余额                 1,978.05     3,601.11   1,975.27
       发出商品余额                           296.25       362.68     333.35
经销产品
       其中：有订单支持的发出商品余额                  296.25       362.68     333.35
    产成品有订单占比=（期末有订单库存商品余
    额+期末有订单发出商品余额）/（期末全部库       71.12%   78.38% 83.07%
    存商品余额+期末全部发出商品余额）
  注：上表各期末在手订单金额分别为截至 2019 年末、2020 年末及 2021 末的数据。
  报告期内，发行人经销产品库存订单覆盖率较高，2020 年及 2021 年订单覆盖
率略有下降主要系经销产品主要为境外 SKF 产品，受国内外新冠疫情影响，境外采
购困难加大、原材料价格及运输成本提高导致采购成本增加，为避免相关不利影响，
发行人加大了滚动轴承备货力度。
  报告期各期末，发行人滚动轴承产品期后发货及销售情况如下：
                                                           单位：万元
  时 点        项   目   期末余额               期后结转金额          期后结转比例
             库存商品      2,901.52              1,783.06        61.45%
             合   计     3,197.77              2,057.96        64.36%
             库存商品      4,694.39              4,072.75        86.76%
             合   计     5,057.07              4,435.43        87.71%
             库存商品      2,445.80              2,097.30        86.06%
             合   计     2,779.15              2,430.65        87.74%
  注：期后统计截止日期为 2022 年 7 月 31 日。
   如上表所示，发行人滚动轴承产品期后结转比例分别为 87.74%、87.71%、64.36%，
产品已按客户需求交付无误。
   综上所述，发行人滚动轴承备库期末余额较大，符合发行人实际经营情况，具
有合理性。
   发行人经销滚动轴承部分长库龄主要系：（1）滚动轴承产品是电机的核心零部
件，属于易损件，下游客户日常维检具有偶发性、及时性要求，为及时响应客户的
维修更换，发行人需要保证一定规模的库存；（2）滚动轴承产品系列众多，部分特
殊型号产品生产、排产周期长，发行人采购时需结合客户当期及未来的预计需求进
行备库。
   发行人向下游主机设备制造商销售滚动轴承及相关产品，涉及的行业、客户、
机器设备型号众多。客户在采购滚动轴承及相关产品时，通常出于后期维修更换备
品备件的需要而要求发行人进行一定的备货。滚动轴承作为主机核心零部件，且属
于易损件，其更换周期存在不确定性，常见的更换周期为 4-5 年，而部分品种的 SKF
轴承更换周期更长。为了避免给客户更换备品备件不及时而造成停机损失，发行人
必须进行适当的备货，造成整体备货金额大，备货品类多。
  滚动轴承产品系列众多，部分特殊型号产品生产、排产周期长。SKF 等主要滚
动轴承及相关产品供应商考虑到节约生产成本及为了经销商能给终端客户及时提供
服务，要求发行人尽量进行批量采购且保有一定的备货量。
  滚动轴承的物理特性符合长期备货要求，滚动轴承主要材料为金属，不存在严
格的质保期，滚动轴承在出厂时有严格的生产工艺和包装要求，确保可以长时间存
储。发行人仓库严格按照工业品的存储要求，严控温度、湿度，并按照要求对长期
库存定期搬动，更换放置的方向，确保存放较长时间的产品也能正常使用。
  综上所述，发行人在进行滚动轴承备货时需要考虑下游客户更换备品备件的需
求且更换周期的不确定性、上游供应商批量采购的要求、SKF 对经销商的备货要求
和滚动轴承的物理特性。且发行人采购的滚动轴承型号众多，报告期内，发行人采
购的产品型号数量分别为 2,925 个、2,501 个、3,157 个，导致需要备货的轴承型号
也众多。故发行人存在一定规模的滚动轴承及相关产品备货且其中部分库龄为 3 年
以上，符合行业和发行人的业务特性和行业惯例。
  （二）为中车等客户供应的经销产品质保期较长的原因
  发行人产品质保期与产品的终端应用场景具有较强的相关性。发行人为中国中
车等客户提供的经销产品主要系应用于风电领域，根据行业惯例该领域一般存在 5
年左右的质保期，中国中车等客户与其下游客户约定的质保期通常较长，该质保期
约定沿产业链传导至上游供应商。因此，发行人为中国中车等客户提供的应用于风
电领域的经销产品质保期相应较长。
  （三）相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况
  发行人对 SKF 产品的经销模式属于“买断式经销”，产品交付验收实现产品所
有权和风险转移。
  根据发行人与主要客户签订的销售合同中的质保条款，质保期内发行人对产品
相关质量问题负责，对问题产品承担维修或更换责任。同时，发行人与 SKF 签订的
《斯凯孚经销合作伙伴合同》中约定，SKF 保证产品在用料及制造工艺上不存在缺
陷，且符合产品规格；保证期内若因产品不符合约定规格或存在缺陷，经 SKF 确认
产品存在问题后，SKF 有权自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品
以及价款，因此发生的合理直接费用由 SKF 承担。
  SKF 作为全球头部的轴承品牌，其质量标准很高，发行人多年的经销过程中，
因产品质量问题导致的损失较小，报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产生
纠纷的情况。
  三、说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化
  （一）SKF 与发行人签订的经销合同内容入股前后未发生重大变化
品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证等内
容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。合同主要内容详见本补充法律
意见书之“问题 2/一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬
转移条款、质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等”相关内容。
  崇德传动根据上述经销合同向 SKF 下达采购订单。斯凯孚（中国）入股后，SKF
未与发行人签订新的经销合同，也未对已签署的合同进行变更，《斯凯孚经销合作
伙伴合同》相关条款未发生变化。因此，SKF 入股后，发行人经销业务仍按照原有
安排开展，未发生重大变化。
  （二）发行人与 SKF 开展的新的合作系自产业务领域，与原经销业务存在本
质差别不会导致滚动轴承业务发生重大变化
  SKF 入股发行人，主要围绕发行人自产的滑动轴承在风电领域的应用与推广等
方面开展战略合作，与原经销的 SKF 滚动轴承产品存在本质的差别，不会导致滚动
轴承业务发生重大变化。
  当前，风电领域应用的轴承主要以滚动轴承为主，SKF 系该市场最为主流的厂
商之一。未来，随着风电机组大型化的必然趋势，“以滑代滚”将成为风电市场轴
承应用领域的重要变革。SKF 作为全球领先的滚动轴承厂商，一直专注于滚动轴承
的研发生产，其对于滑动轴承的技术积累较为薄弱，在风电轴承逐步走向“以滑代
滚”的大趋势下，SKF 为了保障自身市场份额、维持其在风电市场的领先地位，亟
需寻求在滑动轴承方面具备较强研发设计能力和生产制造能力的企业进行合作。基
于上述行业背景与自身战略考量，SKF 选择与发行人进行深入合作，可以充分借助
发行人在滑动轴承方面较强的研发设计能力和生产制造能力，有效实现其契合行业
发展趋势、保持自身市场地位的经营目标。与此同时，发行人自设立以来一直专注
于滑动轴承的研发设计与生产制造，在风电领域“以滑代滚”逐步成为行业共识的
背景下，发行人高度重视风电市场的这一历史性机遇，考虑到 SKF 在风电领域积累
了大量优质客户，且多为其直销客户，发行人为实现风电领域滑动轴承产品的快速
推广及应用，与 SKF 达成了战略合作。发行人与 SKF 通过建立股权纽带的形式，
将逐步实现双方在风电领域滑动轴承产品的研发设计能力、生产制造能力及下游优
质客户资源的有效整合，加速滑动轴承在风电行业的应用与技术进步，使双方获得
更广阔的风电市场空间。故，随着双方本次战略合作的逐步深入，将共同推进风电
行业的滑动轴承代替滚动轴承的技术迭代与市场迭代，有利于进一步拓展发行人自
产业务在风电领域的销售增长。
   （三）结合在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后同期经销收入占比未发
生重大变化
   报告期内，发行人自产业务和经销主营业务收入及占比情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
  项目         2022 年 1-9 月   2021 年度    2021 年 1-9 月   2020 年度      2019 年度
自产业务收入            21,604.96  25,935.64      17,485.26  20,316.34    16,331.55
经销业务收入             8,992.87  13,634.04      11,084.24  10,938.32     8,667.51
  合计              30,597.83  39,569.68      28,569.50  31,254.66    24,999.06
自产收入占比             70.61%      65.54%         61.20%    65.00%        65.33%
经销收入占比             29.39%      34.46%         38.80%    35.00%        34.67%
 注：2022 年 1-9 月为预测数据，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
   由上可知，2022 年 1-9 月经销业务销售收入占比较以前年度有所下降。截至 2022
年 8 月 31 日，发行人自产与经销业务的在手订单情况如下：
                                                                   单位：万元
          项目                              截至 2022 年 8 月 31 日
                   在手订单金额               订单金额占比
     自产产品                   15,973.24            82.75%
     经销产品                    3,329.16            17.25%
      合计                    19,302.40        100.00%
  由上表可以看出，发行人在手订单以自产产品为主，预计未来发行人自产业务
与经销业务的结构不会发生重大变化。
  综上所述，SKF 入股后，发行人经销业务收入结构不会发生重大变化，且发行
人与 SKF 于 2022 年 1 月签订的战略合作协议系围绕自产滑动轴承在风电领域的应
用与推广，随着该领域合作的深入将进一步促进发行人自产业务收入的增长。结合
在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后经销收入占比将进一步下降，自产与经
销业务的收入结构不会发生重大变化。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
合作伙伴合同之补充协议》；访谈了发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）
相关人员，了解双方是否对现行有效的经销合同进行变更或签订新的经销合同；
了解发行人相关采购备货政策、期末余额较大及长库龄的合理性；查阅经销业务主
要客户销售合同、SKF 经销合同，访谈经销业务相关负责人，了解中国中车等客户
产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况；
人收入明细表、在手订单明细，以及 2022 年 1-9 月业绩预测情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
移条款、质量保证条款、约定的经销范围进行了明确约定；截至本补充法律意见书
出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之间未签订新的经销合同；
客户供应的经销产品质保期较长系经销产品应用于风电领域，风电领域质保期约定
通常较长，该质保期约定沿产业链传导至上游供应商；发行人对 SKF 产品的经销模
式属于“买断式经销”，发行人与 SKF 在《斯凯孚经销合作伙伴合同》中就相关产
品质量问题的承担进行了明确约定；报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产
生纠纷的情况；
  问题 4.关于供应商
  根据申报材料及审核问询回复，发行人主要供应商中存在较多成立当年或次年
即与发行人开展合作的情况，且时丰模具、佳华机电等供应商对发行人依赖性较强。
  请发行人：
 （1）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性。
 （2）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
派遣。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性
     （一）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度
     发行人相关供应商提供的主要产品及其工艺难度情况如下：
                                           产品工艺
供应商名称         发行人采购的主要产品        产品主要工艺流程
                                            难度
         外封盖、气封盖等密封零部件及垫
湘潭时丰模具                        根据发行人提供的图纸，对
         片、螺钉、调整板等箱体零部件等
制造有限公司                        金属毛坯进行车、铣、数铣、
         及委托加工等                             工艺难度
                              磨、镗等金属切削工序→线
         密封盖、封油罩、端盖、气封盖等                     低
湘潭佳华机电                        切割→电火花加工→热处理
         密封部件及卡板、盖板、压板、支
制造有限公司                        →钻钳加工
         架的箱体零部件及委托加工等
长沙市上鑫合
                              该公司为刀具代理商，不存在相关工艺
工切削工具有   刀具
                              流程
限公司
                              冶炼好的液态金属用各种铸
湘潭市众和机
                              造方法注入预先准备好的铸 工艺难度
械制造有限公   铸件
                              型中，冷却后进行后续加工，  低
司
                              生产技术相对成熟
山东合通钢管                        该公司为钢材贸易商，不存在相关工艺
         钢材
有限公司                          流程
     由上表可知，相对轴承研发、设计、制造而言，发行人向前述供应商采购的箱
体零部件、铸件等原材料制作工艺流程较为简单，工艺难度低，相关工艺技术已较
成熟。前述供应商主要根据发行人的设计要求进行生产，相关产品引进对应工序的
加工设备、工艺即可生产，市场上已大规模应用，市场竞争较为充分，可替代性较
强。
     （二）发行人对此类供应商的考察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且
无从业经历的情况下如何保证产品质量和供货稳定性
     发行人按照外部供应商调查、选样与小批试制、纳入合格外部供应商管理、定
期供应商业绩评价与年度重新评价等程序，对相关供应商执行了严格的考察认证，
具体如下：
     （1）外部供应商调查
  发行人根据外部供应商提供的采购产品和服务对发行人生产的重要性将供应商
分为三类：A 类为提供产品关键件、重要件，如轴瓦、轴承座、各类锻件及铸件、
钢材等的供应商；B 类为提供一般物资，直接用于产品上非关键件和非重要件或非
直接用于产品上，但对产品的最终状态有直接影响的其它物资和过程，如外封盖、
气封盖、垫片、螺钉等；C 类为用于产品上的标准/通用件和非直接用于产品本身的
物资、过程或辅助物料，如各类刀具等。发行人前述供应商基本情况如下：
   供应商名称            发行人采购的主要产品         供应商类别
湘潭时丰模具制造有限公   外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整
                                      B 类供应商
司             板等箱体零部件等及委托加工等
湘潭佳华机电制造有限公   密封盖、封油罩、端盖、气封盖等密封部件及卡板、
                                      B 类供应商
司             盖板、压板、支架的箱体零部件及委托加工等
长沙市上鑫合工切削工具
              刀具                      C 类供应商
有限公司
湘潭市众和机械制造有限
              铸件                      A 类供应商
公司
山东合通钢管有限公司    钢材                      A 类供应商
  进行外部供应商开发时，发行人根据同行业的推荐及获取的市场信息，本着优
质、就近、低价的原则，一般选择两家比较。同时，发行人供应商准入审核小组到
现场对供应商人员能力、设备能力、服务及时性、交期、价格、质量等方面进行综
合评价。
  （2）选样与小批试制
  ①样件确认：采购人员通知外部供应商送交样件。样件应为外部供应商正常生
产情况下的代表性产品。样件在送达发行人时，由质量部完成样件的材质、性能、
尺寸、外观质量等方面的检验并出具检验报告。
  ②小批量试装：送样合格后，采购通知外部供应商再送小批产品进行试用。质
量部按照检验标准进行进料检验，运营中心生产部按要求进行小批量生产。发行人
对送样及小批试装合格的供方进行合格供方评价。
  （3）纳入合格外部供应商
  发行人综合上述供应商的基本情况、产品抽查及验收质量、样品验证试用及小
批试用情况并形成供应商评价审批表，由质量部、技术部等相关部门对供应商进行
准入审批。对于最终评价合格的外部供应商，由采购部与外部供应商签订正式的采
购协议、质量协议等，并由采购部根据评价结果将新供应商列入《合格供应商名录》
并输入 ERP 进行控制。
  （4）定期供应商评价
  供应商每批产品交货时，执行采购工程师对订单准交率进行统计，外检组对来
料产品进行验收。
  发行人按季度对合格供应商的供货业绩进行评价，评价指标包括交付及时率、
检验合格率、服务响应及时性等，形成《供货业绩记录表》。
  审查维度                      审查内容
交付及时率      考察企业的交货率、供应商产品检验资料提交的时间和完整情况等
           批次合格率=检验合格批数/总进料批数，是否存在因原材料品质问题造成
检验合格率
           发行人生产中断，降低生产效率或现场退货情形
           来料异常反馈单是否存在逾期回复、供应商品质异常处理速度、是否按时
服务响应及时性
           提交上月需核价物料的报价
  此外，发行人对 A、B 类合格供应商一年进行一次供应商重新评价审批，从供
应商资质审查、供应商风险评价、供应商业绩评价三个维度进行评价，审查后形成
《供应商重新评价记录表》。具体审查情况如下表所示：
审查维度                   审查内容
        供应商资质到期前一个月，由采购部向供应商索取新的如营业执照等有效资质
供应商资
        证件，确保资质证件有效。若资质到期前仍不能提供最新资质材料，将取消供
质审查
        货资质，从《合格供应商名录》中删除。
供应商风    对供应商评价周期内变化点如注册资本、体系认证情况、产能情况、主要客户
险评价     情况、企业信誉、质量体系通过情况等进行评价。
供应商业    从是否有制造关键件和重要件能力、是否为可替代供应商、交付及时率、检验
绩评价     合格率、服务及时性、价格等 6 个指标对供应商业绩评价进行考核。
  发行人根据年度复评得分，采取在订单予以不同的对待的方式，通过订单分配
引导供应商不断提升自身的供货质量、保证生产有序进行。
  前述新成立不久即与发行人开展业务合作的供应商，其前身或者其实际控制人
   控制的其他企业已于早期与发行人进行业务合作，产品质量能够满足要求，重新创
   办新公司后，发行人鉴于以往的合作经验或经推荐尝试后，与其建立业务合作关系。
        湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司及湘潭市众和机械制
   造有限公司均具有多年的机械加工领域的经验，长沙市上鑫合工切削工具有限公司
   及山东合通钢管有限公司均为贸易商，且具有多年的行业经验，发行人与前述供应
   商合作历史情况如下表所示：
         成立时       首次合                            发行人与供应商前      供应商从业经验、
供应商名称                           供应商前身情况
          间        作时间                             身首次合作时间       业务连续性
                             公司前身湘潭时代机械模具
                                                               实际控制人艾福南具
湘潭时丰模具                       有限公司于 2009 年成立，其
制造有限公司                       与时丰模具的实际控制人均
                                                               从业经验
                             为艾福南
                             公司前身湘潭国文工贸有限
                                                               实际控制人杨伟芝、刘
湘潭佳华机电                       公司于 2008 年成立，其与佳
制造有限公司                       华机电的实际控制人均为杨
                                                               产品生产制造经验
                             伟芝、刘勇勤，二人系夫妻
                             公司前身长沙市上工合金切
长沙市上鑫合                                                         实际控制人邵根友已
                             削有限公司于 2000 年成立，
工切削工具有   2011.6    2012.2                             2012 年   从事近 30 余年的数控
                             其与上鑫合工的实际控制人
限公司                                                            刀具销售经验
                             均为邵根友
                             公司前身湘潭市国浩机电有
湘潭市众和机                                                         实际控制人何卫国夫
                             限公司于 2003 年成立，其与     与其前身未开展合
械制造有限公   2010.6    2011.11                                     妇具备 13 年的金属加
                             众和机械的实际控制人均为                作
司                                                              工机械制造经验
                             何卫国、许金辉，二人系夫妻
                                                               该公司从事钢材贸易
                             公司前身为聊城市合通钢管                      业务，因疫情原因考虑
山东合通钢管                       有限公司，2012 年成立，2020                运输便捷性对供货稳
有限公司                         年 9 月其更名为山东合通钢                    定性的影响，2021 年
                             管有限公司                             末，该供应商被本地供
                                                               应商取代。
        由上表可以看出，发行人相关供应商前身多成立较早，相关供应商创始人或实
   际控制人具备丰富的行业经验，相关公司出于自身经营考虑，将原公司注销后，注
   册成立新公司经营原有业务，保持了业务连续性。鉴于早期合作经验，发行人为保
   持业务稳定性继续与前述供应商新主体继续开展合作。
        二、结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
   情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
   派遣
  （一）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备
等情况，进一步分析相关采购价格的公允性
  报告期内，时丰模具、佳华机电等供应商对发行人销售占比较高，主要与发行
人向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，具体分析如下：
  （1）发行人向时丰模具、佳华机电采购的多品种、小批量、频次高的各类机
加工零部件，集中采购有利于降低发行人采购成本、保证供货稳定
  一方面，发行人向时丰模具、佳华机电采购前述零部件多为定制加工件，其规
格、材质、型号随发行人图纸及生产工艺要求不同而不同，具体品种规格繁多。以
时丰模具为例，报告期内，发行人向其采购的零部件品种规格约 3,000 种，且对于
不同型号的零部件，受尺寸、工艺等因素影响，采购单价亦存在较大差异，如物料
名称同为经粗车的轴承体粗车的零部件，单价最高为 10,344.83 元/件，单价最低为
  由于前述各类机加工零部件存在采购品种多、单次采购批量小、年度采购频次
高等特点，为保障供货稳定性、服务响应速度，发行人尽可能的进行集中采购以降
低沟通、管理等成本，优先考虑与本地机加工配套企业合作，将相关机加工等非核
心工序的生产交由在机加工生产制造方面经验丰富、响应速度较好能够优先处理发
行人采购订单的厂商。
  另一方面，为保证产品质量，满足发行人的定制化需求，对于发行人开发的新
系列产品、新工艺，发行人需到供应商现场针对其设备特征进行技术、工艺、质量
等考察，保障供应商能按发行人图纸、工艺组织生产，因此存在较大的沟通管理成
本。为了降低与供应商沟通成本，发行人在保障相关配套加工企业产能足以覆盖发
行人采购需要的前提下，尽可能地实现零部件配套加工企业的集中化。
  （2）发行人属于湘潭地区较为优质的企业之一，时丰模具、佳华机电等供应
商自身生产能力有限，发行人现有需求已经能满足其自身发展的需要
     发行人属于湘潭地区知名的企业，对上游供应商而言，发行人在湘潭地区属于
优质的客户。
     一方面，发行人当前订单需求已经基本能够满足其当期的产能需求，发行人系
其战略性客户。故，时丰模具、佳华机电等供应商在自身当前产能下，优先选择与
发行人进行合作，同时仅将少量剩余产能用于与其他客户进行合作。
     另一方面，因看好发行人在湘潭地区的业务量以及未来发展，同时随着与发行
人持续深入的合作，逐渐掌握了发行人既多且杂的零部件型号的生产能力，集中处
理发行人订单以提高服务响应速度，因此前述供应商已转化为基本只为发行人轴承
产品提供加工配套，对发行人销售占比较高，系发行人与相关供应商双向选择的结
果。
     该等供应商零部件产品的报价模式主要系基于按市场价格报价的材料成本、加
工成本以及适当的毛利率确定最终的价格，定价公允。
     （3）时丰模具与发行人厂房设备相关的租赁合理性
     发行人产品具备型号多、小批量、定制化的特点，与轴承产品配套的零部件众
多且规格差异较大。为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测等
关键业务环节，发行人将相关机加工等非核心工序的生产交由在机加工生产制造方
面经验丰富的厂商。同时，由于发行人采购的零部件品种繁多、单价较低且交期较
短，沟通、下单及与供应商之间的交付频次较高，发行人采取就近原则选取供应商
有利于满足公司的生产需求，有利于控制生产成本、提高生产效率、压缩生产周期，
从而保证其滑动轴承产品的质量稳定性和供货及时性。
     湘潭时丰模具的前身为湘潭时代机械模具有限公司，成立时间为 2009 年 4 月，
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。湘潭时丰模具成立之前，发行人与湘潭时
代机械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便
于生产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限公
司协商，将其引进至崇德工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器设备等租
赁给湘潭时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也有利于
   发行人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩短发行人
   管理半径，并压缩其滑动轴承的生产周期，节约了湘潭时丰模具提供的外协产品等
   的运输费用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了发行人采购成本，具有商业
   合理性。
   采购价格公允
        （1）湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、长沙市上鑫
   合工切削工具有限公司采购价格公允性分析
        发行人制定了《采购控制程序》《外部供方控制程序》等一系列采购管理、委
   托加工方面的流程和内控制度，通过建立严格的采购管理制度等方式对采购进行全
   流程管控。发行人规定了采购订单询价、比价等采购流程，以确保采购价格的公允
   性。具体而言，发行人每年度定期针对向相关供应商采购的原材料，抽取部分品种
   及型号并选择 2 家以上具备生产能力的供应商执行询价。供应商提供报价单后，发
   行人会结合供应商生产能力、生产质量、交货及时性、生产配合度和议价情况等综
   合因素确定合作供应商。
        报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、
   长沙市上鑫合工切削工具有限公司等供应商采购的产品，如箱体零部件等多数为根
   据公司特定要求、定制化程度较高的非标准化的零部件，且为多品种小批量非标订
   单，不存在可比的公开市场价格，且出于商业秘密，无法取得主要供应商向第三方
   提供类似的产品价格，此处选取报告期内前述供应商报告期内均有采购的部分主要
   产品，与发行人询价阶段第三方平均报价进行对比分析如下：
                                                      单位：元/件
                                                    询价阶段第三
供应商名称    期间     产品名称   产品图号/产品规格         采购单价                差异率
                                                    方平均报价
                经粗车的
                轴承体
湘潭时丰模具   2021   经半精车
制造有限公司   年度            8SD.131.156-P2    157.43      171.50     8.94%
                的轴承体
                经半精车   8SD.131.157-P2    172.88      189.00     9.32%
                的轴承体
                外封盖         DQ18-363(NY)       425.00     426.03     0.24%
         年度
                经粗车的
                轴承体
                外封盖           DQ22-363         625.84     646.50     3.30%
                外封盖        5AP.317.0317(SD)    362.17     369.00     1.89%
         年度
                支枢粗车         9-5427614-P1      113.96      117.5     3.11%
                经粗车的         5SD.112.026-PI
                承板          (SMZ11-501-P1)
         年度     承板        (SHP08-50US51-P1)
                经粗车的      5SD.112.003 项 1-P1
                承板          (SMZ12-501-P1)
                密封罩          8SD.331.211       895.00     902.50     0.84%
湘潭佳华机电   2020   经粗车的       5SD.112.026-P1
制造有限公司   年度     承板        （SMZ11-501-P1）
                密封盖         5SD.321.331.1      928.00     942.50     1.56%
                经粗车的
                承板
         年度     承板        （SMZ13S-501-P1)
                经粗车的
                            SMZ09-501-P1       1,350.20   1,435.00   6.28%
                承板
                            VCMT160408/
                刀片                              33.12      39.16     18.23%
                           VCMT332NX2525
                刀片                              37.8       42.44     12.28%
         年度                UE6020/VCMT332
                         PNMU 1205ANER-GM
                铣刀片                             60.00      64.68     7.80%
                               PR1525
                D20 端铣
                          D20*L75*L150*4F      1,247.41   928.23     -25.59%
长沙市上鑫合          刀
工切削工具有   2020   D10 端铣
                           D10*L30*L75*4F      151.87     156.48     3.04%
限公司      年度     刀
                D12 端铣
                           D12*L30*L75*4F      177.98     176.56     -0.80%
                刀
                麻花钻         1588SL12C-030      409.00     473.11     15.67%
                麻花钻        1588SL12C-0350      424.00     473.11     11.58%
         年度
                麻花钻        1588SL12C-0600      345.00     383.43     11.14%
     由上表可见，报告期内，除向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片价格
   与第三方询价差异较大外，发行人向相应供应商采购价格与向其他供应商平均采购
价格的差异较小。向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片单价差异较大，原
因主要系相同规格下，不同刀具品牌的价格差异较大。除去上述因素，发行人向上
述供应商采购价格公允。
     （2）湘潭市众和机械制造有限公司、山东合通钢管有限公司采购价格公允性
分析
  报告期内，发行人向湘潭市众和机械制造有限公司主要采购铸件，向山东合通
钢管有限公司主要采购钢材，相关原材料均有公开市场价格且发行人均同时向第三
方采购，向相关供应商的年度采购均价与整体采购的平均价格对比分析如下表所示：
                                                      单位：万元/吨
                                             整体平均采购
  供应商名称     期间       产品名称         采购单价                  差异率
                                               单价
湘潭市众和机械制
造有限公司
山东合通钢管有限
公司
  注：2021 年发行人与山东合通钢管有限公司基本无交易，主要原因系发行人综合考虑疫情、
运输便捷性等对供货稳定性的影响，改由向其他供应商采购。
  由上表可见，报告期内，发行人向相应供应商采购价格与整体平均采购价格的
差异较小，相关采购价格公允。
     （二）与时丰模具的合作形式是否实质为劳务派遣
  根据时丰模具提供的其与其他客户的合同及时丰模具的银行流水，除发行人之
外，时丰模具的客户还包括湖南海诺电梯有限公司、湘潭电机股份有限公司等。时
丰模具与其客户签订《产品采购合同》《承揽合同》等合同，按照客户提供的产品
图纸、工艺文件、技术协议等的要求进行产品生产和定制，双方按照合同约定的质
量要求、技术标准及付款方式进行履行。
     根据本所律师对时丰模具实际控制人的访谈，时丰模具不从事劳务派遣业务，
其员工均由时丰模具根据自身业务需求进行招聘和管理，为时丰模具提供劳动，工
资亦由时丰模具发放与实际承担，时丰模具不存在向第三方派遣员工的情形，亦不
存在第三方向时丰模具派遣员工的情形。
     经查验发行人与时丰模具签署的相关合同，报告期内，发行人与时丰模具签署
的主要合同为《采购合同》，约定时丰模具根据发行人提供的图纸制造相关产品并
向发行人交付，相关产品包括：粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖、推力头等各
类零部件。合同主要内容如下：
 项目            发行人与时丰模具《采购合同》的主要内容
产品名称   粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖等各类零部件。
       卖方（指时丰模具，下同）应当根据买方（指发行人，下同）提供的图纸制造产品
       并按时向买方交付产品；卖方向买方交付的产品质量应当符合国家或行业技术标准
质量要求
       的要求及买方的要求；产品的质保期为 12 个月，质保期自买方验收合格之日起计
       算。
       卖方负责送货到合同约定的收货地点买方工厂；合同项下所需的所有运输费用由卖
交货
       方自行负担；买方收货人开具收货单，并在收货单上签字并加盖买方公章交货完成。
       买方在开具经收货人签字并加盖买方公章的收货单后 10 个工作日内，按合同之类
验收
       要求及技术标准验收，验收地点在买方工厂。
       月结；如无特别约定，买方以承兑支付卖方货款；卖方在向买方申请付款时，需严
付款方式
       格依照买方要求开具合格发票。
       买方向卖方所提供的包括但不限于原材料、设备、构配件、半成品、设计意念、产
保密及知
       品设计图形、图纸资料、结构、商标、宣传资料等知识产权归买方所有，卖方对上
识产权
       述资料有保密的义务。
作形式实质不构成劳务派遣
     根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，劳务派遣
是指劳务派遣单位和用工单位签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签
订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理，由用
工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
     根据发行人与时丰模具签订的合同及对发行人及时丰模具实际控制人的访谈，
发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣在法律关系、合同形式、结算方式、经营
资质等方面存在显著差异，具体如下：
                         两者差异
  项目
             劳务派遣           发行人与时丰模具的合作形式
        《劳动合同法》中的劳务派遣用
 法律关系                      主要系《民法典》中买卖合同关系
        工法律关系
        劳务派遣单位与用工单位签订
        《劳务派遣协议》，约定劳务派
        遣单位向用工单位派遣劳动者，     发行人与时丰模具签订《采购合同》，
 合同形式   被派遣劳动者承担用工单位相      约定时丰模具根据发行人提供的图纸制
        关生产岗位的工作，用工单位向     造相关产品并向发行人交付
        劳务派遣单位支付劳务派遣服
        务费
                           发行人按照合同清单约定的货物种类、
        用工单位向劳务派遣单位按派
                           单价及数量确定价款，价格主要系基于
 定价方式   出人员的数量支付劳务派遣服
                           按市场价格报价的材料成本、加工成本
        务费用
                           以及适当的毛利率确定
        劳务派遣单位必须是严格按照
 经营资质
        劳务派遣相关法律法规定设立，     无需特殊资质
 要求
        取得《劳务派遣经营许可证》
        劳务派遣单位对被派遣劳动者
                           发行人对时丰模具交付的产品进行验
 成果风险   的工作成果不负责任，被派遣劳
                           收，若存在质量问题，发行人有权拒付
 承担     动者工作成败好坏的风险均由
                           不符合合同规定的货物对应货款
        用工单位承担
                           时丰模具员工由时丰模具自行招聘、管
        劳动者由用工单位管理，工资由     理，工资亦由时丰模具承担；发行人员
 人员管理
        用工单位支付             工由发行人自行招聘、管理，工资由发
                           行人承担
  如上表所述，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在显著差异，发行人
与时丰模具的合作形式实质不构成劳务派遣。
  综上所述，本所认为，根据时丰模具的业务性质、发行人与时丰模具采购合同
约定等，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合
作形式实质不构成劳务派遣。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
序》，获取了相关供应商的《供方情况调查表》《供货业绩记录表》《供货重新评
价记录表》等认证、考察相关资料，了解相关产品加工工艺情况、人员从业经验等；
精加工供应商对发行人依赖的原因、产品定价模式；访谈发行人财务负责人及时丰
模具相关负责人，了解时丰模具经营租赁公司厂房、设备的原因及合理性，相关定
价公允性；查阅发行人报告期采购明细表，相关供应商产品三方询价、比价单，比
较向相关供应商采购商品的价格公允性情况；
南，佳华机电及其股东兼实际控制人刘勇勤、杨伟芝的全部账户银行流水，并对相
关银行流水执行了以下核查程序，具体核查情况如下：
  （1）核查方式
  中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员的银行流水进行了以下核查：
  项目                          具体内容
          时丰模具及其股东胡星星、刘新华、实际控制人艾福南，佳华机电及其股东、
核查范围
          实际控制人刘勇勤、杨伟芝的主要账户银行流水。
重要性水平     报告期内时丰模具、佳华机电及其相关人员所有 5 万以上的银行流水。
与发行人实际控
          将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
制人及其近亲属
          实际控制人及其近亲属（合计 9 个）进行匹配。
匹配
与发行人董监高   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
及近亲属匹配    董监高及其近亲属（合计 134 个）进行匹配。
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
与发行人客户及
其主要股东、董
          的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及其相
监高匹配
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
与发行人报告期   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
内员工匹配     报告期内的员工（合计 456 个）进行匹配。
与发行人供应商   1、与供应商匹配：将发行人报告期内供应商清单与时丰模具、佳华机电及
及其主要股东、   其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
董监高匹配   2、与供应商股东及董监高匹配：通过企查查等获取报告期内发行人所有供
        应商的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及
        其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
  （2）核查结果
  中介机构通过将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万以上的银行流水交易对
方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行
人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应
商及其股东、董监高进行匹配，具体匹配结果如下：
一、湘潭时丰模具制造有限公司
            项目              2021 年度       2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）             14            19         10
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商        15,496       15,496      15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               2             3          2
二、时丰模具股东——胡星星
            项目              2021 年度       2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：人）                 -          -             -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商        15,496       15,496      15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                  -          -             -
三、时丰模具股东——刘新华
            项目              2021 年度       2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）                 -          -             -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商        15,496       15,496      15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                  -          -             -
四、时丰模具实际控制人——艾福南
            项目              2021 年度       2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）              6             3          1
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商        15,496       15,496      15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                  -          -             -
五、湘潭佳华机电制造有限公司
            项目              2021 年度       2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）              9             7         11
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商       15,496               15,496       15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -                    -            -
六、佳华机电股东——刘勇勤
            项目            2021 年度           2020 年度          2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）              2               3                2
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商       15,496               15,496       15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个                -                    -            -
七、佳华机电股东——杨伟芝
            项目            2021 年度           2020 年度          2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）             23              22               22
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、
发行人报告期内员工、报告期发行人的客户及供应商       15,496               15,496       15,496
股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -                    -            -
  注 1：“大额银行流水交易对方个数”指报告期内时丰模具、佳华机电及其实际控制人、
股东、董监高 5 万以上银行流水交易对方的个数；
  注 2：“报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期
发行人的客户及供应商股东、董监高合计数量”指报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属，报告期内发行人员工，报告期内发行人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰
模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高人数的加总。
  注 3：单位“个”指：“发行人实际控制人及其近亲属”的个数或人数、“发行人董监高
及近亲属”的人数、“报告发行人客户及其主要股东、董监高”客户个数及客户对应股东、董
监高的个数或人数、“发行人报告期内员工”的人数、“发行人供应商及其主要股东、董监高”
的个数或人数。
  如上表所示，中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员与发行人实际控制
人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行人客户及其股东、董
监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高
进行了匹配，合计匹配对象 15,496 个。经核查，上述供应商及相关人员报告期内大
额银行资金流水中仅时丰模具与发行人报告期内客户、供应商存在重叠，具体情况
如下：
                                                              单位：万元
       项目       2021 年度          2020 年度                    2019 年度
匹配    与客户匹配重
重叠    叠数量（单位：             -                   1                     1
的客    个）
户情    重叠客户的交              -                40.00                  5.50
况    易金额
                                                    收取湘潭电机股份
     交易产生的原                    收取湖南华菱湘潭钢铁有
                           -                        有限公司支付的
     因                         限公司支付的 40 万元货款
     与供应商匹配
     重叠数量（单               2                    2             1
     位：个）
匹配   重叠供应商的
重叠   交易金额
的供            向山东合通钢管有
应商            限公司支付 12.58 万    向芜湖齐鲁特钢进出口有
                                                向山东合通钢管有
情况   交易产生的原   元货款；向芜湖齐鲁        限公司支付 5.90 万元货款；
                                                限公司支付 5.04 万
     因        特钢进出口有限公         向山东合通钢管有限公司
                                                元货款。
              司支付 6.32 万元货     支付 7.41 万元货款
              款。
    报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内客户
存在重叠的数量分别为 1 个、1 个及 0 个，时丰模具与前述客户对应的交易金额分
别为 5.50 万元、40.00 万元及 0 万元，前述交易系其销售回款所致，具有合理性。
    报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内供应
商存在重叠的数量分别为 1 个、2 个及 2 个，时丰模具与前述供应商对应的交易金
额分别为 5.04 万元、13.31 万元及 18.90 万元，前述交易主要系向采购生产所需的钢
材而向其供应商支付的货款。
    除上述情形外，时丰模具、佳华机电及其相关方不存在与报告期内发行人实际
控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人客户、其他供应
商及其股东和董监高重叠的情形，不存在通过前述主体为发行人向时丰模具、佳华
机电代垫采购费用的情形。发行人与时丰模具、佳华机电的采购价格公允。
际控制人，了解其除发行人之外是否存在为第三方客户提供服务，并获取其与第三
方客户的采购、承揽等合同；获取了时丰模具 2018 年至今的银行流水、个人所得税
扣缴申报表，确认是否由发行人为其员工发放工资；查阅了报告期内发行人与时丰
模具的往来明细账及资金流水，查阅双方的结算方式；现场走访时丰模具的车间，
对其员工进行访谈，确认其劳动合同关系是否属于发行人或者劳务派遣至发行人；
查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣的相关规定；
取得发行人出具的不存在劳务派遣情况的说明；对时丰模具实际控制人进行访谈，
了解时丰模具的业务实质及其与发行人合作的定价依据、了解时丰模具人员招聘与
管理情况，了解时丰模具员工是否由发行人指定或实际管理。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
单，工艺难度低；发行人对相关供应商执行了严格的考察、认证程序，保障产品质
量和供货稳定性；
向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，时丰模具向发行人租赁厂
房设备存在合理性；发行人向相关供应商采购均履行了采购订单询价、比价程序，
发行人与时丰模具、佳华机电不存在大额异常资金往来，发行人实际控制人、董监
高、报告期内员工、客户、供应商等主体不存在为发行人代垫时丰模具及佳华机电
采购货款的情形，采购价格公允；
丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合作形式实质不构成劳
务派遣。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
       （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                 经办律师：
          丁少波                       丁少波
                        经办律师：
                                    陈金山
                        经办律师：
                                    徐   樱
                        经办律师：
                                    吴   娟
                           年    月   日
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（四）
         ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
          网站：www.qiyuan.com
           湖南启元律师事务所
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              湖南启元律师事务所
           关于湖南崇德科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（四）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上市”）的
专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验
证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所
关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所
关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所
关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》以下合称“已出具律师文件”。
  鉴于发行人本次发行上市申报财务报告的审计基准日由2021年12月31日调整为
称“报告期”），申报会计师天健对发行人2019年1月1日至2022年6月30日的财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审〔2022〕2-397号《湖南崇德科技
股份有限公司审计报告》，故本所律师针对《审核问询函》《第二轮审核问询函》
《审核中心意见落实函》中要求发行人律师发表意见的内容以及发行人在2022年3
月31日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”），发行人本次发
行上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                   《法律意见书》
                         《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容的补充与调整，对
于已出具律师文件中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见
书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所
在已出具律师文件中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与已出具
律师文件一起使用，如本补充法律意见书与已出具律师文件内容有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充
法律意见书如下：
                          释    义
  除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具律师
文件中使用的简称具有相同意义：
《招股说明书》
      （注       报告期已更新至 2022 年 6 月 30 日的《湖南崇德科技股份有限公司
           指
册稿）            首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（注册稿）
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2022〕2-397 号《湖南崇德科
《审计报告》     指   技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2019 年度、2020
               年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月财务报表及其附注
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2022〕2-398 号《关于湖南崇
《内控鉴证报告》   指   德科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及经鉴证的发行人内
               部控制自我评价报告
               香港麦家荣律师行以 2022 年 6 月 30 日为基准日出具的《关于：崇
《香港法律意见
           指   德工业有限公司(SUND INDUSTRIAL LIMITED) 合法存续及业务
书》
               合规之事项之法律意见书》
报告期        指   2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
               《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书   指
               行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
补充期间       指   自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具日期间
               第一部分 《审核问询函》回复更新
   问题 3.关于历史沿革
   申报材料显示：
   （1）发行人历史上存在三次股权代持情形，分别为吴星明为崇德机械代持
股权、罗秋娇为周少华代持股权、李日新为周少华代持股权，截至 2015 年 12
月，该等股份代持情形已完全解除、清理。公司称吴星明代持主要系“尽快取
得土地使用权证、快速完成崇德有限工商注册办理”的原因，罗秋娇代持主要
系因存在借款关系需进行担保从而形成。
   （2）崇德有限成立时实缴出资 600 万元来自土地出资。2021 年 9 月，汇誉
中证资产评估（北京）有限公司出具报告，确认前述土地追溯评估价值为 377.30
万元。该追溯评估价值与公司设立时土地出资作价金额 600.00 万元之间的差额
为 222.70 万元。2019 年 12 月 2 日，经崇德科技股东会同意，公司实际控制人
周少华以现金对上述差额 222.70 万元进行补充，并按银行同期贷款利率支付利
息 155.69 万元。
   （3）兆富成长持有发行人 313.20 万股，持股比例为 6.96%。前述股份因股
东兆富成长与其债权人的合同纠纷被辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大
连中院”）冻结，根据 2021 年 9 月 26 日大连中院作出的“（2021）辽 02 执 1996
号”《通知书》，依申请执行人申请，大连中院拟对兆富成长持有发行人的股
份进行评估、拍卖。
   （4）发行人的实际控制人周少华与兆富投资、兆富成长曾签署了对赌协议，
该协议已于 2016 年 1 月解除，该协议的解除不含有效力恢复条款。
   请发行人说明：
   （1）发行人股东三次代持的合理性及必要性，协议、资金流水等支持证据
是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存在潜在
争议纠纷风险，发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰。
   （2）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对应
土地、设立崇德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该
事项的认可；崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械
背景下设立崇德有限的合理性。
  （3）崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600 万元事项，是
否实质构成虚假出资或出资不实，是否面临有关部门行政处罚风险，是否影响
发行人生产经营合法合规性。
  （4）张力入股公司的合理性，其曾任崇德有限总经理而后仅担任监事的合
理性。
  （5）法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展，前述事项
是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响，相关信息提示是否
充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9 的要求。
  （6）兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，是否涉及发行人回购
义务等责任，发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确，兆富成长等股东是
否与发行人存在股权争议或纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、发行人股东三次代持的合理性及必要性，协议、资金流水等支持证据
是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存在潜在
争议纠纷风险，发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰。
  （一）吴星明为崇德机械代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等
支持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否
存在潜在争议纠纷风险
马工业园公司”）签订了《用地协议》，崇德机械与吴星明达成一致，吴星明协
调崇德机械取得前述《用地协议》中约 30 亩土地，并以吴星明的名义将土地向
崇德有限出资。
  根据当时有效的《公司法》（1999 年修正）规定，有限责任公司须由两个
以上的股东共同出资设立。为满足当时有效《公司法》关于股东人数的要求，尽
快取得土地使用权证，故崇德机械各股东协商，以吴星明名义将崇德机械拟获取
的土地使用权评估作价 600 万元向崇德有限出资，并代崇德机械持有崇德有限
段性安排，吴星明与崇德机械在崇德有限设立时的持股比例不是崇德有限的真实
股权结构，吴星明系为崇德机械代持崇德有限的股权，崇德有限设立时真实股权
结构为崇德机械 100%所有。
  根据 2003 年 12 月 9 日崇德机械的股东会决议及相关议案，并根据崇德机械
各实际股东的确认，为了经营发展考虑，各股东决定注销崇德机械并重新注册崇
德有限，注册资本金 1,000 万元，其股东名称与人数、出资额、出资比例按崇德
机械 2003 年度股东大会审议通过的股东名称和比例执行不变。
崇德机械各股东的股权比例转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权，
实现了吴星明代持股份的还原。本次转让前，崇德机械股权结构如下：
 序号           股东名称              出资比例（%）
            合计                         100.00
崇德工业科技有限公司股份转让协议》，分别约定崇德机械转让公司 150 万元注
册资本给湘电集团、转让公司 160 万元注册资本给周少华，转让公司 90 万元注
册资本给罗秋娇；2004 年 12 月 2 日，吴星明与李日新、周少华签署《湖南崇德
工业科技有限公司股份转让协议》，分别约定吴星明转让公司 270 万元注册资本
给李日新、转让公司 130 万元注册资本给周少华；剩余崇德有限 200 万元注册资
本，由吴星明自行持有。2004 年 12 月 2 日，崇德有限召开股东会同意了上述股
权转让事项。2004 年 12 月 23 日，崇德有限完成本次股权转让的工商变更登记。
  据此，吴星明为崇德机械代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  对于上述吴星明为崇德机械代持的情况，本所律师获得了如下支持证据：
  ①对吴星明的访谈；
  ②对崇德机械实际控制人、法定代表人的访谈；
  ③崇德机械当时的主要股东湘电集团于 2021 年 12 月出具的《关于湖南崇德
机械设备有限公司与湘电集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认：
“崇德有限设立时的股东及股权分配仅为满足工商注册登记要求而进行的阶段
性安排，吴星明与崇德机械在崇德有限设立时的持股比例不是新公司的真实股权
结构，吴星明系为崇德机械代持崇德有限的股权，崇德有限设立时真实股权结构
为崇德机械 100%所有。”
  ④长沙市公证处出具的关于吴星明股权代持及解除确认的《公证书》；
  ⑤对于吴星明协调崇德机械取得双马工业园土地使用权事实、过程，获得了
如下证据：吴星明与双马工业园公司签订的《用地协议》；湘潭高新技术产业开
发区管理委员会（以下简称“湘潭高新区管委会”）、湘潭市自然资源和规划局
出具的关于土地款项已支付完毕的确认文件。
  吴星明及崇德机械当时的实际股东均已对代持行为进行了确认，且 2004 年
给崇德机械各股东，实现了代持还原，吴星明及崇德机械当时实际股东对代持还
原进行了确认，不存在损害国有股东利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  据此，本所认为，吴星明为崇德机械代持的事项不存在潜在争议纠纷风险。
  （二）罗秋娇为周少华代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等支
持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存
在潜在争议纠纷风险
  根据对周少华、罗秋娇及兰州德瑞机械设备有限公司（以下简称“兰州德瑞”）
法定代表人的访谈，罗秋娇为周少华代持发行人股权，系由其为周少华代持崇德
机械股权延续而来。罗秋娇是周少华好友，周少华曾于 2002 年因资金周转向罗
秋娇借款，周少华指示其在崇德机械层面的代持股东兰州德瑞于 2002 年 2 月 24
日将崇德机械的 30 万元股权（对应崇德机械 10%股权）转让至罗秋娇名下作为
对上述借款的担保，该次股权转让罗秋娇未实际支付对价。各相关方均已确认不
存在纠纷或潜在纠纷。
星明，罗秋娇继续持有崇德机械 9%股权作为借款担保；针对该次代持股权转让，
各相关方均已确认不存在纠纷或潜在纠纷。
  如前所述，在 2004 年 12 月崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限
全部股权转让给崇德机械各股东的过程中，崇德机械将持有的崇德有限 90 万元
股权（对应崇德有限 9%股权）转让给罗秋娇，罗秋娇代周少华在崇德有限层面
继续持股 9%。
  根据周少华的安排，2014 年 7 月，罗秋娇将其持有的崇德有限 9.3579 万元
注册资本转让给张力，双方签订《股权转让合同》，于 2014 年 9 月 29 日完成股
权转让的工商变更登记；2015 年 10 月，罗秋娇将其持有的崇德有限 84.64 万元
注册资本转让（归还）给周少华，双方签订《湖南崇德工业科技有限公司股东股
权转让（归还）协议》，于 2015 年 12 月 14 日完成股权转让的工商变更登记。
至此，解除了罗秋娇和周少华的全部委托持股关系。
  据此，罗秋娇为崇德机械代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  对于上述代持情况，本所律师获得了如下支持证据：
  （1）代持双方在解除代持时签订了《湖南崇德工业科技有限公司股东股权
转让（归还）协议》：2015 年 10 月 10 日，经崇德有限股东会审议通过，罗秋
娇将其持有的崇德有限 84.64 万元注册资本转让（归还）给周少华，双方签订《湖
南崇德工业科技有限公司股东股权转让（归还）协议》，同意解除股权的委托持
股；
  （2）对罗秋娇、周少华及崇德机械相关股东或其有权代表进行访谈确认；
  （3）罗秋娇出具的关于为周少华代持崇德机械及崇德有限股权并已解除代
持的确认函；
  （4）长沙公证处出具的关于罗秋娇股权代持及解除确认的《公证书》；
  （5）崇德机械相关股东或其有权代表出具的确认函；
  （6）张力向罗秋娇支付股权转让款的银行流水；
  （7）周少华《个人所得税纳税记录》，确认罗秋娇向张力转让股权所涉及
的个人所得税由周少华缴纳。
  经核查，罗秋娇、周少华均已对代持行为进行了确认。2014 年 7 月，罗秋
娇根据周少华指示将部分股权转让给了张力；2015 年 10 月，罗秋娇将其代持的
剩余股权全部转让给周少华，从而实现了全部股权代持还原。罗秋娇、周少华在
代持还原时签署了《湖南崇德工业科技有限公司股东股权转让（归还）协议》，
且双方均已对代持解除予以确认，不存在任何争议或纠纷。
  因此，本所认为，罗秋娇为周少华代持股权不存在潜在争议或纠纷风险。
     （三）李日新为周少华代持股权的合理性及必要性，协议、资金流水等支
持证据是否充分，相关主体是否均已对代持行为、代持解除予以确认，是否存
在潜在争议纠纷风险
  根据对周少华的访谈，李日新为周少华代持发行人股权，系由其为周少华代
持崇德机械股权延续而来。李日新（已殁）系周少华的父亲，周少华指示其在崇
德机械层面的代持股东邱少锋（已殁）于 2004 年 10 月将崇德机械的 27%股权转
让至李日新名下，由李日新代周少华持有，从而形成李日新代周少华持有崇德机
械股权的代持关系。
  如前所述，在 2004 年 12 月崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限
全部股权转让给崇德机械各股东的过程中，吴星明将持有的崇德有限 270 万元股
权（对应崇德有限 27%股权）转让给李日新，李日新代周少华在崇德有限层面继
续持股 27%。
  根据周少华的安排，2013 年 2 月，李日新将其持有的崇德有限 270 万元注
册资本转让给周少华，双方签订《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》，
于 2013 年 2 月 28 日完成股权转让的工商变更登记。至此，周少华与其父亲李日
新的股权代持关系已解除。
  据此，李日新为周少华代持股权具有合理性及必要性。
代持解除予以确认，是否存在潜在争议纠纷风险
  针对李日新为周少华代持事项，本所律师履行了如下核查程序，获得了下述
支持性证据：
  （1）对周少华访谈了解其父亲为其代持的事实背景和原因；
  （2）取得了湘潭市公安局岳塘分局下摄司派出所出具的李日新与周少华亲
属关系证明；
  （3）取得了李日新的死亡证明；
  （4）取得了李日新继承人出具的确认，确认对相关代持事项不存在争议、
纠纷；
  （5）查阅了李日新与邱少锋关于崇德机械的《股份转让证明》；
  （6）取得了邱少锋的死亡证明及邱少锋配偶出具的《关于崇德机械股权相
关事项的证明》；
  （7）访谈了邱少锋生前所在公司的核心人员了解邱少锋代持事项背景。
  经核查，上述支持证据充分；且 2013 年 2 月，李日新将其持有的崇德有限
股权转让给周少华，实现代持还原。周少华及李日新继承人均已对前述代持行为
及代持解除行为进行了确认，不存在任何争议或纠纷。
  据此，本所认为，李日新为周少华代持股权不存在潜在争议或纠纷风险。
  （四）发行人股东是否存在其他代持行为，股权是否清晰
  本所律师对发行人全体股东进行了访谈、获取了股东承诺函，并查阅了发行
人相关股东的银行流水，经核查，本所认为，发行人股东不存在其他代持行为，
发行人股权清晰。
  二、崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对应
土地、设立崇德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该
事项的认可；崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械
背景下设立崇德有限的合理性。
  （一）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对取得对
应土地的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该事项的认可
  经核查，由于吴星明系代崇德机械持有崇德有限的 60%股权，崇德有限设立
时实质为崇德机械全资子公司。
  吴星明用于向崇德有限出资的土地，在交付前已支付完毕土地出让金，吴星
明与崇德机械股东协商约定该宗土地由崇德机械享有。为简化手续，吴星明于
将《用地协议》中约定的双马工业园约 30 亩土地在崇德有限设立时经评估作价
限于 2003 年 12 月签订了《土地出让合同》，并直接将土地使用权证办至崇德有
限名下。2003 年 12 月 26 日，崇德有限依法取得了“潭国用（2003）2400050
号”土地使用权证，权属完整，无争议纠纷。
  根据湘潭高新区管委会、湘潭市自然资源和规划局出具的证明及付款凭证，
吴星明用于出资的土地使用权已由股东在交付土地前缴清了土地出让金，不存在
需要发行人补交土地出让金的情形。
  因此，崇德有限系基于名义股东吴星明、实际股东崇德机械交付的用于出资
的土地使用权而取得双马工业园的约 30 亩土地。
  针对崇德有限取得该土地使用权的合法合规性事宜，湘潭市自然资源和规划
局于 2021 年 12 月出具了《关于湖南崇德科技股份有限公司相关土地事项的情况
说明》、湘潭高新区管委会（承继原双马工业园职能的单位）于 2021 年 10 月出
具了《关于湖南崇德科技股份有限公司相关土地事项的证明》，确认吴星明以土
地使用权向崇德有限出资，崇德有限取得土地使用权的过程符合当时法律法规及
政策性文件的规定。
  综上，本所认为，崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项对
崇德有限取得对应土地的合法合规性不存在影响，公司已取得有关主管部门对
公司取得该土地合规性的认可。
  （二）崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，该事项是否对设立崇
德有限的合法合规性造成影响，公司是否取得有关主管部门对该事项的认可
  崇德有限设立时存在吴星明为崇德机械代持、崇德有限实质为崇德机械全资
子公司的事实，但对设立崇德有限的合法合规性不构成影响，原因如下：
以上股东共同出资设立。崇德有限设立时登记为吴星明和崇德机械 2 名股东，形
式上已经满足了《公司法》的上述股东人数的要求，形式上符合《公司法》的相
关规定。
任公司的股东人数要求。
所持的崇德有限股权的受让方各实际股东的确认，发行人相关股东对崇德有限设
立时存在的股东代持事项予以认可，不存在争议与纠纷，不影响崇德有限设立的
有效性，亦不会导致崇德机械、吴星明设立时不具有股东资格。
有限公司设立登记有关事项的说明》，认为“崇德有限设立登记时的股东结构形
式上符合《中华人民共和国公司法》关于股东人数要求，设立登记过程符合法律
规定；崇德有限设立时真实股权结构为湖南崇德机械设备有限公司 100%所有，
鉴于目前公司登记方面法律法规并未对代持作禁止性规定，该事项不影响公司设
立登记的有效性，本局不会因该事由予以行政处罚”。
  综上，本所认为，崇德有限设立时实质为崇德机械全资子公司，不影响公司
设立的合法合规性，公司已取得相关设立登记主管部门的认可。
  （三）崇德机械的主营业务及后续运营情况，相关股东在已有崇德机械背
景下设立崇德有限的合理性
  经核查，崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品。2003 年末，崇德
机械为了经营发展考虑，决定注销崇德机械并重新注册湖南崇德工业科技有限公
司（即发行人前身），注册资本金 1,000 万元，重新注册的崇德有限在股东名称、
人数、出资额、出资比例按崇德机械 2003 年度股东大会审议通过的股东名称和
比例执行。2003 年崇德有限设立后，崇德机械停止了经营，于 2004 年 6 月完成
了税务注销，2015 年完成工商注销登记。
  为适应业务发展的需要和公司长远的发展，崇德机械各股东决定新设相同股
权结构的公司主体崇德有限并注销崇德机械，主要原因如下：
  （1）崇德机械当时在湖南省工商行政管理局注册，主要经营场所在长沙，
随着公司逐步发展壮大，为适应生产发展的需求，各股东决定在湘潭建设新的生
产基地，根据湘潭市地方政府招商引资的需要，崇德机械需在湘潭市当地注册法
人主体并缴纳所得税，以获得相关招商引资优惠政策；
  （2）基于公司主营业务转变和对外形象展示的需要，在主营业务方面，公
司拟从经销 SKF 轴承为主，发展成为以滑动轴承的研发、生产、销售与 SKF 轴
承销售相结合的专业轴承公司，成为一个能为客户提供轴承全方位服务的综合企
业，而当时已有厂房和设备不能适应公司生产能力的发展需要，随着产品对外渠
道的打开，客户来厂考察现有的设备和场地与公司产品的形象不符，不利于公司
对外扩展。因此，为适应业务发展的需要，向客户展示公司新形象，获得新的发
展空间，公司全体股东决定注销崇德机械而重新登记注册新公司崇德有限。
  综上，崇德机械相关股东在已有崇德机械背景下设立崇德有限，具有合理性。
  三、崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600 万元事项，是
否实质构成虚假出资或出资不实，是否面临有关部门行政处罚风险，是否影响
发行人生产经营合法合规性
  崇德有限设立时公司有效的《公司法》（1999 年修正）第二十四条规定，
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作
价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行
评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法
律、行政法规的规定办理”。
  崇德有限设立时，股东以土地出资事宜已经崇德有限股东会同意，并且经过
了评估、验资程序，湘潭市工商局已办理相关工商登记，且崇德有限亦据此取得
了相应的土地使用权，据此，崇德有限设立时土地出资，符合《公司法》的规定。
  因崇德有限最终取得土地使用权证载面积（16,768.8 平方米）低于公司设立
时所对应的《资产评估报告书》中所述用于出资的土地使用权面积（19,998 平方
米），故对股东用于出资的土地进行追溯评估，发现土地追溯评估值低于土地作
价出资金额。但鉴于：
相关人员、周少华的访谈确认，公司设立时土地出资所对应的《资产评估报告书》
中确定的用于出资的土地面积含道路、绿化等公摊面积，该部分面积在实际办理
土地产权证时进行了剔除，故土地使用权证载低于公司设立时土地出资所对应的
《资产评估报告书》中所述用于出资的土地使用权面积，并非股东实际投入崇德
有限的土地减少；
经追溯评估，发现追溯评估值低于设立时的评估值，《公司法》（1999 年修正）
第二十八条规定，“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该
出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”据此，崇
德有限控股股东周少华根据《公司法》的规定对土地追溯评估值与土地出资作价
之间的差额 222.70 万元进行了补足，并向崇德有限支付了相应的利息；
东对崇德有限设立时的股东出资及出资资产作价公允性无异议，崇德有限设立
时，股东不存在出资不足的问题；
资本复核报告》确认截至 2019 年 12 月 4 日止，崇德有限设立时的出资已全部实
缴到位；
门的处罚。湘潭市市场监督管理局于 2022 年 2 月 21 日出具《关于崇德科技股份
有限公司设立登记有关事项的说明》，确认崇德有限设立时的土地出资经追溯评
估后价值低于 600 万元事项不影响公司生产经营的合法合规性，不会因该事由予
以行政处罚。
文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国法院网及湘潭市中级人民法院、
湘潭仲裁委出具的证明，无债权人对前述土地出资瑕疵事宜提出任何诉讼或仲
裁，且周少华已补足出资，不存在侵害债权人利益。
资料，崇德有限因本次股东出资而取得的土地使用权已于 2015 年被湘潭高新区
管委会依法实施置换收回，并另以招拍挂方式供应同等面积工业用地给崇德有
限。崇德有限后通过挂牌取得位于湘潭市岳塘区茶园路 9 号的相关土地。前述土
地置符合法律法规及政策性文件规定，相关置换费用、置换后土地的土地出让金
及相关税费已经结算完毕，崇德科技不存在欠款行为，土地置换亦不存在任何纠
纷和潜在争议。
  综上，本所认为，崇德有限设立时的土地出资经追溯评估后价值低于 600
万元事项已根据《公司法》的规定进行弥补，崇德有限设立时的出资已全部实缴
到位，不构成虚假出资或出资不实，不存在面临市场监督管理部门的处罚风险；
前述崇德有限因股东出资而取得的土地已于 2015 年被依法实施置换收回，对发
生人生产经营合规性不产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障
碍。
     四、张力入股公司的合理性，其曾任崇德有限总经理而后仅担任监事的合
理性
     （一）张力入股公司的合理性
展较快，由于该类产品对于生产过程中的管理要求较高，当时管理人员无法充分
满足发展需求，需引进对于高速滑动轴承产品制造具有一定管理经验的人才；另
一方面，发行人正开拓国际客户市场，在经营管理方面亦需引进职业经理人强化
公司管理，以支撑公司经营及快速发展。张力曾担任长沙水泵厂有限公司董事长，
具有相关领域丰富的管理经验，且张力与崇德有限控股股东周少华为相识多年好
友，故公司引进张力作为发行人总经理，以优化公司管理。
  张力一方面受聘担任发行人总经理，另一方面亦看好崇德有限的未来发展，
故其同时对崇德有限进行投资，入股崇德有限。
     （二）张力曾担任崇德有限总经理而后仅担任监事的合理性
  如前所述，发行人为优化管理于 2014 年引进张力作为总经理。2016 年，张
力因身体原因，无法胜任总经理职位高强度的工作负荷，故其主动辞去崇德有限
总经理职务进行休养。因崇德有限股改时，需要完善股份公司的三会治理结构，
对董事会、监事会进行优化，张力作为发行人股东，对发行人情况比较了解，故
根据股东大会的选任担任股东监事。
  综上，本所认为，张力入股崇德有限、张力曾担任崇德有限总经理而后仅担
任监事具有合理性。
     五、法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展，前述事项
是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响，相关信息提示是否
充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9 的要求
     （一）法院拟对兆富成长持有发行人的股份进行拍卖事项的进展
裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5 日，大
连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）以最
高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁
定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权自裁定送达买受人斯凯
孚（中国）时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行
人将前述股权变更登记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中
国）收到大连中院送达的《执行裁定书》。根据大连中院的相关裁定书，自 2022
年 6 月 6 日起，斯凯孚（中国）成为发行人股东。
本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，审议通过了《关于
修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。
  （二）前述事项是否对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大不利影响
  兆富成长持有发行人的股份被法院拍卖事项，其起因系兆富成长与第三方合
同纠纷，发行人的股份作为兆富成长的财产之一被冻结与执行，其不涉及兆富成
长、第三方与发行人的纠纷，亦不涉及发行人自身股权纠纷；在大连中院于 2022
年 5 月 12 日作出的（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定书》送达斯凯孚（中国）
后，该等股份由斯凯孚（中国）所有。新增股东斯凯孚（中国）系通过公开司法
竞拍取得发行人股份，股权清晰。因此，本所认为，前述事项导致发行人股权结
构发生变化，但对发行人股权清晰不存在重大不利影响。
  兆富成长并非发行人控股股东、实际控制人，兆富成长持有的发行人股份并
非发行人控股股东、实际控制人支配、控制的股份，本次股权变动前后，发行人
的实际控制人均为周少华，上述股权变动未造成发行人控股股东、实际控制人变
更。因此，本所认为，前述事项不会对发行人控制权稳定性造成重大不利影响。
  综上，本所认为，前述事项不会对发行人股权清晰、控制权稳定性造成重大
不利影响。
  （三）相关信息提示是否充分，是否符合《首发业务若干问题解答》问题 9
的要求
  《首发业务若干问题解答》问题 9 明确，“对于控股股东、实际控制人支配
的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要
求予以充分披露”“对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以
充分披露，并向投资者揭示风险。”
  如前所述，兆富成长持有的发行人股份并非控股股东、实际控制人支配的股
权，亦非董事、监事及高级管理人员所持股份，发行人在《招股说明书》（申报
稿）之“第十一节 其他重要事项/三、对发行人、控股子公司产生较大影响的诉
讼或仲裁事项”中披露了兆富成长所持发行人股份被冻结事项；发行人已在《招
股说明书》（申报稿）“第四节 风险因素/六、法律风险/（三）其他持股 5 %以
上的股东变动的风险”对前述事项进行了补充风险提示，具体如下：
  “（三）其他持股 5%以上的股东变动的风险
  截至本招股说明书出具之日，因发行人股东兆富成长与第三方产生的合同纠
纷，导致其持有的发行人 6.96%的股份作为被冻结与执行的财产之一。2022 年 3
月 18 日，辽宁省大连市中级人民法院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执行裁定
书》，裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5
日，大连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）
有限公司以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执行裁定书》，裁
定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）有限公
司时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述
股权变更登记至斯凯孚（中国）有限公司名下。截至目前，前述股权变更登记程
序正在办理过程中。”
  据此，本所认为，相关信息已充分披露，符合《首发业务若干问题解答》问
题 9 的要求。
  六、兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，是否涉及发行人回购
义务等责任，发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确，兆富成长等股东是
否与发行人存在股权争议或纠纷
  （一）兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议是否涉及发行人回购
义务等责任
限公司＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在以下情况发生时，
兆富投资、兆富成长有权要求周少华回购兆富投资、兆富成长持有的崇德有限股
权：
 （1）崇德有限不能在 2015 年 12 月 31 日之前在国内的证券交易所上市；
                                         （2）
崇德有限出现重大诚信问题，如兆富投资、兆富成长不知情的 100 万元以上的帐
外现金销售收入并非法占有等情况。
  根据《补充协议》的约定，发行人不承担任何回购义务。
充协议”处办建议＞的回复函》确认兆富投资与兆富成长均放弃回购权利，并终
止 2011 年 1 月签署的《补充协议》。2021 年 12 月 13 日，周少华与兆富投资、
兆富成长签署《<<湖南崇德工业科技有限公司增资协议>之补充协议>的终止确
认》，确认，“兆富投资、兆富成长已于 2016 年 1 月 25 日确定放弃补充协议所
述回购权利，并终止补充协议。”“协议各方不可撤销地确认，补充协议的全部
条款自始无效，各方确认不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。”
“除补充协议外，兆富投资、兆富成长与崇德科技及其股东、周少华之间不存在
其他协议安排”“各方目前不存在且将来亦不会就业绩承诺、股份回购及其他特
殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排”。
  综上，本所认为，兆富成长与发行人实际控制人签订的对赌协议，不涉及发
行人回购义务，相关对赌协议已经解除，且各方不可撤销的确认，补充协议的全
部条款自始无效，不存在其他与补充协议相关的未结事项或债权债务。
  （二）发行人有关对赌协议的披露是否完整、准确
  发行人在《招股说明书》（申报稿）“第五节 发行人基本情况/九、发行人
股本情况/（十一）对赌协议及解除情况”对对赌协议进行了披露，根据兆富投
资、兆富成长出具的回复函、与周少华签订的补充协议及对兆富投资、兆富成长、
周少华的访谈，对赌协议的披露完整、准确。
     （三）兆富成长等股东是否与发行人存在股权争议或纠纷
  根据对兆富成长、兆富投资、周少华的访谈确认、查询中国裁判文书网、湘
潭市中级人民法院和湘潭仲裁委员会出具的证明，兆富成长等股东与发行人不存
在股权争议或纠纷。
     七、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
发行人历次股本变更情况；
件；
长沙公证处出具的关于罗秋娇股权代持及解除确认的《公证书》；
新法定继承人关于代持事项的相关确认文件；
确认；
凭证等；
然资源与和规划局、湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的说明文件；
具的《执行裁定书》及《通知书》，查询京东网络司法拍卖平台对前述股权拍卖
事项的进展；
对赌协议解除文件，对兆富成长、兆富投资法定代表人进行了访谈；
裁委员会的证明；
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
均已对代持行为、代持解除予以确认，不存在潜在争议纠纷风险，发行人股东不
存在其他代持行为，股权清晰；
应土地、设立崇德有限的合法合规性不存在影响，发行人已取得有关主管部门对
该事项的认可。崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，2003 年崇德有
限设立后，崇德机械停止了经营；为适应业务发展的需要和公司长远的发展，相
关股东在已有崇德机械背景下设立崇德有限，具有合理性；
瑕疵，该等瑕疵已根据《公司法》的规定进行弥补，崇德有限设立时的出资已全
部实缴到位，实质上不构成虚假出资或出资不实，不存在面临市场监督管理部门
的处罚风险；前述崇德有限因股东出资而取得的土地已于 2015 年被依法实施置
换收回，对发生人生产经营合规性不产生重大不利影响，不会对本次发行上市构
成实质性障碍；
理性；
书》，裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。2022 年 5 月 5
日，大连中院对前述股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）
以最高价竞得。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出（2021）辽 02 执 1996 号《执
行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权所有权自裁定送达买受人
斯凯孚（中国）时起转移。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收到大连中院送
达的《执行裁定书》。根据大连中院的相关裁定书，自 2022 年 6 月 6 日起，斯
凯孚（中国）成为发行人股东。前述事项不会对发行人股权清晰、控制权稳定性
造成重大不利影响，相关信息提示充分，符合《首发业务若干问题解答》问题 9
的要求；
等责任；发行人有关对赌协议的披露完整、准确，兆富成长等股东与发行人不存
在股权争议或纠纷。
   问题 6.关于客户
   根据申报材料，报告期内发行人对前五大客户的销售金额分别为 10,341.87
万元、11,560.72 万元、15,711.38 万元、9,672.27 万元，收入占比分别为 44.01%、
后于 2017 年 9 月将所持股份转让给实际控制人周少华；周少华、龙畅等多名公
司董监高曾在湘潭电机集团、湘潭电机股份有限公司、湘电集团任职。
   请发行人：
  （1）说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等。
 （2）结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户
的市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合
理性，是否符合行业特点。
 （3）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性。
 （4）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。
 （5）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性。
 （6）选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
客户。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等
  （一）全部业务前十大客户
  报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：
                                                        单位：万元
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                      合计                    11,736.36    57.74%
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                      合计                    23,256.99    56.67%
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                     合计                 19,747.88    61.06%
序号
                     客户名称               交易金额        销售占比
                     合计                 15,017.46    58.29%
  报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                 是否
                                                                                                      客户采
         成立       所属                                      注册资本          人员                       存在
客户名称                   合作历史      获客途径        主营业务                                   股权结构              购的主
         时间       国家                                      （万元）          规模                       关联
                                                                                                      要用途
                                                                                                 关系
                                        交通和城市基础设施、新
                                                                        大于       国务院国有资产监督
中国中车集                  2003 年至          能源、节能环保装备的研       2,300,000.0                                 配套电
团有限公司                     今             发、销售、租赁、技术服            0                                       机
                                                                         人       100%
                                        务等
                                                                                 湖南省人民政府国有
                                                                                 资产监督管理委员会
                                                                                 持股 75.91%，湖南兴
                                                                                 湘投资控股集团有限
                                                                                 公司持股 12.26%，
                                        电气机械及器材，电子设                     大于
湘电集团有                  2003 年至                                                   湖南省国有投资经营            配套电
限公司                       今                                                      有 限 公 司 持 股           机
                                        等                                人
                                                                                 产管理集团有限公司
                                                                                 持股 1.75%，湖南省
                                                                                 保障性安居工程投资
                                                                                 有限公司持股 1.65%
                                                                                 上海电气控股集团有            配套电
                                        电站及输配电，机电一体
上海电气集                                                                   大于       限公司持股 52.38%，        机、发电
团股份有限   2004.3    中国             自主拜访                                   5000     香港中央结算（代理       否    机、汽轮
                          今             锂离子电池、电源系统的       1
公司                                                                       人       人）有限公司持股             机、燃汽
                                        相关装备制造业产品等
                                        特种车辆、车辆传动设备、                                                  配套车
江麓机电集                  2008 年至                                          3000-3   中国兵器工业集团有
团有限公司                     今                                             999 人    限公司持股 100%
                                        设备、专用设备的研发、                                                    设备
                                                                                                    是否
                                                                                                         客户采
              成立      所属                                      注册资本         人员                       存在
 客户名称                      合作历史      获客途径        主营业务                                   股权结构             购的主
              时间      国家                                      （万元）         规模                       关联
                                                                                                         要用途
                                                                                                    关系
                                              制造、销售等
                                              工业自动化、楼宇科技、
                                                                           大于
Siemens AG   1847 年   德国                                      255,000.00   5000     -               否
                              今       他客户介绍   交通、金融服务、个人及                                                 机
                                                                            人
                                              家用产品
TDPS         1999 年   印度             其他客户介绍   电机的生产与销售            -                 -               否
                              今                                            500 人                         电机
                                              全套压缩空气系统、工具、
Ingersoll                  2020 年至                                                                       配套压
Rand                          今                                                                          缩机
                                              系统
                                                                                    湖南省人民政府国有
                                                                                    资产监督管理委员会
                                              钢、铁冶炼；金属材料制                           持股 79.08%，湖南兴
                                              造；金属材料销售；钢压                           湘投资控股集团有限
                                                                           大于
华菱控股集                      2014 年至            延加工；建筑用钢筋产品                           公司持股 9.68%，湖         设备维
团有限公司                         今               销售；炼焦；金属丝绳及                           南省国有投资经营有            修更换
                                                                            人
                                              其制品制造；金属丝绳及                           限公司持股 8.79% ，
                                              其制品销售等                                湖南发展资产管理集
                                                                                    团有限公司持股
                                              防爆电机、普通电机、特                           卧龙电气驱动集团股
卧龙电气南
                                              种电机、船用电机、核电                           份有限公司持股
阳防爆集团                      2004 年至                                         2000-2                        配套电
股份有限公                         今                                            999 人                          机
                                              普通风机、防爆风机、防                           金有限公司持股
司
                                              爆电器                                   4.16%
                                                                                                               是否
                                                                                                                    客户采
               成立       所属                                        注册资本         人员                              存在
 客户名称                        合作历史      获客途径         主营业务                                     股权结构                   购的主
               时间       国家                                        （万元）         规模                              关联
                                                                                                                    要用途
                                                                                                               关系
                                                水火核电站工程总承包及
                                                分包；电站设备的成套技
中国东方电                                                                          大于
气集团有限         1984.11   中国              自主拜访                      504,696.02   5000     国务院持股 100%             否
                                今               设备制造及设备销售；机                                                         轮机
公司                                                                              人
                                                械、电子配套设备的销售
                                                等
                                                                                        Investor AB 持 股
                                                开发和制造工业工具、压                             16.9% ， Alecta
Atlas Copco   1873 年    瑞典                                        （万瑞典克        5000                            否
                                今       他客户介绍   设备、装配系统，并提供                             股 4.1%， Swedbank            缩机
                                                                    朗）          人
                                                相关的服务和设备租赁。                             Robur fonder 持 股
                                                                                                                    配套压
                                                鼓风机、压缩机、小型高                             南通产业控股集团有
金通灵科技                                                                                                               缩机、汽
集团股份有         1993.4    中国              自主拜访                      148,916.42                                   否    轮机、燃
                                今               及各类配件的制造、加工                     9人      季伟持股 6.96%，季
限公司                                                                                                                 气轮机、
                                                等                                       维东持股 6.06%等
                                                                                                                    鼓风机
                                                业务涉及水电、制浆造纸、
                                                金属行业、市政和工业领                             Custos
                                                域的固/液分离以及动物                             Verm?gensverwaltung
                                                                               大于       s GmbH 持股 25%，
ANDRITZ                 奥地   2018 年至            饲料和生物质颗粒，并为  10,400.00                                              配套水
                                                                                        Certus 持股 5.72%，       否
AG                      利       今               上述各行业提供一流的工  （万欧元）                                                   泵
                                                                                人
                                                厂、设备和服务。其它重                             Cerberus 持股 0.77%
                                                要的业务领域还包括自动                             等
                                                化和服务业务
                                                                                       是否
                                                                                            客户采
        成立       所属                                      注册资本    人员                    存在
客户名称                  合作历史      获客途径       主营业务                            股权结构             购的主
        时间       国家                                      （万元）    规模                    关联
                                                                                            要用途
                                                                                       关系
                                       成套供水设备、农业机械、
                                                                 大于
利欧集团股                 2014 年至          机械设备、环保设备、电                      王相荣持股 9.44%，        配套水
份有限公司                    今             器零部件及相关配件的生                      王壮利持股 7.46%等         泵
                                                                  人
                                       产、销售
  综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达 11 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （二）自产业务前十大客户
  报告期内，发行人自产业务前十大客户收入及占自产业务主营业务收入比例
情况如下：
                                                        单位：万元
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                      合计                     8,559.08    63.03%
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                      合计                    15,280.31    58.92%
序号
                      客户名称                  交易金额        销售占比
                   合计                 13,467.17    66.29%
序号
                   客户名称               交易金额        销售占比
                   合计                  9,976.44    61.09%
  注：杭州汽轮机股份有限公司于 2022 年 9 月 5 日更名为杭州汽轮动力集团股份有限公
司。
      报告期内，自产业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                                          客户采购
               成立       所属    合作      获客                        注册资本         人员                                    是否存在
  客户名称                                        主营业务                                           股权结构                         的主要用
               时间       国家    历史      途径                        （万元）         规模                                    关联关系
                                                                                                                           途
                                                                                     湖南省 人民政府国有资产
                                                                                     监督管理委员会持股
                                                                                     集团有限公司持股 12.26%，
                                            电气机械及器材，电子                       大于
湘电集团有限                       2003 年   自主拜                       107,000.0            湖南省 国有投资经营有限
公司                            至今       访                            0                公司持股 8.43%，湖南发展
                                            设备等                               人
                                                                                     资产管 理集团有限公司持
                                                                                     股 1.75%，湖南省保障性安
                                                                                     居工程 投资有限公司持股
                                            电站及输配电，机电一                                                                     配套电
                                                                                     上海电 气控股集团有限公
                                            体化，交通运输、环保                       大于                                           机、发电
上海电气集团                       2004 年   自主拜                       1,557,980.           司持股 52.38%，香港中央结
股份有限公司                        至今       访                            91               算（代理人）有限公司持股
                                            源系统的相关装备制                         人                                           机、燃汽
                                            造业产品等                                                                           轮机
                                            开发和制造工业工具、
                                      会议推                                            Investor AB 持股 16.9%，
                                            压缩空气设备、建筑与          78,600.00    大于
Atlas Copco   1873 年    瑞典                  采矿设备、装配系统，          （万瑞典         5000                                   否
                              至今      他客户                                            股 4.1%，Swedbank Robur                 机
                                            并提供相关的服务和            克朗）          人
                                       介绍                                            fonder 持股 3.7%等
                                            设备租赁。
                                            防爆电机、普通电机、
卧龙电气南阳                                      特种电机、船用电机、                       2000-   卧龙电 气驱动集团股份有
防爆集团股份        1998.3    中国                  核电用电机、核电用发          34,434.00    2999    限公司持股 95.84%，国开发               否     配套电机
                              至今       访
有限公司                                        电机、普通风机、防爆                        人      展基金有限公司持股 4.16%
                                            风机、防爆电器
                                                                                                                    客户采购
              成立       所属    合作      获客                         注册资本        人员                               是否存在
  客户名称                                        主营业务                                         股权结构                     的主要用
              时间       国家    历史      途径                         （万元）        规模                               关联关系
                                                                                                                     途
                                     会议推   工业自动化、楼宇科 255,000.0
                                                                            大于
Siemens AG   1847 年    德国                                                   5000    -                         否     配套电机
                             至今      他客户   医疗、交通、金融服务、 （万欧
                                                                             人
                                      介绍   个人及家用产品      元）
                                                                                    杭州汽 轮控股有限公司持
                                           汽轮机、燃气轮机等旋
杭州汽轮动力                                                                      1000-   股 63.64% ， GUOTAI
集团股份有限       1998.4    中国                                       98017.998   1999    JUNAN                     否
                             至今       访    及辅机设备、备用配件                        人                                       机
公司                                                                                  SECURITIES(HONGKONG
                                           的设计、制造、销售等                               ) LIMITED 持股 0.91%等
                                           水火核电站工程总承
                                           包及分包；电站设备的
                                                                            大于
中国东方电气                      2012 年   自主拜   成套技术开发及技术            504,696.0                                           配套汽轮
集团有限公司                       至今       访    咨询；成套设备制造及               2                                                机
                                                                             人
                                           设备销售；机械、电子
                                           配套设备的销售等
                                                                                                                    配套压缩
                                           鼓风机、压缩机、小型                               南通产 业控股集团有限公
金通灵科技集                                                                                                              机、汽轮
团股份有限公       1993.4    中国                                                                                     否     机、燃气
                             至今       访    轮机及各类配件的制                2       99 人    6.96%，季维东持股 6.06%
司                                                                                                                   轮机、鼓
                                           造、加工等                                    等
                                                                                                                     风机
                                           业务涉及水电、制浆造
                                           纸、金属行业、市政和                               Custos
                                           工业领域的固/液分离           10,400.00   大于      Verm?gensverwaltungs
                       奥地   2018 年   自主拜
ANDRITZ AG   1852 年                        以及动物饲料和生物             （万欧        5000    GmbH 持股 25%，Certus 持      否     配套水泵
                       利     至今       访
                                           质颗粒，并为上述各行             元）         人      股 5.72% ， Cerberus 持 股
                                           业提供一流的工厂、设                               0.77%等
                                           备和服务。其它重要的
                                                                                                客户采购
          成立      所属    合作      获客                         注册资本   人员                     是否存在
 客户名称                                    主营业务                                 股权结构              的主要用
          时间      国家    历史      途径                         （万元）   规模                     关联关系
                                                                                                 途
                                      业务领域还包括自动
                                      化和服务业务
                                      一家以建筑、造船、汽
                                      车行业为主，兼营钢
                                                                  大于
HHI      1946 年   韩国                                        -     5000    -               否     配套电机
                        至今      动接洽   水泥生产、冶金、金融、
                                                                   人
                                      电子工业等几十个行
                                      业的综合性企业集团
                                                                  大于
TDPS     1999 年   印度                  电机的生产与销售              -      500    -               否
                        至今      户介绍                                                              机
                                                                   人
                                                                  大于
GE       1892 年   美国                                        -     5000    -               否
                        至今       访    源、石油天然气、运输                                                 机
                                                                   人
                                      生产通用、高速、重型
                                      齿轮传动设备及工业
                                      成套设备；港口新型机
                                      械设备设计与制造，薄
                                      板连铸机制造，新能源
南京高精齿轮                 2014 年   自主拜   设备制造等，工业机电                          南京高 速齿轮制造有限公          配套齿轮
集团有限公司                  至今       访    一体化产品、成套设备                   人      司持股 100%               箱
                                      及相关技术的研究与
                                      开发；销售自产产品，
                                      并提供相关技术及配
                                      套服务；道路普通货物
                                      运输。
                                                                                             客户采购
          成立    所属    合作      获客                       注册资本   人员                      是否存在
 客户名称                                主营业务                               股权结构                 的主要用
          时间    国家    历史      途径                       （万元）   规模                      关联关系
                                                                                              途
                                    全套压缩空气系统、工
Ingersoll Rand 1872 年 美国            具、泵，以及物料和流   -      -          -                   否
                      至今      户介绍                                                             机
                                    体处理系统
                                    压缩机、机械设备及配
                                    件、汽车配件、钢材、
上海中流压缩                   2020 年 自主拜                   少于           范文澜持股 55.00%，范晓军          配套螺杆
机有限公司                     至今     访                    50 人         持股 45.00%                  机
                                    工产品的批售，机械配
                                    件的加工、维修服务
      注：杭州汽轮机股份有限公司于 2022 年 9 月 5 日更名为杭州汽轮动力集团股份有限公司。
   综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达 9 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （三）经销业务前十大客户
     报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况
如下：
                                                  单位：万元
序号
                客户名称                  交易金额        销售占比
                合计                     4,694.83     75.81%
序号
                客户名称                  交易金额        销售占比
                合计                    11,081.87     81.28%
序号
                客户名称                  交易金额        销售占比
                合计                  8,948.47     81.81%
序号
                客户名称               交易金额        销售占比
                合计                  6,852.34     79.06%
  报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                  是否存   采购内
        成立       所属   合作     获客                            注册资本        人员
客户名称                                     主营业务                                       股权结构          在关联   容的具
        时间       国家   历史     途径                            （万元）        规模
                                                                                                  关系    体用途
中国中车                  2003        交通和城市基础设施、新能源、节                      大于
                             自主                   2,300,000.                   国务院国有资产监督管理              配套电
集团有限   2002.7    中国   年至          能环保装备的研发、销售、租赁、                      5000                        否
                             拜访                       00                       委员会持股 100%                机
公司                     今          技术服务等                                 人
                                                                               湖南省人民政府国有资产
                                                                               监督管理委员会持股
                                                                               集团有限公司持股 12.26%，
湘电集团                         自主   电气机械及器材，电子设备，专用          107,000.0           湖南省国有投资经营有限              配套电
有限公司                         拜访   设备，通用设备等                     0               公司持股 8.43%，湖南发展           机
                       今                                                人
                                                                               资产管理集团有限公司持
                                                                               股 1.75%，湖南省保障性安
                                                                               居工程投资有限公司持股
江麓机电                  2008        特种车辆、车辆传动设备、车辆电                      3000-                            配套车
                             自主                                                中国兵器工业集团有限公
集团有限   2006.12   中国   年至          器设备及其他通用设备、专用设备          20,600.00   3999                        否    辆传动
                             拜访                                         人      司持股 100%
公司                     今          的研发、制造、销售等                                                            装备
                                                                               湖南省人民政府国有资产
                                                                               监督管理委员会持股
                                  钢、铁冶炼；金属材料制造；金属                              79.08%，湖南兴湘投资控股
华菱控股                  2014                                             大于
                             自主   材料销售；钢压延加工；建筑用钢          584,906.8           集团有限公司持股 9.68%，          设备维
集团有限   2010.2    中国   年至                                               5000                        否
                             拜访   筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其              0               湖南省国有投资经营有限              修更换
公司                     今                                                人
                                  制品制造\销售等                                     公司持股 8.79% ，湖南发
                                                                               展资产管理集团有限公司
                                                                               持股 2.45%
利欧集团   2001.5    中国   2014   自主   成套供水设备、农业机械、机械设          675,480.4   大于      王相荣持股 9.44%，王壮利     否    配套水
                                                                                                    是否存   采购内
        成立       所属   合作     获客                            注册资本       人员
客户名称                                     主营业务                                      股权结构             在关联   容的具
        时间       国家   历史     途径                            （万元）       规模
                                                                                                    关系    体用途
股份有限                  年至     拜访   备、环保设备、电器零部件及相关      2              5000    持股 7.46%等                    泵
公司                     今          配件的生产、销售                             人
                                  民用高精传动系统的研发、制造及
湖南南方                              相关技术咨询服务；军工产品的研
宇航高精                         自主   发、制造及相关技术咨询服务；经                     200-2   中国航发湖南南方宇航工                 配套风
传动有限                         拜访   营本企业产品的集成、销售及出口                     99 人    业有限公司持股 100%                电设备
                       今
公司                                业务；装卸搬运服务；普通货物运
                                  输服务。
                                  批发、零售：金属材料（不含稀贵
                                  金属），化工产品（不含危险品），
                                  纺织品，日用百货，服装鞋帽，工
青岛诚信                  2018
                             自主   艺品，模具，机电产品，五金交电，                    少于      王梅持股 60%，修学栋持股              配套电
源物资有   2004.7    中国   年至                             50.00                                           否
                             拜访   音响设备，通讯器材（不含无线电                     50 人    40%                          机
限公司                    今
                                  发射及卫星地面接收设备），办公
                                  用品，电脑，电工器材，建筑材料，
                                  汽车用品，汽车配件。
                                                                              株洲联诚集团控股股份有
                                                                              限公司工会委员会持股
株洲联诚
集团控股                         自主                                                                           配套电
股份有限                         拜访                                                                            机
                       今          测、维修、保养、销售等                          人      持 股 1.23% ， 杨 炯 持 股
公司
                                                                              龙湘田持股 0.31%
                                                                                                          配套机
北京瑞联                  2012        销售建材、金属材料、化工产品（不
                             自主                                       少于      陈月高持股 51%，王春霞持              械设备
德信贸易   2006.2    中国   年至          含危险化学品）、机械设备、五金          2,000.00                                  否
                             拜访                                       50 人    股 49%                       传动装
有限公司                   今          交电等
                                                                                                           置
                                                                                               是否存   采购内
        成立       所属   合作     获客                            注册资本       人员
客户名称                                     主营业务                                     股权结构         在关联   容的具
        时间       国家   历史     途径                            （万元）       规模
                                                                                               关系    体用途
工品库成
都供应链                         自主   批发、零售：机械设备、通讯设备                     少于                             配套电
管理有限                         拜访   等                                   50 人                            机
                       今
公司
                                  在工业科技领域内从事技术开发、
                                  技术咨询、技术服务、技术转让；
上海程石                  2020        机械产品及设备、五金交电、轴承、
                             自主                                       少于                             配套电
工业科技   2015.8    中国   年至          电机、冶金设备、钢材、仪器仪表、 100.00                    罗洁持股 100%          否
                             拜访                                       50 人                            机
有限公司                   今          电子产品、像素制品、汽摩配件、
                                  化工产品、家用电器、机电设备、
                                  装饰材料销售；商务信息咨询。
常德科信                  2016        化工产品、润滑油、通用设备、电
                             自主                                       少于     肖志才持股 52%，李元桃           配套烟
化工有限   2001.10   中国   年至          子产品、五金产品、日用杂品、金    150.00                                     否
                             拜访                                       50 人   48%                     草设备
公司                     今          属材料的销售；机械零部件加工等
                                  金属材料、机电产品、化工原料及
                                  化工产品、黑色金属矿产品、有色
中国诚通                  2013        金属材料及矿产品、焦炭、建材、                     大于                             生产线
                             自主                    1,130,000.
控股集团   1998.1    中国   年至          天然橡胶、木材、水泥、汽车的销                     5000   国务院持股 100%         否    设备检
                             拜访                        00
有限公司                   今          售；五金交化、纺织品、服装、日                      人                             修、维修
                                  用品、文化体育用品的销售；林浆
                                  纸生产、开发及利用等
                                  铁路设备的研发；机电设备研发；
株洲知了                  2021
                             自主   电子产品研发；教学设备的研究开                     少于     龙辉持股 60%，黄冠群持股          牵引电
科技有限   2019.1    中国   年至                             500.00                                     否
                             拜访   发；铁路机车车辆配件制造、修理；                    50 人   40%                     机维修
责任公司                   今
                                  机械零部件加工等
上海灏银                  2018   自主   传动机械、机电产品、五金交电、                     少于                             配套电
传动机械                  年至     拜访   橡胶制品、机械设备及配件的销                      50 人                            机
                                                                                              是否存   采购内
        成立      所属   合作     获客                            注册资本   人员
客户名称                                    主营业务                                   股权结构           在关联   容的具
        时间      国家   历史     途径                            （万元）   规模
                                                                                              关系    体用途
有限公司                  今          售，在检测科技领域内的技术开                          持股 10.00%
                                 发、技术咨询、技术转让、技术服
                                 务
                                 锂离子电池的制造、销售；锂离子
                                 电池材料的生产、销售、研制；汽
                                 车动力电池、汽车动力电池材料的
                                 生产；汽车动力电池、汽车动力电                         北京合纵科技股份有限公
湖南雅城                             池材料、电池销售；汽车动力电池、                        司持股 69.36%，浙江华友
新能源股                        自主   电子产品的研发；汽车动力电池材                 600-6                              设备维
份有限公                        拜访   料的研究；新能源的技术开发、咨                 99 人    10.29%，浙江华友控股集团            修更换
                      今
司                                询及转让；新能源技术推广；新材                         有限公司持股 5.14%等
                                 料及相关技术的销售、生产、研发；
                                 动力电池回收技术开发及梯次利
                                 用研究；蓄电池循环利用；蓄电池
                                 再生利用
                                 泵及真空设备制造；通用零部件、
                                 电气机械及器材的制造；机械配件
                                 加工；高低压成套设备、电气机械                         湖南湘佳智慧流体科技有
长沙佳能                 2020        设备、通用机械设备、阀门、泵及                         限公司持股 70.00%，皮少
                            自主                                   100-1   林持股 10.00%，赖渺宏持            配套水
通用泵业   2005 年   中国   年至          真空设备销售；电气设备服务；机 3,000.00                                      否
                            拜访                                   99 人    股 10.00%，杨宇峰持股 10.          泵
有限公司                  今          械配件开发；合同能源管理；机械
                                 设备、机电设备的研发；节能技术                         00%
                                 开发服务、咨询、交流服务；自营
                                 和代理各类商品及技术的进出口
上海优快                 2017        机电设备、防火阻燃材料、五金交                                                    采购后
                            自主                                   少于      上海论滑实业有限公司持
工贸有限   2001 年   中国   年至          电、机械配件、汽车配件、服装服 1,000.00                                      否    其下游
                            拜访                                   50 人    股 100.00%
公司                    今          饰、百货、文教用品、电线电缆、                                                    客户主
                                                                     是否存   采购内
       成立   所属   合作   获客                          注册资本   人员
客户名称                            主营业务                          股权结构   在关联   容的具
       时间   国家   历史   途径                          （万元）   规模
                                                                     关系    体用途
                           通讯设备、电脑及配件、建筑材料、                                要用于
                           化妆品的批发，从事货物及技术的                                 配套电
                           进出口业务，机电设备、液压气动                                  机
                           元件及系统设计、安装及维修，从
                           事机电设备、液压气动元件及系
                           统、防火阻燃材料技术领域内的技
                           术咨询、技术服务、技术开发、技
                           术转让
  综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达 7 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
      二、结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户的
    市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，
    是否符合行业特点
      （一）发行人所在行业及下游行业市场集中度情况
      从滑动轴承工业发展情况来看，近十年来民营企业、私人企业增加，目前行
    业内企业数量较多、较分散、规模较小、质量、技术水平差别较大，滑动轴承行
    业集中度较低，未来提升空间较大。
      发行人下游客户主要为能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，下游
    应用主机主要为汽轮机、膨胀机、压缩机、齿轮箱、风机、发电机及发电设备、
    核主泵等，公司下游主要行业市场集中度情况具体如下：
序号   下游行业名称                          市场集中度情况
               根据前瞻产业研究院信息，中国工业电机行业第一梯队以西门子、ABB 为
               代表的外资电机品牌生产商为主，上述外资工业电机产品集中应用于起重、
               冶金、机床等中高端领域；本土企业中规模较大的有卧龙电气、大洋电机、
               江特电机、德昌电机等。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，从在运机组数量、在运装机容量和
          核电
               发电量来看，核电领域两大龙头中国?核、中国核电的市场份额?达 90%
          领域
               以上。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，中国风电整机制造商前三名企业市
          风电
               场份额达 48%，前十名企业市场份额达 91%，主要企业有金风科技、远景
          领域
               能源和明阳智能等。
     能源        根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，不论是从水电装机总容量或是水电
     发电        发电量来看，水电运营市场前六名企业市场份额合计 45%以上，按水电装
          水电
               机总容量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 45.96%，按照水电
          领域
               发电量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 53.9%，主要企业有
               长江电力、大唐集团、华电集团和华能集团等。
               根据产业信息网数据，2020 年，六家上市企业火电发电量占全国火电发电
          火电
               总量的 21.65%，主要企业有中国神华、国投电力、华能集团、浙能电力、
          领域
               大唐集团和国电电力等。
               达 36.46%，前七名企业销售收入总额约占全行业的 50%。
               根据前瞻产业研究院的数据，近年来，我国船舶制造行业的市场集中度持
               续提高。2020 年，造船完工量前 10 家企业占全国总量的 70.6%、新接船舶
               总量的 68%，新接订单向优势企业集中趋势明显，主要企业有中国船舶、
               中国重工、中船防务和江龙船艇等。
     数据来源：国家能源局、前瞻产业研究院、产业信息网
      由上表可知，公司下游行业集中度较高。
   （二）发行人及主要客户的市场地位、经营情况等
   报告期内，发行人主要从事动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，
滚动轴承及相关产品等的销售。
   经过近二十年的发展，发行人已在动压油膜滑动轴承细分领域形成了较为完
善的自主知识产权体系和行业覆盖全面的产品系列，是国内同行业中技术能力较
为领先、产品品种较为齐全、产品应用领域较为高端的企业。
   根据前瞻产业研究院的报告，2020 年发行人动压油膜滑动轴承销售收入在
国内企业中排名第一，在国内动压油膜滑动轴承市场的占有率约为 5.57%。
   报告期内，发行人动压油膜滑动轴承销售收入分别为 14,438.90 万元、
科股份动压油膜滑动轴承销售收入分别为 7,279.91 万元、8,625.63 万元、11,668.66
万元及 4,650.17 万元。其他同行业企业申发轴瓦、诸暨市精展机械有限公司未披
露其相关销售收入。
   发行人主要客户为上海电气、湘电集团、东方电气、中国中车、卧龙电气南
阳防爆集团股份有限公司、杭州汽轮动力集团股份有限公司、南京高精齿轮集团
有限公司等国内行业标杆企业、大型国有企业集团及 Siemens AG、GE、Atlas
Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer 等国际知名企业，单个客户采
购需求大，市场整体集中度较高。报告期内各期，发行人前五大客户合计 7 家，
其市场地位和经营情况如下：
                                                      营业收入（亿元）
序                          注册资本
     单位名称        成立年份                    2022 年                                                       市场地位
号                          （万元）                   2021 年度     2020 年度         2019 年度
    湘电集团有                                                                                 我国电工行业的大型骨干企业、国务院确立的国家重大技术装备
    限公司                                                                                   国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业。
    中国中车集                                                                                 全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，连
    团有限公司                                                                                 续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。
    上海电气集                                                                                 中国最大的综合性装备制造企业集团之一，大型综合性高端装备
    公司                                                                                    块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统。
                                                                                          活跃于全球几乎所有国家的技术集团，专注于流程和制造行业的
                          （万欧元）                   （亿欧元）       （亿欧元）           （亿欧元）
                                                                                          铁路和公路的智能移动解决方案以及医疗技术和数字医疗服务。
    中国东方电                                                                                 国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中心，是全
    公司                                                                                    院国资委监管企业。
    卧龙电气南                                                                                 中国主要防爆电机科研生产基地、国家机电产品出口基地、国家
    阳防爆集团                                                                                 高新技术企业、国家创新型企业、国家技术创新示范企业，中国
    股份有限公                                                                                 电器工业协会防爆电机分会理事长单位，经济效益连续十余年在
    司                                                                                     全国同行业名列前茅。
    江麓机电集                                                                                 我国军用特种车辆、军用特种车辆中轻型综合传动装置、数字化
    团有限公司                                                                                 电气电控装置的研制生产基地。
        注 1：上述客户的营业收入数据来源于公开披露信息；
        注 2：Siemens AG 系截至 2021 年 9 月 30 日财务数据；Siemens AG 未披露 2022 年 1-6 月其母公司相关财务数据；卧龙电气南阳防爆集团股份有限公
      司数据为其母公司卧龙电气数据。
           发行人的主要客户业务范围覆盖工业驱动、能源发电、石油化工及船舶等领域上市公司，经营规模较大，行业地位较为突出。
     （三）发行人对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否符合行
业特点
  一方面，发行人的主营产品为轴承，其下游是能源发电、工业驱动、石油化
工及船舶等领域的重大设备主机厂商。一台重大设备、高精设备如重型燃气轮机，
所需的零部件成千上万，且单个零部件相对整机而言价值较低，因此，对于整机
厂商而言，选择少数几家优质、稳定的零部件供应商更具有经济性和高效性，符
合下游客户对零部件的采购模式。
  另一方面，部分轴承产品，尤其是以可倾瓦滑动轴承为代表的动压油膜滑动
轴承组件产品，其生产厂家除国际品牌如 Waukesha、Miba、Kingsbury、Michell
外，国内具备成熟技术且品质稳定的供应商较少，整机厂商对该类相对稀缺但对
整机的安全运行起关键作用的零部件的选择性相对较小，加之发行人的产品较国
际同行的同类产品的性价比更高，产品交期更短，因此，主机厂商对发行人集中
采购是其基于自身经营特点进行综合选择所致，符合主机厂商的零部件采购逻
辑。
  此外，发行人为 SKF 湖南地区滚动轴承经销商，该类产品客户主要为湖南
地区的湘电集团、中国中车、江麓电机、华菱控股等客户，滚动轴承销售区域的
集中亦会导致发行人客户集中度相对较高。
  报告期内，发行人产能相对紧张，加上发行人产品具备定制化生产的特点，
产品生产周期相对较长，报告期内发行人产品处于供不应求的情形。
  报告期内，发行人当期新签订单数量及金额基本情况如下：
                                                               单位：个、万元
     项目                    2021 年度/年末          2020 年度/年末      2019 年度/年末
              /6 月末
当期新签订单数量          3,603                7,720          7,061          6,357
当期新签订单金额       22,077.43        44,616.54          34,082.15      30,679.81
在手订单数量            1,813               3,191        3,780              2,968
在手订单金额         17,194.33       16,244.73        11,197.87        8,370.38
  注：当期新签订单指实际合同签订日期当年的订单；在手订单指报告期各期末尚未执行
的以及尚未执行完毕的订单。
   报告期内，发行人当期新签订单数量及在手订单数量整体呈上升趋势，对应
的订单金额亦逐年增长，反映了发行人业绩持续增长的同时也显示其产能的较高
消耗情况。因此，综合考虑与客户的长期稳定合作情况、公司长远发展的战略方
向以及经济效益等因素，发行人必然选择优先向行业内标杆企业或大型国有企业
集团供货，若本次股票公开发行成功，发行人的募投项目得以顺利实施，将大大
缓解发行人目前产能受限的问题，从而销售客户相对集中的情形将得以改善。
   发行人主要客户结构与同行业可比公司申科股份较为接近，报告期各期，发
行人前五大客户销售占比申科股份比较情况如下：
  项   目       2021 年度                 2020 年度               2019 年度
申科股份              44.59%        54.17%                            38.79%
发行人               44.40%        48.58%                            44.87%
  注：申科股份未披露其 2022 年 1-6 月前五大客户销售占比。
   三板挂牌公司（已退市）申发轴瓦下游客户主要为国内汽轮机和发电设备行
业，根据公开披露信息，申发轴瓦 2017 年度 2018 年度前五名客户的销售收入占
公司营业收入的比重分别为 67.52%、53.48%，客户集中度也较高。
   综上，发行人对主要客户销售占比相对较高符合行业实际情况，具有合理性。
   三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
   （一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、
开发过程，新增收入规模的合理性
     报告期内，发行人前十大客户中仅 Ingersoll Rand 属于报告期内新增客户，
发行人对该客户的销售情况如下：
                                                                      单位：万元
     客户                    占自产业                 占自产业                  占自产业
                 销售金额      务收入比     销售金额        务收入比        销售金额      务收入比
                            例                    例                      例
Ingersoll Rand    806.16    5.94%    1,052.76       4.06%    137.06     0.67%
    注：发行人与 Ingersoll Rand 首次合作时间为 2020 年 5 月，故 2019 年无交易。
     发行人于 2020 年 5 月与 Ingersoll Rand 建立了合作关系，主要向其销售各类
滑动轴承组件等，随着双方合作的不断深入以及 Ingersoll Rand 对发行人及其产
品的认可，销售金额逐年增加。
     报告期内，发行人前十大客户仅 Ingersoll Rand 为新增客户，该客户具体情
况及开发过程如下：
公司名称             Ingersoll Rand
成立时间             1872 年
经营范围             全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统
合作开始时间           2020.5
开发过程             同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货
交易内容             滑动轴承组件
结算方式             银行转账
登记状况             存续
     （二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客
户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
     报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要
客户不存在销售金额大幅减少的客户。
     四、充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形
  （一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖
湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械成立于 1999 年，主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，2003 年崇德
有限设立后，崇德机械停止了经营。崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生
产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具体情况如下：
  （1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械的法定代表人及其他核心人员中，部分人员曾在湘电集团体系内相
关公司任职；但该等人员系在不同时期辞职后加入崇德机械，具体情况如下：
  周少华，发行人实际控制人、董事长，于 1999 年创立崇德机械，2003 年创
立崇德有限，系崇德机械、崇德有限的法定代表人、董事长、总经理。周少华创
立崇德机械前的任职经历如下：1982 年至 1984 年任湘电电气二分厂技工；1984
年至 1992 年任湘潭电机厂进出口公司员工，1993 年至 1995 年任湘潭电机集团
香港办事处经理，1996 年至 1998 年任湖南崇茂机械设备有限公司总经理。
  龙畅，发行人董事会秘书、财务总监、副总经理，于 1999 年至 2003 年任崇
德机械财务经理，2003 年至今任崇德有限及崇德科技财务负责人，2020 年 8 月
至今任崇德科技董事会秘书、财务总监及副总经理。龙畅入职崇德机械前的任职
经历如下：1991 年至 1999 年任湘电集团主管会计。
  黄颖，发行人监事，于 2003 年 3 月至 2003 年 12 月任崇德机械办公室主任，
铃木设备住房设备有限公司行政人事主管等；2002 年至 2003 年任湘潭四龙通讯
有限公司副总经理。
  罗碧，发行人副总经理、研发部主任，于 1999 年至 2003 年任崇德机械技术
部部长，2003 年至今任崇德有限及崇德科技研发部主任，2020 年 8 月至今任崇
德科技副总经理。罗碧入职崇德机械前的任职经历如下：1992 年至 1999 年在湘
潭电机厂附属电炉厂任职。
  上述人员入职崇德机械的主要原因系周少华成立崇德机械后，因崇德机械业
务规模的扩大，需要不断吸纳具有财务、业务管理经验的相关人才。湘电集团是
发行人所在地区规模较大的电机产品生产制造企业，上述入职崇德机械人员均未
在湘电集团担任的核心技术岗位，在上世纪 90 年代末国有企业减员增效的大背
景下，存在一定的人员流出。龙畅、黄颖、罗碧均曾任职于湘电集团，与周少华
相识多年，因看好崇德机械作为民营企业的活力和发展前景而入职。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，仅罗碧一位技术背景员工来自于湘电集团，经访谈罗碧确
认，罗碧曾在湘潭电机厂附属电炉厂任职，其在湘电集团工作时掌握和使用的技
术主要为电机冷却器相关领域，与崇德机械的主营业务存在显著差异；且根据崇
德机械法定代表人的说明，崇德机械当时主要经营 SKF 轴承销售，较少开展技
术研发相关工作，不存在利用湘电集团的技术为崇德机械开展产品或技术研发的
情况。
  据此，崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖。
  （2）崇德机械在主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在
重大依赖
  崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，系以贸易为主营业务的企
业；其经销的轴承产品是湘电集团生产、销售的电机产品的配套零部件之一。崇
德机械在长沙市租赁其经营所需的办公场所及厂房，具备与生产经营有关的独立
场地和配套设施，不存在租赁湘电集团场地、设备或与湘电集团存在场地、设备
共用或混同的情形。崇德机械有独立的经营场所、人员及稳定的业务，不存在生
产经营方面对湘电集团的重大依赖。
  因湘电集团存在轴承采购需要，而崇德机械在存续期间主要作为 SKF 的授
权经销商，其代理的 SKF 滚动轴承系世界知名的轴承品牌，为全球主流的轴承
产品供应商之一，故崇德机械按照 SKF 的经销商政策，以市场化原则向湘电集
团销售轴承产品，符合双方当时的业务发展需要，崇德机械不存在对湘电集团在
主要产品、市场拓展等方面重大依赖。
  综上所述，崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖。
湘电集团不存在重大依赖
  （1）崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，部分人员曾在湘
电集团体系内相关公司任职，具体情况如下：
  周少华、龙畅、黄颖、罗碧的任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问
题 6/四/（一）/1/（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依
赖”相关内容。
  张力，发行人监事，于 2014 年入职崇德有限，2014 年至 2016 年任崇德有
限总经理。张力入职崇德有限前的任职经历如下：1989 年至 2013 年任湘电集团
车辆事业部部长等；2006 年至 2012 年任长沙水泵厂有限公司总经理、董事长。
  邓群，发行人董事、副总经理，于 2019 年入职崇德科技，邓群入职崇德科
技前的任职经历如下：1990 年至 2011 年历任湘潭电机股份有限公司特种电气事
业部研发工程师、研究所所长；2011 年至 2015 年任湘电莱特电气有限公司总经
理；2015 年至 2019 年任湘电股份电气传动事业部部长。
  上述人员入职崇德有限的主要原因如下：龙畅、黄颖、罗碧由于崇德机械设
立子公司崇德有限后停止经营，随同董事长周少华加入了崇德有限。
  张力系因自身原因从湘电集团离职，由于其任职经历中有与崇德有限当时开
拓的项目相关的管理经验和项目经验，且当时崇德有限正处于规模扩张、业务发
展的阶段，需要具备相关管理经验的人才以更好的满足公司业务发展的需要，故
引入张力作为职业经理人。
  邓群系因自身年龄、事业发展前景等原因从湘电集团离职，其加入崇德科技
系看好崇德科技的未来发展空间及行业口碑，崇德科技的业务正处于处于上升
期，需要引进具备综合素质的管理人才，故引入邓群作为职业高管。
  综上，上述曾在湘电集团或其下属子公司具有任职经历的人员入职崇德机
械、崇德有限均具有合理的背景。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，崇德有限的核心技术人员均为在公司自行外部招聘或内部
培养的工作多年的员工。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 53 名，
其中包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员 6 名，均已在发行人处
从事技术研发多年；发行人研发团队较为稳定，除周少华、罗碧外，研发人员、
技术人员并非来自于湘电集团或其下属企业；且上述人员中，仅罗碧具有在湘电
集团从事电机冷却器相关工作任职背景，该种电机冷却器相关技术与崇德有限的
主营业务和产品技术存在显著差异，不存在利用湘电集团的技术为崇德有限开展
产品或技术研发的情况。
  根据湘电集团或湘电股份出具的确认函、对上述人员的访谈并经本所律师核
查确认，上述人员在崇德科技任职或担任董事、监事、高管不违反与湘电集团签
署的竞业限制或保密协议等相关文件或湘电集团的规章制度，不存在损害湘电集
团及其关联方利益的情形；报告期内，湘电集团与崇德科技相关交易价格公允，
对崇德科技不存在特殊利益安排或利益倾斜。
  综上所述，崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖。
  （2）崇德有限在核心技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动
轴承及相关产品等的销售。崇德有限在成立初期即确定走自主技术创新、工艺创
新、模式创新和业态创新的发展之路。一直将核心技术的创新视为核心竞争力和
企业生命力的根源，始终坚持轴承技术的自主创新。经过近二十年的积累，发行
人通过自主研发已掌握动压油膜滑动轴承领域的 28 项核心技术。湘电集团的主
营业务及主要产品是电机、发电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发
电机及泵机等产品的核心零部件；发行人的上述核心技术、产品与湘电集团的主
营业务、产品及核心技术存在显著差异，不存在依赖湘电集团技术的情形。
  综上所述，崇德有限的技术来源与湘电集团无关，崇德有限具有独立的研发
体系及研发人员，崇德有限在技术上不存在来源于湘电集团或依赖湘电集团的情
形。
     （3）崇德有限在主要产品方面对湘电集团不存在重大依赖
  发行人主要产品及业务包括滑动轴承总成、滑动轴承组件的生产、销售以及
SKF 等品牌的滚动轴承的经销业务。湘电集团的主营业务及主要产品是电机、发
电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发电机及泵机等产品的核心零部
件。
  崇德有限的主要产品应用范围较广、市场份额较高，崇德有限独立拥有生产
产品的核心技术，经过多年的发展，已经逐步成长为业内知名的具有国际竞争力
的动压油膜滑动轴承设计、研发、生产的企业，具备自身核心竞争力和可持续经
营能力，对湘电集团不存在依赖。
     （4）崇德有限在生产经营方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。崇德有限与湘电集团及其下属企业
在生产系统、配套设施，以及与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、
专利、非专利技术等方面均保持独立，不存在共用、混同的情形。
  湘电集团与崇德有限之间的业务往来主要为湘电集团向崇德有限采购轴承
产品等正常购销业务往来。
  崇德有限独立开展业务，已根据自身经营管理需要建立了包括销售、运营、
研发、财务及内部审计等部门的独立完整的业务体系；崇德有限具备完整、独立
运营各业务板块的能力，积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及
管理团队，具有面向市场独立经营的能力；同时，发行人的主要客户湘电集团作
为国有企业亦具有完善且有效运行的内部控制制度，双方之间的业务往来符合法
律法规及湘电集团的采购程序，履行了必要的招投标等审批程序。
  综上所述，崇德有限根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、
互惠、公平、合理的基础上与湘电集团独立开展合作，生产经营对湘电集团不存
在重大依赖。
  （5）崇德有限在市场拓展方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限主要通过参加产品展会、拜访客户、技术推广、商务洽谈、参与招
投标等方式获取业务，不存在主要通过湘电集团获取业务和订单的情形。
  发行人经销的品牌 SKF 是世界知名的轴承品牌，系全球主流的轴承产品提
供商，而发行人主要负责 SKF 产品在湖南区域的销售，因此，湘电集团通过发
行人采购 SKF 品牌轴承，是其生产经营的合理化商业选择，且湘电集团主要采
用招投标的方式对拟采购的轴承产品进行比价、遴选，对所有通过认证的供应商
进行公平、公正的比较后进行采购，而发行人按照 SKF 的经销商政策，以市场
化原则向湘电集团销售轴承产品，发行人并非湘电集团唯一的轴承供应商。
  发行人同时面向除湘电集团以外的其他众多国际、国内知名客户进行销售，
报告期内发行人向湘电集团的产品销售占比呈现逐年下降的趋势，2022 年 1-6
月，发行人向湘电集团的销售占比仅为 15.65%。
  综上所述，崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
  （二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响
  根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总
成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：
                                  单位：万元
      交易金额                销售占比              交易金额             销售占比
      交易金额                销售占比              交易金额             销售占比
   报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为
势，发行人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公
司独立性造成重大不利影响，主要原因如下：
轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源
   发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴
承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。凭借卓越的技术创新实力、良好的
产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服务能力，发行人在轴承制造行业确立
起较明显的优势的同时，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了
优质的客户资源优势。经过多年发展，发行人已成为多家头部能源配套厂商、石
油化工、工业驱动设备及船舶配套厂商的供应商，为客户提供各类满足其实际应
用需求的产品。发行人主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有企业集
团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、
南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等，还包括
Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等多家国
际知名头部企业。
   湘电集团仅为发行人电机、发电机、泵机等行业的客户之一，且报告期内发
行人向湘电集团的销售占比呈现逐年下降的趋势，发行人对湘电集团不存在重大
依赖。
要
    轴承产品作为工业装备的关键核心零部件，客户十分注重轴承性能的可靠
性、稳定性和服务保障的及时性，对轴承生产企业的业绩和品牌要求较高。发行
人凭借卓越的技术创新实力、良好的产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服
务能力，在轴承制造行业确立起较明显的优势，已在下游各行业树立起良好的口
碑和品牌形象，是中核集团的“合格供应商”，是杭州汽轮机等客户认证的“优
秀供应商”、是 Sulzer 认证的“最佳质量奖”单位、是 Ingersoll Rand 认证的“供
应商质量优秀奖”单位，具有较好的行业口碑。
    湘电集团向发行人采购滑动轴承及滚动轴承，主要原因系发行人属于轴承行
业的知名企业，产品及服务本身具有较强的市场竞争力，能够满足其电机、发电
机及泵机等各类产品的需求。
    综上所述，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结
果，双方交易具有独立性。
标等审批程序，相关交易的定价具有公允性，发行人具备独立面向市场获取业
务的能力
    湘电集团属于湖南省属国有企业，且其下属企业湘潭电机股份有限公司为 A
股上市公司，内控制度健全、完善，制定了湘电集团《采购管理办法》，明确了
采购方式和采购流程，发行人与湘电集团的业务依据湘电集团内部采购制度履行
了必要的招投标等审批程序，定价具有公允性。发行人与湘电集团的业务合作建
立在双方互利互惠原则的基础上，是双方基于合理商业逻辑的市场化行为。
    综上所述，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，
在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源，湘电集团向发行人采购系
基于其业务的需要，且发行人向湘电集团销售均履行了必要的采购程序，属于市
场化行为的结果，对发行人独立性不存在重大不利影响。
    （三）2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，
是否存在相关利益或协议安排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及
合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否
存在国有资产流失的情形。
存在相关利益或协议安排
  崇德有限设立时，吴星明持有的崇德有限 60%股权系代崇德机械所持有，崇
德有限实际上为崇德机械全资子公司。为规范股权架构、减少管理层级，崇德有
限设立后，崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限全部股权，按照崇德
机械各股东的股权比例，转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权。
罗秋娇签署了《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》；2004 年 12 月 2 日，
吴星明就上述股权转让事项分别与李日新、周少华签署了《湖南崇德工业科技有
限公司股份转让协议》。
  通过上述股权转让，各股东按照其持有崇德机械的股权比例变更为直接持有
新公司崇德有限的股权，并同时实现了吴星明代崇德机械持有崇德有限股权的还
原。
  湘电集团于 2021 年 12 月出具《关于湖南崇德机械设备有限公司与湘电集团
有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认崇德有限层面的第一次股权转让
的过程系按照崇德机械当时的内部股东名册及股权比例进行，湘电集团获得了崇
德有限 15%的股权，不存在损害国有股东利益的情形，不存在异议和纠纷。
  综上所述，2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权系基于崇德
机械股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的说明以及湘电集团相关董事会决议记录，2017 年湘电集团转
让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，
为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的公司股权。因此，
分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限等公司的股
权进行处置。
在国有资产流失的情形
  （1）湘电集团入股
  根据发行人提供的文件，2004 年湘电集团入股崇德有限履行的程序如下：
股份转让协议》，约定崇德机械将其在崇德有限的 150 万元股份转让给湘电集团。
份转让给湘电集团。
  湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让已经获取湘电
集团董事会批准与授权，各股东之间亦签订《股份转让协议》，履行了必要的审
批手续，程序合法合规、行为规范有效，未损害湘电集团的利益，不存在国有资
产流失的现象。
  （2）湘电集团退出
对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权进
行处置。
权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产值
为 16,783.14 万元，评估值为 22,028.87 万元，评估增值 5,245.73 万元，增值率
理委员会备案。
合产权交易所公开挂牌转让所持崇德有限 13.64%的股权，挂牌价格不低于经省
国资委评估备案的价格。本次挂牌转让湘电集团需获得省国资委正式批复后方可
实施。
国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%股权
的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
周少华发送《行使优先购买权告知函》，告知崇德有限 13.64%股权转让项目于
公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订《产
权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
知书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖
南省联合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
联合产权交易所公开挂牌将所持崇德有限注册资本 150 万元（13.64%股权）转让
给股东周少华。经查阅相关付款凭证并访谈周少华确认，周少华已向湘电集团支
付全部股权转让款。
   湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的
审批手续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流
失。
  综上所述，湘电集团以上入股和退出均履约了必要的审批程序，作价公允，
不存在国有资产流失的情形。
     五、说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性
     （一）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性
  湘电集团作为我国电工行业的大型骨干企业，拥有国家重大技术装备国产化
研制基地和国家高技术、创新型产业基地，专注于为客户提供高效节能的绿色动
力、高端智能的电机、电控、电气传动解决方案及产品，致力于成为一流的电机
电控、电气传动、机电一体化系统方案解决商。湘电集团产品范围包括各类电机、
发电机、风机、泵类、电气成套设备、系统及控制设备、牵引系统等。发行人主
营产品为动压油膜滑动轴承以及经销滚动轴承及相关产品，滑动轴承广泛应用于
电机、发电机、风机、水轮机及泵等旋转机械设备等领域，滚动轴承广泛应用各
类电机、泵、风机等通用机械及各类转子系统、机床主轴等领域。
  发行人系轴承领域知名企业，湘电集团向发行人采购系基于其业务的正常市
场需求，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人亦为湘电集团在轴承行业的
供应商之一，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结果，
双方交易具有独立性、具备充分的商业合理性和必要性。
     （1）发行人与湘电集团之间交易履行了必要的采购程序、合理公允
  湘电集团与发行人之间购销交易主要通过招标、谈判、询价、单一来源等方
式进行，湘电集团严格履行公平、公正、公开的采购程序选择合适的轴承供应商。
如报告期内湘电集团滑动轴承的供应商主要为崇德科技、申科股份和诸暨轴瓦，
对于同一个滑动轴承招标业务，供货方通常按照统一的产品标准和交易价格共同
向湘电集团供应滑动轴承；湘电集团滚动轴承的供应商主要为崇德传动（经销
SKF 品牌滚动轴承）、佳信机电（经销 FAG 品牌滚动轴承）、舍艾屹传动机械
有限公司（经销 CAE 品牌滚动轴承），湘电集团向前述供应商采购滚动轴承均
需严格遵守其内部的采购程序，在多方式同时供货的招标业务时，供货方通常按
照统一的产品标准和交易价格共同向湘电集团供应滚动轴承；发行人凭借竞争实
力，基于市场化竞争，获取湘电集团的采购订单，双方交易具备商业合理性和公
允性。湘电集团采购相关情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/五/（三）
对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否
履行了必要的招投标等审批程序”。
   （2）发行人与湘电集团之间交易定价具备合理公允性
   报告期内，发行人向客户湘电集团各期销售金额分别为 5,622.76 万元、
轴承总成和滚动轴承及相关产品，两者合计销售交易金额占比分别达到 90.08%、
                                                            单位：万元
       产品类别
                         湘电集团           占比       湘电集团         占比
滑动轴承总成                     1,449.69     45.55%     4,696.36   67.67%
滚动轴承及相关产品                  1,565.00     49.18%     1,958.78   28.22%
      合计                   3,014.68     94.73%     6,655.14   95.89%
       产品类别
                         湘电集团           占比       湘电集团         占比
滑动轴承总成                     4,139.79     64.73%     3,334.23   59.30%
滚动轴承及相关产品                  1,619.47     25.32%     1,731.03   30.79%
      合计                   5,759.26     90.05%     5,065.26   90.08%
   报告期内，发行人销售给湘电集团和其他无关联第三方客户的滑动轴承总成
和滚动轴承及相关产品的毛利率比较情况：
   产品类别
                湘电集团           其他客户          湘电集团         其他客户
滑动轴承总成            30.18%           36.99%      23.11%        32.66%
滚动轴承相关产品     21.15%        22.34%     25.35%        20.55%
  产品类别
           湘电集团         其他客户        湘电集团         其他客户
滑动轴承总成       26.77%        34.89%     28.19%        34.54%
滚动轴承相关产品     26.89%        19.07%     25.84%        21.22%
  从上表可知，发行人对湘电集团的销售毛利率与其他无关联第三方客户存在
一定的差异，具体分析如下：
  就滑动轴承总成而言，湘电集团各年度毛利率低于其他客户，主要原因系：
一方面，滑动轴承总成产品标准化程度较低，向不同客户销售的具体产品存在较
大的差异，由于产品型号、成本、制造工艺、客户类别等存在差异，导致产品毛
利率存在一定的差异；另一方面，发行人其他客户主要为 TDPS、HHI、Siemens
AG、ANDRITZ、WEG、凯士比、阿波罗、中国船舶重工、上海电气等客户，
前述客户或为国际知名品牌或属于核电等特殊领域，该类对发行人产品品质要
求、技术要求更高，毛利率水平维持在 30%至 60%左右，而湘电集团的产品主
要应用各类发电机、电动机等，相比而言对产品品质、技术要求相对较低，故产
品毛利率相对较低；此外，还考虑到交货距离、合作时间、交易规模等因素的影
响，相比其他客户而言，发行人与湘电集团长期销售合作较长，交易规模较大、
持续稳定且双方交货距离较短，发生的运输费用和交易成本较低，促使发行人对
湘电集团销售滑动轴承总成相比其他无关联第三方客户定价相对更低。
  就滚动轴承相关产品而言，发行人向湘电集团毛利率高于与其他客户。主要
原因系发行人向中国中车销售占比逐年上升，且向中国中车销售的产品毛利率较
低，进而拉低了其他客户整体毛利率。报告期内，发行人向湘电集团的销售的滚
动轴承相关产品主要通过招投标的形式确定销售价格，毛利率维持在 21%-27%
左右，整体较为稳定。
  综上所述，发行人向湘电集团销售的毛利率与向无关联第三方客户的销售毛
利率存在一定差异，但均具备合理性，双方交易定价公允合理。
  （二）发行人产品在湘电集团中的具体应用情况
  湘电集团向发行人采购的产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品，
嵌入到各类大型电机、发电机、泵机等产品设备中，以满足下游各应用领域需求。
产品具体应用情况：
        应用在湘电集
购销交易的
        团主要产品名             在湘电集团产品中的具体应用
 主要产品
             称
        H710 及以上   主要应用于大中型电机和部分高速电机，主要是需要满足大
滑动轴承总
        大型电机，同     推力和高速应用场景，如火电、核电、石化、建材造纸、水
成
        步电机        利、工业发电、水泥、冶金、矿山、船舶等领域
滚动轴承及   H630 及以下   主要应用于中小型电机，客户对轴承有特殊质量要求的应用
相关产品    中小型电机      场景
  （三）对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存
在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序
  湘电集团与发行人之间的购销交易主要采用招标、谈判、询价、单一来源等
方式进行，购销订单的获取及执行、产品标准及要求，交易定价及结算均按照招
投标文件、谈判、询价等结果予以确认，客观公正、公平透明。湘电集团向崇德
科技采购的轴承产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品。
  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”根
据发行人与湘电集团签订的相关合同，湘电集团向发行人采购的产品均不涉及工
程建设项目，不属于根据《中华人民共和国招标投标法》必须招标的情形。
  根据湘电集团《采购管理办法》，除国家法律法规明确规定必须采用招标的
采购项目外，其余采购项目原则上采用询价、比价、谈判的方式进行。
  经查阅发行人提供的合同台账、湘电集团招标文件、中标通知书、谈判结果
通知书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同，湘电集团向
发行人的采购采用招标、谈判、询价、单一来源等方式进行，主要系湘电集团在
采购轴承产品时，根据内部《采购管理办法》、自身经营管理的要求和业务实际
需求情况，选择了不同的采购方式。
   根据对湘电集团招标采购中心负责人的访谈，湘电集团向发行人的采购均依
据其内部采购制度履行了必要的审批程序。报告期内，发行人参与的湘电集团招
投标项目，均履行了必要的招投标程序。根据中标通知书，对于同类产品，如存
在多个中标单位的，湘电集团在中标通知书中明确了标的产品的名称、规格型号、
中标单价以及各中标单位的采购份额，在执行周期内，湘电集团根据计划需求，
按照中标价格与各中标单位签订正式合同，在采购价格、采购数量上不存在对崇
德科技倾斜的情形。在完成湘电集团内部必要的审批程序后，发行人根据湘电集
团实际采购需求，以签署具体采购合同的模式开展合作，并严格根据合同的约定
履行交易，确保交易的独立性、定价公允性。
   报告期内，发行人参与湘电集团招投标部分中标情况列举如下：
   ①滚动轴承年度招投标列举
   发行人参与湘电集团的滚动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：
 项目       中标单位    标的产品     中标数量              中标价格             中标结果
                                          价格为 0.29 万元/
                                          套，MU216ECM/      崇德传动中标份额
                                          C4VA3091 价格为
                                                           无指定品牌情况下舍
          崇 德 传                                            艾屹为承制单位，指
                                          中标书总表中统
          动、佳信    进口滚动     按 预 算                           定 FAG 品牌时，佳信
          机电、舍    轴承       4000 万元                         机电为承制单位，指
                                          格
          艾屹                                               定 SKF 品牌时崇德传
                                                           动为承制单位。
          崇 德 传                                            崇德传动中标份额为
                       为 8 万元/套，
             滚动轴承 按计划                                      55%，佳信机电中标
                       MU10/560M 价格
          机电                                               份额为 45%。
                       为 4.98 万元/套
    注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
   湘电集团部分滚动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滚动轴承的价格与湘电集团的其他供应
方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量
上对发行人不存在倾斜。
    ②滑动轴承年度招投标列举
    发行人参与湘电集团的滑动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：
  项目          中标单位        标的产品   中标数量           中标价格            中标结果
                          滑动轴承
月至 2021     科股份、诸暨               按计划           原执行价*96%       申科股份中标 30%，
                          及配件
年 12 月      轴瓦                                                诸暨轴瓦中标 20%
                        中标确认书对具
            崇德科技、申                                            崇德科技中标 50%，
              滑动轴承      体型号的单价进
              及配件       行统一明确约定
            轴瓦                                                诸暨轴瓦中标 25%
                        的价格
    注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
    湘电集团部分滑动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滑动轴承总成的价格与湘电集团的其他
供应方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购
数量上对发行人不存在倾斜。
    综上，对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾
斜，湘电集团依据内部的采购制度履行了必要的招投标等审批程序。
   （四）结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开
发能力、业绩增长的可持续性
    报告期内，发行人的经营规模及对湘电集团的销售情况如下：
                                                                  单位：万元
               项目            营业收入             湘电集团销售收入 湘电集团销售收入占比
    报告期内，发行人销售规模逐年增长，对湘电集团的销售收入也随之增长，
但湘电集团的销售收入占发行人营业收入的比重呈逐年下降趋势。
  动压油膜滑动轴承的下游客户在选择轴承供应商时较为严格谨慎且周期较
长，通常需要经历多个阶段且需历经长时间运行周期的考核以验证其产品的可靠
性，对供应商的综合能力有非常严苛的要求。通常情况下，大型主机厂商选择轴
承供应商从验厂到批量供货需要 3-5 年时间。
  动压油膜滑动轴承行业客户的上述特点，决定了行业内企业从技术积累、应
用场景实践、运行监测和数据反馈、技术迭代、产品研发与创新最终到业绩增长
的实现，是一个厚积薄发、水到渠成的过程。经过多年的技术积累和沉淀，发行
人的主营业务目前正逐步迈向快速发展的阶段。报告期内，发行人销售规模逐年
增长，而下游客户采购需求的持续提高是发行人销售规模逐年增长的直接原因。
基于前述背景，发行人的市场开发能力及业绩增长的可持续性主要体现为以下几
个方面：
  （1）以技术和产品契合下游主机厂商的发展趋势，实现了原有客户销售收
入的逐年增长
  近年来，随着全球基础设施和工业建设力度的增加，发行人下游能源发电、
工业驱动、石油化工及船舶等领域主机厂商发展势头良好，进而推动动压油膜滑
动轴承细分领域的市场规模不断增加。而在创新驱动及节能减排的社会背景下，
下游各类旋转机械向高速化、大型化、精密化的发展趋势，使得动压油膜滑动轴
承的市场需求不断增加。发行人自设立以来，一直致力于挖掘和满足动压油膜滑
动轴承下游市场的需求，通过多年的技术创新和改进迭代，发行人先后开发了四
大类别众多系列、并可根据客户实际应用场景和具体工况进行定制化生产的动压
油膜滑动轴承产品，形成了产品规格覆盖轴承内孔最小 15 毫米到最大 1,400 毫
米的产品线体系，几乎覆盖了下游相关领域所涉及的各类滑动轴承，广泛应用于
各类电动机、发电机、齿轮箱、压缩机、风机、泵、膨胀机及汽轮机等旋转机械。
  随着发行人研发能力及产品品质的提升，发行人能够更好的契合下游客户在
产品升级换代和新产品开发过程中对高可靠性、高效率的滑动轴承的迫切需求，
发行人向湘电集团、上海电气、Siemens AG、TDPS、GE 等原有客户的订单保持
较快的增长趋势。报告期内，发行人原有客户销售收入分别为 23,100.06 万元、
而国际客户市场是发行人近年来市场开拓的主攻方向，发行人凭借多年积淀的技
术、质量及品牌优势，稳步迈入了国际客户市场开拓的快车道。
   （2）在技术积累和产品创新的推动下，实现了国际客户收入的不断增长
   发行人深入结合行业前沿技术和下游客户需求，持续推进技术创新和产品研
发，不断优化制造工艺，并通过持续技术改造实现“高精制造”，提升产品品质，
逐步树立了国内领先的行业地位。同时，发行人凭借自身产品的技术与质量优势，
通过自主拜访国际客户（包括国际客户在境内设立的机构）、参与国际展会推广、
其他客户介绍以及国际客户经其在国内设立的供应链部门主动接洽与访问发行
人等途径开发国际新客户，不断提升相关国际市场的份额，实现了国际客户收入
的不断增长。通过长期的技术积淀及持续的产品创新，发行人的市场发展战略已
从以国内客户为主向国际国内客户并重的趋势转变，并逐渐在国际市场占据一定
份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的国际客户达 40 家以上，包
括 Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等国际知
名企业。报告期内，发行人国际客户实现的销售收入分别为 4,894.48 万元、
凭借先进的技术能力和卓越的产品品质，发行人获得泵行业头部企业 Sulzer 颁发
的“最佳质量奖”、压缩机行业头部企业 Ingersoll Rand 颁发的“优秀供应商”
等赞誉。
   （3）深耕现有业务的同时拓宽新的业务领域，实现了业务从存量空间往增
量空间的发展
   在现有客户和业务的基础上，发行人积极拓宽新的业务领域、发掘新客户，
培育新的利润增长点，为发行人的长期稳定发展及核心竞争力的加强奠定坚实基
础。近年来，发行人先后开发了风电滑动轴承、永磁高速电机产品，实现了核电
滑动轴承的更新迭代，并拓宽了垃圾焚烧等生物质发电的业务布局，且取得一定
成效。
     （4）新增订单的不断增长是公司业绩的持续推动力
    截至 2021 年末，发行人在手订单总额为 1.62 亿元，较上年度增长 45.07%，
市场开拓效果良好，在手订单充足。报告期内，发行人当期新增订单、在手订单
数量及金额基本情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/二/（三）/2”相
关内容。当期新签订单数量及订单金额均逐年增长，稳定增长的新增订单保证了
公司各期业绩持续增长。
    综上所述，发行人所处行业未来发展空间广阔，随着下游市场规模的稳步上
升，发行人在传统应用领域的需求将不断扩大，在新兴应用领域的需求将逐步释
放；发行人在目前的竞争格局中已占据有利地位，随着宏观经济的发展、工业需
求的增加以及自身技术和产品的持续创新，发行人在未来的竞争格局中的竞争优
势将更加凸显；通过多年的技术积累和持续的产品研发，发行人获得了众多下游
优质客户的认可，并形成了较为明显的品牌效应，报告期内在手订单充足，逐渐
步入快速增长阶段；因此，发行人未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性和可
持续性，业绩成长性良好。
     六、选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
客户
     （一）选择合理标准对客户进行分层列示
    报告期内，发行人客户数量、销售收入、销售占比等情况按销售金额分层情
况如下所示：
                                                                              单位：万元
 销售金额        客户                            平均销                                     平均销售
                    收入          占比                   客户数量     收入         占比
             数量                            售规模                                      规模
   合计        408   19,772.33   100.00%       48.46     639   39,569.68   100.00%     61.92
 销售金额                   2020 年度                                  2019 年度
             客户                               平均销                                           平均销售
                     收入            占比                      客户数量      收入         占比
             数量                               售规模                                            规模
   合计         588   31,254.66    100.00%           53.15      544   24,999.06   100.00%       45.95
    由上表可知，报告期内发行人 20 万元以上销售金额的客户合计销售金额分
别为 23,598.03 万元、29,738.17 万元、37,981.16 万元及 18,734.46 万元，占主营
业务收入的 94.40%、95.15%、95.99%及 94.75%，为发行人客户的主要部分。
    报告期内，发行人销售金额在 20 万元以上客户数量及单个客户的平均销售
规模，均呈上涨趋势，促进了发行人业务的持续增长。
     （二）说明是否存在非法人客户或经销客户
    报告期内，发行人存在与零星非法人客户交易的情形，具体情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
             期间                 2022 年 1-6 月         2021 年度        2020 年度            2019 年度
    非法人客户销售金额                              11.67            15.45           12.41            17.37
      占营业收入比重                           0.06%              0.04%           0.04%             0.07%
    发行人向非法人客户销售的商品内容主要为各类备品、备件等。报告期内，
发行人部分中小客户需要购买部分轴承备品、备件时，其基于交易便捷及采购及
时性需要，存在少量中小客户通过其具有良好合作关系的自然人向发行人采购少
量的轴承备品、备件。报告期内，发行人向非法人客户销售的销售收入金额较小，
占营业收入比重较低，对经营成果影响较小。
     七、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
    针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
统等公开渠道查询发行人全部业务、自产业务、经销业务主要客户的工商资料，
核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与发行
人关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与发行人存在关联
关系；对发行人主要客户进行现场走访、函证，了解发行人主要客户的真实性、
合作历史；
解各领域的市场集中度情况；查阅前瞻产业研究院出具的《2021-2026 年中国动
压油膜滑动轴承行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》；查阅同行业竞争对手
的公开披露资料，了解其下游客户情况；
解新增客户的开发过程，分析了新增客户销售规模及其变动的合理性；查询企查
查、客户公司年度报告等公开信息，核查新增客户的基本信息；
德机械、崇德科技的工商底档；查阅了崇德有限不动产权证书、土地出让合同及
付款凭证，房屋买卖合同及付款凭证，专利、商标等知识产权证书；对发行人主
要办公、生产经营场所和设施进行现场核查；取得崇德机械法定代表人出具的崇
德机械主营业务说明；查阅发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销
售合同及其他重大合同；查阅湘电集团转让崇德科技股权涉及的董事会决议、湘
电集团向湖南省国资委的请示函、湖南省国资委的批复文件、评估报告等文件；
书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同；分析了发行人向
湘电集团销售主要产品的毛利率并与其他客户进行了比较，分析了湘电集团毛利
率的合理性，产品定价是否合理；访谈了湘电集团招标采购中心负责人，获取并
查阅了湘电集团《采购管理办法》《供应商管理办法》；了解了发行人经营规模、
向湘电集团的销售规模及其变动情况，了解了发行人市场开发能力及业绩增长的
可持续性；
构成及其变动情况；对财务部门负责人进行访谈，确认发行人是否存在非法人客
户或经销客户，向非法人客户销售商品的原因；查阅发行人向非法人客户的主要
交易合同、收款凭证等。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
具有较长的合作历史，不存在关联关系，除正常经营业务以外的利益关系和其他
安排；
及经营状况处于行业前列，下游客户行业地位突出、经营状况良好；发行人对主
要客户销售占比较高与下游客户经营特点、自身产能有限等因素相关，符合行业
特征；
具有合理商业背景，新增交易规模合理；报告期内，发行人不存在销售金额大幅
减少的客户；
营、市场开拓等方面均不存在重大依赖；发行人与湘电集团具有良好的合作基础，
但湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力，不存在对湘电集团的重大依赖；2004 年崇德机械向湘电集团股权转让基于
全体股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；2017
年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方
针做出了调整，为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的对
外股权投资；湘电集团以上入股和退出履约了必要的审批程序，作价公允，不存
在国有资产流失的情形；
发行人产品主要应用于其电机、发电机及泵机等产品；对于同类产品，湘电集团
在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾斜，湘电集团依据内部的采购制度履
行了必要的采购审批程序；报告期内，发行人向湘电集团的销售占比呈下降趋势，
发行人具备独立的市场开发能力，业绩增长具有可持续性；
采购部分备品备件的情形，发行人产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理
或经销商销售的情形。
   问题 8.关于供应商
   根据申报材料，报告期内发行人向前五大供应商采购金额分别为 7,620.63
万元、9,294.45 万元、14,963.19 万元、6,952.39 万元，占比分别为 60.18%、64.79%、
   各期末湘潭佳华机电公司各期末应付款金额较大，但该公司未成为近期主
要的前五大供应商。
   请发行人：
  （1）说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
  （2）说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协
议续签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾
出现中止或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业
务的稳定性，对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经
销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
  （3）说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品
生产的核心环节。
  （4）说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间
的匹配性。
     （5）说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众
和机械与湖南众合智造的关系。
     （6）说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利
益关系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复:
     一、说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
     报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：
                                                 单位：万元
序                       2022 年 1-6 月
号          供应商名称   交易金额              主要采购内容      采购占比
     湘潭时丰机械模具有限公             承板精车、平衡块、气封盖等
     司                       零部件及委托加工服务
     长沙鑫鼎金属材料有限公             机架组件、焊接件；轴承座焊
     司                       接件等
     湖北辉煌机械制造有限公
     司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     湖南省龙昊重工科技有限              机架组件、焊接件；导轴承座
     公司                       焊接件等
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
                              承板下料粗车、卡板、密封盖
     湘潭佳华机电制造有限公
     司
                              务
           合计       8,636.93 -                    70.98%
序                         2021 年度
号          供应商名称   交易金额           主要采购内容         采购占比
                              外封盖、气封盖等密封零部件
     湘潭时丰模具制造有限公
     司
                               零部件等及委托加工等
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
     湖北辉煌机械制造有限责
     任公司
     湖南省龙昊重工科技有限
     公司
                              密封盖、封油罩、端盖、气封
     湘潭佳华机电制造有限公              盖等密封部件及卡板、盖板、
     司                        压板、支架的箱体零部件及委
                                    托加工等
        合计         16,629.70          -           73.67%
序                         2020 年度
号        供应商名称     交易金额           主要采购内容         采购占比
                              外封盖、气封盖等密封零部件
     湘潭时丰模具制造有限公
     司
                                零部件等及委托加工等
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     长沙市上鑫合工切削工具
     有限公司
     湘潭佳华机电制造有限公
     司
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     湖北辉煌机械制造有限责
     任公司
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
         合计        16,758.51          -           76.90%
序                         2019 年度
号       供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
     湘潭时丰模具制造有限公              承板、支枢、轴承盖粗车及委
     司                              托加工等
     宁波力古机械制造有限公
     司
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     湖北辉煌机械制造有限责
     任公司
                               密封盖、封油罩、端盖、气封
     湘潭佳华机电制造有限公               盖等密封部件及卡板、盖板、
     司                         压板、支架的箱体零部件及委
                                   托加工等
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
         合计        10,988.69         -         74.34%
      报告期内，发行人前十大供应商的基本情况如下：
                                                                                                                   是否存
            成立       首次合                                注册资本
  供应商名称                               主营业务                               人员规模              股权结构                    在关联
            时间       作时间                                （万元）
                                                                                                                    关系
SKF        1907.3     2003.8   滚动轴承及相关产品的生产、销售                   -   -           -                                 否
                                                                                 云南锡业集团有限责任公司持
                               有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不
云南锡业股份有限                                                             10,000 人    股 32.52%,云南锡业集团（控
公司                                                                   以上          股）有限责任公司持股 10.66%
                               料的批发、零售、代购、代销等
                                                                                 等
湘潭时丰模具制造                       模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电                               刘新华持股 70%，胡星星持股
有限公司                           气产品的制造及销售                                         30%
长沙大洪人钢铁贸                                                                         杨文忠持股 71%，吴畏持股
易有限公司                                                                            25%，郭世玉持股 4%
                               机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、
宁波力古机械制造                       五金制品、电器、模具、汽车配件、拖拉机                               陈海波持股 66.67%，孙昌建持
有限公司                           配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产                               股 33.33%
                               等
                               电工机械专用设备制造；液压动力机械及元
湘潭佳华机电制造
有限公司
                               制造；金属表面处理及热处理加工等
湖北辉煌机械制造                       机械设备、模具的设计、制造、销售；金属
有限责任公司                         结构加工等
长沙鑫鼎金属材料                                                                         曾艳兵持股 60%，龙凌厦持股
有限公司                                                                             40%
湘潭市众和机械制                       金属加工机械制造；电器设备安装和维修；                               许金辉持股 60%，何卫国持股
造有限公司                          钢铁铸件、铁合金制造及销售等                                    40%
                               五金工具的零售；电动工具、精密数控机床
长沙市上鑫合工切                                                                         邵根友持股 60%，邵爱薇持股
削工具有限公司                                                                          40%
                               金属材料销售等
费斯托（中国）有   1993.12    2016.8   生产、销售机电仪自动化成套设备、气动元      620.00（万     300-399 人   Festo   International   Holding   否
                                                                                                  是否存
             成立       首次合                               注册资本
 供应商名称                                主营业务                          人员规模             股权结构         在关联
             时间       作时间                               （万元）
                                                                                                   关系
限公司                            器件、教学设备、气动工具、电动工具及其        美元）                 GmbH 持股 100%
                               辅助设备，并提供上述产品的技术培训和售
                               后服务等
                               钢管、钢材、建材、不锈钢材料、有色金属
山东合通钢管有限                                                                      刘素芳持股 82.39%，任建国持
公司                                                                            股 8.8%，刘淑焕持股 8.8%
                               下脚料回收销售。
湖南省龙昊重工科
技有限公司
      注：上述供应商主营业务、注册资本、人员规模及股权结构等信息来源于企查查、各公司官网等公开渠道。
  二、说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协议续
签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾出现中止
或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，
对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他
SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
  （一）与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况及代理协议签订情况
  报告期期内，发行人经销 SKF 产品销售收入占经销产品比例在 90%以上，为发
行人经销主要产品。发行人与斯凯孚的历史合作情况如下：
  自 2003 年成立之初，发行人即与国际知名轴承企业 SKF 开展经销合作，为国
内客户提供滚动轴承及相关产品的经销业务及应用技术服务，彼时公司的业务结构
为自产业务与经销业务并重。经过多年的积累，发行人逐渐具备了强大的研发实力
和产品创新能力，其在动压油膜滑动轴承领域的技术及品牌优势日益凸显，公司的
业务结构逐渐转变为以自产业务为主，而与 SKF 的经销业务在多年的经营历史中自
然延续下来，形成了现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴
承及相关产品为辅的业务体系。
  自成立至今，发行人及下属子公司崇德传动一直与 SKF 共同开拓客户市场，双
方建立了长期、稳固、良好的经销合作关系，发行人及其子公司主要经销业务的发
展历程图如下：
 注：崇德传动自 2015 年起至今，为 SKF 国内经销商中为数不多的获得其 CMP 认证的经销
商之一，拥有 CMP 认证即表明崇德传动是 SKF 的授权维护技术合作伙伴，在技术、质量管理
及应用和工程服务等方面均能符合 SKF 对专业服务的要求。
   发行人与斯凯孚签订的经销合同相关授权年限约定、代理协议续签情况、相关
限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分情况如下：
  项目                      具体内容
授权年限 发行人正在履行的经销合同授权年限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
代理协议续
      自 2003 年以来持续续签，未出现中止续期情形
签情况
相关限制性 根据目前正在履行的经销合同：未经 SKF 事先书面同意，不得将产品转卖给授权范
条款    围以外的客户
      根据目前正在履行的经销合同：
与其他代理 1、作为 SKF 授权经销商，授权范围为湖南省；
商之间的市 2、作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能集
场或职责划 团；
分     3、授权产品包括用于通常应用于能源发电，轨道交通，石油化工、电力压缩机行业
      的工业滚动轴承
   根据 SKF 出具的《确认函》，发行人及其下属子公司崇德传动分别于 2003 年、
发行人及崇德传动作为 SKF 的授权工业经销商，与 SKF 建立了长期、稳固、良好
的战略合作关系；崇德科技及其下属子公司崇德传动不存在引致经销合同解除或需
要向斯凯孚支付违约赔偿等重大违约行为。
   综上所述，本所认为，SKF 自与发行人建立经销合作关系以来，不曾出现中止
或终止发行人经销业务资格的情形。
   （二）结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，对于授权
方是否存在重大依赖
   报告期内，发行人经销业务主要为 SKF 滚动轴承及其关联产品的销售，其收入
分别为 8,667.51 万元、10,938.32 万元、13,634.04 万元及 6,192.05 万元，销售收入相
对稳定。
重大依赖
  报告期内，斯凯孚作为发行人第一大供应商，双方合作业务稳定，发行人与斯
凯孚相互支持，合作共赢，具体说明如下：
  （1）经销商销售模式是 SKF 等国际滚动轴承厂商通用的销售模式
  经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品满
足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG 及 NSK
等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40 多个行业提
供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。SKF 的经销模式历时久远，
截至 2021 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销商，运营机构遍及 130 个国家。SKF
的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客户需求信息分析能力和专业的轴承应用
技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主动备库有利于满足客户即时交付的需求，
提供的涵盖售前、售中及售后的专业服务有利于产品性能专业价值的实现。SKF 与
经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、协同发展。
  （2）发行人的经销业务并非传统的简单贸易，发行人凭借其自身的技术优势，
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴承
及相关产品，具体情况如下：
                                             授权合作开
品牌名称             品牌简介               主要合作产品
                                              始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生
       产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部位于
 SKF   瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家       滚动轴承等    2003 年
       和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广泛的
       应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。SKF
作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后应用技
术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作伙伴）认证
考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获取其 CMP 认
证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力具体如下：
  ①公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其
中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察
和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；
  ②公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针
对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承
产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检
修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；
  ③公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，
能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占
有率；
  ④通过深入分析市场发展与客户需求，发行人积极引导供应商针对中国市场需
求来研发产品。
  因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经销权，
有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中国市场的
发展赋能，实现双方的“共赢”。
  （3）发行人的代理业务是长期的、稳定的
  根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自 2003
年、2008 年与其建立经销合作关系，自合作以来，发行人及其崇德传动作为 SKF
的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。2020 年度，崇
德传动已成为 SKF 在中国的前十大授权工业经销合作伙伴之一。
  综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人建
立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成了专
业的工业服务能力及可持续增值服务的能力，其与 SKF 之间是相互依托、相互补充
及协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续发展的，发行人对
SKF 不存在重大依赖。
  （三）崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调
货行为是否符合授权协议约定
     报告期内，发行人子公司崇德传动与其他 SKF 经销商存在少量调货行为。当崇
德传动或 SKF 其他经销商缺少某种型号的经销产品时，若 SKF 的交货期过长无法
满足客户要求，则缺货方会考虑其他经销商采购客户所需的产品，并签订正式的购
销合同进行调货。
     根据崇德传动与 SKF 签署的经销合同，合同有效期内，经销合作伙伴可以从
SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经访谈 SKF 确认，SKF 并未禁止其授权经销
商从其他授权经销商处调货，崇德传动与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货
行为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定。
     SKF 于 2022 年 3 月出具《确认函》，确认其知悉崇德传动为满足下游客户采
购需求，自 2018 年至今与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货行为，该等行
为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定，截至该《确认函》出具日，崇德传动在
作为 SKF 经销合作伙伴期间，不存在引致经销合同解除或需要向 SKF 支付违约赔
偿等重大违约行为。
     综上，本所认为，崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销
商之间的调货行为不违反授权协议约定。
     三、说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品生产
的核心环节。
     报告期内，发行人为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测
等关键业务环节，将粗车、车绝缘、调质热处理、车浇前、加工达图等部分技术含
量及附加值较低的非核心业务环节交由委托加工商进行加工，发行人向主要外协厂
商采购具体情况如下：
                                                        单位：万元
序号                                        占委托加工总      委托加工主要内
         外协厂商名称      外协加工金额
                                           额的比例          容
                                                     电火花、车绝缘
                                                      套及热套
        合计                      230.38      66.60%      -
序号                                       占委托加工总      委托加工主要内
        外协厂商名称       外协加工金额
                                          额的比例          容
        合计                      217.13      52.03%      -
序号                                       占委托加工总      委托加工主要内
        外协厂商名称       外协加工金额
                                          额的比例          容
                                                     电火花、车绝缘
                                                       套及热套
        合计                      210.77      66.72%      -
序号                                       占委托加工总      委托加工主要内
        外协厂商名称       外协加工金额
                                          额的比例          容
                                                     电火花、车绝缘
                                                       套、热套
        合计                      199.72      83.01%      -
     四、说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间的匹
配性。
     （一）发行人报告期能源消耗基本情况
     报告期内，发行人耗用能源基本情况如下：
                                                 单位：万度、吨、元/度、元/吨、万元
      项目
              数量            单价              金额       数量          单价        金额
电费              268.90        0.80          216.13     493.04     0.71     352.27
水费               7,782        4.27            3.32   22,775.00    4.22       9.61
      合计              -           -         219.45           -         -   361.89
      项目
              数量            单价              金额       数量          单价        金额
电费              418.73        0.68          285.84     382.29     0.72     276.83
水费            22,180.00       4.19            9.29   35,080.00    3.79      13.28
      合计              -           -         295.13           -         -   290.11
     发行人对外采购能源主要由电力能源构成。报告期内，发行人对外采购能源主
要由电力能源构成，水费主要为日常办公用水及厂房空调制冷用水，金额较小，与
产能关联性较弱。报告期内，发行人用电量随着销售规模的增加而增加，符合发行
人实际经营情况。
     （二）原材料耗用量与产量匹配性分析
     发行人滑动轴承产品规格和原材料种类均繁多，产成品由各类采购的原材料加
工而成，且多为非标准化产品，不同产品需要耗用的原材料差异较大，如发行人产
品最小尺寸仅为外径 58mm*内径 30mm*宽度 32mm，而最大尺寸可达外径 6,400mm*
内径 620mm*高度 710mm；产品重量最轻的仅 0.32Kg，产品最重可达 18,760Kg，
故原材料采购数量与产成品产量（套件）之间匹配性较弱。报告期内，发行人滑动
轴承业务主要原材料采购与当期领用量之间存在较强的匹配性，具体如下：
      项目                                    2022 年 1-6 月
              当期采购数量                当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）              511,225              503,211          98.43%
锻件及铸件（吨）            1,116.35             1,245.93         111.61%
巴氏合金（吨）               48.65                   28.30       58.18%
钢材（吨）                498.52               487.47          97.79%
    项目
              当期采购数量                当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）             1,367,235            1,155,709         84.53%
锻件及铸件（吨）            3,381.65             3,071.25         90.82%
巴氏合金（吨）              125.78                   71.28       56.67%
钢材（吨）               1,080.19              987.25          91.40%
    项目
              当期采购数量                当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）              886,579              903,429          101.90%
锻件及铸件（吨）            2,332.99             2,378.62         101.96%
巴氏合金（吨）              123.37                   68.48       55.50%
钢材（吨）                736.13               699.48          95.02%
    项目
              当期采购数量                当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）              924,037              913,027          98.81%
锻件及铸件（吨）            2,284.82             2,113.85         92.52%
巴氏合金（吨）               57.77                   56.37       97.58%
钢材（吨）                585.12               592.36          101.24%
  由上可知，报告期内，发行人当期采购的零部件、锻件及铸件、巴氏合金及钢
材等主要原材料当期领用率均维持在较高的水平，原材料采购与原材料领用数量匹
配性较强。其中 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月巴氏合金生产领用率相对较
低，主要原因系发行人巴氏合金落料处置方式有所变化，其中 2019 年巴氏合金落料
通过再次投入生产利用或委托加工方式进行处置，巴氏合金落料对应巴氏合金采购
量相对较低，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人将部分纯度较低的巴
氏合金落料直接对外销售，导致巴氏合金采购量增加。
     五、说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众和机
  械与湖南众合智造的关系。
     （一）湘潭佳华机电制造有限公司各期采购金额，应付款较大的原因
    报告期内，发行人向湘潭佳华机电制造有限公司采购商品内容主要为承板粗车、
  轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务，各期
  采购金额及如下表所示：
                                                                             单位：万元
    项目           采购内容              2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度        2019 年度
   采购金额        承板粗车、轴承端                     240.05      496.04            379.56           366.75
               盖、密封件零部件
 占总采购金额比重      （如防尘盖、密封                     1.97%       2.20%             1.74%            2.48%
               盖、封油罩等）及委
按采购金额的供应商排名                                     10           10                7               7
               托加工服务
    报告期内，发行人对湘潭佳华机电制造有限公司应付账款情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
          项目      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度             2019 年度
     应付账款余额             449.24              500.92           397.88             383.49
   占总应付账款余额比重            5.24%               7.03%           6.98%                 8.29%
    发行人对该公司应付账款余额较大，主要原因系：一方面，湘潭佳华机电制造
  有限公司系发行人主要供应商，交易金额较大，且逐年增长；另一方面，发行人与
  该供应商合作多年，合作关系良好，不仅获得其较长的信用期，同时发行人可根据
  自身资金状况，与其适当协商具体付款时间，付款周期相对较长。
     （二）湘潭市众和机械与湖南众合智造的关系
    湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人报告期内供应商。发行人向两家公
  司的采购情况如下所示：
                                                                             单位：万元
                                                     采购金额
    公司名称         采购内容                                 2021            2020      2019
                                                      年度              年度        年度
   湘潭市众和机械        铸件                        217.62      625.15        361.54    375.13
         刀具、车铣复合加工
湖南众合智造                               -         -   676.30   2.36
          中心设备一台
 湘潭市众和机械与湖南众合智造的基本情况如下所示：
  公司名称                 湘潭市众和机械制造有限公司
   住所                湘潭市雨湖工业集中区鹤岭工业园
  注册资本                          1,100 万元人民币
  股权结构           许金辉持股 60.00%，何卫国持股 40.00%
  成立日期                            2010-06-13
           金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造
  经营范围     及销售；锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不
           含报废汽车）
  公司名称                湖南众合智造工业技术有限公司
   住所          长沙高新开发区麓云路 100 号兴工科技园 1 栋 102
  注册资本                          2,000 万元人民币
  股权结构          聂健持股 51.00%，田璨 25.00%，马敏 24.00%
  成立日期                            2016-06-02
           工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；电控教学实训设
           备生产、加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工
           处理；再生资源综合利用；专用设备修理；危险废物治理；贸易代
           理；运输代理业；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品
           及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
           除外；机械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；
           会议及展览服务；培训活动的组织；节能技术推广服务；电子设备
           回收技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；经济与商
  经营范围     务咨询服务；能源技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
           智能技术咨询、服务；工程咨询；信息技术咨询服务；机器人技术
           咨询；机电设备的维修及保养服务；金属材料加工；通用零部件、
           化工、木材、非金属加工专用设备、电工机械专用设备、环境保护
           专用设备、金属表面处理机械、润滑油、金属加工机械的制造；机
           械设备、五金产品及电子产品、服装、日用百货、矿产品、建材及
           化工产品的批发；农副产品、一类医疗器械、体育用品、工业用机
           油、工业用润滑材料的销售；工业用润滑材料、工业用机油的生产；
           针棉纺织品、汽车、摩托车及零配件的零售。
   根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开资料及湘潭市众和机械与湖南
众合智造出具的《说明》，湘潭市众和机械与湖南众合智造之间不存在关联关系。
   六、说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利益关
系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况
   报告期内，发行人供应商与其存在关联方关系及交易情况如下：
                                                                  单位：万元
                             关联交易         2022 年
  关联方           关联方关系                               2021 年度 2020 年度2019 年度
                              内容           1-6 月
湖 南 中 能 电气   公司股东张力持有其
                             刀具采购            8.23      23.82   20.11    -
有限公司         24%股份并任职监事
株 洲 时 代 工程
             公司报告期内曾经的       轴瓦零部
塑 料 科 技 有限                                   7.67          -       -    -
              董事廖斌担任董事        件
责任公司
             斯凯孚（中国）直接 采购滚动
SKF          持有发行人 6.96%股 轴承及相 1,457.80 - -    -
                 份         关产品
    注 1：SKF 包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大
连）轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青
岛）有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。
    注 2：斯凯孚（中国）有限公司自 2022 年 6 月 6 日起成为公司股东，认定其为公司关联方，
上表对应的关联交易金额为其 2022 年 6 月的交易金额。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年
万元。
   上述关联方供应商交易真实、价格公允，不存在利益关系和其他安排。除上述
与湖南中能电气有限公司发生的关联采购及通过少数供应商进行银行贷款转贷情形
外，发行人与其他供应商不存在非经营性资金往来或交易情况，不存在关联关系，
不存在利益关系和其他安排。发行人与少数供应商之间的转贷事项详见本补充法律
意见书第一部分之“问题 15/一/说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，
并结合转贷事项发生的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，
充分论证相关事项是否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重
大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响”的相关内容。
   七、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
的采购金额和采购占比；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询
公司主要供应商和外协厂商的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、
人员规模、股权结构等信息，并与公司关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉
对比，核查是否与公司存在关联关系；查阅公司内部信息管理系统，确认公司与供
应商的首次合作时间；对公司主要供应商行现场走访、函证，确认公司主要供应商
的真实性及交易的准确性；
销业务负责人；查阅发行人经销产品的销售台账、销售合同等；取得 SKF 的确认函；
渠道查询公司主要外协厂商的工商资料；访谈公司财务负责人和采购负责人员，了
解公司委托加工的原因、必要性、主要内容及质量控制措施等相关信息；对外协厂
商进行现场走访、函证；
关负责人，了解了发行人生产过程中需要耗用主要能源、生产耗用主要原材料；报
告期内，获取了发行人电费、水费明细表，并重点分析了电费与产量之间的匹配关
系及其合理性；获取了发行人原材料采购明细表，对报告期内发行人原材料采购量
及本期领用量进行了比较分析；
责人，了解发行人与湘潭佳华机电制造有限公司的业务情况，对湘潭佳华机电制造
有限公司应付款余额较大的原因及其合理性进行了分析；通过国家企业信用信息公
示系统查询湘潭市众和机械与湖南众合智造的工商信息；分别获取了湘潭市众和机
械及湖南众合智造出具的关于两者不存在关联关系的《说明》。
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开渠道查询了发行人主要供应商
的主要股东及董事、监事及高级管理人员等关联方，核查了发行人供应商之间是否
存在关联关系；查阅发行人报告期内银行资金流水及财务凭证，核查了发行人是否
与供应商存在经营性质之外的资金往来或交易的情形；访谈发行人财务负责人，了
解发行人发生银行贷款转贷情形的背景及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
应商与发行人不存在关联关系；
作关系，未出现中止或终止代理的情形；发行人与 SKF 之间属于相互依托、协同发
展的合作关系，发行人不存在对 SKF 重大依赖的情形；崇德传动作为 SKF 湖南区
域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为不违反授权协议约定；
给外协厂商加工，外协环节不涉及核心业务环节；
重大异常，符合其实际经营情况；报告期内，原材料采购数量与产成品产量（套件）
之间匹配性较弱，原材料采购量与领用量较为匹配，不存在重大异常；
相关，具有合理性；湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人供应商，二者之间
不存在关联关系；
进行银行贷款转贷情形外，发行人与供应商之间不存在关联关系，不存在利益关系
和其他安排，不存在非经营性资金往来或交易情况。
  问题 15.关于财务内控
  根据申报材料，2018 年-2020 年发行人与供应商之间持续存在转贷的情形，金
额合计 21,200 万元；报告期内，发行人母子公司之间持续存在无真实交易背景的票
据背书转让的情形，金额分别为 2,793.69 万元、2,694.81 万元、2,358.78 万元、710.37
万元。
   请发行人：
  （1）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
  （2）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
  （3）按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
   保荐人、申报会计师、发行人律师应结合发行人财务内控不规范的具体情况，
综合判断是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、是否存在被处罚的风
险、是否构成对内控制度有效性的重大不利影响；同时，中介机构应对相关事项进
行全面核查，就相关资金来源或去向、是否存在业绩虚构、财务内控整改的有效性、
整改后能否保证运行有效、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见。
   回复：
   一、说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
       （一）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生
的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项
是否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否
存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
       报告期内，发行人及其全资子公司崇德传动存在通过供应商进行银行贷款转贷
的情形，具体情况如下：
                                                               单位：万元
        贷款银行    供应商名称    转贷金额         转出日期         转回金额        转回日期
                湖南五里重型     600.00     2018.01.10     600.00    2018.01.10
                机械有限公司     600.00     2018.01.23     600.00    2018.01.23
        浦发银行
                湘潭鑫科机械
年度                        4,000.00
                制造有限公司                2018.09.25    2,000.00   2018.09.26
                湘潭鑫科机械
        兴业银行              1,000.00    2018.12.18     655.00    2018.12.20
                制造有限公司
               小 计       11,200.00             -   10,855.00            -
        贷款银行    供应商名称    贷款金额         转出日期         转贷金额        转回日期
                湘潭恒旺机械
        中信银行              2,000.00    2019.04.02    2,000.00   2019.04.02
                制造有限公司
                湘潭恒旺机械
        浦发银行
年度              湘潭鑫科机械
                制造有限公司
                湘潭鑫科机械
        兴业银行              1,000.00    2019.11.18     363.95    2019.11.19
                制造有限公司
               小 计        6,000.00             -    5,363.95            -
        贷款银行    供应商名称    贷款金额         转出日期         转贷金额        转回日期
                湘潭鑫科机械
        浦发银行              3,000.00     2020.3.25    3,000.00    2020.3.25
年度              宁波力古机械
        华融湘江    制造有限公司                2020.04.09
                湘潭时丰模具     100.00                    100.00    2020.04.09
             制造有限公司      100.00           100.00    2020.04.10
          小 计           4,000.00    -    4,000.00            -
        合计             21,200.00    -   20,218.95            -
  发行人 2018 年至 2020 年通过转贷向供应商转出金额为 21,200.00 万元，供应商
回款的金额为 20,218.95 万元，其中差额 981.05 万元为发行人向供应商支付的实际
货款。
  由于商业银行向民营企业发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，且
受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人及其全资子公司崇德传动支
付采购款等资金需求不匹配，因此，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人及
其全资子公司崇德传动通过供应商转贷集中取得流动资金贷款后，根据实际经营需
求使用。
转贷金额分别为 10,855.00 万元、5,363.95 万元、4,000.00 万元，占当期筹资活动现
金流入的比例分别为 83.86%、64.46%及 27.72%，发行人对报告期内转贷行为逐步
整改，相应占比逐年下降，截至 2020 年末已全部整改完毕。供应商在收到发行人转
贷款项后，一般于三个工作日内将相应金额转回。截至 2020 年末，发行人及其全资
子公司崇德传动已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，2021 年以来，
发行人及其全资子公司崇德传动未发生新的转贷行为。
并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
  发行人及其全资子公司崇德传动通过供应商进行转贷的原因主要系为满足贷款
银行受托支付要求，通过转贷行为进行资金周转，取得的相关款项用于支付其材料、
设备采购款等各项经营支出。截至 2020 年末，发行人及其全资子公司崇德传动已按
期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，不存在逾期还款情形，未给相关
贷款银行造成损失，不属于主观故意或恶意行为。
  根据《贷款通则》第十九条：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定
用途使用贷款。”《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应
当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责
任。”
  根据上述规定，发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为不符合《贷款通
则》的相关要求，但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为。发行人及其全资子公司崇
德传动通过供应商进行转贷融资所取得的资金均用于正常生产经营活动，未用于国
家禁止生产、经营的领域和用途。贷款本息均按期偿还，不存在逾期还款的情形，
不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷。同时，
发行人控股股东、实际控制人周少华已出具承诺函，如公司因不规范使用银行贷款
而应承担赔偿责任或产生损失，周少华将全额承担该等责任或补偿公司的损失。
  发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为未受到过金融监管部门及政府相
关部门的处罚。中国人民银行湘潭市中心支行分别于 2021 年 9 月 7 日、2022 年 1
月 27 日出具证明，确认截至证明出具日，未发现发行人及其全资子公司崇德传动因
违反国家金融和外汇管理相关法律法规、规章和政策规定而被中国人民银行湘潭市
中心支行列为行政执法检查对象的情形，中国人民银行湘潭市中心支行未对发行人
及其全资子公司崇德传动作出过行政处罚；2022 年 8 月 3 日，中国人民银行湘潭市
中心支行出具证明，确认截至证明出具日，未对发行人及崇德传动进行过行政处罚。
出具说明，确认截至说明出具日，公司、崇德传动与相关银行发生的借款均系根据
借款合同的要求正常履行，不存在违规使用贷款资金行为，发行人及其全资子公司
崇德传动不存在违约情形，且与相关银行不存在任何纠纷；发行人及其全资子公司
崇德传动与相关银行发生的借款业务，款项部分采用受托支付的方式支付给供应商，
该类受托支付涉及的贷款均正常且善意履行并已经履行完毕，未损害银行利益，不
存在纠纷及潜在纠纷。
  中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局分别于 2021 年 9 月 6 日、2022 年 3
月 14 日出具《证明》，确认截至证明出具日，未发生管辖银行机构因涉及发行人及
其子公司崇德传动因贷款、账户、票据违规被中国银行保险监督管理委员会湘潭监
管分局行政处罚的情形。
  湘潭市安局高新分局分别于 2022 年 7 月 28 日、2021 年 9 月 2 日、2022 年 1
月 27 日出具《证明》，确认截至证明出具日，发行人及其全资子公司崇德传动不存
在单位犯罪行为的情形，不存在因涉嫌违法、犯罪而被湘潭市公安局高新分局立案
调查/侦查的情形。
  （二）转贷行为中相关资金的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循
环粉饰经营业绩的情形。
  发行人及其全资子公司崇德传动将所取得的银行贷款采取受托支付方式支付至
相关企业账户后，相关企业在扣除发行人及其全资子公司崇德传动应向其支付的实
际货款后，在短期内及时足额地转账至发行人及其全资子公司崇德传动账户，并未
造成发行人及其全资子公司崇德传动资金被占用或利益输送行为。发行人及其全资
子公司崇德传动通过该等方式取得的资金均用于支付材料、设备采购等正常经营活
动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。
发行人及其全资子公司崇德传动转贷资金的使用具有真实的交易背景，不存在通过
体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
  二、说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
  （一）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况
  报告期内，发行人与子公司无真实交易背景的应收票据产生背景如下：
      项目                          具体内容
                崇德传动向客户销售产品的时候部分客户通过票据方式进行结算，但是其
背景              主要供应商 SKF 仅接受银行转账方式结算，不接受票据结算方式，导致崇
                德传动票据无法通过正常的交易方式实现对外转让。
内 部 转 让 无 真 实 交 发行人采购时可以向其供应商通过票据结算，为节约票据贴现成本，子公
易背景票据的动机 司向母公司转让其票据。
票据最终流向     母公司在获得子公司的票据后均用于向供应商支付货款
     （二）子公司获得相关票据是否基于真实性的交易背景
     报告期内，发行人子公司基于与客户真实的交易背景，取得客户的应收票据，
不存在无真实交易背景的票据融资行为。
     （三）母公司取得相关票据后是否存在无法转让、承兑等情形
     报告期内，经由子公司背书至母公司的票据，因出票人未履约而将应收票据转
应收账款的情形，具体如下：
                                                             单位：万元
     出票人      承兑人      前手背书人        出票日期         到期日         票面金额
宁夏灵武宝塔大古    宝塔石化集团财务   长沙长利电
储运有限公司      有限公司       气有限公司
     受宁夏宝塔系票据诈骗案影响，发行人于 2018 年收到的一张由宝塔石化集团财
务有限公司承兑的银行承兑汇票在到期后未能成功兑付。该票据于 2018 年 4 月 16
日背书转让给供应商用于支付货款，2019 年 1 月 7 日被后手追偿后发行人已将该票
据退还至前手背书客户长沙长利电气有限公司，同时在账上将其对应的应收账款予
以还原。该笔票据金额较小，且相关款项最终亦得到追索清偿。
     除上述情况外，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形。
     三、按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
     发行人已对上述财务内控不规范行为进行了整改，具体情况如下：
     （1）发行人已偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款情形，不存在逾期还
款情形，未给相关贷款银行造成损失。自 2020 年 4 月起，发行人未再与第三方发生
转贷行为。
  （2）报告期内，发行人母子公司之间无真实交易背景的票据背书转让金额分别
截止日后，发行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为。除前
述 1 笔 5 万元的票据因出票人未履约而将应收票据转应收账款的情形外，其他票据
均已完成了兑付，不存在逾期兑付或未兑付情形，不存在争议和纠纷。
  （3）发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结
构，完善了《筹资管理制度》《资金管理制度》等有关贷款、融资、关联交易等管
理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运
作程度；充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与供应
商、关联方之间的非经营性资金往来、母子公司之间开具无真实交易背景票据等情
形。
  （4）发行人组织相关人员学习《贷款通则》《票据法》等法律法规的相关规定，
加强相关负责人员的合规意识。
  （5）截至目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保
证了公司资金管理的有效性与规范性。
  综上所述，本所认为，发行人已对上述财务内控不规范事项整改完毕，整改后
的内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人内控有效性产生重大不利影
响。
     四、核查过程及核查意见
     （一）核查过程
  就本问题回复，本所律师履行了以下核查程序：
传动通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；取得了涉及转贷的商业银行
出具的说明以及中国人民银行湘潭市中心支行、中国银行保险监督管理委员会湘潭
监管分局出具的证明；访谈涉及转贷的供应商，了解转贷业务发生的背景及原因、
资金流向等情况；查阅了《贷款通则》及其相关法律法规规定；
交易背景票据转让发生的原因、背景；获取并查阅发行人子公司的票据明细、财务
核算制度，抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据；访谈了发行人财务负责人，
确认相关转贷及票据融资的具体情况及后续发展，取得了控股股东的承诺函；
答》等关于票据融资相关的规定，并将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一
核查、比对分析；获取并查阅了发行人相关内部控制制度，了解并分析了其合理性
及是否得到有效执行。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违
法行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人、崇德传动亦未因前述转贷融资
事项受到监管机构的行政处罚，不存在被处罚的风险或其他潜在不利影响。发行人、
崇德传动通过转贷取得的资金均用于正常经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰
经营业绩的情形；
崇德传动与部分客户及主要供应商 SKF 结算方式差异，为节约票据贴现成本向母公
司转让其票据；子公司获得相关票据开具方均为向子公司采购发行人经销产品的下
游客户，具有真实的交易背景；经由子公司背书至母公司的票据，因出票人未履约
而将应收票据转应收账款的情形，该笔票据金额较小，且相关款项最终亦得到追索
清偿；除上述情况外，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形；
  发行人前述“转贷”及母子公司之间的票据转让行为不属于主观故意或恶意行
为并构成重大违规违法、不存在被处罚的风险、不构成对内控制度有效性的重大不
利影响；前述“转贷”及母子公司之间的票据转让相关资金最终均用于发行人生产
经营，发行人已按照《审核问答》的要求对“转贷”行为进行了整改，且发行人已
针对上述内控问题进行了严格规范，首次申报审计截止日后，已不存在“转贷”行
为；发行人在报告期内存在母子公司之间转让票据的行为，该行为在内控上存在一
定瑕疵，但已按《首发审核问答》规定进行了整改，首次申报审计截止日后，发行
人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为，相关内部控制有效。
            第二部分《第二轮审核问询函》回复更新
  问题 2.关于供应商入股
  根据申报材料和审核问询回复，2022 年 5 月 5 日，大连中院对兆富成长所持发
行人股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）有限公司以最高价
竞得。截至目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。
  发行人主营业务包括经销斯凯孚的滚动轴承产品，斯凯孚系发行人供应商。报
告期内，经销业务毛利分别为 1,918.93 万元、2,213.01 万元和 2,895.29 万元，占主
营业务毛利的比例分别为 22.01%、20.89%和 21.37%。
  请发行人说明：
  （1）斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行人
向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购滚动
轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由。
  （2）与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披露
的真实准确完整性。
  （3）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业务
定位的变化及相关承诺。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露中对未
来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  回复：
  一、斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行人
向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购滚动
轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由
  （一）斯凯孚（中国）入股发行人的原因、背景及商业合理性
斯凯孚（中国）参与上述股权公开拍卖竞价，并最终以最高价竞得兆富成长持有的
发行人 6.96%的股权，成为发行人的股东。根据对斯凯孚（中国）的访谈，斯凯孚
（中国）入股发行人主要是基于看好发行人滑动轴承的专业基础和风电滑动轴承的
专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具有商业合理性，
具体背景及原因如下：
  风电作为一种绿色能源，经过 30 年发展，已成为推动全球能源转型的重要力量，
风电发展将进入“倍速”发展阶段。SKF 成立于 1907 年，是全球滚动轴承技术与
制造的领导者。在新能源领域，SKF 是风电行业的全球技术引领者，致力于以更智
能和清洁的方式，帮助客户提高旋转设备性能并减少排放，从而创造价值；同时，
SKF 持续加大在中国的生产制造与工程技术领域的投资，提高区域化竞争力，不断
提升客户体验。发行人在风电领域尤其是滑动轴承方向有着坚实的发展基础，此次
入股崇德科技，是 SKF“智能和清洁”战略方针在中国风电领域落地的又一举措。
  综上，斯凯孚（中国）入股发行人系基于自身布局风电滑动轴承领域而作出的
投资决策，具有商业合理性。
  （二）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等
的变化，向斯凯孚采购滚动轴承价格的公允性
发生重大变化
  （1）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额
  经本所律师核查，斯凯孚（中国）于 2022 年 6 月成为发行人股东。入股前后，
发行人向 SKF 采购情况对比如下：
                                                               单位：万元
                                    SKF 入股前
 交易时间    2022 年 1 月   2022 年 2 月    2022 年 3 月   2022 年 4 月   2022 年 5 月
 交易金额          643.99         711.43          611.46        254.82     1,255.19
 交易内容                              滚动轴承及相关产品
                                       SKF 入股后
 交易时间     2022 年 6 月     2022 年 7 月    2022 年 8 月      2022 年 9 月       -
 交易金额         1,457.80        728.07          753.23        647.74      -
 交易内容                              滚动轴承及相关产品
  注：2022 年 7-9 月数据未经审计，下同。
  根据上表，2022 年 1-3 月，发行人向 SKF 采购金额变化不大；2022 年 4 月、5
月及 6 月采购金额具有一定波动，主要原因系由于市场自身因素和疫情因素叠加导
致的：一方面，发行人主要向斯凯孚（中国）销售有限公司采购产品，该公司办公
地点在上海，2022 年 4 月，上海因新冠疫情管控原因进入全域静态管理状态，斯凯
孚（中国）销售有限公司无法及时供货，导致发行人 2022 年 4 月向 SKF 采购金额
明显降低；2022 年 5 月，斯凯孚（中国）销售有限公司有序复工复产，2022 年 4
月积压的订单，集中在 2022 年 5 月、6 月完成，发行人 2022 年 5 月、6 月向 SKF
采购金额明显增加。另一方面，发行人的风电等行业领域客户由于其自身行业特点，
一般集中在 5-6 月下单提货，受该部分下游风电项目客户的提货高峰期在第二、三
季度的影响，其所需的轴承在 5、6 月份需要集中到货。2022 年 7-9 月，发行人向
SKF 采购金额与 2022 年 1-3 月（斯凯孚（中国）入股前）相比不存在重大变化。
  发行人 2022 年 1-6 月与上年同期向 SKF 采购滚动轴承及相关产品的情况对比
如下：
         项目                        2021 年 1-6 月               2022 年 1-6 月
  对 SKF 采购金额（万元）                                5,027.10                4, 934.68
   当期采购额（万元）                                   10,631.62               12,166.79
      对 SKF 采购占比                                 47.28%                     40.56%
  根据上表，2022 年 1-6 月发行人向 SKF 采购规模与上年同期基本持平，不存在
重大变化。
  根据发行人的说明，其向 SKF 采购滚动轴承的数量及金额主要根据自身库存情
况、在手订单及对未来市场需求预测等因素综合考虑确定；经访谈斯凯孚（中国）
确认，发行人 SKF 滚动轴承及相关产品采购数量的变化与疫情、市场环境、客户需
求、供应链环境等诸多因素的影响有关，与斯凯孚（中国）入股发行人无关。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、
交易金额未发生重大变化；发行人根据客户的订单需求向 SKF 进行采购，发行人对
SKF 的采购额符合实际经营和市场需求情况，具有商业合理性，且斯凯孚（中国）
已确认发行人对 SKF 采购额的变化与其入股发行人无关。
  （2）入股前后发行人向 SKF 采购的主要合同条款未发生变化
品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证等内
容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。崇德传动根据上述经销合同向
SKF 下达采购订单，《斯凯孚经销合作伙伴合同》现行有效，在斯凯孚（中国）入
股发行人后，相关条款未发生变化。经访谈斯凯孚（中国）确认，斯凯孚（中国）
入股后，SKF 未与发行人签订新的协议，也未对已签署的合同做变更。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、
交易金额、主要合同条款等均未发生重大变化。
  （1）SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了完善的经销商制度和统一的定价
政策，SKF 对于发行人的定价严格执行统一的定价政策
  经访谈斯凯孚（中国）确认，SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了全面完善
的经销商制度和统一的定价政策，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一的定价政策，
对同一类型产品定价上采用统一的经销商管理和定价政策，不存在差异，并未因入
股发行人而对发行人有任何特殊的利益倾斜。
  在产品定价方面，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一定价政策。发行人与 SKF
通过签订年度《斯凯孚经销合作伙伴合同》，约定了产品价格以 SKF 授权电子查询
平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清单覆盖产品的价格将在每一笔交
易中单独报价，价格由 SKF 在每次报价中独立决定。SKF 将事先通知经销合作伙伴
任何参考价格清单的变化。新价格将自 SKF 决定新参考价格清单生效之日起适用且
覆盖此等变化生效后交付的所有产品，而不论何时订购。
  根据发行人的说明，发行人通过 SKF 统一的经销商系统对 SKF 产品下达采购
订单，其产品的采购价格由系统根据 SKF 的内部定价自动生成，相关产品的采购价
格严格遵循 SKF 的统一定价策略执行，不存在对任何经销商的特殊价格倾斜，具有
公允性。
  （2）斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购滚动轴承的单价对比
  入股前后，对于同一规格型号的滚动轴承产品，发行人向 SKF 采购的平均单价
对比如下：
                                                          单位：元/套
                                      SKF 入股前
 产品    规格型号
                          月        月          月        月          月
     E2.6205-2Z/C3     13.51    13.51      13.51    13.51      13.86
 滚动
     E2.6207-2Z/C3     25.57    25.57      25.57    26.83      25.57
 轴承
     NU1034 M/C3    1,990.98 1,970.00   2,009.40 2,009.40   2,009.40
                                      SKF 入股后
 产品    规格型号                                                        -
                          月        月          月        月
     E2.6205-2Z/C3     13.84    14.62      14.62    14.88          -
 滚动
     E2.6207-2Z/C3     26.65    26.01      25.58    26.45          -
 轴承
     NU1034 M/C3    2,009.40 2,009.40          -        -          -
 注：上述规格型号的选取标准系选取 2022 年 1-6 月均有采购量的型号进行价格对比。
  如上表所示，发行人向 SKF 对于同一规格型号的滚动轴承产品的采购单价，在
其入股前后保持平稳，无异常变化，具有公允性。
  综上，本所认为，发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，SKF 不存在因入股
发行人而向发行人进行价格倾斜的情形。
  （三）发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由
  发行人与SKF形成了合作共赢的长期合作伙伴关系，不存在对SKF的重大依赖。
报告期内，双方合作业务稳定，发行人与SKF相互支持，合作共赢，具体如下：
  经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品满
足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG 及 NSK
等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40 多个行业提
供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。
  SKF 的经销模式历时久远，截至 2021 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销商，
运营机构遍及 130 个国家。SKF 的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客户需求
信息分析能力和专业的轴承应用技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主动备库有
利于满足客户即时交付的需求，提供的涵盖售前、售中及售后的专业服务有利于产
品性能专业价值的实现。
  因此，SKF 与经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、协
同发展。
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴承
及相关产品，具体情况如下：
                                             授权合作开
品牌名称             品牌简介               主要合作产品
                                              始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生
       产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部位于
 SKF   瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家       滚动轴承等    2003 年
       和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广泛的
       应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。SKF
作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后应用技
术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作伙伴）认证
考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获取其 CMP 认
证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力包括：
  （1）公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，
其中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞
察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；
  （2）公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和
针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴
承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备
检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；
  （3）公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分
析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市
场占有率；
  （4）通过深入分析市场发展与客户需求，发行人能够积极引导 SKF 针对中国
市场需求来研发产品。
伴之一。
  因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经销权，
有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中国市场的
发展赋能，实现双方的“共赢”。
  根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自 2003
年、2008 年与其建立经销合作关系，自合作以来，发行人及其崇德传动作为 SKF
的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。
  报告期内，发行人的主营业务收入及毛利构成如下：
                                                         单位：万元
产品类别
        收入       占比    收入       占比      收入     占比   收入     占比
自产业务    13,580.28    68.68%   25,935.64       65.54%   20,316.34    65.00%   16,331.55    65.33%
 经销业务    6,192.05    31.32%   13,634.04       34.46%   10,938.32    35.00%    8,667.51    34.67%
主营业务收
 入合计
                                   主营业务毛利构成
产品类别
         毛利          占比        毛利             占比         毛利         占比         毛利         占比
自产业务     6,209.32    81.98%   10,650.67       78.63%    8,380.27    79.11%    6,797.59    77.99%
 经销业务    1,364.54    18.02%    2,895.29       21.37%    2,213.01    20.89%    1,918.93    22.01%
主营业务毛
 利合计
  注：2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月主营业务毛利为剔除运输费用（履约成本）后
的金额。
   报告期内，发行人经销 SKF 滚动轴承及相关产品的经销业务收入分别为
为 1,918.93 万元、2,213.01 万元、2,895.29 万元及 1,364.54 万元，占主营业务毛利的
比例分别为 22.01%、20.89%、21.37%及 18.02%，毛利贡献相对有限。
   在滚动轴承经销业务领域之外，发行人与 SKF 也开始在风电滑动轴承领域开展
深入合作。2022 年，发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略合作协议，进
行全面合作。SKF 与发行人为长期业务合作伙伴，结合发行人在滑动轴承领域的制
造能力、研发优势以及 SKF 强大的市场网络和开拓能力等各自优势，将加速滑动轴
承在风电行业的应用与技术进步，提升风电整机厂商技术竞争力。发行人与 SKF 的
本次合作也将为双方长期、稳固、良好的战略合作关系提供强有力的支持。
未发生重大变化
   如前所述，SKF 入股前后，发行人向其采购的交易内容、交易金额、主要合同
条款等未发生重大变化，SKF 入股前后对发行人独立开展业务未产生影响，发行人
对 SKF 不存在重大依赖。
   综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人建
立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成了专
业的工业服务能力及可持续增值服务的能力；发行与 SKF 滚动轴承交易金额对发行
人经营成果影响有限；发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略合作协议，在
风电滑动轴承领域将开展深入合作；故发行人与 SKF 之间是相互依托、相互补充及
协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续发展的，发行人对 SKF
不存在重大依赖。
  二、与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披露
的真实准确完整性
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称“《创业板上市规则》”），上市公司的关联方包含以下情形：
 项目                规则          《创业板上市规则》相关条款
      直接或者间接控制上市公司的法人或者其他
      组织
      由前项所述法人直接或者间接控制的除上市
      公司及其控股子公司以外的法人或者其他组         7.2.3 之（二）
      织
      由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然
      人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
关联法人 立董事除外）、高级管理人员的，除上市公
      司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
      持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致
      行动人
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
      于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
      关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法
      人或者其他组织
      直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的
      自然人
      上市公司董事、监事及高级管理人员            7.2.5 之（二）
      直接或者间接控制上市公司的法人或者其他
      组织的董事、监事及高级管理人员
      本条第一项至第三项所述人士的关系密切的
关联自然人 家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
      兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
      其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
      于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
      关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自
      然人
      因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
      出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
      来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第
视同关联人
      过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第
  《创业板上市规则》7.2.6 条之（一）规定“因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
  该条款的前提为“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排”，时间
前提为“在协议或者安排生效后”或者“在未来十二个月内”。
  斯凯孚（中国）于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行人原股东兆富
成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执行裁定书》，
裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时起转
移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述股权变更登
记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收到大连中院送达的
《执行裁定书》；2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，
同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，审议通过了
《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。根据大连中院的相关裁
定书，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中国）成为发行人股东。
  综上，根据《创业板上市规则》，斯凯孚（中国）系因通过公开司法拍卖竞得
发行人股权，其自 2022 年 6 月 6 日起成为发行人股东，在其成为发行人股东前与发
行人及其关联方就入股事宜不存在协议或安排，故斯凯孚（中国）自其依法取得发
行人股份之日起成为发行人关联方，报告期内不属于发行人的关联方。
  发行人已在《招股说明书》（注册稿）之“第七节/九、关联方与关联关系/（二）
直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人”对发行人与 SKF 的关联关系进行了
补充披露：
     “截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人外，其余直接或间接
持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
      关联方                          关联关系
吴星明           直接持有发行人 15.58%股份
张力            直接持有发行人 8.59%股份
斯凯孚（中国）       直接持有发行人 6.96%股份
斯凯孚股份公司       持有斯凯孚（中国）100%股权，间接持有发行人 6.96%股权
  注：包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）
轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）
有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。
     斯凯孚（中国）有限公司于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行人原
股东兆富成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执
行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中
国）时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述
股权变更登记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收到大连
中院送达的《执行裁定书》。2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2022 年第二次临时
股东大会，同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，
审议通过了《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。以自裁定送
达买受人斯凯孚（中国）时起转移为起点计算，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中
国）成为发行人股东，认定其为发行人关联方。”
     综上，本所认为，SKF 与发行人 2022 年 6 月之前的相关交易无需比照关联交
易进行披露，《招股说明书》（注册稿）中对 SKF 与发行人 2022 年 6 月的交易及
期末往来情况进行了补充披露，《招股说明书》（注册稿）的前述信息披露真实、
准确、完整。
     三、未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业务
定位的变化及相关承诺
  （一）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化
  根据对斯凯孚（中国）的访谈，未来，SKF 与发行人双方将通过在风电领域尤
其是滑动轴承方向的合作，提升风电产业链可持续发展，赋能行业绿色转型。目前，
SKF 与发行人之间关于 SKF 滚动轴承代理权限及区域的合同为 2021 年 2 月崇德传
动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》，该合同有效期至 2023 年 12 月 31
日。入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区域没有变化。未来，SKF 将秉持一贯
原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来确定代理权限，所有
经销商适用同一原则。
  根据发行人与 SKF 多年的合作历史，发行人的代理权限及区域业务未来发生变
化的可能性较小，不会产生重大不利变化。
  （二）目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、
代理业务定位的变化及相关承诺
  报告期内，发行人自产及经销业务销售收入及毛利占比情况如下：
                                                                                   单位：万元
产品类别
        收入          占比        收入             占比         收入         占比         收入         占比
自产业务   13,580.28    68.68%   25,935.64       65.54%   20,316.34    65.00%   16,331.55    65.33%
经销业务    6,192.05    31.32%   13,634.04       34.46%   10,938.32    35.00%    8,667.51    34.67%
主营业务
收入合计
                                  主营业务毛利构成
产品类别
        毛利          占比        毛利             占比         毛利         占比         毛利         占比
自产业务    6,209.32    81.98%   10,650.67       78.63%    8,380.27    79.11%    6,797.59    77.99%
经销业务    1,364.54    18.02%    2,895.29       21.37%    2,213.01    20.89%    1,918.93    22.01%
主营业务
毛利合计
  注：2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月主营业务毛利为剔除运输费用（履约成本）后
的金额。
  报告期内，发行人经销收入占比分别为 34.67%、35.00%、34.46%及 31.32%，
毛利占比分别为 22.01%、20.89%、21.37%及 18.02%。近三年，发行人经销收入及
毛利占比基本一致；2022 年 1-6 月，由于发行人毛利率更高的自产业务收入及毛利
的增加导致经销业务收入占比及毛利占比较以前年度略有下降；近三年及一期，自
产业务是发行人营业收入的主要构成来源，自产业务毛利远高于经销业务，是发行
人利润的主要贡献来源。SKF 入股后，发行人未来将持续专注自产业务，重视自身
的研发能力及产品创新能力，维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经
销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系。募集资金到位后，发行人将加快推进
实施募投项目，进一步提高自产业务规模及经营成果占比。根据《上市公司行业分
类指引》及《国民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34 通用设
备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制造”。招股说明
书中对自产业务、代理业务的定位披露准确，发行人所属行业定位并不因斯凯孚（中
国）入股发行人而发生变化，行业定位合理、准确。
  发行人已对保持主营业务稳定性进行了承诺，承诺如下：
  “斯凯孚（中国）有限公司入股本公司后，本公司未来将持续专注自产业务，
维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为
辅的业务体系。”
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区域
没有变化，未来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力
和配合程度来确定代理权限，所有经销商适用同一原则。发行人经销收入、毛利占
比稳定，未来不会发生重大变化，发行人对保持主营业务稳定性出具了承诺。
  四、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露中
对未来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  发行人与SKF之间是相互依托、相互补充及协同发展的关系，与SKF的战略合
作是稳定、长期且可持续发展的，不因斯凯孚（中国）入股而发生变化；发行人现
有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业
务体系亦不因斯凯孚（中国）入股而发生变化。2019年度至2022年1-6月，发行人的
自产业务收入占主营业务收入比重分别为65.33%、65.00%、65.54%及68.68%，自产
业务是发行人营业收入的主要构成来源；发行人的自产业务毛利占主营业务毛利比
重分别为77.99%、79.11%、78.63%及81.98%，毛利占比远高于经销业务，为发行人
利润主要贡献来源。
  如前所述，发行人业务体系以生产动压油膜滑动轴承为主，根据《上市公司行
业分类指引》及《国民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34
通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制造”。
《招股说明书》（注册稿）中对自产业务、代理业务的定位披露准确，发行人所属
行业定位并不因斯凯孚（中国）入股发行人而发生变化。相关信息披露中对未来规
划及自产业务占比及行业定位认定准确。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
了解 SKF 价格体系、入股发行人后是否签订了新的协议或对已签订的交易协议进行
变更、入股前后发行人向其采购的产品是否有变化、入股前后采购的交易内容、交
易金额、主要合同条款、定价政策是否变化、与 SKF 其他经销商的定价政策是否存
在差异；了解其对发行人未来代理权限及区域是否会发生变化；了解了发行人与 SKF
之间的合作关系，并分析了 SKF 的交易金额对发行人经营业绩的影响；
变化情况；获取了 SKF 与发行人之间的经销合同及销售订单；对发行人业务部门负
责人进行访谈，了解发行人向 SKF 采购的价格及定价依据、相关月份发行人向 SKF
采购金额变化的原因；
送达斯凯孚（中国）的相关凭证、发行人股东大会会议文件及工商备案记录；查阅
了《创业板上市规则》对于关联方认定的相关规定，查阅《招股说明书》（注册稿）
对报告期内发行人与 SKF 的相关交易及期末往来的披露情况；
主营业务稳定性的承诺。
   （二）核查意见
   经核查，本所认为：
动轴承的专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具有商业
合理性；斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、交易金额、主
要交易合同条款未发生重大变化，交易金额受疫情及客户需求影响较入股前有所增
加。发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，发行人对 SKF 不存在重大依赖；
斯凯孚（中国）自其依法取得发行人股份之日起，成为发行人关联方；SKF 与发行
人 2022 年 6 月之前的相关交易无需比照关联交易进行披露，《招股说明书》（注册
稿）中对 SKF 与发行人 2022 年 6 月的交易及期末往来情况进行了补充披露，《招
股说明书》（注册稿）的前述信息披露真实、准确、完整；
来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来
确定代理权限，所有经销商适用同一原则；发行人经销收入、毛利占比稳定，未来
不会发生重大变化，发行人未来将保持主业稳定，维持现有的以自主生产动压油膜
滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系；
   问题 4.关于历史沿革
   根据申报材料：
  （1）2011 年 2 月 25 日，经崇德有限股东会决议，同意公司注册资本由 1,000.00
万元增至 1,100.00 万元，增资价格为 13.80 元/注册资本，其中株洲兆富成长企业创
业投资有限公司（简称“兆富成长”）认缴 80.00 万元，株洲兆富投资咨询有限公司
（简称“兆富投资”）认缴 20.00 万元。
  （2）2017 年 9 月，湘电集团将其持有的崇德有限 13.64%的全部股权以 3,004.74
万元价格向周少华转让。
  请发行人：
 （1）说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况。
 （2）说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国有
资产管理相关程序是否完备。
 （3）说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的股
东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况
  根据本所律师对发行人及兆富成长、兆富投资法定代表人的访谈，兆富投资系
一家投资公司，兆富成长系兆富投资管理的私募基金，兆富成长、兆富投资入股发
行人的背景和原因系当时看好发行人发展前景，遂对发行人进行投资。兆富成长、
兆富投资本次入股系参照发行人 2010 年末未经审计的每股账面净资产，由各方协商
确定，定价公允。
  根据发行人提供的财务报表，截至 2010 年末，发行人未经审计的主要财务指标
及兆富成长、兆富投资入股的 PE、PB 倍数情况如下：
   股本        每股净利润     每股净资产         投资价格      市盈率PE     市净率PB
  （万股）       （元/股）     （元/股）         （元/股）      （倍）       （倍）
  二、说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国有
资产管理相关程序是否完备
  根据湘电集团董事会决议及其向湖南省国资委的请示文件等，2017 年湘电集团
转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，
为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括发行人在内的参股公司股
权进行处置。
   湘电集团转让发行人股权履行的国有资产管理相关程序如下：
对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权进行
处置。
业字[2016]16375 号”《审计报告》，对崇德有限 2015 年度、2016 年 1-9 月的财务
报表进行了审计。
权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产值为
湘电集团所持公司 13.64%股权的评估值为 3,004.74 万元。
员会备案。
省国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%股权
的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订《产
权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖南省联
合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的审批手
续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流失。
了必要的挂牌转让手续，由湘电集团依法依规按程序操作，挂牌价格不低于备案的
评估值，未发现湘电集团退出崇德科技的过程中存在国有资产流失的问题。
  综上，本所认为，2017 年湘电集团转让发行人股权，履行了审计、评估、备案
程序，且依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备。
  三、说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的股
东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形
  （一）报告期内历次股权转让、增资过程中的缴税情况
  报告期内，发行人存在 1 次股权转让，具体情况为：2022 年 5 月，兆富成长持
有的发行人 6.96%的股权被大连中院公开司法拍卖，斯凯孚（中国）通过公开竞价
取得前述股权，于 2022 年 6 月成为发行人股东。本次股权变动由转让方兆富成长缴
纳所得税，不涉及发行人代扣代缴。
  报告期内，发行人存在 1 次增资，系股东湘潭德晟、湘潭贝林于 2019 年以现金
向发行人增资，增资价格参考 2018 年未经审计的每股净资产协商确定，为 22 元/
注册资本。本次增资系以现金增资，不涉及湘潭德晟、湘潭贝林纳税义务。
  （二）整体变更为股份公司的缴税情况
  根据崇德有限的股东会决议及相关文件，2020 年 8 月，崇德有限以截至 2020
年 4 月 30 日公司经审计的净资产 223,112,475.19 元为基数整体变更为股份公司，整
体变更后，崇德科技的股本总额由股改前 1,150 万元变更为 4,500 万元，其中原资本
公积（股本溢价）转入新股本 2,330 万元，未分配利润转入新股本 1,020 万元。
   根据发行人提供的完税证明及自然人股东个人所得税纳税记录以及发行人的书
面说明，公司整体变更过程中，发行人自然人股东已就股改过程中未分配利润转增
股本部分缴纳了个人所得税。
   经本所律师访谈国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局确认，就崇德有
限整体变更为崇德科技过程中，以资本公积（股本溢价）转增股本部分，崇德科技
的股东无需缴纳个人所得税。崇德科技的股东在崇德科技变更为股份公司及历次股
权变动过程中没有欠缴税款的情形。
   据此，本所认为，发行人的股东在崇德有限变更为股份公司过程中没有欠缴税
款的情形。
   （三）报告期内历次分红的缴税情况
   报告期内，发行人分红的缴税情况如下：
                       应获取的分红款
  分红事项          分红股东                           缴税情况
                         （万元）
               周少华         2,547.60      发行人已代扣代缴个人所得税
               吴星明           623.20      发行人已代扣代缴个人所得税
德有限股东会决        兆富成长          278.40      不涉及发行人代扣代缴
议通过，向全体        兆富投资           33.20      不涉及发行人代扣代缴
股东发放现金股                                  不涉及发行人代扣代缴，湘潭德晟已
利 4,000 万元     湘潭德晟             150.40
                                         为其合伙人代扣代缴个人所得税
                                         不涉及发行人代扣代缴，湘潭贝林已
               湘潭贝林              23.60
                                         为其合伙人代扣代缴个人所得税
   根据发行人提供的资料及书面说明，2017 年 12 月，经崇德有限股东会决议通
过向全体股东发放现金股利 4,000 万元，其中张力于 2019 年初获取此次分红的税后
分红款 248.87 万元，发行人已代扣代缴个人所得税。
   据此，本所认为，发行人自然人股东在报告期内的分红涉及的个人所得税已由
发行人代扣代缴，湘潭德晟、湘潭贝林已为其合伙人代扣代缴分红涉及的个人所得
税，兆富成长、兆富投资不涉及发行人代扣代缴税款的情形。
   （四）发行人不存在违反税收法律法规等情形
  国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局于 2022 年 1 月 24 日出具了《证
明》：“自 2018 年 1 月 1 日起至今，该纳税人（即发行人）严格遵守税收监管相关
法律、行政法规和部门规章，依法进行了税务登记、申报、缴纳（含代扣代缴），
其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追
缴欠税等违法违规行为，无税务行政处罚记录和税务争议。”
  综上，本所认为，发行人报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过
程不存在违反税收法律法规等情形。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
访谈；查阅了发行人 2010 年未经审计的资产负债表、利润表；访谈了国家税务总局
湘潭高新技术产业开发区税务局并取得其出具的《证明》；
《关于转让湖南崇德工业科技有限公司 13.64%的请示》；查阅了湘电集团转让发行
人股权涉及的审计报告、评估报告；查阅了湖南省国资委关于同意湘电转让发行人
股权的批复；查阅了湖南省国资委产权管理处出具的鉴证复核通知书；查阅了湖南
省国资委、湘电集团出具的确认函；查阅了发行人报告期内的三会文件；
明及自然人股东个人所得税纳税记录、发行人的书面说明。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
遂对发行人进行投资。兆富成长、兆富投资入股系参照发行人 2010 年末未经审计的
每股账面净资产，由各方协商确定，定价公允；
对经营方针做出了调整，为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括
发行人在内的参股公司股权进行处置。本次转让履行了审计、评估、备案程序，且
依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备；
收法律法规等情形。
  问题 5.关于获客方式
  根据申报材料和审核问询回复，公司主要采用直销模式。根据客户类别不同，
发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企业或大型集团企业
通过招投标方式获取的情形。
  请发行人：
 （1）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额及
占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
 （2）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情形，
发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额及
占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
  （一）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额
及占比
 报告期内，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企业
或大型集团企业根据其内部采购管理要求，发行人通过招投标方式获取客户和相关
业务。
  发行人系重大装备的关键零部件生产企业，其客户主要系主机设备制造商，发
行人的轴承产品作为旋转机械设备的关键基础零部件，轴承的质量和性能是传动设
备平稳旋转和运作的关键。因此，主机设备制造企业选择供应商时，均实行严格的
考核认证制度，通常包括：（1）对供应商方的产品设计能力、技术支持系统、质量
控制系统、持续供货能力和安全管理等方面进行审核；（2）经过实地考察后，客户
会提供图纸或主机的各项参数，并要求供应商提供设计并生产的样品；（3）客户会
对产品的多种参数进行检测，并装机运行相当一段时间来进行验证，符合要求后才
有资格进入客户的合格供应商名录；（4）在成为合格供应商后，供应商需要经历周
期较长的试生产、小批量试产才能逐渐进入大批量供应。
  报告期内，发行人的客户包括国际客户和国内客户，对于国际客户，其对于供
应商的审核更加严格，在确立合格供应商之后，每年度根据供应商的供货能力，内
部确立采购原则，通过年度谈判与发行人确定年度的采购量及价格，因此，发行人
国际客户主要通过商务洽谈方式。对于国内客户，发行人主要客户为经营规模较大
的国有企业、上市公司或大型集团企业，国企客户或部分大型民企集团客户主要根
据其内部的采购管理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招投标方式或其
他方式选定供应商，发行人作为供应商依照客户的要求参与相应投标、应标或谈判
等采购程序；除此之外的民营企业客户，通常会基于市场遴选以及过往合作情况，
向发行人直接采购产品，发行人通过商务洽谈获取该类客户。
  根据发行人提供的合同、销售台账及招投标文件、对相关客户的访谈或其书面
确认并经本所律师核查，报告期内，发行人通过商务洽谈、招投标等不同获客方式
取得收入的金额及占比情况如下：
                                                                         单位：万元
项目
       金额         占比       金额           占比        金额      占比        金额      占比
商务
洽谈
招投标    6,812.37   34.45% 11,785.72     29.78%    8,884.21 28.43%   6,293.78 25.18%
合计   19,772.32   100.00% 39,569.68 100.00% 31,254.66 100.00% 24,999.06 100.00%
  注：招投标包括公开招投标和邀请招投标；商务洽谈包括询价、竞争性谈判、单一来源采
购等其他商务洽谈方式（下同）。
  （二）报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形
行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条
规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷
款、援助资金的项目。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称
“《招标投标法实施条例》”）第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与
工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能
所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、
设计、监理等服务。”
  根据上述规定，《招标投标法》及《招标投标法实施条例》规定的工程建设项
目以及与工程建设有关的货物、服务采购等才需要履行法定招投标程序。经核查，
报告期内，公司销售的主要产品为动压油膜滑动轴承、滚动轴承及相关产品，系用
于旋转机械设备的基础零部件，用于其客户自行组装及集成终端产品，并非用于工
程项目建设，该等采购行为不属于《招标投标法》及《招标投标法实施条例》中规
定的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。
招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二条
规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是
指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购
和采购限额标准依照本法规定的权限制定。” 第二十六条规定：“政府采购采用以
下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源
采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公
开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
  经核查，报告期内，发行人客户中存在少量研究所、高等院校属于事业单位，
对于前述事业单位客户，公司对其限额以上销售均依法履行了招投标程序。公司主
要事业单位客户出具了《确认函》，确认发行人在获取业务订单过程中，不存在按
照《政府采购法》或其他相关法律法规应履行招投标程序而未履行的情况。
采购程序
  经核查，发行人的国企客户或部分大型民企集团客户主要根据其内部的采购管
理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招投标方式或其他方式选定供应
商，主要包括公开招投标、竞争性谈判、邀请招标、询价、单一来源采购等方式。
发行人作为供应商在该类客户确定项目采购方式后，依照客户的要求参与相应投标、
应标、谈判或报价等采购程序。根据发行人的承诺，其报告期内严格遵照客户要求
履行了相关需要招投标项目的招投标程序。根据发行人主要国企客户的确认函以及
对主要客户的访谈，发行人报告期内获取业务的方式符合相关法律法规以及其内部
采购制度的规定，其向发行人的采购不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
  综上，本所认为，发行人报告期内均遵照客户的采购程序要求获取业务，不存
在法定应履行招投标程序而未履行的情形。
  二、说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情形，
发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  （一）报告期内发行人业务获取方式合法合规
  报告期内，根据客户类别不同，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时
亦存在部分客户通过招投标方式获取的情形。对于商务洽谈方式获取的业务，基于
发行人产品具有领先的技术优势及质量优势，产品的性价比较高，市场商誉较好，
买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则，签署采购/销售合同，符合《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定的形式和程序。
对于通过招投标方式获取的业务，根据发行人报告期内参与的招投标项目相关的招
投标文件、中标通知、合同等相关文件，发行人参与的相关客户的招投标项目，均
履行了必要的招投标程序，不存在因违反招投标方面的法律法规、规范性文件而受
到行政处罚的情形。
  此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因招投标违规产生的诉
讼纠纷情形。
  经核查，本所认为，报告期内，发行人业务获取方式合法合规。
  （二）发行人报告期内不存在商业贿赂情形
  发行人已建立了相关制度以防范商业贿赂等违规获取业务的行为，制定并实施
了《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管理制
度》《资金管理制度》《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度。其中，《反
商业贿赂制度》对发行人销售人员、采购人员等重点环节、重点部位人员行为进行
了严格管理，公司全体员工执行职务过程中以及人、财、物管理过程中均适用该制
度，以防范和避免商业贿赂行为的发生；《采购管理制度》《采购价格管理办法》
对于采购流程和审批、供应商管理、采购价格的确定等方面进行了规定，其中《采
购价格管理办法》明确规定对于收受供应商礼金，合谋非法进行采购的行为，公司
将依法移送司法机关进行处理；《销售业务管理制度》对公司销售业务管理的内容
与实施做出规定，加强对销售业务的内部控制，规范各环节操作程序，防范销售业
务过程中的差错和舞弊；《资金管理制度》《财务报销审批制度》对现金收支、库
存现金管理、各项费用报销等方面进行了规定。
   经查阅报告期内发行人与主要客户签署的销售合同，公司在承接业务时根据客
户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中签订相关廉洁从业、反商业贿
赂条款，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，以防范商业
贿赂的经营风险，相关合同签订情况列举如下：
 客户名称             签署廉洁协议、反商业贿赂条款情况
         在采购框架合同中签署《廉洁从业承诺书》作为合同附件，约定卖方（指发行人）
         及其人员应严格遵守国家有关法律法规以及廉洁从业的有关规定，不得向买方（指
湖南湘电动力
         湖南湘电动力有限公司）及其人员提供回扣、礼金、有价证券、支付凭证、贵重
有限公司
         物品等财物，不得为买方及其人员报销应由买方或个人支付的费用等等，以规范
         买卖双方的商业行为，维护公平竞争，防治商业贿赂。
         在采购框架合同中约定“廉政承诺及供应商责任”条款，约定甲乙双方应遵纪守
         法，廉洁经营，相互配合做好廉政建设工作，防止各种不正当行为的发生。甲方
上海电气集团   （指上海电气集团上海电机厂有限公司）员工不得向乙方（指发行人）索要或收
上海电机厂有   受任何财务或利益，不得为谋取不正当利益而实施违反商业贿赂及公平交易的法
限公司      律法规及相关规定的其他行为。乙方承诺其自身、其分包及代理商均不借钱借物
         给甲方员工，不得基于任何不正当竞争目的，而主动给予甲方员工任何形式的财
         务或利益。
         在产品订货合同中约定供方（指发行人）应当遵守诚实信用、守法和公序良俗原
江麓机电集团   则，不得违反国家法律法规、监管规定、合规准则、商业伦理，不得损害国家利
有限公司     益、社会公德、甲方（指江麓机电集团有限公司）名誉和利益、第三方合法权益，
         不得有商业贿赂、弄虚作假、私下交易、欺诈、舞弊等不当行为。
处罚的情形
   根据湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、湘潭市中级人民法院和湘潭
市市场监督管理局等出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网等网站，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
因商业贿赂被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；发行人不存在因违反
市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
  此外，发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺：报告期内，公司诚实守法
经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
  综上，本所认为，发行人报告期内不存在商业贿赂情形。
  （三）发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  如前所述，发行人为防范商业贿赂等情形，制定并实施了《反商业贿赂制度》
《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管理制度》《资金管理制度》
《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度，要求全体员工廉洁自律、诚实守信，
坚决抵制商业贿赂、不正当竞争等违规获取业务的行为。同时，发行人加强财务管
控、强化内部约束，积极防范商业贿赂风险及其他经营风险。
  发行人在日常经营活动中，能够遵守相关法律法规以及公司相关内部控制制度，
根据客户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中对反商业贿赂等内容进
行明确约定，有效防范商业贿赂的经营风险，维护公平交易。
  根据天健出具的“天健审〔2022〕2-81 号”《内部控制鉴证报告》，崇德科技
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制。
  据此，本所认为，发行人为防范商业贿赂制定了相应的内控制度，内控措施能
够得到有效执行。
  综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情
形；报告期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商业贿赂的情形，发行人为防
范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
客方式；查阅了发行人报告期内的收入明细表并抽查主要业务的合同、招标文件、
投标文件、中标通知等文件；对发行人主要客户进行访谈并取得其出具的确认函；
查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规，
核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，核查分析发行人业务获取方式的
合法合规性；
业贿赂的《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《销售业务管理制度》等内控制度
及其措施，并分析其有效性；取得报告期内发行人的银行流水以及董监高银行流水，
核对交易对方、交易金额和时间及其正当性，核查是否存在商业贿赂或利益输送现
象；
行信息公开网等网站，核查报告期内发行人是否存在因招投标受到行政处罚的情形，
是否存在商业贿赂记录或信息；取得湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、
湘潭市中级人民法院和湘潭市市场监督管理局等出具的证明，确认报告期内发行人
是否存在违法或犯罪及受到行政处罚的情形；
告期内公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：
在应履行招投标程序而未履行的情形；
防范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
     问题 7.关于营业成本、采购及供应商
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期内，发行人自产业务成本中直接材料金额分别为 9,964.73 万元、
格有所上升。
  （2）发行人滑动轴承组件单位成本下降，由 2,212.83 元/套下降至 2,048.80 元/
套，发行人仅表示系各年度销售的具体产品型号差异所致，并未说明具体原材料等
的影响程度。
  （3）发行人报告期内的各期员工人数为 367 人、410 人、456 人，2017 年湘电
集团转让发行人 13.64%股权在产权交易所公告的员工人数为 398 人，发行人存在
目前产值、产量和收入增加，员工人数反而减少的事项。
  （4）发行人提供的自产产品中直接材料基本构成情况表、期末存货构成表中各
主要原材料构成金额、各期主要原材料采购情况表的匹配性差。如，巴氏合金 2020
年期初存货余额 265.56 万元，当期向云南锡业购买的金额 1,406.36 万元，营业成本
-原材料中金额为 754.28 万元，期末仅 219.21 万元，相关在产品及库存商品-滑动轴
承对巴氏合金的正常耗用量难以匹配相关的差异。
  （5）根据主要原材料平均采购单价、单位直接材料成本基本情况表，部分原材
料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性差的问题。如锻件及铸
件，2019 年的采购单价为 0.770 万元/吨，2020 年度的采购单价为 0.768 万元/吨，
而 2020 年度的单位材料成本为 0.784 万元/吨，均高于前一期和当期的采购均价。
钢材和巴士合金存在类似的情形。
  （6）发行人各期主要供应商中湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造
有限公司、湘潭市众和机械制造有限公司、长沙市上鑫合工切削工具有限公司、山
东合通钢管有限公司均存在成立不久即合作的情形，上述供应商人员规模均比较
小，同时 2020 年 12 月以前发行人将其部分空置的厂房、机器设备租赁给时丰模具
进行零部件的粗加工，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备运营。部分供应商（含
湘潭时丰模具）应付款占其当期采购规模的比例较高，甚至远高于当期采购规模，
发行人仅表示对相关供应商存在较大的议价能力。
 （7）发行人 2019 年度向云南锡业股份有限公司采购合金金额为 716.33 万元，
高于当期发行人合金购买金额 692 万元。
 （8）发行人期末模具的金额为 216 万元，以气封盖模具为例，报告期内发行人
使用气封盖模具生产的气封盖数量分别为 611 件、254 件及 1,164 件，而对应的轴
承座模具数量分别为 7 套、8 套及 14 套，不具有匹配性。
  请发行人：
 （1）说明自产业务中主要原材料采购的来源是否单一，是否对单个供应商存在
依赖。主要原材料采购价格与市场价格的匹配性、公允性。
 （2）量化分析原材料价格波动对营业成本、毛利率的影响，说明 2021 年滑动
轴承组件单位成本下降的合理性，避免仅简单“不同型号差异”进行表述；结合发
行人上下游议价能力，说明上游原材料价格波动能否有效传导至产品售价。
 （3）详细说明在产值、产量和收入增长的情形下，发行人的员工人数反而减少
的合理性，对比发行人人均产值、生产人员人均产值与同行业公司的差异情况。
 （4）结合在产品、库存商品等相关的耗用量和耗用金额，说明分析直接材料基
本构成情况表、期末存货构成表中各主要原材料构成金额、各期主要原材料采购情
况表的各类原材料（零部件、锻件及铸件、巴氏合金、钢材）匹配性，上述相关耗
用量对应的耗用比例与当期同类产品的差异。
 （5）分析部分原材料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性差
的问题及合理性。
 （6）说明主要供应商中存在较大比例的供应商为成立后不久即合作的原因、合
作渊源及真实性，发行人对相关供应商的认证周期和要求，发行人采购占相关供应
商的比例、相关比例的来源及准确性，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备运营的
合理性，相关公司无厂房和设备而发行人选择将相关业务交由其供应的商业合理
性，未再租赁发行人厂房设备后在厂房设备上的投入情况，相关供应商对发行人存
在较大的赊销规模与其实际资金能力的匹配性；上述供应商与发行人及其关联人是
否存在关联关系或其他利益安排，相关资金往来情况。
 （7）说明 2019 年度向云南锡业购买的合金金额高于当期购买的合金金额的原
因及合理性，相关信息披露的准确性。
 （8）说明模具金额较少的合理性，与同行业其他公司的差异情况，产品型号较
多但模具款式和型号较少的合理性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披露供应
商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  回复：
  一、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披露
供应商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  经本所律师核查，发行人供应商湘潭时丰模具制造有限公司在报告期内曾存在
租赁发行人厂房设备进行运营的情形，前期申报未披露前述事项的原因如下：
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。时丰模具成立之前，发行人与湘潭时代机
械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便于生
产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限公司协
商，将其引进至崇德科技工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器设备等租
赁给时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也有利于发行
人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩短公司管理半
径，并压缩公司滑动轴承的生产周期，节约了时丰模具提供的外协产品等的运输费
用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了公司采购成本。
  湘潭时丰模具制造有限公司与发行人签署租赁合同至 2020 年 12 月终止。报告
期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司收取的租赁金额分别为 24.61 万元、27.34
万元、0 万元及 0 万元（注：2021 年度、2022 年 1-6 月未租赁），占当期主营业务
收入比重分别为 0.10%、0.09%、0%及 0%，对发行人经营成果影响较小；且相关租
赁事项在 2020 年 12 月已履行完毕，相关租赁价格合理，且其租赁行为具备商业合
理性，故发行人未进行特别披露。
市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定要求披露的事项。
  因此，根据重要性原则，发行人前期申报文件未披露湘潭时丰模具制造有限公
司租赁发行人厂房设备进行运营。此外，发行人在《关于湖南崇德科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》中披露了供应商湘潭
时丰模具制造有限公司租赁发行人厂房设备进行运营的情况，认为发行人与湘潭时
丰模具制造有限公司具基于双方合作意愿参考市场行情签订租赁合同，租赁价格公
允合理。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
台账；
首次公开发行审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定；
的审核问询函回复报告》。
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司租赁金额
金额较小，对发行人经营成果影响较小，相关租赁事项在 2020 年 12 月已履行完毕。
供应商租赁发行人厂房设备不属于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》等规定要求披露的事项。因此，根
据重要性原则，前期申报未披露湘潭时丰模具制造有限公司租赁发行人厂房设备进
行运营。发行人已在《关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的审核问询函回复报告》中如实披露前述事项。
     三、请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行
详细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
     （一）质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核部门履行了如下程序：
规及监管部门出具的规则及相关核查指引进行核查、把关；
首次公开发行审核关注要点》等相关规定，复核项目组回复内容是否表述准确、完
整；
通及问询；
复核 2017 年人数比 2018 年多的原因；查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报
告等公告文件，复核保荐机构、申报会计师对发行人的人均产值、生产人员与同行
业公司差异的分析；
合作原因、相关供应商认证周期要求，与供应商业务关系等，并结合中介机构申报
期对相关客户走访问卷进行比对；查阅了中介机构针对本次问询关注事项对时丰模
具、佳华机电、湘潭众和机械、长沙上鑫合工 4 家供应商访谈问卷；查阅了发行人
采购明细表，应收账款明细，分析供应商赊购规模情况；查阅了上述供应商关于报
告期内不存在关联关系及其他利益安排的确认函；结合发行人资金流水，复核发行
人与供应商大额资金往来情况，确认发行人与供应商之间除正常业务往来外是否存
在其他利益安排，具体复核比例情况如下：
     项目      2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度       2019 年度
与供应商大额往来记录            94 笔         141 笔         218 笔         157 笔
复核比例               100.00%       100.00%       100.00%       100.00%
巴氏合金采购情况；查阅了发行人此前申报文件及第一轮问询回复等；
型号较少的合理性分析；查阅了中介机构获取的发行人《采购控制程序》及开模申
请单，了解发行人模具采购流程。
  （二）质控内核相关部门核查意见
  经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业人
员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，同意项目组关于“问题
对外报送；中介机构对相关问题的核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关
核查工作情况已在相关底稿中进行列示。
  问题 10.关于存货
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期各期末，发行人库龄 2 年及 3 年以上存货余额分别为 1083.29 万元、
用性较强的原材料等。
  （2）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为 449.25 万元、419.50
万元及 393.87 万元，计提比例分别为 6.26%、4.09%及 4.13%。
  （3）中介机构对 2021 年末存货进行监盘，监盘比例为 57.06%。
  （4）发行人各期低值易耗品的期末余额均在 370 万元以上，监盘比例低于 10%。
  请发行人：
  （1）说明期末库存商品中 2 年以上库龄的产品型号，形成长库龄存货的原因及
合理性，相关产品是否滞销。
  （2）说明报告期内存货期后结转情况，与采购金额、销售成本和存货期末余额
的匹配性。
  （3）说明呆滞库存的确定依据，存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司的
差异及合理性。
  （4）说明发行人与 SKF 签署的经销合同、代理协议中是否与发行人设定最低
采购量要求，是否约定采购返点条款，公司是否存在为满足最低采购量要求或取得
返点而提高采购量的情形。
  （5）说明各期低值易耗品-工具等的实际使用金额，在营业成本中的体现情况，
各期末金额占当期使用金额的比例，期末低值易耗品金额较大与同行业其他公司的
差异情况。
  请保荐人、申报会计师：
 （1）对上述事项发表明确意见。
 （2）说明中介机构在仅对 2021 年末的存货实施监盘且监盘比例较低的情况下，
如何确保报告期各期存货与营业成本金额的真实性、准确性、完整性，如何确保账
龄较长存货的状态及可销售情况、存货跌价准备计提的充分性，执行的核查措施、
核查比例及其充分性、有效性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  回复：
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
要求以及返点条款与返点金额情况，核实发行人是否存在为满足最低采购量要求或
取得返点而提高采购量的情形；
机构对供应商走访以及存货监盘情况，相关核查比例如下表所示：
   项目     2019 年度    2020 年度       2021 年度      2022 年 1-6 月
供应商走访比例     81.42%        82.38%       77.36%         76.63%
存货监盘比例      40.82%        43.23%       57.06%         77.33%
终盘点计划、存货盘点表等，复核发行人的存货盘点结果。
  二、质控内核相关部门核查意见
 经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业人
员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，中介机构对相关问题的
核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿中进行
列示并已提供。
          第三部分 《审核中心意见落实函》回复更新
  问题 2.关于与斯凯孚合作
  根据审核问询回复，2021 年 2 月，崇德传动与 SKF 签订《斯凯孚经销合作伙
伴合同》，合同就产品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、
验收、质量保证等内容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
  请发行人：
  （1）披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、
质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等。
  （2）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供
应的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承
担情况。
  （3）说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、质
量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等
  根据 2021 年 2 月崇德传动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》及 2021
年 10 月双方签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同之补充协议》，合同约定的主要条款
如下：
 项目             SKF 授权崇德传动经销商协议的主要内容
付款条件    工厂的发货日期为准）以电汇方式向 SKF 一次性全额支付订单全部价款；
及信用期    2、合同期限内，SKF 有权单方面以书面通知的方式决定给予经销合作伙伴一定的
        信用额度和信用期限。
风 险 报 酬 1、SKF 收到产品的全额价款后，根据合同出售和交付的产品的财产权和所有权才
转移      转移至经销合作伙伴；
        （1）由经销合作伙伴负责运输且所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 通
        知经销合作伙伴产品可以提取之时起转移；
        （2）由 SKF 负责运输但所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 将产品交予
        货运公司时转移；
        （3）由 SKF 负责运输且所有运费由 SKF 承担的，风险自 SKF 将产品运至订单约
        定的交付地点时转移，不论经销合作伙伴是否接受产品交付。
质 量 保 证 妥善保管产品同时，最迟应自问题发现之日起十（10）日内书面通知斯凯孚。收到
与 斯 凯 孚 该等书面通知后，斯凯孚有权就经销合作伙伴所称的产品问题予以核实，经销合作
服务      伙伴就此应尽其最大努力协助斯凯孚；经斯凯孚确认产品存在问题后，斯凯孚有权
        自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品以及价款，因此发生的合理
        直接费用由斯凯孚承担。
        （1）作为授权经销商，授权范围是湖南省；
        （2）作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能
经销范围
        集团。
        的工业滚动轴承。
        合同有效期内，经销合作伙伴应仅从 SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经销合
        作伙伴应以向 SKF 下达订单的方式采购产品。在符合合同有关规定的前提下，订
        单可采用电子邮件、传真或其它经双方达成共识的方式进行，包括：（1）通过斯
产品订购
        凯孚订货平台；（2）书面纸质订单。只有在 SKF 接受订单后，该订单才视为生效；
        订单一经生效，经销合作伙伴不得取消或作出任何变更。SKF 保留接受或拒绝经销
        合作伙伴订单或其中一部分的权利。
        产品价格以斯凯孚授权电子查询平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清
产品价格 单覆盖产品的价格将在每一笔交易中单独报价，价格由斯凯孚在每次报价中独立决
        定。
        以确保产品防潮、防震、防锈并耐一般合理搬运；
包装、交
货及验收
        任何产品数量和/或规格不符合合同约定，经销合作伙伴在妥善保管交付的产品同
        时，最迟应自产品抵达交付地点之日起 14 日内书面通知 SKF 所有该等不符之处。
        逾期未收到该等通知的，该等产品应被视为符合合同规定且经验收合格。
        个月期限内预计销售量的销售预测提供给斯凯孚。经销合作伙伴应不时向斯凯孚更
经 销 合 作 新任何对与预计销量有关的实际销量产生影响的显著的市场发展信息；
伙伴义务 3、经销合作伙伴应维持正规及更好服务客户的营业场所、充足的仓储空间、适合
        于允许快速交付的产品库存以及能够提供满足或超过客户要求的售后服务；
        的价值主张，提高斯凯孚品牌在市场上的知名度，证明斯凯孚产品为优质供给。
SKF 义务 SKF 将在 SKF 认为必要的程度内向经销合作伙伴提供产品使用、安装、故障处理
        等方面技术支持与咨询。
        产品将由 SKF 在特定的商标/名称下出售给经销合作伙伴。经 SKF 明确书面授权，
知识产权    经销合作伙伴可以使用商标；但在使用商标时，经销合作伙伴应始终遵循合同中的
        相关规定以及 SKF 不时做出的书面指示。
合同期限    本合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
   根据本所律师对发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）相关人员的访
谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之
间未签订新的经销合同。
   二、说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供应
的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承担
情况
   （一）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性
   发行人滚动轴承采用订单备货为主，自主备货为辅的采购政策，滚动轴承期末
库存订单覆盖率情况如下：
                                                                     单位：万元
             项   目                末/2022 年
                                            /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
       库存商品余额                           3,241.83   2,901.52   4,694.39   2,445.80
       其中：有订单支持的库存商品余额                  2,368.91   1,978.05   3,601.11   1,975.27
       发出商品余额                            307.43     296.25     362.68     333.35
经销产品 其中：有订单支持的发出商品余额                     307.43     296.25     362.68     333.35
    产成品有订单占比=（期末有订单库存
    商品余额+期末有订单发出商品余
    额)/(期末全部库存商品余额+期末全部
    发出商品余额）
  注：上表各期末在手订单金额分别为截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月
末的数据。
   报告期内，发行人经销产品库存订单覆盖率较高，2020 年及 2021 年订单覆盖
率略有下降主要系经销产品主要为境外 SKF 产品，受国内外新冠疫情影响，境外采
购困难加大、原材料价格及运输成本提高导致采购成本增加，为避免相关不利影响，
发行人加大了滚动轴承备货力度。
   报告期各期末，发行人滚动轴承产品期后发货及销售情况如下：
                                                       单位：万元
  时 点        项 目    期末余额            期后结转金额          期后结转比例
             库存商品     3,241.83           1,226.21        37.82%
             合 计      3,549.40           1,500.06        42.26%
             库存商品     2,901.52           1,974.63        68.06%
             合 计      3,197.77           2,252.45        70.44%
             库存商品     4,694.39           4,176.03        88.96%
             合 计      5,057.07           4,538.71        89.75%
             库存商品     2,445.80           2,158.57        88.26%
             合 计      2,779.15           2,491.92        89.66%
  注：期后统计截止日期为 2022 年 9 月 30 日。
   如上表所示，发行人滚动轴承产品期后结转比例分别为 89.66%、89.75%、70.44%
及 42.26%，产品已按客户需求交付无误。
   综上所述，发行人滚动轴承备库期末余额较大，符合发行人实际经营情况，具
有合理性。
   发行人经销滚动轴承部分长库龄主要系：（1）滚动轴承产品是电机的核心零部
件，属于易损件，下游客户日常维检具有偶发性、及时性要求，为及时响应客户的
维修更换，发行人需要保证一定规模的库存；（2）滚动轴承产品系列众多，部分特
殊型号产品生产、排产周期长，发行人采购时需结合客户当期及未来的预计需求进
行备库。
   发行人向下游主机设备制造商销售滚动轴承及相关产品，涉及的行业、客户、
机器设备型号众多。客户在采购滚动轴承及相关产品时，通常出于后期维修更换备
品备件的需要而要求发行人进行一定的备货。滚动轴承作为主机核心零部件，且属
于易损件，其更换周期存在不确定性，常见的更换周期为 4-5 年，而部分品种的 SKF
轴承更换周期更长。为了避免给客户更换备品备件不及时而造成停机损失，发行人
必须进行适当的备货，造成整体备货金额大，备货品类多。
  滚动轴承产品系列众多，部分特殊型号产品生产、排产周期长。SKF 等主要滚
动轴承及相关产品供应商考虑到节约生产成本及为了经销商能给终端客户及时提供
服务，要求发行人尽量进行批量采购且保有一定的备货量。
  滚动轴承的物理特性符合长期备货要求，滚动轴承主要材料为金属，不存在严
格的质保期，滚动轴承在出厂时有严格的生产工艺和包装要求，确保可以长时间存
储。发行人仓库严格按照工业品的存储要求，严控温度、湿度，并按照要求对长期
库存定期搬动，更换放置的方向，确保存放较长时间的产品也能正常使用。
  综上所述，发行人在进行滚动轴承备货时需要考虑下游客户更换备品备件的需
求且更换周期的不确定性、上游供应商批量采购的要求、SKF 对经销商的备货要求
和滚动轴承的物理特性。且发行人采购的滚动轴承型号众多，报告期内，发行人采
购的产品型号数量分别为 2,925 个、2,501 个、3,157 个及 2,173 个，导致需要备货的
轴承型号也众多。故发行人存在一定规模的滚动轴承及相关产品备货且其中部分库
龄为 3 年以上，符合行业和发行人的业务特性和行业惯例。
  （二）为中车等客户供应的经销产品质保期较长的原因
  发行人产品质保期与产品的终端应用场景具有较强的相关性。发行人为中国中
车等客户提供的经销产品主要系应用于风电领域，根据行业惯例该领域一般存在 5
年左右的质保期，中国中车等客户与其下游客户约定的质保期通常较长，该质保期
约定沿产业链传导至上游供应商。因此，发行人为中国中车等客户提供的应用于风
电领域的经销产品质保期相应较长。
  （三）相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况
  发行人对 SKF 产品的经销模式属于“买断式经销”，产品交付验收实现产品所
有权和风险转移。
  根据发行人与主要客户签订的销售合同中的质保条款，质保期内发行人对产品
相关质量问题负责，对问题产品承担维修或更换责任。同时，发行人与 SKF 签订的
《斯凯孚经销合作伙伴合同》中约定，SKF 保证产品在用料及制造工艺上不存在缺
陷，且符合产品规格；保证期内若因产品不符合约定规格或存在缺陷，经 SKF 确认
产品存在问题后，SKF 有权自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品
以及价款，因此发生的合理直接费用由 SKF 承担。
  SKF 作为全球头部的轴承品牌，其质量标准很高，发行人多年的经销过程中，
因产品质量问题导致的损失较小，报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产生
纠纷的情况。
  三、说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化
  （一）SKF 与发行人签订的经销合同内容入股前后未发生重大变化
品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证等内
容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。合同主要内容详见本补充法律
意见书第三部分之“问题 2/一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、
风险报酬转移条款、质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等”相关内容。
  崇德传动根据上述经销合同向 SKF 下达采购订单。斯凯孚（中国）入股后，SKF
未与发行人签订新的经销合同，也未对已签署的合同进行变更，《斯凯孚经销合作
伙伴合同》相关条款未发生变化。因此，SKF 入股后，发行人经销业务仍按照原有
安排开展，未发生重大变化。
  （二）发行人与 SKF 开展的新的合作系自产业务领域，与原经销业务存在本
质差别不会导致滚动轴承业务发生重大变化
  SKF 入股发行人，主要围绕发行人自产的滑动轴承在风电领域的应用与推广等
方面开展战略合作，与原经销的 SKF 滚动轴承产品存在本质的差别，不会导致滚动
轴承业务发生重大变化。
   当前，风电领域应用的轴承主要以滚动轴承为主，SKF 系该市场最为主流的厂
商之一。未来，随着风电机组大型化的必然趋势，“以滑代滚”将成为风电市场轴
承应用领域的重要变革。SKF 作为全球领先的滚动轴承厂商，一直专注于滚动轴承
的研发生产，其对于滑动轴承的技术积累较为薄弱，在风电轴承逐步走向“以滑代
滚”的大趋势下，SKF 为了保障自身市场份额、维持其在风电市场的领先地位，亟
需寻求在滑动轴承方面具备较强研发设计能力和生产制造能力的企业进行合作。基
于上述行业背景与自身战略考量，SKF 选择与发行人进行深入合作，可以充分借助
发行人在滑动轴承方面较强的研发设计能力和生产制造能力，有效实现其契合行业
发展趋势、保持自身市场地位的经营目标。与此同时，发行人自设立以来一直专注
于滑动轴承的研发设计与生产制造，在风电领域“以滑代滚”逐步成为行业共识的
背景下，发行人高度重视风电市场的这一历史性机遇，考虑到 SKF 在风电领域积累
了大量优质客户，且多为其直销客户，发行人为实现风电领域滑动轴承产品的快速
推广及应用，与 SKF 达成了战略合作。发行人与 SKF 通过建立股权纽带的形式，
将逐步实现双方在风电领域滑动轴承产品的研发设计能力、生产制造能力及下游优
质客户资源的有效整合，加速滑动轴承在风电行业的应用与技术进步，使双方获得
更广阔的风电市场空间。故，随着双方本次战略合作的逐步深入，将共同推进风电
行业的滑动轴承代替滚动轴承的技术迭代与市场迭代，有利于进一步拓展发行人自
产业务在风电领域的销售增长。
   （三）结合在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后同期经销收入占比未发
生重大变化
   报告期内，发行人自产业务和经销主营业务收入及占比情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
  项目           2022 年 1-9 月    2021 年度    2021 年 1-9 月     2020 年度       2019 年度
自产业务收入               22,107.42  25,935.64      17,485.26    20,316.34     16,331.55
经销业务收入                9,302.36  13,634.04      11,084.24    10,938.32      8,667.51
  合计                  31409.78  39,569.68      28,569.50    31,254.66     24,999.06
自产收入占比                 70.38%     65.54%         61.20%       65.00%        65.33%
经销收入占比                 29.62%     34.46%         38.80%       35.00%        34.67%
  注：2022 年 1-9 月与 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
   由上可知，2022 年 1-9 月经销业务销售收入占比较以前年度有所下降。截至 2022
年 9 月 30 日，发行人自产与经销业务的在手订单情况如下：
                                                     单位：万元
                                截至 2022 年 9 月 30 日
      项目
                   在手订单金额                      订单金额占比
     自产产品                       14,292.00               81.00%
     经销产品                        3,352.85               19.00%
      合计                        17,644.85             100.00%
  由上表可以看出，发行人在手订单以自产产品为主，预计未来发行人自产业务
与经销业务的结构不会发生重大变化。
  综上所述，SKF 入股后，发行人经销业务收入结构不会发生重大变化，且发行
人与 SKF 于 2022 年 1 月签订的战略合作协议系围绕自产滑动轴承在风电领域的应
用与推广，随着该领域合作的深入将进一步促进发行人自产业务收入的增长。结合
在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后经销收入占比将进一步下降，自产与经
销业务的收入结构不会发生重大变化。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
合作伙伴合同之补充协议》；访谈了发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）
相关人员，了解双方是否对现行有效的经销合同进行变更或签订新的经销合同；
了解发行人相关采购备货政策、期末余额较大及长库龄的合理性；查阅经销业务主
要客户销售合同、SKF 经销合同，访谈经销业务相关负责人，了解中国中车等客户
产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况；
人收入明细表、在手订单明细，以及 2022 年 1-9 月业绩预测情况。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
移条款、质量保证条款、约定的经销范围进行了明确约定；截至本补充法律意见书
出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之间未签订新的经销合同；
客户供应的经销产品质保期较长系经销产品应用于风电领域，风电领域质保期约定
通常较长，该质保期约定沿产业链传导至上游供应商；发行人对 SKF 产品的经销模
式属于“买断式经销”，发行人与 SKF 在《斯凯孚经销合作伙伴合同》中就相关产
品质量问题的承担进行了明确约定；报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产
生纠纷的情况；
  问题 4.关于供应商
  根据申报材料及审核问询回复，发行人主要供应商中存在较多成立当年或次年
即与发行人开展合作的情况，且时丰模具、佳华机电等供应商对发行人依赖性较强。
  请发行人：
 （1）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性。
 （2）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
派遣。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
     一、说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性
     （一）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度
   发行人相关供应商提供的主要产品及其工艺难度情况如下：
                                                   产品工艺
 供应商名称            发行人采购的主要产品            产品主要工艺流程
                                                    难度
             外封盖、气封盖等密封零部件及垫
湘 潭 时 丰模 具                            根据发行人提供的图纸，对
             片、螺钉、调整板等箱体零部件等
制造有限公司                                金属毛坯进行车、铣、数铣、
             及委托加工等                                 工艺难度
                                      磨、镗等金属切削工序→线
             密封盖、封油罩、端盖、气封盖等                         低
湘 潭 佳 华机 电                            切割→电火花加工→热处理
             密封部件及卡板、盖板、压板、支
制造有限公司                                →钻钳加工
             架的箱体零部件及委托加工等
长 沙 市 上鑫 合
                                      该公司为刀具代理商，不存在相关工艺
工 切 削 工具 有   刀具
                                      流程
限公司
                                      冶炼好的液态金属用各种铸
湘 潭 市 众和 机
                                      造方法注入预先准备好的铸 工艺难度
械 制 造 有限 公   铸件
                                      型中，冷却后进行后续加工，  低
司
                                      生产技术相对成熟
山 东 合 通钢 管                            该公司为钢材贸易商，不存在相关工艺
             钢材
有限公司                                  流程
   由上表可知，相对轴承研发、设计、制造而言，发行人向前述供应商采购的箱
体零部件、铸件等原材料制作工艺流程较为简单，工艺难度低，相关工艺技术已较
成熟。前述供应商主要根据发行人的设计要求进行生产，相关产品引进对应工序的
加工设备、工艺即可生产，市场上已大规模应用，市场竞争较为充分，可替代性较
强。
     （二）发行人对此类供应商的考察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且
无从业经历的情况下如何保证产品质量和供货稳定性
   发行人按照外部供应商调查、选样与小批试制、纳入合格外部供应商管理、定
期供应商业绩评价与年度重新评价等程序，对相关供应商执行了严格的考察认证，
具体如下：
  （1）外部供应商调查
  发行人根据外部供应商提供的采购产品和服务对发行人生产的重要性将供应商
分为三类：A 类为提供产品关键件、重要件，如轴瓦、轴承座、各类锻件及铸件、
钢材等的供应商；B 类为提供一般物资，直接用于产品上非关键件和非重要件或非
直接用于产品上，但对产品的最终状态有直接影响的其它物资和过程，如外封盖、
气封盖、垫片、螺钉等；C 类为用于产品上的标准/通用件和非直接用于产品本身的
物资、过程或辅助物料，如各类刀具等。发行人前述供应商基本情况如下：
   供应商名称            发行人采购的主要产品         供应商类别
湘潭时丰模具制造有限公   外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整
                                      B 类供应商
司             板等箱体零部件等及委托加工等
湘潭佳华机电制造有限公   密封盖、封油罩、端盖、气封盖等密封部件及卡板、
                                      B 类供应商
司             盖板、压板、支架的箱体零部件及委托加工等
长沙市上鑫合工切削工具
              刀具                      C 类供应商
有限公司
湘潭市众和机械制造有限
              铸件                      A 类供应商
公司
山东合通钢管有限公司    钢材                      A 类供应商
  进行外部供应商开发时，发行人根据同行业的推荐及获取的市场信息，本着优
质、就近、低价的原则，一般选择两家比较。同时，发行人供应商准入审核小组到
现场对供应商人员能力、设备能力、服务及时性、交期、价格、质量等方面进行综
合评价。
  （2）选样与小批试制
  ①样件确认：采购人员通知外部供应商送交样件。样件应为外部供应商正常生
产情况下的代表性产品。样件在送达发行人时，由质量部完成样件的材质、性能、
尺寸、外观质量等方面的检验并出具检验报告。
  ②小批量试装：送样合格后，采购通知外部供应商再送小批产品进行试用。质
量部按照检验标准进行进料检验，运营中心生产部按要求进行小批量生产。发行人
对送样及小批试装合格的供方进行合格供方评价。
  （3）纳入合格外部供应商
  发行人综合上述供应商的基本情况、产品抽查及验收质量、样品验证试用及小
批试用情况并形成供应商评价审批表，由质量部、技术部等相关部门对供应商进行
准入审批。对于最终评价合格的外部供应商，由采购部与外部供应商签订正式的采
购协议、质量协议等，并由采购部根据评价结果将新供应商列入《合格供应商名录》
并输入 ERP 进行控制。
  （4）定期供应商评价
  供应商每批产品交货时，执行采购工程师对订单准交率进行统计，外检组对来
料产品进行验收。
  发行人按季度对合格供应商的供货业绩进行评价，评价指标包括交付及时率、
检验合格率、服务响应及时性等，形成《供货业绩记录表》。
  审查维度                           审查内容
交付及时率      考察企业的交货率、供应商产品检验资料提交的时间和完整情况等
           批次合格率=检验合格批数/总进料批数，是否存在因原材料品质问题造成
检验合格率
           发行人生产中断，降低生产效率或现场退货情形
           来料异常反馈单是否存在逾期回复、供应商品质异常处理速度、是否按时
服务响应及时性
           提交上月需核价物料的报价
  此外，发行人对 A、B 类合格供应商一年进行一次供应商重新评价审批，从供
应商资质审查、供应商风险评价、供应商业绩评价三个维度进行评价，审查后形成
《供应商重新评价记录表》。具体审查情况如下表所示：
审查维度                     审查内容
        供应商资质到期前一个月，由采购部向供应商索取新的如营业执照等有效资质
供应商资
        证件，确保资质证件有效。若资质到期前仍不能提供最新资质材料，将取消供
质审查
        货资质，从《合格供应商名录》中删除。
供应商风    对供应商评价周期内变化点如注册资本、体系认证情况、产能情况、主要客户
险评价     情况、企业信誉、质量体系通过情况等进行评价。
供应商业    从是否有制造关键件和重要件能力、是否为可替代供应商、交付及时率、检验
绩评价     合格率、服务及时性、价格等 6 个指标对供应商业绩评价进行考核。
  发行人根据年度复评得分，采取在订单予以不同的对待的方式，通过订单分配
引导供应商不断提升自身的供货质量、保证生产有序进行。
        前述新成立不久即与发行人开展业务合作的供应商，其前身或者其实际控制人
   控制的其他企业已于早期与发行人进行业务合作，产品质量能够满足要求，重新创
   办新公司后，发行人鉴于以往的合作经验或经推荐尝试后，与其建立业务合作关系。
        湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司及湘潭市众和机械制
   造有限公司均具有多年的机械加工领域的经验，长沙市上鑫合工切削工具有限公司
   及山东合通钢管有限公司均为贸易商，且具有多年的行业经验，发行人与前述供应
   商合作历史情况如下表所示：
         成立时       首次合                            发行人与供应商前      供应商从业经验、
供应商名称                           供应商前身情况
          间        作时间                            身首次合作时间         业务连续性
                             公司前身湘潭时代机械模具
                                                               实 际 控 制 人艾 福 南具
湘潭时丰模具                       有限公司于 2009 年成立，其
制造有限公司                       与时丰模具的实际控制人均
                                                               从业经验
                             为艾福南
                             公司前身湘潭国文工贸有限
                                                               实际控制人杨伟芝、刘
湘潭佳华机电                       公司于 2008 年成立，其与佳
制造有限公司                       华机电的实际控制人均为杨
                                                               产品生产制造经验
                             伟芝、刘勇勤，二人系夫妻
                             公司前身长沙市上工合金切
长沙市上鑫合                                                         实际控制人邵根友已
                             削有限公司于 2000 年成立，
工切削工具有   2011.6    2012.2                             2012 年   从事近 30 余年的数控
                             其与上鑫合工的实际控制人
限公司                                                            刀具销售经验
                             均为邵根友
                             公司前身湘潭市国浩机电有
湘潭市众和机                                                         实际控制人何卫国夫
                             限公司于 2003 年成立，其与     与其前身未开展合
械制造有限公   2010.6    2011.11                                     妇具备 13 年的金属加
                             众和机械的实际控制人均为                作
司                                                              工机械制造经验
                             何卫国、许金辉，二人系夫妻
                                                               该公司从事钢材贸易
                             公司前身为聊城市合通钢管                      业务，因疫情原因考虑
山东合通钢管                       有限公司，2012 年成立，2020                运输便捷性对供货稳
有限公司                         年 9 月其更名为山东合通钢                    定性的影响，2021 年
                             管有限公司                             末，该供应商被本地供
                                                               应商取代。
        由上表可以看出，发行人相关供应商前身多成立较早，相关供应商创始人或实
   际控制人具备丰富的行业经验，相关公司出于自身经营考虑，将原公司注销后，注
   册成立新公司经营原有业务，保持了业务连续性。鉴于早期合作经验，发行人为保
   持业务稳定性继续与前述供应商新主体继续开展合作。
        二、结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
   情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
派遣
  （一）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备
等情况，进一步分析相关采购价格的公允性
  报告期内，时丰模具、佳华机电等供应商对发行人销售占比较高，主要与发行
人向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，具体分析如下：
  （1）发行人向时丰模具、佳华机电采购的多品种、小批量、频次高的各类机
加工零部件，集中采购有利于降低发行人采购成本、保证供货稳定
  一方面，发行人向时丰模具、佳华机电采购前述零部件多为定制加工件，其规
格、材质、型号随发行人图纸及生产工艺要求不同而不同，具体品种规格繁多。以
时丰模具为例，报告期内，发行人向其采购的零部件品种规格约 4,249 种，且对于
不同型号的零部件，受尺寸、工艺等因素影响，采购单价亦存在较大差异，如物料
名称同为经粗车的轴承体粗车的零部件，单价最高为 34,778.76 元/件，单价最低为
  由于前述各类机加工零部件存在采购品种多、单次采购批量小、年度采购频次
高等特点，为保障供货稳定性、服务响应速度，发行人尽可能的进行集中采购以降
低沟通、管理等成本，优先考虑与本地机加工配套企业合作，将相关机加工等非核
心工序的生产交由在机加工生产制造方面经验丰富、响应速度较好能够优先处理发
行人采购订单的厂商。
  另一方面，为保证产品质量，满足发行人的定制化需求，对于发行人开发的新
系列产品、新工艺，发行人需到供应商现场针对其设备特征进行技术、工艺、质量
等考察，保障供应商能按发行人图纸、工艺组织生产，因此存在较大的沟通管理成
本。为了降低与供应商沟通成本，发行人在保障相关配套加工企业产能足以覆盖发
行人采购需要的前提下，尽可能地实现零部件配套加工企业的集中化。
  （2）发行人属于湘潭地区较为优质的企业之一，时丰模具、佳华机电等供应
商自身生产能力有限，发行人现有需求已经能满足其自身发展的需要
  发行人属于湘潭地区知名的企业，对上游供应商而言，发行人在湘潭地区属于
优质的客户。
  一方面，发行人当前订单需求已经基本能够满足其当期的产能需求，发行人系
其战略性客户。故，时丰模具、佳华机电等供应商在自身当前产能下，优先选择与
发行人进行合作，同时仅将少量剩余产能用于与其他客户进行合作。
  另一方面，因看好发行人在湘潭地区的业务量以及未来发展，同时随着与发行
人持续深入的合作，逐渐掌握了发行人既多且杂的零部件型号的生产能力，集中处
理发行人订单以提高服务响应速度，因此前述供应商已转化为基本只为发行人轴承
产品提供加工配套，对发行人销售占比较高，系发行人与相关供应商双向选择的结
果。
  该等供应商零部件产品的报价模式主要系基于按市场价格报价的材料成本、加
工成本以及适当的毛利率确定最终的价格，定价公允。
     （3）时丰模具与发行人厂房设备相关的租赁合理性
  发行人产品具备型号多、小批量、定制化的特点，与轴承产品配套的零部件众
多且规格差异较大。为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测等
关键业务环节，发行人将相关机加工等非核心工序的生产交由在机加工生产制造方
面经验丰富的厂商。同时，由于发行人采购的零部件品种繁多、单价较低且交期较
短，沟通、下单及与供应商之间的交付频次较高，发行人采取就近原则选取供应商
有利于满足公司的生产需求，有利于控制生产成本、提高生产效率、压缩生产周期，
从而保证其滑动轴承产品的质量稳定性和供货及时性。
  湘潭时丰模具的前身为湘潭时代机械模具有限公司，成立时间为 2009 年 4 月，
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。湘潭时丰模具成立之前，发行人与湘潭时
代机械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便
于生产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限公
司协商，将其引进至崇德工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器设备等租
赁给湘潭时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也有利于
发行人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩短发行人
管理半径，并压缩其滑动轴承的生产周期，节约了湘潭时丰模具提供的外协产品等
的运输费用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了发行人采购成本，具有商业
合理性。
采购价格公允
     （1）湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、长沙市上鑫
合工切削工具有限公司采购价格公允性分析
     发行人制定了《采购控制程序》《外部供方控制程序》等一系列采购管理、委
托加工方面的流程和内控制度，通过建立严格的采购管理制度等方式对采购进行全
流程管控。发行人规定了采购订单询价、比价等采购流程，以确保采购价格的公允
性。具体而言，发行人每年度定期针对向相关供应商采购的原材料，抽取部分品种
及型号并选择 2 家以上具备生产能力的供应商执行询价。供应商提供报价单后，发
行人会结合供应商生产能力、生产质量、交货及时性、生产配合度和议价情况等综
合因素确定合作供应商。
     报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、
长沙市上鑫合工切削工具有限公司等供应商采购的产品，如箱体零部件等多数为根
据公司特定要求、定制化程度较高的非标准化的零部件，且为多品种小批量非标订
单，不存在可比的公开市场价格，且出于商业秘密，无法取得主要供应商向第三方
提供类似的产品价格，此处选取报告期内前述供应商报告期内均有采购的部分主要
产品，与发行人询价阶段第三方平均报价进行对比分析如下：
                                                单位：元/件
                                             询价阶
供应
      期     产品名                     采购单      段第三
商名                产品图号/产品规格                       差异率
      间     称                        价       方平均
称
                                              报价
湘潭
      年
时丰          外封盖    8SD.321.270      485.00   519.00   7.01%
                                                                询价阶
供应
     期      产品名                                      采购单        段第三
商名                        产品图号/产品规格                                        差异率
     间      称                                         价         方平均
称
                                                                 报价
模具   月      外封盖              8SD.321.274              704.30     749.00    6.35%
制造
            经粗车
有限
            的轴承            8SD.131.1161-P1           3,850.00   4,064.50   5.57%
公司
             体
            经半精
            车的轴            8SD.131.156-P2             157.43     171.50    8.94%
     年度
             承体
            经半精
            车的轴            8SD.131.157-P2             172.88     189.00    9.32%
             承体
            外封盖            DQ18-363(NY)               425.00     426.03    0.24%
     年度     经粗车
            的轴承            8SD.131.097-P1             226.96     232.50    2.44%
             体
            外封盖               DQ22-363                625.84     646.50    3.30%
     年度
            支枢粗
             车
            经粗车            5SD.112.026-P1
      年     经粗车
                          SMHP182-501-P1             5,202.87   5,490.00   5.52%
      月     经粗车
            的承板
            经粗车             5SD.112.026-PI
            的承板            (SMZ11-501-P1)
湘潭
佳华                                                   1,568.82   1,651.00   5.24%
     年度     的承板          (SHP08-50US51-P1)
机电
            经粗车          5SD.112.003 项 1-P1
制造                                                   2,202.05   2,249.00   2.13%
            的承板            (SMZ12-501-P1)
有限
公司          密封罩              8SD.331.211              895.00     902.50    0.84%
     年度     的承板           （SMZ11-501-P1）
            密封盖             5SD.321.331.1             928.00     942.50    1.56%
            经粗车
     年度     经粗车            5SD.112.029-P1
            的承板           （SMZ13S-501-P1)
                                                                询价阶
供应
      期     产品名                                      采购单        段第三
商名                         产品图号/产品规格                                       差异率
      间     称                                         价         方平均
称
                                                                 报价
            经粗车
                             SMZ09-501-P1            1,350.20   1,435.00    6.28%
            的承板
      年
            铣刀片        LOMU150508ER-GM PR1525          50.09           -         -
      月     刀片      CNMG120408-MS/CNMG432MSUE6020      17.42           -         -
                             VCMT160408/
            刀片                                         33.12      39.16    18.23%
                            VCMT332NX2525
长沙   2021                    VCMT160408/
            刀片                                         37.80      42.44    12.28%
市上   年度                     UE6020/VCMT332
鑫合           铣刀
                      PNMU 1205ANER-GM PR1525          60.00      64.68     7.80%
工切           片
削工          D20 端
                            D20*L75*L150*4F          1,247.41    928.23    -25.59%
具有           铣刀
限公   2020   D10 端
                            D10*L30*L75*4F            151.87     156.48     3.04%
司    年度      铣刀
            D12 端
                            D12*L30*L75*4F            177.98     176.56     -0.80%
             铣刀
            麻花钻              1588SL12C-030            409.00     473.11    15.67%
            麻花钻             1588SL12C-0350            424.00     473.11    11.58%
     年度
            麻花钻             1588SL12C-0600            345.00     383.43    11.14%
  注：发行人针对刀具采购通常于每年的第四季度执行年度采购询价，故长沙市上鑫合工切
削工具有限公司 2022 年 1-6 月尚无第三方报价数据。
     由上表可见，报告期内，除向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片价格
与第三方询价差异较大外，发行人向相应供应商采购价格与向其他供应商平均采购
价格的差异较小。向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片单价差异较大，原
因主要系相同规格下，不同刀具品牌的价格差异较大。除去上述因素，发行人向上
述供应商采购价格公允。
     （2）湘潭市众和机械制造有限公司、山东合通钢管有限公司采购价格公允性
分析
     报告期内，发行人向湘潭市众和机械制造有限公司主要采购铸件，向山东合通
钢管有限公司主要采购钢材，相关原材料均有公开市场价格且发行人均同时向第三
方采购，向相关供应商的年度采购均价与整体采购的平均价格对比分析如下表所示：
                                                           单位：万元/吨
                                                 整体平均采
供应商名称        期间         产品名称      采购单价                     差异率
                                                  购单价
湘潭市众和     2021 年度                        0.903     0.895      -0.89%
机械制造有                   铸件
限公司       2020 年度                        0.684     0.768      12.28%
山东合通钢     2021 年度                            -         -           -
                        钢材
管有限公司     2020 年度                        0.527     0.558      5.88%
  注：2021 年及 2022 年 1-6 月发行人与山东合通钢管有限公司基本无交易，主要原因系发行
人综合考虑疫情、运输便捷性等对供货稳定性的影响，改由向其他供应商采购。
  由上表可见，报告期内，发行人向相应供应商采购价格与整体平均采购价格的
差异较小，相关采购价格公允。
  （二）与时丰模具的合作形式是否实质为劳务派遣
  根据时丰模具提供的其与其他客户的合同及时丰模具的银行流水，除发行人之
外，时丰模具的客户还包括湖南海诺电梯有限公司、湘潭电机股份有限公司等。时
丰模具与其客户签订《产品采购合同》《承揽合同》等合同，按照客户提供的产品
图纸、工艺文件、技术协议等的要求进行产品生产和定制，双方按照合同约定的质
量要求、技术标准及付款方式进行履行。
  根据本所律师对时丰模具实际控制人的访谈，时丰模具不从事劳务派遣业务，
其员工均由时丰模具根据自身业务需求进行招聘和管理，为时丰模具提供劳动，工
资亦由时丰模具发放与实际承担，时丰模具不存在向第三方派遣员工的情形，亦不
存在第三方向时丰模具派遣员工的情形。
  经查验发行人与时丰模具签署的相关合同，报告期内，发行人与时丰模具签署
的主要合同为《采购合同》，约定时丰模具根据发行人提供的图纸制造相关产品并
向发行人交付，相关产品包括：粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖、推力头等各
类零部件。合同主要内容如下：
 项目             发行人与时丰模具《采购合同》的主要内容
产品名称    粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖等各类零部件。
     卖方（指时丰模具，下同）应当根据买方（指发行人，下同）提供的图纸制造产品
     并按时向买方交付产品；卖方向买方交付的产品质量应当符合国家或行业技术标准
质量要求
     的要求及买方的要求；产品的质保期为 12 个月，质保期自买方验收合格之日起计
     算。
     卖方负责送货到合同约定的收货地点买方工厂；合同项下所需的所有运输费用由卖
交货
     方自行负担；买方收货人开具收货单，并在收货单上签字并加盖买方公章交货完成。
     买方在开具经收货人签字并加盖买方公章的收货单后 10 个工作日内，按合同之类
验收
     要求及技术标准验收，验收地点在买方工厂。
     月结；如无特别约定，买方以承兑支付卖方货款；卖方在向买方申请付款时，需严
付款方式
     格依照买方要求开具合格发票。
     买方向卖方所提供的包括但不限于原材料、设备、构配件、半成品、设计意念、产
保密及知
     品设计图形、图纸资料、结构、商标、宣传资料等知识产权归买方所有，卖方对上
识产权
     述资料有保密的义务。
作形式实质不构成劳务派遣
  根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，劳务派遣
是指劳务派遣单位和用工单位签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签
订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理，由用
工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
  根据发行人与时丰模具签订的合同及对发行人及时丰模具实际控制人的访谈，
发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣在法律关系、合同形式、结算方式、经营
资质等方面存在显著差异，具体如下：
                           两者差异
   项目
              劳务派遣            发行人与时丰模具的合作形式
         《劳动合同法》中的劳务派遣用
 法律关系                        主要系《民法典》中买卖合同关系
         工法律关系
         劳务派遣单位与用工单位签订
         《劳务派遣协议》，约定劳务派      发行人与时丰模具签订《采购合同》，
 合同形式    遣单位向用工单位派遣劳动者，      约定时丰模具根据发行人提供的图纸制
         被派遣劳动者承担用工单位相       造相关产品并向发行人交付
         关生产岗位的工作，用工单位向
        劳务派遣单位支付劳务派遣服
        务费
                           发行人按照合同清单约定的货物种类、
        用工单位向劳务派遣单位按派
                           单价及数量确定价款，价格主要系基于
 定价方式   出人员的数量支付劳务派遣服
                           按市场价格报价的材料成本、加工成本
        务费用
                           以及适当的毛利率确定
        劳务派遣单位必须是严格按照
 经营资质
        劳务派遣相关法律法规定设立，     无需特殊资质
 要求
        取得《劳务派遣经营许可证》
        劳务派遣单位对被派遣劳动者
                           发行人对时丰模具交付的产品进行验
 成果风险   的工作成果不负责任，被派遣劳
                           收，若存在质量问题，发行人有权拒付
 承担     动者工作成败好坏的风险均由
                           不符合合同规定的货物对应货款
        用工单位承担
                           时丰模具员工由时丰模具自行招聘、管
        劳动者由用工单位管理，工资由     理，工资亦由时丰模具承担；发行人员
 人员管理
        用工单位支付             工由发行人自行招聘、管理，工资由发
                           行人承担
  如上表所述，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在显著差异，发行人
与时丰模具的合作形式实质不构成劳务派遣。
  综上所述，本所认为，根据时丰模具的业务性质、发行人与时丰模具采购合同
约定等，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合
作形式实质不构成劳务派遣。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
序》，获取了相关供应商的《供方情况调查表》《供货业绩记录表》《供货重新评
价记录表》等认证、考察相关资料，了解相关产品加工工艺情况、人员从业经验等；
精加工供应商对发行人依赖的原因、产品定价模式；访谈发行人财务负责人及时丰
模具相关负责人，了解时丰模具经营租赁公司厂房、设备的原因及合理性，相关定
价公允性；查阅发行人报告期采购明细表，相关供应商产品三方询价、比价单，比
较向相关供应商采购商品的价格公允性情况；
南，佳华机电及其股东兼实际控制人刘勇勤、杨伟芝的全部账户银行流水，并对相
关银行流水执行了以下核查程序，具体核查情况如下：
  （1）核查方式
  中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员的银行流水进行了以下核查：
  项目                               具体内容
          时丰模具及其股东胡星星、刘新华、实际控制人艾福南，佳华机电及其股东、
核查范围
          实际控制人刘勇勤、杨伟芝的主要账户银行流水。
重要性水平     报告期内时丰模具、佳华机电及其相关人员所有 5 万以上的银行流水。
与发行人实际控
          将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
制人及其近亲属
          实际控制人及其近亲属（合计 9 个）进行匹配。
匹配
与发行人董监高   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
及近亲属匹配    董监高及其近亲属（合计 134 个）进行匹配。
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
与发行人客户及
其主要股东、董
          的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及其相
监高匹配
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
与发行人报告期   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
内员工匹配     报告期内的员工（合计 456 个）进行匹配。
          其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
与发行人供应商
及其主要股东、
          应商的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及
董监高匹配
          其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
  （2）核查结果
  中介机构通过将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万以上的银行流水交易对
方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行
人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应
商及其股东、董监高进行匹配，具体匹配结果如下：
一、湘潭时丰模具制造有限公司
         项目                                      2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）           7           14        19         10
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）              1          2         3          2
二、时丰模具股东——胡星星
         项目                                      2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：人）              -         -          -          -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -         -          -          -
三、时丰模具股东——刘新华
         项目                                      2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）              -         -          -          -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -         -          -          -
四、时丰模具实际控制人——艾福南
         项目                                      2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）           9            6         3          1
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -         -          -          -
五、湘潭佳华机电制造有限公司
         项目                                      2020 年度    2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）           8            9         7         11
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                            -         -            -           -
六、佳华机电股东——刘勇勤
           项目                                                 2020 年度      2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）                      3              2           3            2
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个                             -         -            -           -
七、佳华机电股东——杨伟芝
           项目                                                 2020 年度      2019 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）                      9
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其
近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人
的客户及供应商股东、董监高合计数量（单位：
个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）          -      -      -      -
  注 1：“大额银行流水交易对方个数”指报告期内时丰模具、佳华机电及其实际控制人、
股东、董监高 5 万以上银行流水交易对方的个数；
  注 2：“报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期
发行人的客户及供应商股东、董监高合计数量”指报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属，报告期内发行人员工，报告期内发行人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰
模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高人数的加总。
  注 3：单位“个”指：“发行人实际控制人及其近亲属”的个数或人数、“发行人董监高
及近亲属”的人数、“报告发行人客户及其主要股东、董监高”客户个数及客户对应股东、董
监高的个数或人数、“发行人报告期内员工”的人数、“发行人供应商及其主要股东、董监高”
的个数或人数。
    如上表所示，中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员与发行人实际控制
人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行人客户及其股东、董
监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高
进行了匹配，合计匹配对象 15,496 个。经核查，上述供应商及相关人员报告期内大
额银行资金流水中仅时丰模具与发行人报告期内客户、供应商存在重叠，具体情况
如下：
                                                                           单位：万元
     项目       2022 年 1-6 月   2021 年度                2020 年度         2019 年度
匹   与客户匹配重
配   叠数量（单位：              -                  -                 1                1
重   个）
叠   重叠客户的交               -                  -            40.00              5.50
的   易金额
客                                            收取湖南华菱          收取湘潭电机
户   交易产生的原                                   湘潭钢铁有限          股份有限公司
                        -                -
情   因                                        公司支付的 40        支付的 5.50 万
况                                            万元货款            元货款
    与供应商匹配
匹   重叠数量（单              1                2              2                 1
配   位：个）
重   重叠供应商的
叠   交易金额
的                           向山东合通钢           向芜湖齐鲁特
供                           管有限公司支           钢进出口有限
             向芜湖齐鲁特                                          向山东合通钢
应                           付 12.58 万元货      公 司 支 付 5.90
    交易产生的原   钢进出口有限                                          管有限公司支
商                           款；向芜湖齐鲁          万元货款；向山
    因        公 司 支 付 8.43                                    付 5.04 万元货
情                           特钢进出口有           东合通钢管有
             万元货款                                            款。
况                           限公司支付 6.32       限公司支付 7.41
                            万元货款。            万元货款
    报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内客户
存在重叠的数量分别为 1 个、1 个、0 个及 0 个，时丰模具与前述客户对应的交易金
额分别为 5.50 万元、40.00 万元、0 万元及 0 万元，前述交易系其销售回款所致，具
有合理性。
    报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内供应
商存在重叠的数量分别为 1 个、2 个、2 个及 1 个，时丰模具与前述供应商对应的交
易金额分别为 5.04 万元、13.31 万元、18.90 万元及 8.43 万元，前述交易主要系向采
购生产所需的钢材而向其供应商支付的货款。
    除上述情形外，时丰模具、佳华机电及其相关方不存在与报告期内发行人实际
控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人客户、其他供应
商及其股东和董监高重叠的情形，不存在通过前述主体为发行人向时丰模具、佳华
机电代垫采购费用的情形。发行人与时丰模具、佳华机电的采购价格公允。
际控制人，了解其除发行人之外是否存在为第三方客户提供服务，并获取其与第三
方客户的采购、承揽等合同；获取了时丰模具 2018 年至今的银行流水、个人所得税
扣缴申报表，确认是否由发行人为其员工发放工资；查阅了报告期内发行人与时丰
模具的往来明细账及资金流水，查阅双方的结算方式；现场走访时丰模具的车间，
对其员工进行访谈，确认其劳动合同关系是否属于发行人或者劳务派遣至发行人；
查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣的相关规定；
取得发行人出具的不存在劳务派遣情况的说明；对时丰模具实际控制人进行访谈，
了解时丰模具的业务实质及其与发行人合作的定价依据、了解时丰模具人员招聘与
管理情况，了解时丰模具员工是否由发行人指定或实际管理。
  （二）核查意见
 经核查，本所认为：
单，工艺难度低；发行人对相关供应商执行了严格的考察、认证程序，保障产品质
量和供货稳定性；
向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，时丰模具向发行人租赁厂
房设备存在合理性；发行人向相关供应商采购均履行了采购订单询价、比价程序，
发行人与时丰模具、佳华机电不存在大额异常资金往来，发行人实际控制人、董监
高、报告期内员工、客户、供应商等主体不存在为发行人代垫时丰模具及佳华机电
采购货款的情形，采购价格公允；
丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合作形式实质不构成劳
务派遣。
           第四部分 发行人本次发行上市相关情况更新
   一、本次发行上市的批准与授权
   本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2021 年第二
次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事
宜的决议。
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。发行
人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
   综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，且上
述批准与授权仍在有效期内。
   二、发行人本次发行的主体资格
   根据发行人提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），截至本补充法律
意见书出具日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有效存续，
具有《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的申请首次公开发行
股票并在创业板上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   根据《审计报告》并经本所核查，补充期间，发行人的相关财务数据及生产经
营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，
发行人本次发行及上市仍符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》
和《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司公开发行股票
及上市的实质条件。
   四、发行人的设立
   经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
     五、发行人的独立性
     经核查，补充期间，发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生变
化，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
      （一）发起人和股东
     根据发行人提供的工商档案、《公司章程》、股东名册等资料并经本所律师核
查，补充期间，公司的发起人未发生变更；因公司发起人兆富成长持有的公司 6.96%
的股权已完成公开司法拍卖，斯凯孚（中国）公开竞拍取得上述股权，成为发行人
新股东，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号       股东名称/姓名               持股数量（万股）                持股比例（%）
         合计                                 4,500.00        100.00
     根据斯凯孚（中国）现行有效的《营业执照》，斯凯孚（中国）的基本情况如
下：
名称        斯凯孚（中国）有限公司
住所        上海市黄浦区南车站路 564 号 2021 室
法定代表人     WERNER JURGEN DIETRICH HOFFMANN
          （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的
          书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或
          代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
经营范围      所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，
          并提供售后服务；（2－6 点具体内容详见批准证书）（三）在中国境内设立
          科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
          成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联
        公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母
        公司和关联公司的服务外包业务。（六）以代理、经销或设立出口采购机构
        （包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
                                       （七）
        购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生
        产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产
        品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价
        值的百分之五十；（八）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及
        与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业
        提供相关的技术培训；（九）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品
        投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资
        企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；并可委托境内其他企业生产/
        加工其产品或其母公司产品并在国内外销售；（十）为其所投资企业提供机
        器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十一）为
        其进口的产品提供售后服务；（十二）参与有对外承包工程经营权的中国企
        业等
营业期限    1997-9-9 至 2047-9-8
  根据斯凯孚（中国）的工商档案，截至本专项核查报告出具之日，斯凯孚（中
国）的股东及其出资情况具体如下：
  序号           股东名称                       出资额（万美元）       持股比例（%）
          斯凯孚股份公司
       （英文名：Aktiebolaget SKF）
  根据斯凯孚（中国）提供的调查表并经本所律师核查，斯凯孚（中国）及斯凯
孚股份公司均具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，也不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
  除上述事项外，补充期间，发行人现有股东及其基本情况未发生变化。
  综上，本所认为，发行人的发起人和现有股东均为依法设立并有效存续的企业
或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人
的发起人或股东的资格；发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人和股东投入发行人的资产
  经核查，补充期间，发起人和股东投入发行人的资产未发生变化。
   （三）实际控制人
   经核查，补充期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为周少华
先生。
   （四）发行人私募投资基金股东备案情况的核查
   根据斯凯孚（中国）提供的调查表及本所律师在中国证券投资基金业协会官方
网站的查询，斯凯孚（中国）不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不
特定投资者进行宣传及募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，不需要履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
   根据兆富投资提供的调查表、基金管理人登记证书及本所律师在中国证券投资
基金业协会官方网站的查询，发行人股东兆富投资系基金管理人，管理人登记编号
P1018296。
   经核查，发行人非自然人股东湘潭德晟、湘潭贝林系发行人员工持股平台，均
系以自有资金进行投资，以上股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，不需要履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。
   综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在私募基金股东，
无需履行私募基金备案程序。
   （五）关于发行人股权激励的核查
   经核查，补充期间，发行人股权激励情况未发生变化。
   （六）股东人数穿透核查情况
   经核查，补充期间，发行人现有股东情况发生变化，发行人股东人数穿透核查
情况更新如下：
   发行人现有 7 名直接股东，相关股东穿透核后（追溯至自然人、国有资产监督
管理机构、经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）的人数计算具体情况如
下：
股东姓名/名称        股东性质                是否穿透计算   计算股东人数（人）
  周少华           自然人                  否          1
  吴星明           自然人                  否          1
     张力         自然人                  否          1
 湘潭德晟         有限合伙企业                 否          1
 湘潭贝林         有限合伙企业                 否          1
 兆富投资     已登记的私募投资基金管理人              否          1
斯凯孚（中国）         法人                   是          1
                合计                              7
  注：湘潭德晟、湘潭贝林为员工持股平台，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。
     据此，本所认为，发行人股东人数（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、
经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）穿透后合计为 7 人，未超过 200 人。
     （七）申报后新增股东的核查
成长持有的发行人 6.96%的股权。根据大连中院于 2022 年 5 月 12 日作出《执行裁
定书》，兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时
起转移。斯凯孚（中国）于 2022 年 6 月 6 日取得发行人 6.96%股权，成为发行人股
东。
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020 年 6 月
修订）》（以下简称“《审核问答》”）问题 12：“申报后，通过增资或股权转让
产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实
际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合
下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国
家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后 36
个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面，
在审期间引入新股东，且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新引入
股东的核查和信息披露要求处理。除此之外，保荐人和发行人律师还应对股权转让
事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能
力造成不利影响进行核查并发表意见。”
  发行人已于 2021 年 12 月申报本次发行上市的材料，斯凯孚（中国）入股发行
人情形属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020 年 6 月
修订）》所述申报后，通过执行法院判决导致发行人股权变动而产生新股东情形。
  本次股权变动前后，发行人的实际控制人均为周少华，上述股权变动未造成控
股股东、实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影
响。因此，发行人申报后新增股东的情况符合《审核问答》的上述规定，无需重新
申报。根据《审核问答》的要求，对申报后新增股东斯凯孚（中国），比照申报前
一年新引入股东核查如下：
  斯凯孚（中国）的基本情况详见本补充法律意见书第四部分之“六、发行人的
发起人和股东（追溯至实际控制人）/（一）发起人和股东”。
真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
  本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“问题 2.关于供应商入股/一、/（一）
斯凯孚（中国）入股发行人的原因、背景及商业合理性”披露了斯凯孚（中国）入
股发行人的原因。
  斯凯孚（中国）系从京东网络司法拍卖平台公开竞拍取得兆富成长持有的发行
人 6.96%的股权，入股价格系参照《大连市中级人民法院拟执行财产处置行为涉及
的株洲兆富成长企业创业投资有限公司持有的湖南崇德科技股份有限公司 6.96%股
权价值资产评估报告》（众华司鉴字[2021]第 25 号）确定起拍价，由斯凯孚（中国）
参与公开竞价取得，竞拍成交价为 6009 万元。
  根据斯凯孚（中国）的股东调查表及本所律师对其的访谈，本次入股发行人系
斯凯孚（中国）的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，其所持发行人股份不存
在质押、冻结或其他权利限制等情形。
及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排
  根据斯凯孚（中国）的股东调查表、本所律师对其访谈并经本所律师核查，除
斯凯孚（中国）企业发展部副总裁戴晓波先生是发行人董事、斯凯孚（中国）是发
行人的股东以及斯凯孚（中国）的关联公司是发行人的供应商和/或客户之外，斯凯
孚（中国）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
  根据斯凯孚（中国）提供的营业执照、工商档案及股东调查表并经本所律师核
查，发行人的新增股东斯凯孚（中国）为依法设立并有效存续的企业，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
  斯凯孚（中国）已参照《审核问答》问题 12 中相关锁定要求，作出股份锁定承
诺如下：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让、不上市交易或者委托他人
管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。”
  综上，本所认为，发行人申报后新增股东系通过公开司法竞拍取得发行人股份，
入股价格定价公允，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷；新增股东具备法律法规规
定的股东资格，所持股份不存在质押、冻结或其他权利限制等情形，并按照《审核
问答》问题 12 的要求对所持发行人股份进行锁定；发行人申报后新增股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排；发行人申报后新增股东，符合《审核问答》问题 12 的规定。
     七、发行人的股本及其演变
     本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。补充期
间，发行人的股东发生变化，具体情况如下：
裁定拍卖被执行人兆富成长持有的崇德科技 6.96%的股权。
斯凯孚（中国）通过司法拍卖的形式竞得发行人原股东兆富成长持有的发行人 6.96%
的股权。根据大连中院于 2022 年 5 月 12 日作出《执行裁定书》，兆富成长持有的
发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时起转移。斯凯孚（中国）
于 2022 年 6 月 6 日取得发行人 6.96%股权，成为发行人股东。
股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，审议通过了《关于修订＜
湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。
     本次股东变更完成后，崇德科技的股权结构如下：
序号            股东名称            持股额（万股）            持股比例（%）
             合计                      4,500.00         100.00
     经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持有的发行人
股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；发行人股东不存在委托、信
托持有发行人股份的情形。
 八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营
   根据香港麦家荣律师行于 2022 年 9 月出具的《关于：崇德工业有限公司（SUND
INDUSTRIAL LIMITED）合法存续及业务合规之事项之法律意见书》并经本所律师
核查，补充期间，崇德传动在境外设立的子公司崇德工业从事生产经营活动合法、
合规。
   （三）发行人及其子公司的业务资质
   经核查，补充期间，发行人及子公司持有的业务资质未发生变化。
   （四）发行人的主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人主营业务未发生变化。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，
发行人主营业务收入分别为 24,999.06 万元、31,254.66 万元、39,569.68 万元及
   据此，发行人主营业务突出。
   （五）发行人经营的持续性
   根据发行人提供的守法合规证明、书面说明等资料并经本所律师核查，补充期
间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形；除
已披露的抵押或质押情况外，发行人用于生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、
扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人的经营活动经
国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或
有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止
经营或破产清算的事由或情形。
    据此，本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人不存在影响持续经营的重大法律障碍。
    （六）发行人主要客户和供应商
    本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了 2019
年度、2020 年度及 2021 年度发行人主要客户的情况。根据《招股说明书》（注册
稿）及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2022 年 1-6 月，按同一控制下合
并口径计算，发行人前五大客户情况如下：
                                                            单位：万元
  年份         序号                客户名称           销售金额        占营业收入比重
    月
                    合计                         9,361.98      46.05%
   注：同一控制下企业客户已合并计算。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内主要客户基本情况见本补充法
律意见书第一部分之“问题 6/一/说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户
的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、
交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等”。
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要客户正常经营，除湘电集团
为发行人 2018 年的关联方（曾持有崇德有限 5%以上股权，已于 2017 年 9 月退股）
之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人报告期内的员工、关联方、股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客
户的情形。
    本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了 2019
年度、2020 年度及 2021 年度发行人主要客户的情况。根据《招股说明书》（注册
稿）及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2022 年 1-6 月，按同一控制下合
并口径计算，发行人前五大供应商情况如下：
                                                       单位：万元
  年份         序号         供应商名称           采购金额         占总采购额比重
    月
                   合计                     7,279.56      59.83%
   注：同一控制下企业供应商已合并计算。
    截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内主要供应商基本情况见本补充
法律意见书第一部分之“问题 8/一/说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，
包括成立时间、主营业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交
易占比、与发行人的合作历史、关联关系”。
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要供应商正常经营。2022 年 6
月，SKF 全资子公司斯凯孚（中国）通过公开司法拍卖竞得兆富成长持有发行人的
发行人董事，除前述情形外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系，不存在
前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人报告期内的员工、关联方、股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存在成立后短期
内即成为发行人主要供应商的情形。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  本所律师已在《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》第二部分中详细披
露了发行人的关联方。经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日，发行人的
关联方变化情况如下：
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人子公司未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东变化
情况如下：
序号      名称                 关联关系           变化情况
              曾持有发行人 6.96%股权，自 2022 年 6 月
              起不再持有发行人股权
              持有发行人 0.83%股权，为兆富成长的基金
              管理人
              持有斯凯孚（中国）100%股权，间接持有
              发行人 6.96%股权
   注：包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）
轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）
有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。
     经核查，补充期间，发行人的董事发生变化，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事、高级管理人员如下：
     序号       名称           关联关系              变化情况
                     发行人副总经理、财务负责人兼董
                     事会秘书
员及其关系密切家庭成员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或直接或者间
接控制、施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
     经核查，补充期间，发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员或直接或者间接控制、施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织变化情况如下：
序号       名称        关联人               关联关系          变化情况
      浙江燃创透平机械
      有限公司
      贵州电网有限责任           子女配偶的父亲邓恩宏曾担任董事长，
      公司                 于 2022 年 5 月卸任
      特变电工云集电气           胞弟龙腾曾担任董事，于 2022 年 4 月卸
      有限公司               任
      新疆家乡好商贸            子女配偶的父亲王学军曾担任总经理，
      （集团）有限公司           于 2022 年卸任
序号         名称        关联人                关联关系             变化情况
                                                         持有的财
       长沙通和成长创业             胞弟李永恒持有 50%财产份额，长沙通
                                                         产份额由
       限合伙）                 合伙人
     经核查，补充期间，曾经是公司关联法人或关联自然人的主体变化如下：
序号         名称                   关联关系                    变化情况
                    曾持有发行人 6.96%股权，自 2022 年 6 月起不再持
                    有发行人股权
       浙江燃创透平机
       械有限公司
       贵州电网有限责      吴星明子女配偶的父亲邓恩宏曾担任董事长，于
       任公司          2022 年 5 月卸任
       特变电工云集电
       气有限公司
       新疆家乡好商贸      李荻辉子女配偶的父亲王学军曾担任总经理，于
       （集团）有限公司     2022 年卸任
     （二）重大关联交易
     根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿）及发行人提供的资料，2022 年 1-6
月，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：
     （1）向关联方销售货物或采购货物
                                                  单位：万元
              关联方                  关联交易内容      2022 年 1-6 月
     湖南瑞都模具技术有限公司                                        6.89
                            销售滚动轴承及相关产品
     磐吉奥（湖南）工业有限公司                                       0.16
              关联方                  关联交易内容      2022 年 1-6 月
     湖南中能电气有限公司                                          8.23
     株洲时代工程塑料科技有限责任公        采购低值易耗品
     司
     SKF                    采购滚动轴承及相关产品               1,457.80
  注：斯凯孚（中国）有限公司自 2022 年 6 月 6 日起成为发行人股东，认定其为发行人关联
方，对应的关联交易金额为斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚密封技术（青岛）有限公司
    （2）向关键管理人员支付薪酬
    经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人向董事、监事和
高级管理人员等关键管理人员支付薪酬总额为 285.15 万元。
    （1）关联担保
    经核查，补充期间，发行人新增关联担保情况如下：
                                                  单位：万元
序                        债务       担保   担保   主债权发生期 是否履
     担保人        债权人
号                        人        方式   金额     间     行完毕
          上海浦东发展银行
                          崇德 最高额           2021.12.28-20
                          传动   保证            22.12.28
              分行
   注：主债权实际发生在 2022 年 4 月 27 日，实际承担担保责任的起始日为 2022 年 4 月 27
日，对应的借款合同详见本补充法律意见书第四部分之“十一、发行人的重大债权债务/（一）
重大合同/2、借款合同/序号 6”。
    （2）其他交易
元价格向周少华转让，并履行完备的国资退出程序，合法合规。根据《创业板上市
规则》，2017 年 9 月后的 12 个月内湘电集团视同为发行人关联方。根据《招股说
明书》（注册稿），将与湘电集团在报告期内发生的销售业务比照关联交易的要求
予以披露。
为 3,182.47 万元，占营业收入比重为 15.65%。
    （1）应收账款及应付账款
    根据《审计报告》及《招股说明书》（注册稿），2022 年 1-6 月，发行人与关
联方应收账款及应付账款情况如下：
                                             单位：万元
     项目               关联方                2022.6.30
    应收账款    SKF                                      68.99
            湖南中能电气有限公司                                9.57
    应付账款    株洲时代工程塑料科技有限责任公司                          3.34
            SKF                                  2,060.52
  （2）其他往来
  根据《招股说明书》（注册稿），发行人与湘电集团的期末往来比照关联往来
予以披露，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与湘电集团应收账款及合同资产为 4,230.96
万元，其他应收款为 0.14 万元。
  （三）关联交易决策程序
  发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年 1-6 月日常
关联交易执行情况暨 2022 年 7-12 月日常关联交易预计情况的议案》，全体股东对
发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易事项及其价格的公允性进行了确认，审议前述
议案时关联股东已回避表决。
  发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为：“公司
等有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及
全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及
中小股东利益。”
  本所认为，发行人股东大会已对 2022 年 1-6 月发生的关联交易进行了确认，发
行人独立董事已对 2022 年 1-6 月发生的关联交易发表了独立意见。
  （四）发行人关于关联交易的制度
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人关于关联交易
的制度。
  经核查，补充期间，发行人关于关联交易的制度未发生变化。
  （五）减少及规范关联交易的承诺
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东吴星明、张力及发行人的董事、
监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
  经核查，补充期间，上述减少和规范关联交易的承诺未发生变化。
斯凯孚（中国）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
  “（1）截至本承诺函出具之日，除已在本次发行上市招股说明书中披露的情形
外，本公司及所投资或控制的其他企业与崇德科技不存在其他重大关联交易。
  （2）本公司及本公司控制的其他企业与崇德科技及其子公司之间发生关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护崇德科技及其他中小股东利益。
  （3）本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有
关规范性文件、崇德科技公司章程以及其他关联交易管理制度的规定，决不以委托
管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何非经营性方式占用崇德科技的资金
或其他资产，不利用主要股东的地位谋取不当的利益，不利用关联交易进行有损崇
德科技及其他股东的合法权益。
  如违反上述承诺与崇德科技及其控股子公司进行交易，本公司将依照签署的《关
于未履行相关公开承诺约束措施的承诺》中的规定承担相应责任。”
函》，主要内容如下：
  “（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的
其他企业与崇德科技不存在其他重大关联交易。
  （2）本人及本人控制的其他企业将尽量避免与崇德科技之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护崇德科技及其他中小股东利益。
  （3）本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规范性文件、崇德科技公司章程以及其他关联交易管理制度的规定，决不以委托管
理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用崇德科技的资金或其他资产，
不利用主要股东的地位谋取不当的利益，不进行有损崇德科技及其他股东的关联交
易。
  如违反上述承诺与崇德科技及其控股子公司进行交易，而给崇德科技及其控股
子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
     综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人、上述其他持有发行人 5%
以上股份的股东以及发行人全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交
易进行了承诺，其承诺内容真实、有效，具有法律约束力。
     （六）同业竞争
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人同业竞争
的情况以及发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺。
  经核查，补充期间，上述为避免同业竞争的承诺未发生变化。
     十、发行人的主要财产
     （一）股权投资
  经核查，补充期间，发行人股权投资变化情况如下：
州汽轮机股份有限公司，于 2022 年 9 月更名）签订《股权转让协议》，崇德科技将
其持有的浙江燃创透平机械有限公司（曾用名：浙江燃创透平机械股份有限公司，
于 2022 年 8 月更名）4%股权以 101.846 万元的价格转让给杭州汽轮动力集团股份
有限公司。同日，燃创透平完成本次股权转让的工商变更登记。2022 年 9 月 2 日，
     崇德科技收到杭州汽轮动力集团股份有限公司支付的上述股权转让款。本次股权转
     让完成后，崇德科技不再持有燃创透平的股权。
       除上述事项外，补充期间，发行人股权投资未发生变化。
       （二）不动产权
       经核查，补充期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。
       （三）商标权
       经核查，补充期间，发行人拥有的商标权未发生变化。
       （四）专利权
       根据发行人提供的专利权证书并经本所律师登录国家知识产权局网站对发行人
     专利情况进行网络检索，补充期间，发行人有 11 项专利因专利权期限届满终止失效，
     发行人新增 11 项已取得专利证书的专利，具体情况如下：
序                                                            专利   取得   权利
      专利权人   专利权名称      专利号          申请日         授权日
号                                                            类型   方式   限制
             一种端盖式滑动
                       ZL201220                              实用   原始
                密封装置
             一种滑动轴承油   ZL201220                              实用   原始
               环导向装置   239605.2                              新型   取得
             立式滑动轴承用   ZL201220                              实用   原始
              高压顶起装置   245133.1                              新型   取得
             一种风冷式自润   ZL201220                              实用   原始
               滑滑动轴承   246071.6                              新型   取得
             一种用于大中型
                       ZL201220                              实用   原始
              防轴电流结构
             一种滑动轴承密   ZL201220                              实用   原始
                封结构    373357.0                              新型   取得
             电动水泵机组反   ZL201220                              实用   原始
               转检测装置   373423.4                              新型   取得
             一种带有保护膜   ZL201220                              实用   原始
               的线号标记   375050.4                              新型   取得
             一种立式滑动轴   ZL201220                              实用   原始
             承用弹性挡圈吊   432641.0                              新型   取得
序                                                              专利   取得   权利
       专利权人    专利权名称      专利号          申请日         授权日
号                                                              类型   方式   限制
              挂的圆形弹性推
                 力瓦
              滑动轴承油箱（整   ZL201230                              外观   原始
              体散热筋式一型）   421734.9                              设计   取得
              滑动轴承油箱（整   ZL201230                              外观   原始
              体散热筋式二型）   421825.2                              设计   取得
序                                                              专利   取得   权利
       专利权人    专利权名称      专利号          申请日         授权日
号                                                              类型   方式   限制
              中间通风的空水
                         ZL202011                                   原始
                 构
                         ZL202110                                   原始
              润滑泵信号反馈    ZL202121                              实用   原始
                 装置      715736.9                              新型   取得
              一种风电行星齿    ZL202121                              实用   原始
                轮结构      643138.5                              新型   取得
              一种风电滑动轴
                         ZL202122                              实用   原始
                试机构
              一种防转轴抱死
                         ZL202220                              实用   原始
                轴承部件
              一种风电滑动轴
                         ZL202122                              实用   原始
                试机构
              一种高速电机定    ZL202220                              实用   原始
               子铁心结构     671093.0                              新型   取得
              大型转子周转存    ZL202221                              实用   原始
                 放架      030985.9                              新型   取得
              卧式滑动轴承高    ZL202130                              外观   原始
                速电动机     692952.5                              设计   取得
                         ZL202230                              外观   原始
        根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有的专利权不存在质押、
      被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，
      不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        据此，本所认为，发行人及控股子公司拥有的专利权不存在质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （五）软件著作权
  经核查，补充期间，发行人拥有的软件著作权未发生变化。
     （六）主要生产经营设备
  根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子
公司拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账面价值合计 61,083,557.26 元。
  除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2、担保
合同”已披露的抵押外，发行人的主要经营设备报告期内不存在其他质押、抵押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （七）主要房屋租赁
  经核查，补充期间，发行人主要房屋租赁情况未发生变化。
     （八）主要财产的权利限制情况
  经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在权
属纠纷或潜在纠纷。除已披露的财产抵押外，发行人的主要财产不存在受到抵押、
查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
  经本所律师核查，补充期间，发行人重大合同情况存在变化，更新后的具体情
况如下：
  截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的授信合同具体如
下：
                                           单位：万元
 受信人       授信人     授信额度       授信期限   担保人及担保方式
               中信银行股份有限                        2022.9.14-2
    崇德科技                        5,000                             崇德科技资产池质押
                公司湘潭分行                          023.8.30
        截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同具体如
下：
                                                                             单位：万元
    序    借款                                                               担保人及担保方
                    贷款人             借款金额                 借款期限
    号     人                                                                  式
          崇德      中信银行股份有限公                                 16            周少华、刘小丹
                                                                          周少华连带责任
          崇德      上海浦东发展银行股                         2022.08.08-2026.08.   保证；崇德科技
          科技      份有限公司湘潭分行                                 07            不动产及机器设
                                                                            备抵押
                                                                          周少华连带责任
          崇德      上海浦东发展银行股                         2022.08.17-2026.08.   保证；崇德科技
          科技      份有限公司湘潭分行                                 16            不动产及机器设
                                                                            备抵押
                                                                          周少华连带责任
          崇德      上海浦东发展银行股                         2022.09.06-2026.09.   保证；崇德科技
          科技      份有限公司湘潭分行                                 05            不动产及机器设
                                                                            备抵押
          崇德      上海浦东发展银行股                         2022.04.27-2023.04.   周少华、崇德科
          传动      份有限公司湘潭分行                                 26            技连带责任保证
        经核查，补充期间，发行人新增关联担保情况详见本补充法律意见书第四部分
之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”；截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司正在履行的担保合同具体如下：
序       担保   债务           担保额度           主债权发生               担保
                   债权人                                                     担保物
号        人   人            （万元）             期间                方式
                   上海浦东
                   发展银行
        崇德   崇德                          2021.12.28-     连带责任
        科技   传动                          2022.12.28       保证
                   公司湘潭
                    分行
        崇德   崇德    中信银行                  2022.09.14-     资产池质        崇德科技持有的票据、
        科技   科技    股份有限                  2023.08.30       押          保证金账户及账户内
                  公司湘潭                                           资金、存单、结构性存
                   分行                                               款等资产
                  上海浦东
                  发展银行
        崇德   崇德                         2021.12.28-    机器设备
        科技   科技                         2022.12.28      抵押
                  公司湘潭
                   分行
                                                                 双马街道茶园路 9 号
                  上海浦东                                           成品仓库、食堂，岳塘
        崇德   崇德                         2022.09.27      押
                  股份有限                                           号 1 栋怡景财富广场
        科技   科技
                  公司湘潭                                               的 8 处房产
                   分行                   2017.09.28-    不动产抵      双马街道茶园路 9 号
                                                       连带责任
                                                        保证
                  中信银行
                                          雨花区汇金路 1 号雨
        崇德   崇德   股份有限                  2021.02.24-    不动产抵
        科技   传动   公司湘潭                  2024.06.16      押
                                           区 1 栋 104、108
                   分行
                                    不动产抵  双马街道茶园路 9 号
                                      押        办公楼
    注：该笔担保的主债权实际发生在 2022 年 4 月 27 日，实际承担担保责任的起始日为 2022
年 4 月 27 日，对应的借款合同详见本补充法律意见书第四部分之“十一、发行人的重大债权债
务/（一）重大合同/2、借款合同/序号 6”。
        截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与主要供应商签署的正
在履行的采购框架合同或单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同，具体情况如下：
        （1）与主要供应商签署的正在履行的采购框架合同
序号            供应方        采购方              采购商品或服务                      合同期限
         斯凯孚（中国）销                                                     2021.01.01-
          售有限公司                                                       2023.12.31
  注：该合同为崇德传动与斯凯孚（中国）销售有限公司签署的《斯凯孚经销合作伙伴合同》，
根据该协议，斯凯孚（中国）销售有限公司授权崇德传动作为经销合作伙伴，在授权范围内销
售工业滚动轴承相关授权产品。
        （2）正在履行的单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同
                     采购      采购产品或                             合同金额
序号           供应商名称                               签订日期                              合同状态
                     方         服务                              （元）
         湖南众合智造工业    崇德      车铣复合加
          技术有限公司     科技       工中心
     亚琛联合科技（天   崇德    定制激光熔
      津）有限公司    科技     覆设备
     湖南浩锋伟业智能   崇德
      科技有限公司    科技
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与主要客户签署的正在
履行的销售框架合同或单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同，具体情况如下：
     （1）与主要客户签署的正在履行的销售框架合同
                      供货
序号       客户名称                 销售产品或服务                       合同期限
                       方
                            AMZ 整体立式滑动
      上海电气集团股份有限公     崇德    轴承、推力和座式轴
           司          科技    承备件测温计及测
                                温元件
                      崇德
                      科技
                      崇德
                      科技
     （2）正在履行的单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同
                供货   销售产品或                                             合同
序号     客户名称                        签订日期             合同金额（元）
                 方     服务                                              状态
      上海电气集团
                崇德                                                     正在
                科技                                                     履行
       限公司
      东方电气集团
                崇德   轴承及相关                                             正在
                科技    部件                                               履行
       限公司
      江苏中车电机    崇德                                                     正在
       有限公司     传动                                                     履行
     （二）重大侵权之债
     根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
   根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
除已在《律师工作报告》及本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争/（二）重
大关联交易”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人合并资产
负债表的其他应收款账面余额合计 1,430,814.95 元。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人合并资
产负债表的其他应付款账面余额合计 5,331,164.47 元（其中，应付股利 2,784,000.00
元，其他应付款 2,547,164.47 元）。
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款的形成均合法有效，不会对本次发行上市产生
重大不利影响。
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、减资、收购资产的行为，也不
存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
   十三、发行人章程的制定与修改
   经核查，补充期间，发行人对《公司章程》进行了 1 次修订，具体情况如下：
成长股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，审议通过了《关于修
订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》，通过了新的公司章程。
  经核查，本所认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  补充期间，发行人召开了 3 次股东大会、2 次董事会和 1 次监事会。
  经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表
决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决议内
容合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  根据发行人提供的股东大会决议文件，补充期间，发行人监事及高级管理人员
未发生变化，发行人董事变化情况如下：
于增选董事的议案》，同意选举戴晓波、赵永钢为公司非独立董事。公司董事会人
数由 7 名增至 9 名，分别为：周少华、吴星明、邓群、朱杰、戴晓波、赵永钢、李
荻辉、陈涵、熊万里，其中李荻辉、陈涵、熊万里 3 人为独立董事。
  经核查，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；补充期间，发行人董事变化符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；随着发行人发展和治理
结构的完善，董事的人数有新增，但该等人员变动主要系完善健全公司治理结构所
致，不属于重大变化，因此，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利
变化。
  十六、发行人的税务
  （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
  根据《审计报告》，自 2022 年 1 月 1 起至 2022 年 6 月 30 日，发行人执行的主
要税种及税率未发生变化。
    （二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
    根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人享受的
税收优惠未发生变化。
    根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司新增金额在 100 万元以上且在报告期内有摊销的政府补助情况如下：
                                                             单位：元
序
        补助项目            补助金额              发文单位          依据
号
                                                 湖南省财政厅关于提前下 达
    发展专项资金                                       项资金的通知[湘财企指
                                                 ﹝2021﹞87 号]
                                                 湖南省财政厅 湖南省科学技
                                       湖南省财政厅
                                                 术厅关于下达 2021 年企业 高
                                                 校及科研院所研发奖补资金的
                                       术厅
                                                 通知[湘财教指〔2021〕61 号]
                                                 湘潭市人民政府办公室关于进
    市场奖励补助资金                           府
                                                 [潭政办发﹝2020﹞5 号]
    （三）依法纳税
    根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核
查，补充期间，发行人及其子公司未因税收违法违规行为而受到重大行政处罚。
    据此，本所认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
    （一）发行人的环境保护情况
    经核查，补充期间，发行人及子公司的环境保护情况未发生变化。
    根据发行人及其子公司环保监管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核
查，补充期间，发行人及其子公司未受到过环保方面的重大行政处罚。
    据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保
护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
     （二）发行人的产品质量、技术监督标准
 经核查，补充期间，发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书的情况未
发生变化。
 根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充期间，
发行人及子公司未被列入企业经营异常名录，无违反市场监督管理部门法律法规而
被处罚和立案调查的记录。
     据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，
发行人报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规及规章而受到重大行
政处罚的情形。
     （三）发行人安全生产情况
 经核查，补充期间，发行人持有的安全生产认证证书的情况未发生变化。
 根据湘潭高新区应急管理局出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充
期间，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
     据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发行
人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
 本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资
金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
     十九、发行人业务发展目标
 经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
间，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  经审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书（申报稿）》的相关内
容，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本补充法律意见书及已出
具律师文件的内容与本补充法律意见书及已出具律师文件无矛盾之处。本所对发行
人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书及已出具律师文件的内容无
异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书及已出具律师
文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、律师认为需要说明的其他问题
     （一）兆富成长所持发行人 6.96%的股份已转移至斯凯孚（中国）
  本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中
披露了兆富成长所持发行人 6.96%的股份被冻结情况及上述股份被执行拍卖的情
况。
人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时起转移。2022 年 6 月 6 日，斯
凯孚（中国）收到大连中院送达的《执行裁定书》。2022 年 6 月 20 日，发行人召
开了 2022 年第二次临时股东大会，同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化
进行公司章程的修订，审议通过了《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞
的议案》。根据大连中院的相关裁定书，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中国）成
为发行人股东。
   （二）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
   根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司社会
保险及住房公积金缴纳情况如下：
                                               单位：人
  时间        员工人数     项目            缴纳人数   缴纳比例
                    养老保险            430   92.47%
                    失业保险            429   92.26%
                   医疗生育保险           440   94.62%
                   住房公积金            427   91.83%
   根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保
险或住房公积金，主要原因包括：（1）新入职员工；（2）社会保险、公积金关系
仍保留在原单位；（3）退休返聘；（4）已缴纳新型农村合作医疗或新型农村社会
养老保险；（5）个人原因弃缴等。
   根据《香港法律意见书》，截至 2022 年 6 月 30 日，崇德工业未有违反《强制
性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）的纪录，未有违反香港适用的雇佣法例
的记录。
   根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门会出具的证明文件，补充期间，
发行人及子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
   根据湘潭市劳动人事争议仲裁委员出具的证明文件，补充期间，发行人及子公
司不存在尚未了结的仲裁案件。
   根据发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明文件，补充期间，
发行人及子公司报告期内不存在因违反有关住房公积金等法律、法规而受到行政处
罚的情形。
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东、实际控制人为
发行人社保公积金潜在补缴承担赔偿责任所出具的承诺。
  经核查，补充期间，上述承诺未发生变化。
  综上，本所认为，报告期内发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公积
金的情形，但不存在因员工社会保险、住房公积金方面的违法违规行为而受到行政
处罚的情形，且发行人控股股东已出具相关承诺，报告期内发行人未为少数员工缴
纳社会保险和住房公积金不属于重大违法行为。
  （三）招股说明书中第三方数据的引用
  经核查，发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的第三方数据来源真实、
权威，部分第三方数据来自于付费报告，但不存在为本次发行上市专门定制的情形。
发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的第三方数据具有充分、客观、独立的
依据。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所认为，补充期间，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板
首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（注册稿）所引用的本补
充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行
并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
       （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                     经办律师：
          丁少波                           丁少波
                            经办律师：
                                        陈金山
                            经办律师：
                                        徐   樱
                            经办律师：
                                        吴   娟
                               年    月   日
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（五）
         ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
          网站：www.qiyuan.com
          湖南启元律师事务所
          HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                            湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号
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              湖南启元律师事务所
        关于湖南崇德科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
           补充法律意见书（五）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上
市”）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》
          （已废止）、
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（已废止）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                  （以下简称“《编报规则第 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律
核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》
                （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》
                （以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》
                （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》
                （以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“已出
具律师文件”。
  鉴于天健受发行人委托对发行人 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财
务报表进行了审计并出具了相应《审计报告》和《内控鉴证报告》等文件，同时，
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日颁布并施行《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、深圳证券交易所发布并施行《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板上
市规则》”），原《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》同时废止，且发行人招股说明
书等相关信息发生了变化。本所对发行人 2022 年下半年度财务数据变化情况以
及《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称
“补充期间”）发行人新增和变化的重大法律事项进行补充核查，并依照现行法
律、法规和规范性文件的要求对发行人是否仍符合本次发行上市的实质条件进行
了核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》有关内容的补充与调整，对于已出具律师文件中未发生变化的事项、
关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意
见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中作出的声明及释
义均适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《律师工作报告》
                  《法律意见书》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
之补充性文件，应与已出具律师文件一起使用，如本补充法律意见书与已出具律
师文件内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
                        释 义
  除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具律
师文件中使用的简称具有相同意义：
中基协        指   中国证券投资基金业协会
《首发注册管理办       《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
           指
法》             令第 205 号）
《创业板上市规
           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
则》
《招股说明书》
      （注       《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
           指
册稿）            招股说明书》（注册稿）
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2023〕2-10 号《湖南崇德
《审计报告》     指   科技股份有限公司审计报告》以及经审计的发行人 2020 年度、
               天健就本次发行及上市出具的天健审〔2023〕2-11 号《关于湖南
《内控鉴证报告》   指   崇德科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及经鉴证的发行
               人内部控制自我评价报告
               香港麦家荣律师行以 2022 年 12 月 31 日为基准日出具的《关于：
《香港法律意见
           指   崇德工业有限公司(SUND INDUSTRIAL LIMITED) 合法存续及
书》
               业务合规之事项之法律意见书》
报告期        指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
               《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
本补充法律意见书   指
               发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
               自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日
补充期间       指
               期间
                    正 文
     一、本次发行上市的批准与授权
年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行
上市相关事宜的决议。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内。发
行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授
权。
于 2022 年 9 月 21 日通过创业板上市委员会的审核。
     综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权，且上述批准与授权仍在有效期内；本次发行上市尚
需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，以及深交所关于公司股票在创
业板上市交易的同意。
     二、发行人本次发行的主体资格
情形。
营状态显示为存续，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解
散、清算、破产或其他需要终止的情形。
     据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司，有效存续，具有《公司法》《证券法》《首发注
册管理办法》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》（注册稿），发
行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，发行数额不超过 1500
万股，定价方式为发行人与主承销商协商直接定价或中国证监会、深圳证券交易
所认可的其他方式，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条的规定。
  （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
秘书、董事会各专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，具有完善的法
人治理结构；发行人现行有效的《公司章程》经股东大会有效通过，并经湘潭市
市场监督管理局备案；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；根据《审计
报告》，发行人最近三年连续盈利，主营业务不属于禁止或限制发展的产业，不
存在影响发行人持续经营的法律障碍，据此，发行人具备持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
  （三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
行良好的组织机构
  根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人是依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
  根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年的财务会计报告由天健出具
了标准无保留意见的《审计报告》。
  经本所律师核查，报告期内发行人存在转贷融资、票据流转等财务内控不规
范的情形，具体情况详见《法律意见书》“二十二、律师认为需要说明的其他问
题/（四）发行人报告期内的转贷情况”及“（五）无真实交易背景的票据背书
转让”，截至本补充法律意见书出具日，上述财务内控不规范情形已经整改。根
据《内控鉴证报告》、发行人及发行人财务负责人的声明，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性；天健出具了标准无保留结论的《内控鉴证报告》。
  据此，发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
  （2）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人主营业务
为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承相关产品等的销售，
发行人的主营业务稳定，最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人管理团队稳
定，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年内没有发生重大不利变化；发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项
之规定。
  据此，发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
  （1）根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业
务为动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承相关产品等的销售。
发行人的主要产品为动压油膜滑动轴承、滚动轴承相关产品和其他产品。根据市
场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人书面说明，并经本所律师
核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据相关政府主管部门出具的证明文件、《香港法律意见书》、发行
人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写
的调查表及公安机关为前述主体出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  据此，发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
  （四）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次
发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
开发行的股份数为不超过 1,500 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开
发行股份比例不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
于 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
  综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》
和《创业板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司公开发行股
票及上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
  五、发行人的独立性
  经核查，补充期间，发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性未发生
变化，发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的
能力。
  六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
  （一）发起人和股东
  经核查，补充期间，发行人的发起人和股东情况发生变化，具体如下：
  发行人现有股东兆富投资的私募基金管理人登记存在被中基协注销的情形，
具体如下：
  兆富投资原系私募投资基金管理人，并已于 2015 年 7 月 17 日完成私募基金
管理人登记。因其未在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）规定期
限内提交经营异常专项法律意见书，2023 年 1 月 20 日，中基协注销了兆富投资
的基金管理人登记。
  根据中基协《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》规定，“私募
基金管理人登记被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金
应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益”。2023 年 1
月，中基协向兆富投资发出《资产管理业务综合报送平台注销通知》，明确兆富
投资私募基金管理人登记被注销后，不得继续开展私募相关业务；如有在管私募
基金产品的，相关当事人应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约
定委托处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
  根据本所律师对兆富投资的访谈，前述注销管理人登记事项对兆富投资的合
法存续不会产生影响，兆富投资目前处于正常存续状态。
  据此，兆富投资基金管理人登记被注销事宜，主要影响为兆富投资不得继续
开展私募相关业务，不会导致兆富投资法律主体的清算、解散及注销。
  综上所述，本所认为，兆富投资持有发行人股份比例较小，其被注销私募基
金管理人登记后作为法人存续，仍具备担任发行人股东的资格，兆富投资持有的
发行人股份股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷，兆富投资基金管理人登记注销事
项不会对本次发行构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
  补充期间，发行人现有股东湘潭贝林的合伙人及出资结构未发生变更，湘潭
贝林合伙人李静波已于 2022 年 11 月退休。
  除上述情形外，补充期间，发行人的发起人和股东未发生变化。
  （二）发起人和股东投入发行人的资产
  经核查，补充期间，发行人的发起人和股东投入发行人的资产未发生变化。
  （三）实际控制人
  经核查，补充期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为周少
华先生。
  （四）发行人私募投资基金股东备案情况的核查
  经核查，补充期间，发行人的股东兆富投资的私募基金管理人登记已被注销，
具体情况详见本补充法律意见书之“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控
制人）/（一）发起人和股东”。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在私募投资基金股东。
  （五）关于发行人股权激励的核查
  经核查，补充期间，发行人股权激励情况未发生变化。
  （六）股东人数穿透核查情况
  经核查，补充期间，发行人现有股东情况发生变化，发行人股东人数穿透核
查情况更新如下：
  发行人现有 7 名直接股东，相关股东穿透后（追溯至自然人、国有资产监督
管理机构、经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）的人数计算具体情况
如下：
股东姓名/名称      股东性质              是否穿透计算   计算股东人数（人）
  周少华         自然人                否          1
  吴星明         自然人                否          1
  张力          自然人                否          1
 湘潭德晟        有限合伙企业              否          1
 湘潭贝林        有限合伙企业              否          1
 兆富投资         法人                 否          1
斯凯孚（中国）       法人                 否          1
              合计                            7
  注：湘潭德晟、湘潭贝林为员工持股平台，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；
斯凯孚（中国）、兆富投资为法人股东，非专门为投资发行人而设立，按 1 名股东计算。
  据此，本所认为，发行人股东人数（追溯至自然人、国有资产监督管理机构、
经备案的私募投资基金、经登记的基金管理人）穿透后合计为 7 人，未超过 200
人。
   七、发行人的股本及其演变
   经核查，补充期间，发行人的股本及演变未发生变化。
   八、发行人的业务
   （一）发行人的经营范围和经营方式
   经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （二）发行人在中国大陆以外的经营
   根据香港麦家荣律师行于 2023 年 2 月出具的《关于：崇德工业有限公司
（SUND INDUSTRIAL LIMITED）合法存续及业务合规之事项之法律意见书》
并经本所律师核查，补充期间，崇德传动在境外设立的子公司崇德工业从事生产
经营活动合法、合规。
   （三）发行人及其子公司的业务资质
   经核查，补充期间，发行人及子公司持有的业务资质未发生变化。
   （四）发行人的主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人主营业务未发生变化。2020 年、2021 年、2022 年，发行人主
营业务收入分别为 31,254.66 万元、39,569.68 万元及 43,833.38 万元，占营业收
入比分别为 96.63%、96.39%及 97.40%。
   据此，本所认为，发行人主营业务突出。
   （五）发行人经营的持续性
   根据发行人提供的守法合规证明、书面说明等资料并经本所律师核查，补充
期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形；
除已披露的抵押或质押情况外，发行人用于生产经营的主要资产不存在被查封、
冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形；发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人
的经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、
法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情
况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
   据此，本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人不存在影响持续经营的重大法律障碍。
   （六）发行人主要客户和供应商
  本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月发
行人主要客户的情况。根据《招股说明书》（注册稿）及发行人提供的相关资料
并经本所律师核查，2022 年度，按同一控制下合并口径计算，发行人前五大客
户情况如下：
                                                        单位：万元
  年份      序号                客户名称         销售金额         占营业收入比重
                 合计                       19,961.69      44.36%
  注：同一控制下企业客户已合并计算。
  经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人以上主
要客户基本情况见本补充法律意见书附件一。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要客户正常经营，除湘电集
团为发行人 2018 年的关联方（曾持有崇德有限 5%以上股权，已于 2017 年 9 月
退股）之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系，不存在前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人报告期内的员工、关联方、股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成
为发行人主要客户的情形。
   本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月发
行人主要客户的情况。根据《招股说明书》（注册稿）及发行人提供的相关资料
并经本所律师核查，2022 年度，按同一控制下合并口径计算，发行人前五大供
应商情况如下：
                                                  单位：万元
 年份       序号         供应商名称         采购金额         占总采购额比重
                合计                  13,634.82      54.54%
  注：同一控制下企业供应商已合并计算。
   经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行人以上主
要供应商基本情况见本补充法律意见书附件二。
   根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要供应商正常经营。除 SKF
全资子公司斯凯孚（中国）是发行人股东以及斯凯孚（中国）企业发展部副总裁
戴晓波先生是发行人董事外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系，
不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人报告期内的员工、关联
方、股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，不存
在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
   九、关联交易及同业竞争
   （一）关联方
   本所律师已在《律师工作报告》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（四）》详细披露了发行人的关联方。经本所律师核查，补充期间，发行人
的关联方变化情况如下：
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人子公司未发生变化。
  经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生变
化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人未发生变
化。
  经核查，补充期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的非自然人股东未
发生变化。
  经核查，补充期间，发行人原副总经理李静波于 2022 年 11 月退休，不再担
任发行人副总经理；除此之外，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员
未发生变化。
人员及其关系密切家庭成员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员或直接或
者间接控制、施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
  经核查，补充期间，除发行人董事吴星明在湘潭华都国际大酒店有限公司的
任职由经理变更为执行董事、在湘潭市华都餐饮服务有限公司的任职由监事变更
为执行董事之外，发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切家庭成员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
或直接或者间接控制、施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织未发生变化。
      经核查，补充期间，除磐吉奥（湖南）工业有限公司已更名为磐吉奥科技股
份有限公司、兆富投资已被注销私募基金管理人登记之外，发行人的其他关联方
未发生变化。
      （二）关联交易
      根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿）及发行人提供的资料，2022
年度，发行人与其关联方发生的关联交易情况如下：
      本节所称“重大关联交易”是指发行人除关键管理人员薪酬以外的交易金额
在 200 万以上的关联交易。
      （1）重大经常性关联交易
      ①向关联方采购货物
                                                      单位：万元
  关联方            关联交易内容              2022 年度        占采购比重
SKF        采购滚动轴承及相关产品                   5,438.44       21.75%
  注：斯凯孚（中国）有限公司自 2022 年 6 月 6 日起成为发行人股东，认定其为发行
人关联方，对应的关联交易金额为斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚密封技术（青岛）
有限公司、斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司 2022 年 6-12 月的交易金额，下同。
      根据对斯凯孚（中国）的访谈及发行人的书面说明，斯凯孚（中国）入股发
行人前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、交易金额未发生重大变化；发行人
根据客户的订单需求、市场环境向 SKF 进行采购，发行人对 SKF 的采购额符合
实际经营和市场需求情况，具有商业合理性。SKF 对所有的授权合作伙伴执行统
一的定价政策，对同一类型产品定价上采用统一的定价政策，不存在差异，并未
因入股发行人而对发行人在定价政策等方面有任何利益倾斜，故发行人与 SKF
之间的交易价格公允。
      ②向关联方销售货物
                                                      单位：万元
  关联方            关联交易内容              2022 年度        占营业收入比重
SKF           销售风电领域滑动轴承组件等             270.60       0.60%
      （2）重大偶发性关联交易
      本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（四）》中详细披露了发行人关联担保的情况。经核查，补充期间，发行人关
联担保情况未发生变化。
      （1）向关联方销售货物或采购货物
                                                   单位：万元
        关联方          关联交易内容         2022 年度      占营业收入比重
磐吉奥科技股份有限公司                              2.42        0.01%
                   销售滚动轴承及相关产
湖南瑞都模具技术有限公        品                    12.51        0.03%
司
        关联方          关联交易内容         2022 年度      占采购比重
湖南中能电气有限公司         采购低值易耗品              43.35        0.17%
株洲时代工程塑料科技有
                   采购轴瓦零部件               7.67        0.03%
限责任公司
      （2）向关键管理人员支付薪酬
      经核查，2022 年度，发行人向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员
支付薪酬总额为 593.94 万元。
万元价格向周少华转让，并履行完备的国资退出程序，合法合规。根据《创业板
上市规则》，2017 年 9 月后的 12 个月内湘电集团视同为发行人关联方。根据《招
股说明书》（注册稿），将与湘电集团在报告期内发生的销售业务比照关联交易
的要求予以披露。
为 7,892.55 万元，占营业收入比重为 17.54%。
      （1）应收账款及应付账款
   根据《审计报告》及《招股说明书》（注册稿），2022 年度，发行人与关
联方应收账款及应付账款账面余额情况如下：
                                       单位：万元
     项目                关联方        2022.12.31
             磐吉奥科技股份有限公司                        1.70
   应收账款      湖南瑞都模具技术有限公司                       0.97
             SKF                          130.39
             湖南中能电气有限公司                        43.43
   应付账款
             SKF                         1,043.43
  注：SKF 对应的应收账款余额系斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司的金额，
应付账款余额系斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚密封技术（青岛）有限公司的金额。
   （2）其他往来
   根据《招股说明书》（注册稿），发行人与湘电集团的期末往来比照关联往
来予以披露，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与湘电集团应收账款及合同资产
为 3,976.12 万元，其他应收款为 0.12 万元。
   （三）关联交易决策程序
   发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2022 年度日
常关联交易执行情况的议案》，全体股东对发行人 2022 年度发生的关联交易事
项及其价格的公允性进行了确认，审议前述议案时关联股东已回避表决。
   发行人独立董事已就报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为：“公
司 2022 年度发生的关联交易事项，没有违反《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及公司章程的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体
股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中
小股东利益。”
   据此，本所认为，发行人股东大会已对报告期内关联交易进行了确认，发行
人独立董事已对报告期内关联交易发表了独立意见。
   （四）发行人关于关联交易的制度
   本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人关于关联交
易的制度。
     经核查，补充期间，发行人关于关联交易的制度未发生变化。
     （五）减少及规范关联交易的承诺
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（四）》
中披露了发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
发行人的董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
     经核查，补充期间，上述减少和规范关联交易的承诺未发生变化。
     （六）同业竞争
     本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人同业竞
争的情况以及发行人控股股东及实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺。
     经核查，补充期间，上述为避免同业竞争的承诺未发生变化。
     十、发行人的主要财产
     （一）股权投资
     经核查，补充期间，发行人股权投资未发生变化。
     （二）不动产权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人新增 1 项土地
使用权，具体情况如下：
                                           土地
权利                         宗地面积       土地        抵押   土地使用
      登记编号         坐落                      取得
 人                         （平方米）      用途        情况    期限
                                           方式
     湘（2023）湘
                  岳塘区茶园路
崇德   潭市不动产                            工业             2072-07-17
                  交书院东路西   11753.15        出让   无
科技   权第 0008563                       用地                 止
                    北角
        号
     经核查，本所认为，发行人合法拥有并有权使用上述新增土地使用权，该等
土地使用权权属清晰，不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     除上述情形外，补充期间，发行人拥有的不动产权未发生变化。
       （三）商标权
       经核查，补充期间，发行人拥有的商标权未发生变化。
       （四）专利权
       根据发行人提供的专利权证书并经本所律师登录国家知识产权局网站对发
     行人专利情况进行网络检索，补充期间，发行人新增 5 项已取得专利证书的专利，
     具体情况如下：
序                                                          专利   取得   权利
     专利权人   专利权名称      专利号         申请日         授权日
号                                                          类型   方式   限制
            一种一体式轴承   ZL202011                                  原始
              测试试验台   579154.2                                  取得
            一种滑动轴承供   ZL202110                                  原始
              油润滑系统   966449.3                                  取得
            一种卧式泵用自   ZL202222                             实用   原始
             润滑轴承结构   439086.0                             新型   取得
      崇德科
     技、上海
     电气集团
     上海电机   一种高转速大扭
                      ZL202222                             实用   原始
     司、广东    动轴承试验台
     粤海珠三
     角供水有
      限公司
                      ZL202221                             实用   原始
       根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人拥有的专利权不存在质
     押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在许可第三方使用的
     情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       据此，本所认为，发行人及控股子公司拥有的专利权不存在质押、被采取司
     法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       （五）软件著作权
       经核查，补充期间，发行人拥有的软件著作权未发生变化。
       （六）主要生产经营设备
       根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内
     的子公司拥有的机器设备、运输工具、电子设备及其他的账面价值合计
     除本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2、担
保合同”已披露的抵押外，发行人的主要经营设备报告期内不存在其他质押、抵
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
     （七）主要房屋租赁
     经核查，补充期间，发行人及其子公司新增与生产经营相关的租赁房产情况
如下：
出租方      承租方              坐落               面积        租金        租赁期限          用途
                    株洲市云龙示范区学
王思雅     崇德传动        林路 1929 号学府时代          -                                 办公
                                                       月       2023.07.19
     （八）主要财产的权利限制情况
     经本所律师核查，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。除已披露的财产抵押外，发行人的主要财产不存在受到抵
押、查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经本所律师核查，补充期间，发行人重大合同情况存在变化，更新后的具体
情况如下：
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的授信合同具体
如下：
                               授信额度
序号    受信人           授信人                    授信期限               担保人及担保方式
                               （万元）
               中信银行股份有                     2022.9.14-2
               限公司湘潭分行                      023.8.30
               上海浦东发展银
                湘潭分行
                 招商银行股份有              2022.12.10-
                 限公司湘潭分行               2024.12.9
                                                    崇德科技、周少华、刘小
                 中信银行股份有              2021.2.24-2
                 限公司湘潭分行               024.6.16
                                                      技不动产抵押
        截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同具体
如下：
序        借款                借款金额                             担保人及担保
                  贷款人                      借款期限
号        人                 （万元）                               方式
         崇德     中信银行股份有限               2021.12.09-2024.0    周少华、刘小丹
         科技      公司湘潭分行                      6.16           连带责任保证
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.08.08-2026.0    任保证；崇德科
         科技                                  8.07           技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.08.17-2026.0    任保证；崇德科
         科技                                  8.16           技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.09.06-2026.0    任保证；崇德科
         科技                                  9.05           技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.11.11-2026.11   任保证；崇德科
         科技                                    .10          技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.11.17-2026.11   任保证；崇德科
         科技                                    .16          技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.11.17-2026.11   任保证；崇德科
         科技                                    .16          技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                                                            周少华连带责
                上海浦东发展银行
         崇德                            2022.11.28-2026.11   任保证；崇德科
         科技                                    .27          技不动产及机
                   分行
                                                             器设备抵押
                上海浦东发展银行                                    周少华、崇德科
         崇德                            2022.04.27-2023.0
         传动                                  4.26
                   分行                                          证
                上海浦东发展银行                                    周少华、崇德科
         崇德                            2022.11.7-2023.11.
         传动                                    6
                   分行                                          证
        经核查，补充期间，发行人关联担保情况未发生变化；截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司正在履行的担保合同具体如下：
序 担保      债务            担保额度           主债权发        担保
                 债权人                                           担保物
号 人        人            （万元）           生期间         方式
               中信银行                                        崇德科技持有的票
     崇德   崇德   股份有限                                资产池质   据、保证金账户及账
     科技   科技   公司湘潭                       0         押     户内资金、存单、结
                分行                                          构性存款等资产
               上海浦东                                       双马街道茶园路 9 号
               发展银行                                       10 处不动产，岳塘区
     崇德   崇德                          2022.3.23-   不动产抵
     科技   科技                          2027.3.22     押
               公司湘潭                                       1 栋怡景财富广场的
                分行                                            8 处房产
               上海浦东
               发展银行                   2021.12.28
     崇德   崇德                                       机器设备
     科技   科技                                        抵押
               公司湘潭                       8
                分行
               上海浦东
               发展银行                   2021.12.28
     崇德   崇德                                       连带责任
     科技   传动                              8         保证
               公司湘潭
                分行
                                                   连带责任
                                                    保证
               中信银行
     崇德   崇德   股份有限                                不动产抵
     科技   传动   公司湘潭                                 押
                分行
                                                   不动产抵   双马街道茶园路 9 号
                                                    押          办公楼
        截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与主要供应商签署的
正在履行的采购框架合同或单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同，具体情况
如下：
        （1）与主要供应商签署的正在履行的采购框架合同
    序号     供应方         采购方            采购商品或服务               合同期限
         斯凯孚（中国）销                                           2021.01.01-
          售有限公司                                             2023.12.31
  注：该合同为崇德传动与斯凯孚（中国）销售有限公司签署的《斯凯孚经销合作伙伴合
同》，根据该协议，斯凯孚（中国）销售有限公司授权崇德传动作为经销合作伙伴，在授权
范围内销售工业滚动轴承相关授权产品。
     （2）正在履行的单笔合同金额在 500 万元以上的采购合同
                采购   采购产品或                           合同金额
序号     供应商名称                          签订日期                          合同状态
                 方     服务                            （元）
     湖南众合智造工    崇德   车铣复合加
     业技术有限公司    科技    工中心
     亚琛联合科技（天   崇德   定制激光熔
      津）有限公司    科技    覆设备
     湖南浩锋伟业智    崇德
     能科技有限公司    科技
     宁波沃特美逊机         激光熔覆桁
                崇德
                科技
        司            工桁架线等
     截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与主要客户签署的正
在履行的销售框架合同或单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同，具体情况
如下：
     （1）与主要客户签署的正在履行的销售框架合同
                      供货
序号       客户名称                 销售产品或服务                      合同期限
                       方
                            立式、推力、端盖、
     上海电气集团上海电机厂      崇德
        有限公司          科技
                               其备件
                      崇德
                      科技
                      崇德
                      科技
     西门子工业透平机械（葫      崇德      GC/GV 压缩机用
       芦岛）有限公司        科技         滑动轴承
     （2）正在履行的单笔合同金额在 1,000 万元以上的销售合同
                供货   销售产品                                             合同
序号     客户名称                      签订日期              合同金额（元）
                 方    或服务                                             状态
      上海电气集团
                崇德                                                    正在
                科技                                                    履行
        限公司
      东方电气集团
                崇德   轴承及相                                             正在
                科技   关部件                                              履行
        限公司
      江苏中车电机    崇德                                                    正在
       有限公司     传动                                                    履行
   （二）重大侵权之债
   根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
   根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，截至 2022 年 12 月
争/（二）重大关联交易”描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
   （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
   根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人合并
资产负债表的其他应收款账面余额合计 1,364,292.36 元。
   根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人合
并资产负债表的其他应付款账面余额合计 3,251,605.12 元（其中，应付股利 0 元，
其他应付款 3,251,605.12 元）。
   根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
行上市产生重大不利影响。
   十二、发行人重大资产变化及收购兼并
   经核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、减资、收购资产的行为，也
不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
   十三、发行人章程的制定与修改
   经核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行了修订。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    补充期间，发行人召开了 1 次股东大会、4 次董事会和 4 次监事会。
    经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的通知、提案、
表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件之规定，决
议内容合法、合规、真实、有效。
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
    根据发行人提供的资料，补充期间，除李静波退休且不再担任发行人副总经
理之外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
    经核查，本所认为，补充期间，发行人高级管理人员变化符合《公司法》和
《公司章程》的规定；该等人员变动系因退休离任，且不属于重大变化，不构成
本次发行的法律障碍，因此，最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不
利变化。
    十六、发行人的税务
    （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
    根据有关税务部门出具的证明及《审计报告》，发行人及其子公司报告期内
执行的主要税种、税率符合现行法律法规。经核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。
    （二）发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
    根据《审计报告》并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月
    根据《审计报告》并经本所律师核查，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月
政府补助情况如下：
                                                      单位：元
序
       补助项目       补助金额                发文单位       依据
号
    湘潭高新技术产业开                   湘潭高新技术产      《湘潭高新技术产业开发
    扶持资金                          员会         科技股份有限公司关于风
                                               力发电机专用轴承投资建
                                               设项目之入园协议》（编
                                               号：XTGXKC- 2022-01）
   （三）依法纳税
   根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师
核查，补充期间，发行人及其子公司未因税收违法违规行为而受到重大行政处罚。
   据此，本所认为，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规
及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性
   （一）发行人的环境保护情况
   经核查，补充期间，发行人及子公司的环境保护情况未发生变化。
   根据发行人及其子公司环保监管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师
核查，补充期间，发行人及其子公司未受到过环保方面的重大行政处罚。
   据此，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境
保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
   （二）发行人的产品质量、技术监督标准
   经核查，补充期间，发行人及其子公司新增一项质量管理体系认证证书，具
体情况如下：
  认证名称/内容            证书编号            认证范围      发证单位       有效期
崇德传动质量管理体系
 符合标准：GB/T         00122Q39920R3               中国质量认    2022.12.31-
                                   SKF 轴承的销售
   根据市场监督管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补充期
间，发行人及子公司未被列入企业经营异常名录，无违反市场监督管理部门法律
法规而被处罚和立案调查的记录。
   据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，
发行人报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规及规章而受到重大
行政处罚的情形。
  （三）发行人安全生产情况
  经核查，补充期间，发行人持有的安全生产认证证书的情况未发生变化。
  根据湘潭高新区应急管理局出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，补
充期间，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。
  据此，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产方面的要求，发
行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  本所已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发
生变化。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人确认并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
充期间，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书（注册稿）》的相关内容，本所认为，发行人《招
股说明书（注册稿）》引用的本补充法律意见书及已出具律师文件的内容与本补
充法律意见书及已出具律师文件无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（注册
稿）》中引用本补充法律意见书及已出具律师文件的内容无异议，确认《招股说
明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书及已出具律师文件的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、律师认为需要说明的其他问题
     （一）发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况
    根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
                                           单位：人
  时间         员工人数     项目          缴纳人数   缴纳比例
                     养老保险          465   94.90%
                     失业保险          462   94.29%
                    医疗生育保险         473   96.53%
                    住房公积金          464   94.69%
    根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司未为部分员工缴纳社会
保险或住房公积金，主要原因包括：（1）新入职员工；（2）社会保险、公积金
关系仍保留在原单位；（3）退休返聘；（4）已缴纳新型农村合作医疗或新型农
村社会养老保险；（5）个人原因弃缴等。
    根据《香港法律意见书》，截至 2022 年 12 月 31 日，崇德工业未有违反《强
制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）的纪录，未有违反香港适用的雇佣
法例的记录。
    根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门会出具的证明文件，补充期
间，发行人及子公司不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情
形。
    根据湘潭市劳动人事争议仲裁委员出具的证明文件，补充期间，发行人及子
公司不存在尚未了结的仲裁案件。
    根据发行人及子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明文件，补充期
间，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关住房公积金等法律、法规而受到
行政处罚的情形。
  本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人控股股东、实际控制人
为发行人社保公积金潜在补缴承担赔偿责任所出具的承诺。
  经核查，补充期间，上述承诺未发生变化。
  综上，本所认为，报告期内发行人存在未为少数员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但不存在因员工社会保险、住房公积金方面的违法违规行为而受到
行政处罚的情形，且发行人控股股东已出具相关承诺，报告期内发行人未为少数
员工缴纳社会保险和住房公积金不属于重大违法行为。
  （二）招股说明书中第三方数据的引用
  经核查，发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的第三方数据来源真实、
权威，部分第三方数据来自于付费报告，但不存在为本次发行上市专门定制的情
形。发行人在《招股说明书》（注册稿）中引用的第三方数据具有充分、客观、
独立的依据。
  二十三、结论意见
  综上所述，本所认为，补充期间，发行人符合《公司法》《证券法》《首发
注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（注册稿）所引用的已出
具律师文件和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行上市尚需取得中国
证监会关于本次发行上市注册的同意，并需取得深交所关于公司股票在创业板上
市交易的同意。
  本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
          （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                    经办律师：
          朱志怡                          丁少波
                           经办律师：
                                       陈金山
                           经办律师：
                                       徐   樱
                           经办律师：
                                       吴   娟
                              年    月   日
附件一：主要客户截至 2022 年 12 月 31 日的基本情况
               注册资本                      法定代
序号    公司名称                   成立时间                             经营范围
               （万元）                       表人
                                               授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资
                                               产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、
                                               销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、
     中国中车集团有   2,300,000.0   2002 年 07
     限公司            0         月 01 日
                                               进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                                               经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                               动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                               一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；城市轨
                                               道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
                                               基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备
                                               销售；电气设备销售；特种设备销售；金属制品销售;化工产品销售（不含许可
                                               类化工产品）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；业务培训（不
     湘电集团有限公                 1993 年 12
     司                        月 23 日
                                               租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
                                               项目：特种设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、
                                               供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目,经相
                                               关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                               件为准）
               注册资本                      法定代
序号    公司名称                   成立时间                             经营范围
               （万元）                       表人
                                               许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；
                                               各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依
                                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                               关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交
                                               通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制
     上海电气集团股                 2004 年 03         造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出
     份有限公司          1         月 01 日           口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备
                                               总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销
                                               售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医
                                               疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对
                                               外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批
                                               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  注册资本                    法定代
序号      公司名称                  成立时间                              经营范围
                  （万元）                     表人
                                                许可项目：特种设备设计；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电
                                                业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；
                                                包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
                                                部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属铸造；高性能有色金属及
                                                合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生
                                                资源销售；金属矿石销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；液压
                                                动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；紧固件制造；紧固件销售；
                                                机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；
                                                齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动
                                                部件销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；电机制造；电动机制造；发电
     江麓机电集团有                  2006 年 12         机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；微特电机及组件制造；微特电机
     限公司                       月 27 日           及组件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；其他电子器件
                                                制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售；电
                                                气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气
                                                设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制
                                                造；工业自动控制系统装置销售；运输设备及生产用计数仪表制造；仪器仪表
                                                制造；电工仪器仪表销售；弹簧制造；弹簧销售；金属表面处理及热处理加工；
                                                锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属压延加工；橡
                                                胶制品制造；橡胶制品销售；金属结构制造；金属结构销售；模具销售；通用
                                                设备修理；专用设备修理；核电设备成套及工程技术研发；通用设备制造（不
                                                含特种设备制造）；特种设备销售；汽车销售；非居住房地产租赁；软件开发；
                                                工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；标准化服务；计量技术服务。（除
                                                依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                经公开查询，德国西门子集团是全球领先的技术企业，总部位于柏林和慕尼黑；
                                                主要业务领域为生产制造、能源、IT 和其他领域，在中国设立了多家下属企业。
               注册资本                     法定代
序号    公司名称                  成立时间                             经营范围
               （万元）                      表人
                                              进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术
     中国东方电气集                1984 年 11         咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总
     团有限公司                   月 06 日           承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                              经营活动）
                                              许可项目：特种设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用
                                              核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；建设工程施工；电气安装服务（依
                                              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                              关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；特种
                                              设备销售；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风机、
                                              风扇制造；风机、风扇销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电
                                              力设施器材制造；电力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元
                                              器件与机电组件设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
     卧龙电气南阳防
                             月 03 日           表销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；
     公司
                                              电机及其控制系统研发；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服
                                              务；特种设备出租；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                              流、技术转让、技术推广；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备制造；
                                              机械电气设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备销售；配电
                                              开关控制设备研发；通用设备修理；普通机械设备安装服务；信息系统集成服
                                              务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服
                                              务；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                              经营活动）
附件二：主要供应商截至 2022 年 12 月 31 日的基本情况
               注册资本                      法定
序号    公司名称                   成立时间                            经营范围
               （万元）                      代表人
                                               有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿
                                               环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有
     云南锡业股份有                 1998 年 11
       限公司                    月 22 日
                                               可证开展经营），代理进出口业务，硫酸的生产及销售（限下属分公司凭许
                                               可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                               活动）
     湘潭时丰模具制                 2016 年 12         模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电气产品的制造及销售。（依法须
      造有限公司                   月 07 日           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                               机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、五金制品、电器、模具、汽车
     宁波力古机械制                2006 年 11          配件、拖拉机配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产；自营和代理各类
      造有限公司                  月 07 日            货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；
                                               货运（普通货运）。
                                               一般项目：金属结构制造；建筑工程用机械制造；金属切割及焊接设备制造；
     长沙鑫鼎金属材                2013 年 11          通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械设备研
      料有限公司                  月 11 日            发；五金产品制造；金属材料销售；通用零部件制造（除依法须经批准的项
                                               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     湘潭市众和机械                2010 年 06          金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造及销售；
      制造有限公司                 月 13 日            锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不含报废汽车）。
                注册资本                  法定
序号    公司名称               成立时间                                经营范围
                （万元）                  代表人
                                               一般项目：受母公司及其授权管理的中国境内企业和关联企业的委托，为其
                                               提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、资金运作、财务管理服务、
                                               技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务，承接本集团内
                                               部的共享服务和境外公司的服务外包，生产、销售机电仪自动化成套设备、
                                      OLIVER
     费斯托（中国）有   620（万美   1993 年 12             气动元器件、教学设备、气动工具、电动工具及其辅助设备，并提供上述产
       限公司         元）     月 23 日      R JUNG   品的技术培训和售后服务；上述产品及同类商品的批发、网上零售、进出口、
                                               佣金代理（拍卖除外）；并提供技术咨询服务和相关的配套服务；商务信息
                                               咨询，企业管理咨询，财务管理咨询，以承接服务外包方式从事数据处理服
                                               务、供应链管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                               营活动）
       湖南启元律师事务所
 关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（六）
         ·湖南启元律师事务所·
        HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
          网站：www.qiyuan.com
           湖南启元律师事务所
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              湖南启元律师事务所
           关于湖南崇德科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（六）
致：湖南崇德科技股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上市”）的
专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有
关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                      （以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
以下合称“已出具律师文件”。
  因发行人财务数据等有关事项发生变化，本所对《审核问询函》《第二轮审核
问询函》《审核中心意见落实函》中要求发行人律师发表意见的内容进行补充核查，
出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                   《法律意见书》
                         《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》有关内容的补充与调整，对于已出具律师文件中未发生
变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复
发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中作出的
声明及释义均适用本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与已出具律师文件一起使用，如本补
充法律意见书与已出具律师文件内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充
法律意见书如下：
                         释         义
  除下列词语具有如下特定含义外，本补充法律意见书所使用简称与已出具律师
文件中使用的简称具有相同意义：
《招股说明书》
      （注       《湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
           指
册稿）            股说明书》（注册稿）
报告期        指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
               《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发
本补充法律意见书   指
               行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
               第一部分 《审核问询函》回复更新
   问题 6.关于客户
   根据申报材料，报告期内发行人对前五大客户的销售金额分别为 10,341.87
万元、11,560.72 万元、15,711.38 万元、9,672.27 万元，收入占比分别为 44.01%、
后于 2017 年 9 月将所持股份转让给实际控制人周少华；周少华、龙畅等多名公
司董监高曾在湘潭电机集团、湘潭电机股份有限公司、湘电集团任职。
   请发行人：
  （1）说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等。
  （2）结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户
的市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合
理性，是否符合行业特点。
  （3）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性。
  （4）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。
  （5）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性。
     （6）选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
客户。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复：
     一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），
包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易
占比、与发行人的合作历史、关联关系等
     （一）全部业务前十大客户
     报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：
                                                    单位：万元
序号
                       客户名称             交易金额        销售占比
                       合计               24,873.95    55.27%
序号
                       客户名称             交易金额        销售占比
                      合计               23,256.99    56.67%
序号
                      客户名称             交易金额        销售占比
                      合计               19,747.88    61.06%
     报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                       是否
                                                                                                            客户采
              成立      所属                                       注册资本          人员                        存在
 客户名称                      合作历史      获客途径          主营业务                                   股权结构              购的主
              时间      国家                                       （万元）          规模                        关联
                                                                                                            要用途
                                                                                                       关系
                                              交通和城市基础设施、新
                                                                             大于       国务院国有资产监督
中国中车集        2002 年        2003 年至            能源、节能环保装备的研      2,300,000.0                                  配套电
                      中国              自主拜访                                   5000     管理委员会持股          否
团有限公司         7月              今               发、销售、租赁、技术服           0                                        机
                                                                              人       100%
                                              务等
                                                                                      湖南兴湘投资控股集
                                                                                      团有限公司持股
                                                                                      有投资经营有限公司
                                              电气机械及器材，电子设                    大于
湘电集团有        1993 年        2003 年至                                                    持股 8.43%，湖南发          配套电
                      中国              自主拜访    备，专用设备，通用设备      107,000.00    5000                      否
限公司           12 月            今                                                       展资产管理集团有限              机
                                              等                               人
                                                                                      公司持股 1.75%，湖
                                                                                      南省保障性安居工程
                                                                                      投资有限公司持股
                                                                                      上海电气控股集团有             配套电
                                              电站及输配电，机电一体
上海电气集                                                                        大于       限公司持股 47.77%，         机、发电
团股份有限                 中国              自主拜访                                   5000     香港中央结算（代理        否    机、汽轮
公司                                                                            人       人）有限公司持股              机、燃汽
                                              相关装备制造业产品等
                                              特种车辆、车辆传动设备、
                                                                                                            配套车
江麓机电集        2006 年        2008 年至            车辆电器设备及其他通用                    3000-3   中国兵器工业集团有
                      中国              自主拜访                     20,600.00                               否    辆传动
团有限公司         12 月            今               设备、专用设备的研发、                    999 人    限公司持股 100%
                                                                                                            设备
                                              制造、销售等
Siemens AG   1847 年   德国   2009 年至   会议推广、其   工业自动化、楼宇科技、      255,000.00    大于       -                否    配套电
                                                                                                  是否
                                                                                                       客户采
             成立      所属                                     注册资本         人员                       存在
 客户名称                     合作历史      获客途径        主营业务                                  股权结构             购的主
             时间      国家                                     （万元）         规模                       关联
                                                                                                       要用途
                                                                                                  关系
                            今       他客户介绍    驱动技术、能源、医疗、    （万欧元）        5000                           机
                                             交通、金融服务、个人及                  人
                                             家用产品
TDPS        1999 年   印度             其他客户介绍   电机的生产与销售           -                 -               否
                             今                                           500 人                         电机
                                             全套压缩空气系统、工具、
Ingersoll                 2020 年至                                                                      配套压
Rand                         今                                                                         缩机
                                             系统
                                                                                  湖南省人民政府国有
                                                                                  资产监督管理委员会
                                             钢、铁冶炼；金属材料制                          持股 79.08%，湖南兴
                                             造；金属材料销售；钢压                          湘投资控股集团有限
                                                                         大于
华菱控股集       2010 年        2014 年至            延加工；建筑用钢筋产品                          公司持股 9.68%，湖         设备维
                     中国              自主拜访                   584,906.80   5000                     否
团有限公司        2月              今               销售；炼焦；金属丝绳及                          南省国有投资经营有            修更换
                                                                          人
                                             其制品制造；金属丝绳及                          限公司持股 8.79% ，
                                             其制品销售等                               湖南发展资产管理集
                                                                                  团有限公司持股
                                             防爆电机、普通电机、特                          卧龙电气驱动集团股
卧龙电气南
                                             种电机、船用电机、核电                          份有限公司持股
阳防爆集团       1998 年        2004 年至                                        2000-2                        配套电
                     中国              自主拜访    用电机、核电用发电机、    33,796.00             95.84%，国开发展基    否
股份有限公        3月              今                                           999 人                          机
                                             普通风机、防爆风机、防                          金有限公司持股
司
                                             爆电器                                  4.16%
中国东方电                                        水火核电站工程总承包及                 大于
气集团有限                中国              自主拜访    分包；电站设备的成套技    504,696.02   5000     国务院持股 100%      否
公司                                           术开发及技术咨询；成套                  人
                                                                                                         是否
                                                                                                              客户采
               成立      所属                                    注册资本          人员                            存在
 客户名称                       合作历史      获客途径        主营业务                                 股权结构                   购的主
               时间      国家                                    （万元）          规模                            关联
                                                                                                              要用途
                                                                                                         关系
                                               设备制造及设备销售；机
                                               械、电子配套设备的销售
                                               等
                                                                                  Investor AB 持 股
                                               开发和制造工业工具、压                        16.9% ， Alecta
Atlas Copco   1873 年   瑞典                                    （万瑞典克         5000                          否
                               今       他客户介绍   设备、装配系统，并提供                        股 4.1%， Swedbank            缩机
                                                               朗）           人
                                               相关的服务和设备租赁。                        Robur fonder 持 股
                                               以舰船等海洋防务装备、
                                               水下攻防装备及其配套装
                                               备为主的各类军品科研生
                                               产经营服务和军品贸易；
                                               船舶、海洋工程等民用海
                                               洋装备及其配套设备设
                                               计、制造、销售、改装与
                                                                                                              配套于
中国船舶重                                          维修；动力机电装备、智
工集团有限                  中国              自主拜访    能装备、电子信息、环境                  -                            否
公司                                             工程、新材料以及其它民
                                                                                                               等
                                               用和工业用装备的研发、
                                               设计、制造及其销售、维
                                               修、服务、投资；组织子
                                               企业开展核动力及涉核装
                                               备、新能源、医疗健康设
                                               备的研发、设计、制造及
                                               其销售、维修、服务、投
                                                                                            是否
                                                                                                 客户采
         成立      所属                                    注册资本      人员                         存在
客户名称                  合作历史      获客途径        主营业务                              股权结构               购的主
         时间      国家                                    （万元）      规模                         关联
                                                                                                 要用途
                                                                                            关系
                                       资等
                                       设备的研发、生产，并提
                                       供相关技术培训、技术咨
                                                                          ENVISION ENERGY
                                       询、技术服务；提供风电
                                                                          INTERNATIONAL
                                       场勘测、设计、施工服务；                                 持 股          配套于
远景能源有   2008 年        2022 年至                        16,500.00   200-29   LIMITED
                 中国             自主拜访   开发、建设及运营风力发                                          否    风电齿
限公司      3月              今                           （万美元）        9人      99.999%，江阴远景
                                       电场；风力发电设备的销                                               轮箱
                                                                          企业管理有限公司持
                                       售、安装、调试及维修；                        股 0.001%
                                       电力销售；电化学储能设
                                       备的研发、销售、技术服
                                       务、安装等
  综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达 12 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （二）自产业务前十大客户
  报告期内，发行人自产业务前十大客户收入及占自产业务主营业务收入比例
情况如下：
                                                   单位：万元
序号
                      客户名称             交易金额        销售占比
                      合计               18,838.16    59.47%
序号
                      客户名称             交易金额        销售占比
                      合计               15,280.31    58.92%
序号
                      客户名称             交易金额        销售占比
                   合计          13,467.17   66.29%
      报告期内，自产业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                                                     客户采购
               成立      所属    合作      获客                    注册资本         人员                                    是否存在
  客户名称                                       主营业务                                       股权结构                         的主要用
               时间      国家    历史      途径                    （万元）         规模                                    关联关系
                                                                                                                      途
                                                                                湖南兴 湘投资控股集团有
                                                                                限公司持股88.17%，湖 南
                                                                                省国有 投资经营有限公司
                                           电气机械及器材，电子                   大于
湘电集团有限        1993 年        2003 年   自主拜                   107,000.0            持股 8.43%，湖南发展资产
                       中国                  设备，专用设备，通用                   5000                                   否     配套电机
公司             12 月          至今       访                        0                管理集团有限公司持股
                                           设备等                           人
                                                                                工程投资有限公司持股
                                           电站及输配电，机电一                                                                 配套电
                                                                                上海电 气控股集团有限公
                                           体化，交通运输、环保                   大于                                           机、发电
上海电气集团        2004 年        2004 年   自主拜                   1,557,980.           司持股 47.77%，香港中央结
                       中国                  设备、锂离子电池、电                   5000                                   否     机、汽轮
股份有限公司         3月            至今       访                        91               算（代理人）有限公司持股
                                           源系统的相关装备制                     人                                           机、燃汽
                                           造业产品等                                                                       轮机
                                           开发和制造工业工具、
                                     会议推                                        Investor AB 持股 16.9%，
                                           压缩空气设备、建筑与      78,600.00    大于
Atlas Copco   1873 年   瑞典                  采矿设备、装配系统，      （万瑞典         5000                                   否
                             至今      他客户                                        股 4.1%，Swedbank Robur                 机
                                           并提供相关的服务和        克朗）          人
                                      介绍                                        fonder 持股 3.7%等
                                           设备租赁。
                                           防爆电机、普通电机、
卧龙电气南阳                                     特种电机、船用电机、                   2000-   卧龙电 气驱动集团股份有
防爆集团股份                 中国                  核电用电机、核电用发      33,796.00    2999    限公司持股 95.84%，国开发               否     配套电机
有限公司                                       电机、普通风机、防爆                           展基金有限公司持股 4.16%
                                           风机、防爆电器
Siemens AG    1847 年   德国                                                       -                              否     配套电机
                             至今      广、其   技、驱动技术、能源、          0        5000
                                                                                                         客户采购
          成立      所属    合作      获客                      注册资本        人员                            是否存在
 客户名称                                    主营业务                                     股权结构                   的主要用
          时间      国家    历史      途径                      （万元）        规模                            关联关系
                                                                                                          途
                                他客户   医疗、交通、金融服务、        （万欧         人
                                 介绍   个人及家用产品             元）
                                                                            杭州汽 轮控股有限公司持
                                      汽轮机、燃气轮机等旋
杭州汽轮动力                                                              1000-   股 63.64% ， GUOTAI
集团股份有限            中国                                    98018.00    1999    JUNAN                  否
公司                                                                          SECURITIES(HONGKONG
                                      的设计、制造、销售等                            ) LIMITED 持股 0.91%等
                                      水火核电站工程总承
                                      包及分包；电站设备的
                                                                    大于
中国东方电气   1984 年        2012 年   自主拜   成套技术开发及技术 504,696.0                                                配套汽轮
                  中国                                                5000    国务院持股 100%             否
集团有限公司    11 月          至今       访    咨询；成套设备制造及    2                                                     机
                                                                     人
                                      设备销售；机械、电子
                                      配套设备的销售等
                                      一家以建筑、造船、汽
                                      车行业为主，兼营钢
                                                                    大于
HHI      1946 年   韩国                                -               5000    -                      否     配套电机
                        至今      动接洽   水泥生产、冶金、金融、
                                                                     人
                                      电子工业等几十个行
                                      业的综合性企业集团
                                                                    大于
TDPS     1999 年   印度                  电机的生产与销售              -        500    -                      否
                        至今      户介绍                                                                       机
                                                                     人
                                                                    大于
GE       1892 年   美国                                        -       5000    -                      否
                        至今       访    源、石油天然气、运输                                                          机
                                                                     人
南京高精齿轮   2001 年        2014 年   自主拜   生产通用、高速、重型                    2000-   南京高 速齿轮制造有限公                 配套齿轮
                  中国                                    69,380.00                                  否
集团有限公司    8月            至今       访    齿轮传动设备及工业                     2999    司持股 100%                      箱
                                                                                                 客户采购
                  成立      所属    合作      获客                     注册资本   人员                  是否存在
  客户名称                                           主营业务                          股权结构              的主要用
                  时间      国家    历史      途径                     （万元）   规模                  关联关系
                                                                                                  途
                                              成套设备；港口新型机              人
                                              械设备设计与制造，薄
                                              板连铸机制造，新能源
                                              设备制造等，工业机电
                                              一体化产品、成套设备
                                              及相关技术的研究与
                                              开发；销售自产产品，
                                              并提供相关技术及配
                                              套服务；道路普通货物
                                              运输。
                                              全套压缩空气系统、工
Ingersoll Rand   1872 年   美国                  具、泵，以及物料和流     -        -    -               否
                                至今      户介绍                                                       机
                                              体处理系统
                                              以舰船等海洋防务装
                                              备、水下攻防装备及其
                                              配套装备为主的各类
                                              军品科研生产经营服
                                              务和军品贸易；船舶、
                                              海洋工程等民用海洋
                                                                                                 配套于压
中国船舶重工           1999 年        2010 年   自主拜   装备及其配套设备设 6,300,000.         中国船 舶集团有限公司持
                          中国                                          -                    否     缩机、齿
集团有限公司            6月            至今       访    计、制造、销售、改装    00             股 100%
                                                                                                  轮箱等
                                              与维修；动力机电装
                                              备、智能装备、电子信
                                              息、环境工程、新材料
                                              以及其它民用和工业
                                              用装备的研发、设计、
                                              制造及其销售、维修、
                                                                                                     客户采购
          成立      所属    合作      获客                       注册资本   人员                            是否存在
 客户名称                                     主营业务                                股权结构                   的主要用
          时间      国家    历史      途径                       （万元）   规模                            关联关系
                                                                                                      途
                                      服务、投资；组织子企
                                      业开展核动力及涉核
                                      装备、新能源、医疗健
                                      康设备的研发、设计、
                                      制造及其销售、维修、
                                      服务、投资等
                                      电设备的研发、生产，
                                      并提供相关技术培训、
                                      技术咨询、技术服务；
                                                                        ENVISION ENERGY INT
                                      提供风电场勘测、设
远景能源有限   2008 年        2022 年   自主拜   计、施工服务；开发、                200-2                                配套于风
                  中国                                （万美                 持股 99.999%，江阴远景企       否
公司        3月            至今       访    建设及运营风力发电                 99 人                                 电齿轮箱
                                                     元）                 业管理有限公司持股 0.00
                                      场；风力发电设备的销                        1%
                                      售、安装、调试及维修；
                                      电力销售；电化学储能
                                      设备的研发、销售、技
                                      术服务、安装等
  综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达 10 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
     （三）经销业务前十大客户
     报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况
如下：
                                             单位：万元
序号
                客户名称             交易金额        销售占比
                合计                9,049.89     74.44%
序号
                客户名称             交易金额        销售占比
                合计               11,081.87     81.28%
序号
                客户名称             交易金额        销售占比
                合计           8,948.47   81.81%
  报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：
                                                                                              是否存   采购内
        成立       所属   合作     获客                        注册资本        人员
客户名称                                     主营业务                                   股权结构          在关联   容的具
        时间       国家   历史     途径                        （万元）        规模
                                                                                              关系    体用途
中国中车                  2003        交通和城市基础设施、新能源、节                  大于
                             自主                   2,300,000.               国务院国有资产监督管理              配套电
集团有限   2002.7    中国   年至          能环保装备的研发、销售、租赁、                  5000                        否
                             拜访                       00                   委员会持股 100%                机
公司                     今          技术服务等                             人
                                                                           湖南兴湘投资控股集团有
                                                                           限公司持股 88.17%，湖 南
                                                                           省国有投资经营有限公司
湘电集团                         自主   电气机械及器材，电子设备，专用      107,000.0           持股 8.43%，湖南发展资产          配套电
有限公司                         拜访   设备，通用设备等                 0               管理集团有限公司持股                机
                       今                                            人
                                                                           工程投资有限公司持股
江麓机电                  2008        特种车辆、车辆传动设备、车辆电                  3000-                            配套车
                             自主                                            中国兵器工业集团有限公
集团有限   2006.12   中国   年至          器设备及其他通用设备、专用设备      20,600.00   3999                        否    辆传动
                             拜访                                     人      司持股 100%
公司                     今          的研发、制造、销售等                                                        装备
                                                                           湖南省人民政府国有资产
                                                                           监督管理委员会持股
                                  钢、铁冶炼；金属材料制造；金属                          79.08%，湖南兴湘投资控股
华菱控股                  2014                                         大于
                             自主   材料销售；钢压延加工；建筑用钢      584,906.8           集团有限公司持股 9.68%，          设备维
集团有限   2010.2    中国   年至                                           5000                        否
                             拜访   筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其          0               湖南省国有投资经营有限              修更换
公司                     今                                            人
                                  制品制造\销售等                                 公司持股 8.79% ，湖南发
                                                                           展资产管理集团有限公司
                                                                           持股 2.45%
利欧集团                  2014        成套供水设备、农业机械、机械设                  大于
                             自主                        675,480.4           王相荣持股 9.44%，王壮利          配套水
股份有限   2001.5    中国   年至          备、环保设备、电器零部件及相关                  5000                        否
                             拜访                            2               持股 7.46%等                 泵
公司                     今          配件的生产、销售                          人
                                                                                                是否存   采购内
        成立       所属   合作     获客                        注册资本       人员
客户名称                                     主营业务                                  股权结构             在关联   容的具
        时间       国家   历史     途径                        （万元）       规模
                                                                                                关系    体用途
                                  民用高精传动系统的研发、制造及
湖南南方                              相关技术咨询服务；军工产品的研
宇航高精                         自主   发、制造及相关技术咨询服务；经                 200-2   中国航发湖南南方宇航工                 配套风
传动有限                         拜访   营本企业产品的集成、销售及出口                 99 人    业有限公司持股 100%                电设备
                       今
公司                                业务；装卸搬运服务；普通货物运
                                  输服务。
                                  批发、零售：金属材料（不含稀贵
                                  金属），化工产品（不含危险品），
                                  纺织品，日用百货，服装鞋帽，工
青岛诚信                  2018
                             自主   艺品，模具，机电产品，五金交电，                少于      王梅持股 60%，修学栋持股              配套电
源物资有   2004.7    中国   年至                             50.00                                       否
                             拜访   音响设备，通讯器材（不含无线电                 50 人    40%                          机
限公司                    今
                                  发射及卫星地面接收设备），办公
                                  用品，电脑，电工器材，建筑材料，
                                  汽车用品，汽车配件。
                                                                          株洲联诚集团控股股份有
                                                                          限公司工会委员会持股
株洲联诚
集团控股                         自主                                                                       配套电
股份有限                         拜访                                                                        机
                       今          测、维修、保养、销售等                      人      持 股 1.23% ， 杨 炯 持 股
公司
                                                                          龙湘田持股 0.31%
                                                                                                      配套机
北京瑞联                  2012        销售建材、金属材料、化工产品（不
                             自主                                   少于      陈月高持股 51%，王春霞持              械设备
德信贸易   2006.2    中国   年至          含危险化学品）、机械设备、五金      2,000.00                                  否
                             拜访                                   50 人    股 49%                       传动装
有限公司                   今          交电等
                                                                                                       置
工品库成                  2019   自主   批发、零售：机械设备、通讯设备                 少于                                  配套电
都供应链                  年至     拜访   等                               50 人                                 机
                                                                                         是否存   采购内
        成立      所属   合作     获客                         注册资本    人员
客户名称                                    主营业务                                股权结构         在关联   容的具
        时间      国家   历史     途径                         （万元）    规模
                                                                                         关系    体用途
管理有限                  今
公司
                                 在工业科技领域内从事技术开发、
                                 技术咨询、技术服务、技术转让；
上海程石                 2020        机械产品及设备、五金交电、轴承、
                            自主                                 少于                              配套电
工业科技   2015.8   中国   年至          电机、冶金设备、钢材、仪器仪表、 100.00               罗洁持股 100%          否
                            拜访                                 50 人                             机
有限公司                  今          电子产品、像素制品、汽摩配件、
                                 化工产品、家用电器、机电设备、
                                 装饰材料销售；商务信息咨询。
                                 金属材料、机电产品、化工原料及
                                 化工产品、黑色金属矿产品、有色
中国诚通                 2013        金属材料及矿产品、焦炭、建材、               大于                              生产线
                            自主                    1,130,000.
控股集团   1998.1   中国   年至          天然橡胶、木材、水泥、汽车的销               5000    国务院持股 100%         否    设备检
                            拜访                        00
有限公司                  今          售；五金交化、纺织品、服装、日                人                              修、维修
                                 用品、文化体育用品的销售；林浆
                                 纸生产、开发及利用等
                                 铁路设备的研发；机电设备研发；
株洲知了                 2021
                            自主   电子产品研发；教学设备的研究开               少于      龙辉持股 60%，黄冠群持股          牵引电
科技有限   2019.1   中国   年至                             500.00                                否
                            拜访   发；铁路机车车辆配件制造、修理；              50 人    40%                     机维修
责任公司                  今
                                 机械零部件加工等
                                 传动机械、机电产品、五金交电、
上海灏银                 2018        橡胶制品、机械设备及配件的销                        王昕持股 90.00%，王敏慧
                            自主                                 少于                              配套电
传动机械   2017 年   中国   年至          售，在检测科技领域内的技术开 1,000.00               持股 10.00%          否
                            拜访                                 50 人                             机
有限公司                  今          发、技术咨询、技术转让、技术服
                                 务
长沙佳能                 2020   自主   泵及真空设备制造；通用零部件、               100-1   湖南湘佳智慧流体科技有             配套水
通用泵业                 年至     拜访   电气机械及器材的制造；机械配件               99 人    限公司持股 70.00%，皮少          泵
                                                                                            是否存   采购内
        成立      所属   合作     获客                      注册资本       人员
客户名称                                  主营业务                                  股权结构            在关联   容的具
        时间      国家   历史     途径                      （万元）       规模
                                                                                            关系    体用途
有限公司                  今          加工；高低压成套设备、电气机械                       林持股 10.00%，赖渺宏持
                                 设备、通用机械设备、阀门、泵及                       股 10.00%，杨宇峰持股 10.
                                 真空设备销售；电气设备服务；机                       00%
                                 械配件开发；合同能源管理；机械
                                 设备、机电设备的研发；节能技术
                                 开发服务、咨询、交流服务；自营
                                 和代理各类商品及技术的进出口
                                 机器人、医学检验技术、应用软件
                                 开发;工业自动控制系统装置、工业                      李峰持股 47.33%，彭晓斌            配套于
长沙锐博                 2015                                              持股 47.33%，
                                                                                胡万里持股 2.
特科技有            中国   年至                             1,215.00           47%，黄金勇持股 1.65%，      否
限公司                   今                                                任科持股 1.23%
                                 制造;工业自动化设备、电气设备研                                                 线等
                                 发;电气设备系统集成等
                                 工业机器人、具有独立功能专用机
                                 械、连续搬运设备、工业自动控制                                                  配套于
湖南佳林                 2016
智能装备            中国   年至                             1,500.00                                 否
有限公司                  今
                                 烟草及饲料生产专用设备、试验                                                   线等
                                 机、教学专用仪器的制造等
  综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达 8 年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客
户的合作具有持续性和稳定性。
      二、结合发行人所在行业及下游行业市场集中度情况、发行人及主要客户的
    市场地位、经营情况等，充分论证对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，
    是否符合行业特点
      （一）发行人所在行业及下游行业市场集中度情况
      从滑动轴承工业发展情况来看，近十年来民营企业、私人企业增加，目前行
    业内企业数量较多、较分散、规模较小、质量、技术水平差别较大，滑动轴承行
    业集中度较低，未来提升空间较大。
      发行人下游客户主要为能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，下游
    应用主机主要为汽轮机、膨胀机、压缩机、齿轮箱、风机、发电机及发电设备、
    核主泵等，公司下游主要行业市场集中度情况具体如下：
序号   下游行业名称                       市场集中度情况
               根据前瞻产业研究院信息，中国工业电机行业第一梯队以西门子、ABB 为
               代表的外资电机品牌生产商为主，上述外资工业电机产品集中应用于起重、
               冶金、机床等中高端领域；本土企业中规模较大的有卧龙电气、大洋电机、
               江特电机、德昌电机等。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，从在运机组数量、在运装机容量和
          核电
               发电量来看，核电领域两大龙头中国?核、中国核电的市场份额?达 90%
          领域
               以上。
               根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，中国风电整机制造商前三名企业市
          风电
               场份额达 48%，前十名企业市场份额达 91%，主要企业有金风科技、远景
          领域
               能源和明阳智能等。
     能源        根据前瞻产业研究院的数据，2020 年，不论是从水电装机总容量或是水电
     发电        发电量来看，水电运营市场前六名企业市场份额合计 45%以上，按水电装
          水电
               机总容量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 45.96%，按照水电
          领域
               发电量分析，中国水电行业六大龙头企业市场份额达 53.9%，主要企业有
               长江电力、大唐集团、华电集团和华能集团等。
               根据产业信息网数据，2020 年，六家上市企业火电发电量占全国火电发电
          火电
               总量的 21.65%，主要企业有中国神华、国投电力、华能集团、浙能电力、
          领域
               大唐集团和国电电力等。
               达 36.46%，前七名企业销售收入总额约占全行业的 50%。
               根据前瞻产业研究院的数据，近年来，我国船舶制造行业的市场集中度持
               续提高。2020 年，造船完工量前 10 家企业占全国总量的 70.6%、新接船舶
               总量的 68%，新接订单向优势企业集中趋势明显，主要企业有中国船舶、
               中国重工、中船防务和江龙船艇等。
     数据来源：国家能源局、前瞻产业研究院、产业信息网
      由上表可知，公司下游行业集中度较高。
   （二）发行人及主要客户的市场地位、经营情况等
   报告期内，发行人主要从事动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，
滚动轴承及相关产品等的销售。
   经过近二十年的发展，发行人已在动压油膜滑动轴承细分领域形成了较为完
善的自主知识产权体系和行业覆盖全面的产品系列，是国内同行业中技术能力较
为领先、产品品种较为齐全、产品应用领域较为高端的企业。
   根据前瞻产业研究院的报告，2020 年发行人动压油膜滑动轴承销售收入在
国内企业中排名第一，在国内动压油膜滑动轴承市场的占有率约为 5.57%。
   报告期内，发行人动压油膜滑动轴承销售收入分别为 18,202.57 万元、
股份动压油膜滑动轴承销售收入分别为 7,279.91 万元、8,625.63 万元、11,668.66
万元及 4,650.17 万元。其他同行业企业申发轴瓦、诸暨市精展机械有限公司未披
露其相关销售收入。
   发行人主要客户为上海电气、湘电集团、东方电气、中国中车、卧龙电气南
阳防爆集团股份有限公司、杭州汽轮动力集团股份有限公司、南京高精齿轮集团
有限公司等国内行业标杆企业、大型国有企业集团及 Siemens AG、GE、Atlas
Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer 等国际知名企业，单个客户采
购需求大，市场整体集中度较高。报告期内各期，发行人前五大客户合计 6 家，
其市场地位和经营情况如下：
                                                           营业收入（亿元）
 序号    单位名称     成立年份     注册资本（万元）                                                                     市场地位
                                                                                            我国电工行业的大型骨干企业、国务院确立的国家重大
      湘电集团
      有限公司
                                                                                            创新型企业。
      中国中车                                                                                  全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供
      公司                                                                                    位。
                                                                                            中国最大的综合性装备制造企业集团之一，大型综合性
      上海电气
                                                                                            高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、
                                                                                            集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工
      有限公司
                                                                                            业装备系统。
                                                                                活跃于全球几乎所有国家的技术集团，专注于流程和制
      Siemens                                                                   造行业的自动化和数字化领域、楼宇和分布式能源系统
      AG                                                                        的智能基础设施、铁路和公路的智能移动解决方案以及
                                                                                医疗技术和数字医疗服务。
      中国东方                                                                                  国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中
      有限公司                                                                                  集团之一，属国务院国资委监管企业。
      江麓机电
                                                                                            我国军用特种车辆、军用特种车辆中轻型综合传动装置、
                                                                                            数字化电气电控装置的研制生产基地。
      公司
  注 1：上述客户的营业收入数据来源于公开披露信息；
  注 2：因财政年度差异，上述 Siemens AG 的 2022 年财务数据为 2021 年 10 月-2022 年 9 月；中国中车集团有限公司、中国东方电气集团有限公司尚
未披露 2022 年度财务数据，相关数据为 2022 年 1-9 月财务数据。
   发行人的主要客户业务范围覆盖工业驱动、能源发电、石油化工及船舶等领域上市公司，经营规模较大，行业地位较为突出。
     （三）发行人对主要客户销售占比相对较高的原因及合理性，是否符合行
业特点
  一方面，发行人的主营产品为轴承，其下游是能源发电、工业驱动、石油化
工及船舶等领域的重大设备主机厂商。一台重大设备、高精设备如重型燃气轮机，
所需的零部件成千上万，且单个零部件相对整机而言价值较低，因此，对于整机
厂商而言，选择少数几家优质、稳定的零部件供应商更具有经济性和高效性，符
合下游客户对零部件的采购模式。
  另一方面，部分轴承产品，尤其是以可倾瓦滑动轴承为代表的动压油膜滑动
轴承组件产品，其生产厂家除国际品牌如 Waukesha、Miba、Kingsbury、Michell
外，国内具备成熟技术且品质稳定的供应商较少，整机厂商对该类相对稀缺但对
整机的安全运行起关键作用的零部件的选择性相对较小，加之发行人的产品较国
际同行的同类产品的性价比更高，产品交期更短，因此，主机厂商对发行人集中
采购是其基于自身经营特点进行综合选择所致，符合主机厂商的零部件采购逻
辑。
  此外，发行人为 SKF 湖南地区滚动轴承经销商，该类产品客户主要为湖南
地区的湘电集团、中国中车、江麓电机、华菱控股等客户，滚动轴承销售区域的
集中亦会导致发行人客户集中度相对较高。
  报告期内，发行人产能相对紧张，加上发行人产品具备定制化生产的特点，
产品生产周期相对较长，报告期内发行人产品处于供不应求的情形。
  报告期内，发行人当期新签订单数量及金额基本情况如下：
                                                     单位：个、万元
      项目       2022 年度/年末          2021 年度/年末       2020 年度/年末
当期新签订单数量               7,760               7,720            7,061
当期新签订单金额            47,572.26           44,616.54        34,082.15
在手订单数量                    1,877                3,191             3,780
在手订单金额                 19,984.61           16,244.73       11,197.87
  注：当期新签订单指实际合同签订日期当年的订单；在手订单指报告期各期末尚未执行
的以及尚未执行完毕的订单。
  报告期内，发行人当期新签订单数量整体呈上升趋势，对应的订单金额亦逐
年增长，反映了发行人业绩持续增长的同时也显示其产能的较高消耗情况。报告
期内在手订单金额整体呈上升趋势，但在手订单数量有所下降，主要系随着下游
大型化配套项目增加及客户单次下单金额上升等导致订单平均金额较高所致。因
此，综合考虑与客户的长期稳定合作情况、公司长远发展的战略方向以及经济效
益等因素，发行人必然选择优先向行业内标杆企业或大型国有企业集团供货，若
本次股票公开发行成功，发行人的募投项目得以顺利实施，将大大缓解发行人目
前产能受限的问题，从而销售客户相对集中的情形将得以改善。
  发行人主要客户结构与同行业可比公司申科股份较为接近，报告期各期，发
行人前五大客户销售占比申科股份比较情况如下：
  项   目      2021 年度                 2020 年度           2019 年度
申科股份              44.59%      54.17%                         38.79%
发行人               44.40%      48.58%                         44.87%
  注：申科股份未披露其 2022 年前五大客户销售占比。
  三板挂牌公司（已退市）申发轴瓦下游客户主要为国内汽轮机和发电设备行
业，根据公开披露信息，申发轴瓦 2017 年度 2018 年度前五名客户的销售收入占
公司营业收入的比重分别为 67.52%、53.48%，客户集中度也较高。
  综上，发行人对主要客户销售占比相对较高符合行业实际情况，具有合理性。
  三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开
发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，
如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
  （一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、
开发过程，新增收入规模的合理性
     报告期内，发行人前十大客户中 Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报
告期内新增客户，发行人对该客户的销售情况如下：
                                                                           单位：万元
     客户                     占自产业                   占自产业                    占自产业
                 销售金额       务收入比       销售金额        务收入比         销售金额       务收入比
                             例                      例                        例
Ingersoll Rand   1,650.63      5.21%   1,052.76         4.06%    137.06      0.67%
远景能源有限
公司
    注：发行人与 Ingersoll Rand、远景能源有限公司首次合作时间分别为 2020 年 5 月、2022
年 8 月。
     发行人分别于 2020 年 5 月、2022 年 8 月与 Ingersoll Rand 及远景能源有限
公司建立了合作关系，主要向其销售各类滑动轴承组件及风电滑动轴承等，随着
双方合作的不断深入以及 Ingersoll Rand 对发行人及其产品的认可，销售金额逐
年增加。
     报告期内，发行人前十大客户 Ingersoll Rand、远景能源有限公司为新增客
户，前述客户具体情况及开发过程如下：
公司名称             Ingersoll Rand
成立时间             1872 年
经营范围             全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统
合作开始时间           2020 年 5 月
开发过程             同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货
交易内容             滑动轴承组件
结算方式             银行转账
登记状况             存续
公司名称             远景能源有限公司
成立时间     2008 年 3 月
         咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营
经营范围
         风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化
         学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等
合作开始时间   2022 年 8 月
开发过程     自主拜访-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货
交易内容     滑动轴承组件
结算方式     银行转账、银行承兑汇票
登记状况     存续
  （二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客
户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性
  报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要
客户不存在销售金额大幅减少的情形。
  四、充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，
与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004 年崇德机械
向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安
排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是
否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形
 （一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经
营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖
湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械成立于 1999 年，主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，2003 年崇德
有限设立后，崇德机械停止了经营。崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生
产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具体情况如下：
  （1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德机械的法定代表人及其他核心人员中，部分人员曾在湘电集团体系内相
关公司任职；但该等人员系在不同时期辞职后加入崇德机械，具体情况如下：
  周少华，发行人实际控制人、董事长，于 1999 年创立崇德机械，2003 年创
立崇德有限，系崇德机械、崇德有限的法定代表人、董事长、总经理。周少华创
立崇德机械前的任职经历如下：1982 年至 1984 年任湘电电气二分厂技工；1984
年至 1992 年任湘潭电机厂进出口公司员工，1993 年至 1995 年任湘潭电机集团
香港办事处经理，1996 年至 1998 年任湖南崇茂机械设备有限公司总经理。
  龙畅，发行人董事会秘书、财务总监、副总经理，于 1999 年至 2003 年任崇
德机械财务经理，2003 年至今任崇德有限及崇德科技财务负责人，2020 年 8 月
至今任崇德科技董事会秘书、财务总监及副总经理。龙畅入职崇德机械前的任职
经历如下：1991 年至 1999 年任湘电集团主管会计。
  黄颖，发行人监事，于 2003 年 3 月至 2003 年 12 月任崇德机械办公室主任，
铃木设备住房设备有限公司行政人事主管等；2002 年至 2003 年任湘潭四龙通讯
有限公司副总经理。
  罗碧，发行人副总经理、研发部主任，于 1999 年至 2003 年任崇德机械技术
部部长，2003 年至今任崇德有限及崇德科技研发部主任，2020 年 8 月至今任崇
德科技副总经理。罗碧入职崇德机械前的任职经历如下：1992 年至 1999 年在湘
潭电机厂附属电炉厂任职。
  上述人员入职崇德机械的主要原因系周少华成立崇德机械后，因崇德机械业
务规模的扩大，需要不断吸纳具有财务、业务管理经验的相关人才。湘电集团是
发行人所在地区规模较大的电机产品生产制造企业，上述入职崇德机械人员均未
在湘电集团担任的核心技术岗位，在上世纪 90 年代末国有企业减员增效的大背
景下，存在一定的人员流出。龙畅、黄颖、罗碧均曾任职于湘电集团，与周少华
相识多年，因看好崇德机械作为民营企业的活力和发展前景而入职。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，仅罗碧一位技术背景员工来自于湘电集团，经访谈罗碧确
认，罗碧曾在湘潭电机厂附属电炉厂任职，其在湘电集团工作时掌握和使用的技
术主要为电机冷却器相关领域，与崇德机械的主营业务存在显著差异；且根据崇
德机械法定代表人的说明，崇德机械当时主要经营 SKF 轴承销售，较少开展技
术研发相关工作，不存在利用湘电集团的技术为崇德机械开展产品或技术研发的
情况。
  据此，崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖。
  （2）崇德机械在主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在
重大依赖
  崇德机械的主营业务为经销 SKF 滚动轴承产品，系以贸易为主营业务的企
业；其经销的轴承产品是湘电集团生产、销售的电机产品的配套零部件之一。崇
德机械在长沙市租赁其经营所需的办公场所及厂房，具备与生产经营有关的独立
场地和配套设施，不存在租赁湘电集团场地、设备或与湘电集团存在场地、设备
共用或混同的情形。崇德机械有独立的经营场所、人员及稳定的业务，不存在生
产经营方面对湘电集团的重大依赖。
  因湘电集团存在轴承采购需要，而崇德机械在存续期间主要作为 SKF 的授
权经销商，其代理的 SKF 滚动轴承系世界知名的轴承品牌，为全球主流的轴承
产品供应商之一，故崇德机械按照 SKF 的经销商政策，以市场化原则向湘电集
团销售轴承产品，符合双方当时的业务发展需要，崇德机械不存在对湘电集团在
主要产品、市场拓展等方面重大依赖。
  综上所述，崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖。
湘电集团不存在重大依赖
  （1）崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，部分人员曾在湘
电集团体系内相关公司任职，具体情况如下：
  周少华、龙畅、黄颖、罗碧的任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问
题 6/四/（一）/1/（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依
赖”相关内容。
  张力，发行人监事，于 2014 年入职崇德有限，2014 年至 2016 年任崇德有
限总经理。张力入职崇德有限前的任职经历如下：1989 年至 2013 年任湘电集团
车辆事业部部长等；2006 年至 2012 年任长沙水泵厂有限公司总经理、董事长。
  邓群，发行人董事、副总经理，于 2019 年入职崇德科技，邓群入职崇德科
技前的任职经历如下：1990 年至 2011 年历任湘潭电机股份有限公司特种电气事
业部研发工程师、研究所所长；2011 年至 2015 年任湘电莱特电气有限公司总经
理；2015 年至 2019 年任湘电股份电气传动事业部部长。
  上述人员入职崇德有限的主要原因如下：龙畅、黄颖、罗碧由于崇德机械设
立子公司崇德有限后停止经营，随同董事长周少华加入了崇德有限。
  张力系因自身原因从湘电集团离职，由于其任职经历中有与崇德有限当时开
拓的项目相关的管理经验和项目经验，且当时崇德有限正处于规模扩张、业务发
展的阶段，需要具备相关管理经验的人才以更好的满足公司业务发展的需要，故
引入张力作为职业经理人。
  邓群系因自身年龄、事业发展前景等原因从湘电集团离职，其加入崇德科技
系看好崇德科技的未来发展空间及行业口碑，崇德科技的业务正处于上升期，需
要引进具备综合素质的管理人才，故引入邓群作为职业高管。
  综上，上述曾在湘电集团或其下属子公司具有任职经历的人员入职崇德机
械、崇德有限均具有合理的背景。
  上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管
理、财务背景的人员，崇德有限的核心技术人员均为在公司自行外部招聘或内部
培养的工作多年的员工。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有研发人员 55 名，
其中包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员 6 名，均已在发行人处
从事技术研发多年；发行人研发团队较为稳定，除周少华、罗碧外，研发人员、
技术人员并非来自于湘电集团或其下属企业；且上述人员中，仅罗碧具有在湘电
集团从事电机冷却器相关工作任职背景，该种电机冷却器相关技术与崇德有限的
主营业务和产品技术存在显著差异，不存在利用湘电集团的技术为崇德有限开展
产品或技术研发的情况。
  根据湘电集团或湘电股份出具的确认函、对上述人员的访谈并经本所律师核
查确认，上述人员在崇德科技任职或担任董事、监事、高管不违反与湘电集团签
署的竞业限制或保密协议等相关文件或湘电集团的规章制度，不存在损害湘电集
团及其关联方利益的情形；报告期内，湘电集团与崇德科技相关交易价格公允，
对崇德科技不存在特殊利益安排或利益倾斜。
  综上所述，崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖。
     （2）崇德有限在核心技术方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限的主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动
轴承及相关产品等的销售。崇德有限在成立初期即确定走自主技术创新、工艺创
新、模式创新和业态创新的发展之路。一直将核心技术的创新视为核心竞争力和
企业生命力的根源，始终坚持轴承技术的自主创新。经过近二十年的积累，发行
人通过自主研发已掌握动压油膜滑动轴承领域的 28 项核心技术。湘电集团的主
营业务及主要产品是电机、发电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发
电机及泵机等产品的核心零部件；发行人的上述核心技术、产品与湘电集团的主
营业务、产品及核心技术存在显著差异，不存在依赖湘电集团技术的情形。
  综上所述，崇德有限的技术来源与湘电集团无关，崇德有限具有独立的研发
体系及研发人员，崇德有限在技术上不存在来源于湘电集团或依赖湘电集团的情
形。
     （3）崇德有限在主要产品方面对湘电集团不存在重大依赖
  发行人主要产品及业务包括滑动轴承总成、滑动轴承组件的生产、销售以及
SKF 等品牌的滚动轴承的经销业务。湘电集团的主营业务及主要产品是电机、发
电机、泵机等，发行人的产品系湘电集团电机、发电机及泵机等产品的核心零部
件。
  崇德有限的主要产品应用范围较广、市场份额较高，崇德有限独立拥有生产
产品的核心技术，经过多年的发展，已经逐步成长为业内知名的具有国际竞争力
的动压油膜滑动轴承设计、研发、生产的企业，具备自身核心竞争力和可持续经
营能力，对湘电集团不存在依赖。
     （4）崇德有限在生产经营方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。崇德有限与湘电集团及其下属企业
在生产系统、配套设施，以及与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、
专利、非专利技术等方面均保持独立，不存在共用、混同的情形。
  湘电集团与崇德有限之间的业务往来主要为湘电集团向崇德有限采购轴承
产品等正常购销业务往来。
  崇德有限独立开展业务，已根据自身经营管理需要建立了包括销售、运营、
研发、财务及内部审计等部门的独立完整的业务体系；崇德有限具备完整、独立
运营各业务板块的能力，积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及
管理团队，具有面向市场独立经营的能力；同时，发行人的主要客户湘电集团作
为国有企业亦具有完善且有效运行的内部控制制度，双方之间的业务往来符合法
律法规及湘电集团的采购程序，履行了必要的招投标等审批程序。
  综上所述，崇德有限根据各自业务开展的需要和独立的商业利益，在平等、
互惠、公平、合理的基础上与湘电集团独立开展合作，生产经营对湘电集团不存
在重大依赖。
     （5）崇德有限在市场拓展方面对湘电集团不存在重大依赖
  崇德有限主要通过参加产品展会、拜访客户、技术推广、商务洽谈、参与招
投标等方式获取业务，不存在主要通过湘电集团获取业务和订单的情形。
   发行人经销的品牌 SKF 是世界知名的轴承品牌，系全球主流的轴承产品提
供商，而发行人主要负责 SKF 产品在湖南区域的销售，因此，湘电集团通过发
行人采购 SKF 品牌轴承，是其生产经营的合理化商业选择，且湘电集团主要采
用招投标的方式对拟采购的轴承产品进行比价、遴选，对所有通过认证的供应商
进行公平、公正的比较后进行采购，而发行人按照 SKF 的经销商政策，以市场
化原则向湘电集团销售轴承产品，发行人并非湘电集团唯一的轴承供应商。
   发行人同时面向除湘电集团以外的其他众多国际、国内知名客户进行销售，
报告期内发行人向湘电集团的产品销售占比整体呈现下降的趋势，2022 年度，
发行人向湘电集团的销售占比仅为 17.54%。
   综上所述，崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等
方面对湘电集团不存在重大依赖，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
   （二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响
   根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总
成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：
                                          单位：万元
          项目          交易金额              销售占比
   报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为
发行人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公司独
立性造成重大不利影响，主要原因如下：
轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源
   发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴
承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。凭借卓越的技术创新实力、良好的
产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服务能力，发行人在轴承制造行业确立
起较明显的优势的同时，已在下游各行业树立起良好的口碑和品牌形象，建立了
优质的客户资源优势。经过多年发展，发行人已成为多家头部能源配套厂商、石
油化工、工业驱动设备及船舶配套厂商的供应商，为客户提供各类满足其实际应
用需求的产品。发行人主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有企业集
团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、
南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等，还包括
Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等多家国
际知名头部企业。
    湘电集团仅为发行人电机、发电机、泵机等行业的客户之一，且报告期内发
行人向湘电集团的销售占比整体呈现下降的趋势，发行人对湘电集团不存在重大
依赖。
要
    轴承产品作为工业装备的关键核心零部件，客户十分注重轴承性能的可靠
性、稳定性和服务保障的及时性，对轴承生产企业的业绩和品牌要求较高。发行
人凭借卓越的技术创新实力、良好的产品品质、丰富的行业经验和快速响应的服
务能力，在轴承制造行业确立起较明显的优势，已在下游各行业树立起良好的口
碑和品牌形象，是中核集团的“合格供应商”，是杭州汽轮机等客户认证的“优
秀供应商”、是 Sulzer 认证的“最佳质量奖”单位、是 Ingersoll Rand 认证的“供
应商质量优秀奖”单位，具有较好的行业口碑。
    湘电集团向发行人采购滑动轴承及滚动轴承，主要原因系发行人属于轴承行
业的知名企业，产品及服务本身具有较强的市场竞争力，能够满足其电机、发电
机及泵机等各类产品的需求。
    综上所述，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结
果，双方交易具有独立性。
标等审批程序，相关交易的定价具有公允性，发行人具备独立面向市场获取业
务的能力
  湘电集团属于湖南省属国有企业，且其下属企业湘潭电机股份有限公司为 A
股上市公司，内控制度健全、完善，制定了湘电集团《采购管理办法》，明确了
采购方式和采购流程，发行人与湘电集团的业务依据湘电集团内部采购制度履行
了必要的招投标等审批程序，定价具有公允性。发行人与湘电集团的业务合作建
立在双方互利互惠原则的基础上，是双方基于合理商业逻辑的市场化行为。
  综上所述，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，
在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源，湘电集团向发行人采购系
基于其业务的需要，且发行人向湘电集团销售均履行了必要的采购程序，属于市
场化行为的结果，对发行人独立性不存在重大不利影响。
  （三）2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，
是否存在相关利益或协议安排，2017 年湘电集团转让所持发行人股权的原因及
合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否
存在国有资产流失的情形。
存在相关利益或协议安排
  崇德有限设立时，吴星明持有的崇德有限 60%股权系代崇德机械所持有，崇
德有限实际上为崇德机械全资子公司。为规范股权架构、减少管理层级，崇德有
限设立后，崇德机械将其持有及吴星明代为持有的崇德有限全部股权，按照崇德
机械各股东的股权比例，转让给各股东，由各股东直接持有崇德有限的股权。
罗秋娇签署了《湖南崇德工业科技有限公司股份转让协议》；2004 年 12 月 2 日，
吴星明就上述股权转让事项分别与李日新、周少华签署了《湖南崇德工业科技有
限公司股份转让协议》。
  通过上述股权转让，各股东按照其持有崇德机械的股权比例变更为直接持有
新公司崇德有限的股权，并同时实现了吴星明代崇德机械持有崇德有限股权的还
原。
  湘电集团于 2021 年 12 月出具《关于湖南崇德机械设备有限公司与湘电集团
有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认崇德有限层面的第一次股权转让
的过程系按照崇德机械当时的内部股东名册及股权比例进行，湘电集团获得了崇
德有限 15%的股权，不存在损害国有股东利益的情形，不存在异议和纠纷。
  综上所述，2004 年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权系基于崇德
机械股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的说明以及湘电集团相关董事会决议记录，2017 年湘电集团转
让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，
为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的公司股权。因此，
分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限等公司的股
权进行处置。
在国有资产流失的情形
     （1）湘电集团入股
  根据发行人提供的文件，2004 年湘电集团入股崇德有限履行的程序如下：
股份转让协议》，约定崇德机械将其在崇德有限的 150 万元股份转让给湘电集团。
份转让给湘电集团。
   湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让已经获取湘电
集团董事会批准与授权，各股东之间亦签订《股份转让协议》，履行了必要的审
批手续，程序合法合规、行为规范有效，未损害湘电集团的利益，不存在国有资
产流失的现象。
   （2）湘电集团退出
对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权进
行处置。
权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产值
为 16,783.14 万元，评估值为 22,028.87 万元，评估增值 5,245.73 万元，增值率
理委员会备案。
合产权交易所公开挂牌转让所持崇德有限 13.64%的股权，挂牌价格不低于经省
国资委评估备案的价格。本次挂牌转让湘电集团需获得省国资委正式批复后方可
实施。
国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%股权
的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
周少华发送《行使优先购买权告知函》，告知崇德有限 13.64%股权转让项目于
公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订《产
权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
知书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖
南省联合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
联合产权交易所公开挂牌将所持崇德有限注册资本 150 万元（13.64%股权）转让
给股东周少华。经查阅相关付款凭证并访谈周少华确认，周少华已向湘电集团支
付全部股权转让款。
  湘电集团于 2020 年 9 月 1 日出具《关于湖南崇德科技股份有限公司与湘电
集团有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的
审批手续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流
失。
  综上所述，湘电集团以上入股和退出均履约了必要的审批程序，作价公允，
不存在国有资产流失的情形。
     五、说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电
集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是
否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经
营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持
续性
     （一）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性
  湘电集团作为我国电工行业的大型骨干企业，拥有国家重大技术装备国产化
研制基地和国家高技术、创新型产业基地，专注于为客户提供高效节能的绿色动
力、高端智能的电机、电控、电气传动解决方案及产品，致力于成为一流的电机
电控、电气传动、机电一体化系统方案解决商。湘电集团产品范围包括各类电机、
发电机、风机、泵类、电气成套设备、系统及控制设备、牵引系统等。发行人主
营产品为动压油膜滑动轴承以及经销滚动轴承及相关产品，滑动轴承广泛应用于
电机、发电机、风机、水轮机及泵等旋转机械设备等领域，滚动轴承广泛应用各
类电机、泵、风机等通用机械及各类转子系统、机床主轴等领域。
  发行人系轴承领域知名企业，湘电集团向发行人采购系基于其业务的正常市
场需求，湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人亦为湘电集团在轴承行业的
供应商之一，发行人与湘电集团之间的业务往来均系双方独立的市场行为结果，
双方交易具有独立性、具备充分的商业合理性和必要性。
  （1）发行人与湘电集团之间交易履行了必要的采购程序、合理公允
  湘电集团与发行人之间购销交易主要通过招标、谈判、询价、单一来源等方
式进行，湘电集团严格履行公平、公正、公开的采购程序选择合适的轴承供应商。
如报告期内湘电集团滑动轴承的供应商主要为崇德科技、申科股份和诸暨轴瓦，
对于同一个滑动轴承招标业务，供货方通常按照统一的产品标准和交易价格共同
向湘电集团供应滑动轴承；湘电集团滚动轴承的供应商主要为崇德传动（经销
SKF 品牌滚动轴承）、佳信机电（经销 FAG 品牌滚动轴承）、舍艾屹传动机械
有限公司（经销 CAE 品牌滚动轴承），湘电集团向前述供应商采购滚动轴承均
需严格遵守其内部的采购程序，在多方式同时供货的招标业务时，供货方通常按
照统一的产品标准和交易价格共同向湘电集团供应滚动轴承；发行人凭借竞争实
力，基于市场化竞争，获取湘电集团的采购订单，双方交易具备商业合理性和公
允性。湘电集团采购相关情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/五/（三）
对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否
履行了必要的招投标等审批程序”。
  （2）发行人与湘电集团之间交易定价具备合理公允性
   报告期内，发行人向客户湘电集团各期销售金额分别为 6,395.38 万元、
轴承及相关产品，两者合计销售交易金额占比分别达到 90.05%、95.89%及
                                                            单位：万元
 产品类别
          湘电集团      占比          湘电集团      占比         湘电集团      占比
滑动轴承总
成
滚动轴承及
相关产品
  合计       7,668.13   97.16%     6,655.14   95.89%   5,759.26   90.05%
   报告期内，发行人销售给湘电集团和其他无关联第三方客户的滑动轴承总成
和滚动轴承及相关产品的毛利率比较情况：
 产品类别
          湘电集团     其他客户         湘电集团     其他客户        湘电集团 其他客户
滑动轴承总
成
滚动轴承相
关产品
   从上表可知，发行人对湘电集团的销售毛利率与其他无关联第三方客户存在
一定的差异，具体分析如下：
   就滑动轴承总成而言，湘电集团各年度毛利率低于其他客户，主要原因系：
一方面，滑动轴承总成产品标准化程度较低，向不同客户销售的具体产品存在较
大的差异，由于产品型号、成本、制造工艺、客户类别等存在差异，导致产品毛
利率存在一定的差异；另一方面，发行人其他客户主要为 TDPS、HHI、Siemens
AG、ANDRITZ、WEG、凯士比、阿波罗、中国船舶重工、上海电气等客户，
前述客户或为国际知名品牌或属于核电等特殊领域，该类对发行人产品品质要
求、技术要求更高，毛利率水平维持在 30%至 60%左右，而湘电集团的产品主
要应用各类发电机、电动机等，相比而言对产品品质、技术要求相对较低，故产
品毛利率相对较低；此外，还考虑到交货距离、合作时间、交易规模等因素的影
响，相比其他客户而言，发行人与湘电集团长期销售合作较长，交易规模较大、
持续稳定且双方交货距离较短，发生的运输费用和交易成本较低，促使发行人对
湘电集团销售滑动轴承总成相比其他无关联第三方客户定价相对更低。
   就滚动轴承相关产品而言，2022 年度发行人向湘电集团毛利率与其他客户
基本一致，2020 年度及 2021 年度高于其他客户。主要原因系发行人向中国中车
销售占比逐年上升，且向中国中车销售的产品毛利率较低，进而拉低了其他客户
整体毛利率。报告期内，发行人向湘电集团的销售的滚动轴承相关产品主要通过
招投标的形式确定销售价格，毛利率维持在 20%-27%左右，2022 年发行人向湘
电集团销售的滚动轴承相关产品毛利率由将以前年度下降至 20.59%主要原因系
销售具体型号差异所致，2021 年度的 6312 M/C4VL0241、NU 216 ECM/C4VA3091
型号的滚动轴承占比较高，前述型号主要用于地铁等牵引电机领域，产品毛利率
在 30%左右；2022 年度销售的 6338MC4、6338MC3、6338M/C4、NU1038MC3
等型号的滚动轴承占比较高，前述型号主要为风电相关领域，产品毛利率在 21%
左右，相对较低。
   综上所述，发行人向湘电集团销售的毛利率与向无关联第三方客户的销售毛
利率存在一定差异，但均具备合理性，双方交易定价公允合理。
   （二）发行人产品在湘电集团中的具体应用情况
   湘电集团向发行人采购的产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品，
嵌入到各类大型电机、发电机、泵机等产品设备中，以满足下游各应用领域需求。
产品具体应用情况：
购销交易的   应用在湘电集团
                                 在湘电集团产品中的具体应用
 主要产品   主要产品名称
                     主要应用于大中型电机和部分高速电机，主要是需要满足
滑动轴承总   H710 及以上大型
                     大推力和高速应用场景，如火电、核电、石化、建材造纸、
成       电机，同步电机
                     水利、工业发电、水泥、冶金、矿山、船舶等领域
滚动轴承及   H630 及以下中小   主要应用于中小型电机，客户对轴承有特殊质量要求的应
相关产品    型电机          用场景
   （三）对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存
在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序
   湘电集团与发行人之间的购销交易主要采用招标、谈判、询价、单一来源等
方式进行，购销订单的获取及执行、产品标准及要求，交易定价及结算均按照招
投标文件、谈判、询价等结果予以确认，客观公正、公平透明。湘电集团向崇德
科技采购的轴承产品主要为滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品。
  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”根
据发行人与湘电集团签订的相关合同，湘电集团向发行人采购的产品均不涉及工
程建设项目，不属于根据《中华人民共和国招标投标法》必须招标的情形。
  根据湘电集团《采购管理办法》，除国家法律法规明确规定必须采用招标的
采购项目外，其余采购项目原则上采用询价、比价、谈判的方式进行。
  经查阅发行人提供的合同台账、湘电集团招标文件、中标通知书、谈判结果
通知书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同，湘电集团向
发行人的采购采用招标、谈判、询价、单一来源等方式进行，主要系湘电集团在
采购轴承产品时，根据内部《采购管理办法》、自身经营管理的要求和业务实际
需求情况，选择了不同的采购方式。
  根据对湘电集团招标采购中心负责人的访谈，湘电集团向发行人的采购均依
据其内部采购制度履行了必要的审批程序。报告期内，发行人参与的湘电集团招
投标项目，均履行了必要的招投标程序。根据中标通知书，对于同类产品，如存
在多个中标单位的，湘电集团在中标通知书中明确了标的产品的名称、规格型号、
中标单价以及各中标单位的采购份额，在执行周期内，湘电集团根据计划需求，
按照中标价格与各中标单位签订正式合同，在采购价格、采购数量上不存在对崇
德科技倾斜的情形。在完成湘电集团内部必要的审批程序后，发行人根据湘电集
团实际采购需求，以签署具体采购合同的模式开展合作，并严格根据合同的约定
履行交易，确保交易的独立性、定价公允性。
  报告期内，发行人参与湘电集团招投标部分中标情况列举如下：
  ①滚动轴承年度招投标列举
   发行人参与湘电集团的滚动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：
 项目       中标单位     标的产品    中标数量              中标价格             中标结果
                                          价格为 0.29 万元/
                                                           崇德传动中标份额
                                          C4VA3091 价格为
                                                           无指定品牌情况下舍
          崇 德 传                                            艾屹为承制单位，指
                                          中标书总表中统
          动、佳信    进口滚动     按 预 算                           定 FAG 品牌时，佳信
          机电、舍    轴承       4000 万元                         机电为承制单位，指
                                          格
          艾屹                                               定 SKF 品牌时崇德传
                                                           动为承制单位。
  注 1：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
  注 2：根据发行人提供的与湘电集团的续标文件，2022 年 SKF 轴承供货价格和供货份
额按照 2020 年年标进口滚动轴承项目（编号：XEMCW1912079）续标一年。
   湘电集团部分滚动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滚动轴承的价格与湘电集团的其他供应
方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量
上对发行人不存在倾斜。
   ②滑动轴承年度招投标列举
   发行人参与湘电集团的滑动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：
 项目       中标单位      标的产品     中标数量             中标价格            中标结果
                                                           崇德科技份额 60%，
                                                           申科股份份额 20%，
          崇德科技、申                           结果确认书对具         诸暨轴瓦份额 10%，
                    立式轴承
                    及配件
          轴瓦                               行统一明确约定         有限公司为试制单
                                                           位，试制合格后份额
                滑动轴承
月至 2021 科股份、诸暨       按计划 原执行价*96%                          申科股份中标 30%，
                及配件
年 12 月   轴瓦                                                诸暨轴瓦中标 20%
    注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。
   湘电集团部分滑动轴承采购通过年度招投标的形式将采购价格统一确定，中
标单位根据具体需要的轴承型号、类别、批量等因素由一家供货或多家供应商共
同供货，故发行人向湘电集团销售的同类滑动轴承总成的价格与湘电集团的其他
供应方不存在差异，价格公允合理。对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购
数量上对发行人不存在倾斜。
  综上，对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾
斜，湘电集团依据内部的采购制度履行了必要的招投标等审批程序。
 （四）结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开
发能力、业绩增长的可持续性
  报告期内，发行人的经营规模及对湘电集团的销售情况如下：
                                                     单位：万元
   项目      营业收入          湘电集团销售收入             湘电集团销售收入占比
  报告期内，发行人销售规模逐年增长，对湘电集团的销售收入也随之增长，
但湘电集团的销售收入占发行人营业收入的比重整体呈下降趋势。
  动压油膜滑动轴承的下游客户在选择轴承供应商时较为严格谨慎且周期较
长，通常需要经历多个阶段且需历经长时间运行周期的考核以验证其产品的可靠
性，对供应商的综合能力有非常严苛的要求。通常情况下，大型主机厂商选择轴
承供应商从验厂到批量供货需要 3-5 年时间。
  动压油膜滑动轴承行业客户的上述特点，决定了行业内企业从技术积累、应
用场景实践、运行监测和数据反馈、技术迭代、产品研发与创新最终到业绩增长
的实现，是一个厚积薄发、水到渠成的过程。经过多年的技术积累和沉淀，发行
人的主营业务目前正逐步迈向快速发展的阶段。报告期内，发行人销售规模逐年
增长，而下游客户采购需求的持续提高是发行人销售规模逐年增长的直接原因。
基于前述背景，发行人的市场开发能力及业绩增长的可持续性主要体现为以下几
个方面：
  （1）以技术和产品契合下游主机厂商的发展趋势，实现了原有客户销售收
入的逐年增长
  近年来，随着全球基础设施和工业建设力度的增加，发行人下游能源发电、
工业驱动、石油化工及船舶等领域主机厂商发展势头良好，进而推动动压油膜滑
动轴承细分领域的市场规模不断增加。而在创新驱动及节能减排的社会背景下，
下游各类旋转机械向高速化、大型化、精密化的发展趋势，使得动压油膜滑动轴
承的市场需求不断增加。发行人自设立以来，一直致力于挖掘和满足动压油膜滑
动轴承下游市场的需求，通过多年的技术创新和改进迭代，发行人先后开发了四
大类别众多系列、并可根据客户实际应用场景和具体工况进行定制化生产的动压
油膜滑动轴承产品，形成了产品规格覆盖轴承内孔最小 15 毫米到最大 1,400 毫
米的产品线体系，几乎覆盖了下游相关领域所涉及的各类滑动轴承，广泛应用于
各类电动机、发电机、齿轮箱、压缩机、风机、泵、膨胀机及汽轮机等旋转机械。
  随着发行人研发能力及产品品质的提升，发行人能够更好的契合下游客户在
产品升级换代和新产品开发过程中对高可靠性、高效率的滑动轴承的迫切需求，
发行人向湘电集团、上海电气、Siemens AG、TDPS、GE 等原有客户的订单保持
较快的增长趋势。报告期内，发行人原有客户销售收入分别为 29,686.33 万元、
近年来市场开拓的主攻方向，发行人凭借多年积淀的技术、质量及品牌优势，稳
步迈入了国际客户市场开拓的快车道。
   （2）在技术积累和产品创新的推动下，实现了国际客户收入的不断增长
   发行人深入结合行业前沿技术和下游客户需求，持续推进技术创新和产品研
发，不断优化制造工艺，并通过持续技术改造实现“高精制造”，提升产品品质，
逐步树立了国内领先的行业地位。同时，发行人凭借自身产品的技术与质量优势，
通过自主拜访国际客户（包括国际客户在境内设立的机构）、参与国际展会推广、
其他客户介绍以及国际客户经其在国内设立的供应链部门主动接洽与访问发行
人等途径开发国际新客户，不断提升相关国际市场的份额，实现了国际客户收入
的不断增长。通过长期的技术积淀及持续的产品创新，发行人的市场发展战略已
从以国内客户为主向国际国内客户并重的趋势转变，并逐渐在国际市场占据一定
份额。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的国际客户达 40 家以上，包
括 Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSB AG、Sulzer、Flender、
TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROY SOMER、EBARA、ABB 等国际知
名企业。报告期内，发行人国际客户实现的销售收入分别为 6,823.88 万元、
和卓越的产品品质，发行人获得泵行业头部企业 Sulzer 颁发的“最佳质量奖”、
压缩机行业头部企业 Ingersoll Rand 颁发的“优秀供应商”等赞誉。
   （3）深耕现有业务的同时拓宽新的业务领域，实现了业务从存量空间往增
量空间的发展
   在现有客户和业务的基础上，发行人积极拓宽新的业务领域、发掘新客户，
培育新的利润增长点，为发行人的长期稳定发展及核心竞争力的加强奠定坚实基
础。近年来，发行人先后开发了风电滑动轴承、永磁高速电机产品，实现了核电
滑动轴承的更新迭代，并拓宽了垃圾焚烧等生物质发电的业务布局，且取得一定
成效。
   （4）新增订单的不断增长是公司业绩的持续推动力
   截至 2022 年末，发行人在手订单总额为 2.00 亿元，较上年度增长 23.02%，
市场开拓效果良好，在手订单充足。报告期内，发行人当期新增订单、在手订单
数量及金额基本情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 6/二/（三）/2”相
                关内容。当期新签订单数量及订单金额均逐年增长，稳定增长的新增订单保证了
                公司各期业绩持续增长。
                   综上所述，发行人所处行业未来发展空间广阔，随着下游市场规模的稳步上
                升，发行人在传统应用领域的需求将不断扩大，在新兴应用领域的需求将逐步释
                放；发行人在目前的竞争格局中已占据有利地位，随着宏观经济的发展、工业需
                求的增加以及自身技术和产品的持续创新，发行人在未来的竞争格局中的竞争优
                势将更加凸显；通过多年的技术积累和持续的产品研发，发行人获得了众多下游
                优质客户的认可，并形成了较为明显的品牌效应，报告期内在手订单充足，逐渐
                步入快速增长阶段；因此，发行人未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性和可
                持续性，业绩成长性良好。
                   六、选择合理标准对客户进行分层列示，说明是否存在非法人客户或经销
                客户
                   （一）选择合理标准对客户进行分层列示
                   报告期内，发行人客户数量、销售收入、销售占比等情况按销售金额分层情
                况如下所示：
                                                                                              单位：万元
销售金额       客户                             平均销      客户                         平均销售      客户                          平均销
                     收入          占比                       收入         占比                        收入          占比
           数量                             售规模      数量                          规模       数量                          售规模
上
万
  合计       612     43,833.37    100.00%    71.62   639   39,569.68 100.00%      61.92   588   31,254.66   100.00%    53.15
                   由上表可知，报告期内发行人 20 万元以上销售金额的客户合计销售金额分
                别为 29,738.17 万元、37,981.16 万元及 42,036.68 万元，占主营业务收入的 95.15%、
                   报告期内，发行人销售金额在 20 万元以上客户数量及单个客户的平均销售
规模，均呈上涨趋势，促进了发行人业务的持续增长。
  （二）说明是否存在非法人客户或经销客户
  报告期内，发行人存在与零星非法人客户交易的情形，具体情况如下表所示：
                                                单位：万元
        期间        2022 年度         2021 年度      2020 年度
   非法人客户销售金额              24.78        15.45        12.41
    占营业收入比重               0.05%        0.04%        0.04%
  发行人向非法人客户销售的商品内容主要为各类备品、备件等。报告期内，
发行人部分中小客户需要购买部分轴承备品、备件时，其基于交易便捷及采购及
时性需要，存在少量中小客户通过其具有良好合作关系的自然人向发行人采购少
量的轴承备品、备件。报告期内，发行人向非法人客户销售的销售收入金额较小，
占营业收入比重较低，对经营成果影响较小。
  报告期内，发行人客户以直销为主，不存在经销客户。
  七、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
统等公开渠道查询发行人全部业务、自产业务、经销业务主要客户的工商资料，
核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与发行
人关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与发行人存在关联
关系；对发行人主要客户进行现场走访、函证，了解发行人主要客户的真实性、
合作历史；
解各领域的市场集中度情况；查阅前瞻产业研究院出具的《2021-2026 年中国动
压油膜滑动轴承行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》；查阅同行业竞争对手
的公开披露资料，了解其下游客户情况；
解新增客户的开发过程，分析了新增客户销售规模及其变动的合理性；查询企查
查、客户公司年度报告等公开信息，核查新增客户的基本信息；
德机械、崇德科技的工商底档；查阅了崇德有限不动产权证书、土地出让合同及
付款凭证，房屋买卖合同及付款凭证，专利、商标等知识产权证书；对发行人主
要办公、生产经营场所和设施进行现场核查；取得崇德机械法定代表人出具的崇
德机械主营业务说明；查阅发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销
售合同及其他重大合同；查阅湘电集团转让崇德科技股权涉及的董事会决议、湘
电集团向湖南省国资委的请示函、湖南省国资委的批复文件、评估报告等文件；
书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同；分析了发行人向
湘电集团销售主要产品的毛利率并与其他客户进行了比较，分析了湘电集团毛利
率的合理性，产品定价是否合理；访谈了湘电集团招标采购中心负责人，获取并
查阅了湘电集团《采购管理办法》《供应商管理办法》；了解了发行人经营规模、
向湘电集团的销售规模及其变动情况，了解了发行人市场开发能力及业绩增长的
可持续性；
构成及其变动情况；对财务部门负责人进行访谈，确认发行人是否存在非法人客
户或经销客户，向非法人客户销售商品的原因；查阅发行人向非法人客户的主要
交易合同、收款凭证等。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
具有较长的合作历史，不存在关联关系，除正常经营业务以外的利益关系和其他
安排；
及经营状况处于行业前列，下游客户行业地位突出、经营状况良好；发行人对主
要客户销售占比较高与下游客户经营特点、自身产能有限等因素相关，符合行业
特征；
增客户，获客背景具有合理商业背景，新增交易规模合理；报告期内，发行人不
存在销售金额大幅减少的客户；
营、市场开拓等方面均不存在重大依赖；发行人与湘电集团具有良好的合作基础，
但湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力，不存在对湘电集团的重大依赖；2004 年崇德机械向湘电集团股权转让基于
全体股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；2017
年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方
针做出了调整，为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的对
外股权投资；湘电集团以上入股和退出履约了必要的审批程序，作价公允，不存
在国有资产流失的情形；
发行人产品主要应用于其电机、发电机及泵机等产品；对于同类产品，湘电集团
在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾斜，湘电集团依据内部的采购制度履
行了必要的采购审批程序；报告期内，发行人向湘电集团的销售占比整体呈下降
趋势，发行人具备独立的市场开发能力，业绩增长具有可持续性；
采购部分备品备件的情形，发行人产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理
或经销商销售的情形。
   问题 8.关于供应商
   根据申报材料，报告期内发行人向前五大供应商采购金额分别为 7,620.63
万元、9,294.45 万元、14,963.19 万元、6,952.39 万元，占比分别为 60.18%、64.79%、
   各期末湘潭佳华机电公司各期末应付款金额较大，但该公司未成为近期主
要的前五大供应商。
   请发行人：
  （1）说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
  （2）说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协
议续签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾
出现中止或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业
务的稳定性，对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经
销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
  （3）说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品
生产的核心环节。
  （4）说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间
的匹配性。
  （5）说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众
和机械与湖南众合智造的关系。
  （6）说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利
益关系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
   回复:
   一、说明报告期内发行人前十大供应商的基本情况，包括成立时间、主营
业务及产品、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行
人的合作历史、关联关系。
     报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：
                                                 单位：万元
序                         2022 年度
号        供应商名称     交易金额           主要采购内容         采购占比
                              外封盖、气封盖等密封零部件
     湘潭时丰模具制造有限公
     司
                                零部件等及委托加工等
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
     湖北辉煌机械制造有限公
     司
     湖南省龙昊重工科技有限
     公司
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
         合计        16,829.53         -            67.32%
序                         2021 年度
号       供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
                              外封盖、气封盖等密封零部件
     湘潭时丰模具制造有限公
     司
                                零部件等及委托加工等
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
     湖北辉煌机械制造有限责
     任公司
     湖南省龙昊重工科技有限
     公司
                              密封盖、封油罩、端盖、气封
     湘潭佳华机电制造有限公              盖等密封部件及卡板、盖板、
     司                        压板、支架的箱体零部件及委
                                   托加工等
        合计         16,629.70         -            73.67%
序                         2020 年度
号       供应商名称      交易金额           主要采购内容         采购占比
                                 外封盖、气封盖等密封零部件
     湘潭时丰模具制造有限公
     司
                                    零部件等及委托加工等
     长沙鑫鼎金属材料有限公
     司
     宁波力古机械制造有限公
     司
     长沙市上鑫合工切削工具
     有限公司
     湘潭佳华机电制造有限公
     司
     湘潭市众和机械制造有限
     公司
     湖北辉煌机械制造有限责
     任公司
     长沙大洪人钢铁贸易有限
     公司
         合计        16,758.51             -           76.90%
      报告期内，发行人前十大供应商的基本情况如下：
                                                                                                                 是否存
            成立       首次合                              注册资本
  供应商名称                               主营业务                             人员规模              股权结构                    在关联
            时间       作时间                              （万元）
                                                                                                                  关系
SKF        1907.3     2003.8   滚动轴承及相关产品的生产、销售                 -   -           -                                 否
                                                                               云南锡业集团有限责任公司持
                               有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不
云南锡业股份有限                                                           10,000 人    股 32.97%,云南锡业集团（控
公司                                                    164,580.20   以上          股）有限责任公司持股 10.81%
                               料的批发、零售、代购、代销等
                                                                               等
湘潭时丰模具制造                       模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电                             刘新华持股 70%，胡星星持股
有限公司                           气产品的制造及销售                                       30%
长沙大洪人钢铁贸                                                                       杨文忠持股 71%，吴畏持股
易有限公司                                                                          25%，郭世玉持股 4%
                               机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、
宁波力古机械制造                       五金制品、电器、模具、汽车配件、拖拉机                             陈海波持股 66.67%，孙昌建持
有限公司                           配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产                             股 33.33%
                               等
                               电工机械专用设备制造；液压动力机械及元
湘潭佳华机电制造
有限公司
                               制造；金属表面处理及热处理加工等
湖北辉煌机械制造                       机械设备、模具的设计、制造、销售；金属
有限责任公司                         结构加工等
长沙鑫鼎金属材料                                                                       曾艳兵持股 60%，龙凌厦持股
有限公司                                                                           40%
湘潭市众和机械制                       金属加工机械制造；电器设备安装和维修；                             许金辉持股 60%，何卫国持股
造有限公司                          钢铁铸件、铁合金制造及销售等                                  40%
                               五金工具的零售；电动工具、精密数控机床
长沙市上鑫合工切                                                                       邵根友持股 60%，邵爱薇持股
削工具有限公司                                                                        40%
                               金属材料销售等
费斯托（中国）有   1993.12    2016.8   生产、销售机电仪自动化成套设备、气动元    620.00（万     300-399 人   Festo   International   Holding   否
                                                                                                是否存
             成立       首次合                             注册资本
 供应商名称                                主营业务                        人员规模             股权结构         在关联
             时间       作时间                             （万元）
                                                                                                 关系
限公司                            器件、教学设备、气动工具、电动工具及其      美元）                 GmbH 持股 100%
                               辅助设备，并提供上述产品的技术培训和售
                               后服务等
                               钢管、钢材、建材、不锈钢材料、有色金属
山东合通钢管有限                                                                    刘素芳持股 82.39%，任建国持
公司                                                                          股 8.8%，刘淑焕持股 8.8%
                               下脚料回收销售。
湖南省龙昊重工科
技有限公司
      注：1、上述供应商主营业务、注册资本、人员规模及股权结构等信息来源于企查查、各公司官网等公开渠道；
  二、说明与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况、授权年限约定、代理协议续
签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分、是否曾出现中止
或终止代理的情形，结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，
对于授权方是否存在重大依赖；崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他
SKF 经销商之间的调货行为是否符合授权协议约定。
  （一）与斯凯孚等主要授权商的历史合作情况及代理协议签订情况
  报告期内，发行人经销 SKF 滚动轴承产品销售收入占经销产品比例在 90%以
上，为发行人经销主要产品。发行人与斯凯孚的历史合作情况如下：
  自 2003 年成立之初，发行人即与国际知名轴承企业 SKF 开展经销合作，为国
内客户提供滚动轴承及相关产品的经销业务及应用技术服务，彼时公司的业务结构
为自产业务与经销业务并重。经过多年的积累，发行人逐渐具备了强大的研发实力
和产品创新能力，其在动压油膜滑动轴承领域的技术及品牌优势日益凸显，公司的
业务结构逐渐转变为以自产业务为主，而与 SKF 的经销业务在多年的经营历史中自
然延续下来，形成了现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴
承及相关产品为辅的业务体系。
  自成立至今，发行人及下属子公司崇德传动一直与 SKF 共同开拓客户市场，双
方建立了长期、稳固、良好的经销合作关系，发行人及其子公司主要经销业务的发
展历程图如下：
 注：崇德传动自 2015 年起至今，为 SKF 国内经销商中为数不多的获得其 CMP 认证的经销
商之一，拥有 CMP 认证即表明崇德传动是 SKF 的授权维护技术合作伙伴，在技术、质量管理
及应用和工程服务等方面均能符合 SKF 对专业服务的要求。
   发行人与斯凯孚签订的经销合同相关授权年限约定、代理协议续签情况、相关
限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分情况如下：
  项目                      具体内容
授权年限 发行人正在履行的经销合同授权年限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
代理协议续
      自 2003 年以来持续续签，未出现中止续期情形
签情况
相关限制性 根据目前正在履行的经销合同：未经 SKF 事先书面同意，不得将产品转卖给授权范
条款    围以外的客户
      根据目前正在履行的经销合同：
与其他代理 1、作为 SKF 授权经销商，授权范围为湖南省；
商之间的市 2、作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能集
场或职责划 团；
分     3、授权产品包括用于通常应用于能源发电，轨道交通，石油化工、电力压缩机行业
      的工业滚动轴承
   根据 SKF 出具的《确认函》，发行人及其下属子公司崇德传动分别于 2003 年、
发行人及崇德传动作为 SKF 的授权工业经销商，与 SKF 建立了长期、稳固、良好
的战略合作关系；崇德科技及其下属子公司崇德传动不存在引致经销合同解除或需
要向斯凯孚支付违约赔偿等重大违约行为。
   综上所述，本所认为，SKF 自与发行人建立经销合作关系以来，不曾出现中止
或终止发行人经销业务资格的情形。
   （二）结合代理商品产生的相关收益，充分论证该类业务的稳定性，对于授权
方是否存在重大依赖
   报告期内，发行人经销业务主要为 SKF 滚动轴承及其关联产品的销售，其收入
分别为 10,938.32 万元、13,634.04 万元及 12,156.84 万元，整体呈上涨趋势，相关销
售收入相对稳定。
重大依赖
  报告期内，斯凯孚作为发行人第一大供应商，双方合作业务稳定，发行人与斯
凯孚相互支持，合作共赢，具体说明如下：
  （1）经销商销售模式是 SKF 等国际滚动轴承厂商通用的销售模式
  经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品满
足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG 及 NSK
等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40 多个行业提
供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。SKF 的经销模式历时久远，
截至 2021 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销商，运营机构遍及 130 个国家。SKF
的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客户需求信息分析能力和专业的轴承应用
技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主动备库有利于满足客户即时交付的需求，
提供的涵盖售前、售中及售后的专业服务有利于产品性能专业价值的实现。SKF 与
经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、协同发展。
  （2）发行人的经销业务并非传统的简单贸易，发行人凭借其自身的技术优势，
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴承
及相关产品，具体情况如下：
                                             授权合作开
品牌名称             品牌简介               主要合作产品
                                              始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生
       产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部位于
 SKF   瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家       滚动轴承等    2003 年
       和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广泛的
       应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。SKF
作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后应用技
术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作伙伴）认证
考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获取其 CMP 认
证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力具体如下：
  ①公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其
中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察
和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；
  ②公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针
对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承
产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检
修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；
  ③公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，
能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占
有率；
  ④通过深入分析市场发展与客户需求，发行人积极引导供应商针对中国市场需
求来研发产品。
  因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经销权，
有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中国市场的
发展赋能，实现双方的“共赢”。
  （3）发行人的经销业务是长期的、稳定的
  根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自 2003
年、2008 年与其建立经销合作关系，自合作以来，发行人及其崇德传动作为 SKF
的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。2020 年度，崇
德传动已成为 SKF 在中国的前十大授权工业经销合作伙伴之一。
  综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人建
立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成了专
业的工业服务能力及可持续增值服务的能力，其与 SKF 之间是相互依托、相互补充
及协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续发展的，发行人对
SKF 不存在重大依赖。
  （三）崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调
货行为是否符合授权协议约定
    报告期内，发行人子公司崇德传动与其他 SKF 经销商存在少量调货行为。当崇
德传动或 SKF 其他经销商缺少某种型号的经销产品时，若 SKF 的交货期过长无法
满足客户要求，则缺货方会考虑其他经销商采购客户所需的产品，并签订正式的购
销合同进行调货。
    根据崇德传动与 SKF 签署的经销合同，合同有效期内，经销合作伙伴可以从
SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经访谈 SKF 确认，SKF 并未禁止其授权经销
商从其他授权经销商处调货，崇德传动与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货
行为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定。
    SKF 于 2022 年 3 月出具《确认函》，确认其知悉崇德传动为满足下游客户采
购需求，自 2018 年至今与 SKF 在中国大陆地区其他经销商存在调货行为，该等行
为不违反 SKF 与崇德传动签订的合同约定，截至该《确认函》出具日，崇德传动在
作为 SKF 经销合作伙伴期间，不存在引致经销合同解除或需要向 SKF 支付违约赔
偿等重大违约行为。
    综上，本所认为，崇德传动作为 SKF 湖南区域的经销商与国内其他 SKF 经销
商之间的调货行为不违反授权协议约定。
    三、说明报告期内向主要外协厂商的采购情况，相关外协加工是否为产品生产
的核心环节。
    报告期内，发行人为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测
等关键业务环节，将粗车、车绝缘、调质热处理、车浇前、加工达图等部分技术含
量及附加值较低的非核心业务环节交由委托加工商进行加工，发行人向主要外协厂
商采购具体情况如下：
                                                    单位：万元
序
                                      占委托加工总额      委托加工主要
号       外协厂商名称      外协加工金额
                                        的比例          内容
                                                                                      电火花、车绝缘
                                                                                       套及热套
                 合计                            437.13                        56.02%      -
     序
                                                                   占委托加工总额            委托加工主要
     号          外协厂商名称                 外协加工金额
                                                                     的比例                内容
             合计                                217.13                  52.03%            -
     序
                                                                   占委托加工总额            委托加工主要
     号          外协厂商名称                 外协加工金额
                                                                     的比例                 内容
                                                                                      电火花、车绝缘
                                                                                        套及热套
             合计                                       210.77                 66.72%       -
         四、说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间的匹
 配性。
         （一）发行人报告期能源消耗基本情况
         报告期内，发行人耗用能源基本情况如下：
                                                           单位：万度、吨、元/度、元/吨、万元
项目
         数量          单价       金额        数量              单价          金额          数量         单价       金额
电费         555.65     0.81    449.52     493.04          0.71       352.27       418.73    0.68     285.84
水费       27,478.00    4.19     11.50   22,775.00         4.22         9.61     22,180.00   4.19       9.29
合计               -        -   461.02              -            -    361.89             -        -   295.13
         发行人对外采购能源主要由电力能源构成。报告期内，发行人对外采购能源主
 要由电力能源构成，水费主要为日常办公用水及厂房空调制冷用水，金额较小，与
 产能关联性较弱。报告期内，发行人用电量随着销售规模的增加而增加，符合发行
人实际经营情况。
     （二）原材料耗用量与产量匹配性分析
  发行人滑动轴承产品规格和原材料种类均繁多，产成品由各类采购的原材料加
工而成，且多为非标准化产品，不同产品需要耗用的原材料差异较大，如发行人产
品最小尺寸仅为 外径 115mm* 内径 25mm* 宽度 33mm，而最大尺寸可达外径
发行人滑动轴承业务主要原材料采购与当期领用量之间存在较强的匹配性，具体如
下：
      项目
              当期采购数量            当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）            1,053,437         1,118,203         106.15%
锻件及铸件（吨）           3,860.73          3,841.28         99.50%
巴氏合金（吨）             117.03                65.07       55.60%
钢材（吨）              1,007.05           961.47          95.47%
      项目
              当期采购数量            当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）            1,367,235         1,155,709         84.53%
锻件及铸件（吨）           3,381.65          3,071.25         90.82%
巴氏合金（吨）             125.78                71.28       56.67%
钢材（吨）              1,080.19           987.25          91.40%
      项目
              当期采购数量            当期领用数量            原材料领用率
零部件（件）             886,579           903,429          101.90%
锻件及铸件（吨）           2,332.99          2,378.62         101.96%
巴氏合金（吨）             123.37                68.48       55.50%
钢材（吨）               736.13            699.48          95.02%
  由上可知，报告期内，发行人当期采购的零部件、锻件及铸件、巴氏合金及钢
材等主要原材料当期领用率均维持在较高的水平，原材料采购与原材料领用数量匹
配性较强。报告期内，巴氏合金生产领用率相对较低与巴氏合金处置方式密切相关，
发行人生产领用的巴氏合金含新巴氏合金及再次投入使用的巴氏合金落料，由于巴
氏合金落料可以回收使用导致生产领用率相对较低。
  五、说明湘潭佳华机电公司各期采购金额，应付款较大的原因，湘潭市众和机
械与湖南众合智造的关系。
  （一）湘潭佳华机电制造有限公司各期采购金额，应付款较大的原因
  报告期内，发行人向湘潭佳华机电制造有限公司采购商品内容主要为承板粗车、
轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务，各期
采购金额及如下表所示：
                                                                    单位：万元
    项目           采购内容              2022 年度          2021 年度         2020 年度
   采购金额        承板粗车、轴承端                516.71              496.04      379.56
               盖、密封件零部件
 占总采购金额比重      （如防尘盖、密封                2.07%               2.20%       1.74%
               盖、封油罩等）及委
按采购金额的供应商排名                                  11               10           7
               托加工服务
  报告期内，发行人对湘潭佳华机电制造有限公司应付账款情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
      项目           2022 年度             2021 年度                  2020 年度
    应付账款余额                401.48                  500.92              397.88
  占总应付账款余额比重              4.25%                   7.03%               6.98%
  发行人对该公司应付账款余额较大，主要原因系：一方面，湘潭佳华机电制造
有限公司系发行人主要供应商，交易金额较大，且逐年增长；另一方面，发行人与
该供应商合作多年，合作关系良好，不仅获得其较长的信用期，同时发行人可根据
自身资金状况，与其适当协商具体付款时间，付款周期相对较长。
  （二）湘潭市众和机械与湖南众合智造的关系
  湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人报告期内供应商。发行人向两家公
司的采购情况如下所示：
                                                                    单位：万元
                                        采购金额
 公司名称       采购内容
湘潭市众和机械      铸件               884.92         625.15       361.54
          刀具、车铣复合加工
湖南众合智造                                            -       676.30
           中心设备一台                  -
 湘潭市众和机械与湖南众合智造的基本情况如下所示：
   公司名称                湘潭市众和机械制造有限公司
    住所                湘潭市雨湖工业集中区鹤岭工业园
   注册资本                       1,100 万元人民币
   股权结构             许金辉持股 60.00%，何卫国持股 40.00%
   成立日期                         2010-06-13
            金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造
   经营范围     及销售；锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不
            含报废汽车）
   公司名称                湖南众合智造工业技术有限公司
    住所            长沙高新开发区麓云路 100 号兴工科技园 1 栋 102
   注册资本                       2,000 万元人民币
   股权结构               马敏持股 60.00%，田璨 40.00%，
   成立日期                         2016-06-02
            工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；电控教学实训设
            备生产、加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工
            处理；再生资源综合利用；专用设备修理；危险废物治理；贸易代
            理；运输代理业；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品
            及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
            除外；机械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；
   经营范围     会议及展览服务；培训活动的组织；节能技术推广服务；电子设备
            回收技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；经济与商
            务咨询服务；能源技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
            智能技术咨询、服务；工程咨询；信息技术咨询服务；机器人技术
            咨询；机电设备的维修及保养服务；金属材料加工；通用零部件、
            化工、木材、非金属加工专用设备、电工机械专用设备、环境保护
            专用设备、金属表面处理机械、润滑油、金属加工机械的制造；机
                械设备、五金产品及电子产品、服装、日用百货、矿产品、建材及
                化工产品的批发；农副产品、一类医疗器械、体育用品、工业用机
                油、工业用润滑材料的销售；工业用润滑材料、工业用机油的生产；
                针棉纺织品、汽车、摩托车及零配件的零售。（依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开资料及湘潭市众和机械与湖南
众合智造出具的《说明》，湘潭市众和机械与湖南众合智造之间不存在关联关系。
   六、说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利益关
系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况
   报告期内，发行人供应商与其存在关联方关系及交易情况如下：
                                                      单位：万元
                            关联交易
  关联方         关联方关系                 2022 年度    2021 年度 2020 年度
                             内容
湖南中能电气     公司股东张力持有其
                            刀具采购       43.35      23.82   20.11
有限公司       24%股份并任职监事
株洲时代工程
          公司报告期内曾经的董
塑料科技有限                     轴瓦零部件        7.67          -       -
           事廖斌担任董事
责任公司
                        采购滚动轴承及
          斯凯孚（中国）直接持      相关产品
SKF
           有发行人 6.96%股份 销售风电领域滑
                         动轴承组件
    注 1：SKF 包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大
连）轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青
岛）有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。
   注 2：斯凯孚（中国）有限公司自 2022 年 6 月 6 日起成为公司股东，认定其为公司关联方，
上表对应的关联交易金额为其 2022 年 6-12 月的交易金额。2020 年、2021 年及 2022 年发行人
向 SKF 的采购金额分别为 11,744.76 万元、9,151.72 万元及 8,915.31 万元。
   上述关联方供应商交易真实、价格公允，不存在利益关系和其他安排。除上述
与湖南中能电气有限公司、株洲时代工程塑料科技有限责任公司、SKF 发生的关联
交易及通过少数供应商进行银行贷款转贷情形外，发行人与其他供应商不存在非经
营性资金往来或交易情况，不存在关联关系，不存在利益关系和其他安排。发行人
与少数供应商之间的转贷事项详见本补充法律意见书第一部分之“问题 15/一/说明
报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的原因及性质、
时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是否属于主观故
意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风
险或其他潜在不利影响”的相关内容。
  七、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
的采购金额和采购占比；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询
公司主要供应商和外协厂商的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、
人员规模、股权结构等信息，并与公司关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉
对比，核查是否与公司存在关联关系；查阅公司内部信息管理系统，确认公司与供
应商的首次合作时间；对公司主要供应商行现场走访、函证，确认公司主要供应商
的真实性及交易的准确性；
销业务负责人；查阅发行人经销产品的销售台账、销售合同等；取得 SKF 的确认函；
渠道查询公司主要外协厂商的工商资料；访谈公司财务负责人和采购负责人员，了
解公司委托加工的原因、必要性、主要内容及质量控制措施等相关信息；对外协厂
商进行现场走访、函证；
关负责人，了解了发行人生产过程中需要耗用主要能源、生产耗用主要原材料；报
告期内，获取了发行人电费、水费明细表，并重点分析了电费与产量之间的匹配关
系及其合理性；获取了发行人原材料采购明细表，对报告期内发行人原材料采购量
及本期领用量进行了比较分析；
责人，了解发行人与湘潭佳华机电制造有限公司的业务情况，对湘潭佳华机电制造
有限公司应付款余额较大的原因及其合理性进行了分析；通过国家企业信用信息公
示系统查询湘潭市众和机械与湖南众合智造的工商信息；分别获取了湘潭市众和机
械及湖南众合智造出具的关于两者不存在关联关系的《说明》。
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开渠道查询了发行人主要供应商
的主要股东及董事、监事及高级管理人员等关联方，核查了发行人供应商之间是否
存在关联关系；查阅发行人报告期内银行资金流水及财务凭证，核查了发行人是否
与供应商存在经营性质之外的资金往来或交易的情形；访谈发行人财务负责人，了
解发行人发生银行贷款转贷情形的背景及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
系发行人股东斯凯孚（中国）之母公司和实际控制人外，发行人其他主要供应商与
发行人不存在关联关系；
作关系，未出现中止或终止代理的情形；发行人与 SKF 之间属于相互依托、协同发
展的合作关系，发行人不存在对 SKF 重大依赖的情形；崇德传动作为 SKF 湖南区
域的经销商与国内其他 SKF 经销商之间的调货行为不违反授权协议约定；
给外协厂商加工，外协环节不涉及核心业务环节；
重大异常，符合其实际经营情况；报告期内，原材料采购数量与产成品产量（套件）
之间匹配性较弱，原材料采购量与领用量较为匹配，不存在重大异常；
相关，具有合理性；湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人供应商，二者之间
不存在关联关系；
公司及株洲时代工程塑料科技有限责任公司存在零星关联交易及通过少数几家供应
商进行银行贷款转贷情形外，发行人与供应商之间不存在其他利益关系和其他安排，
不存在非经营性资金往来或交易情况。
   问题 15.关于财务内控
   根据申报材料，2018 年-2020 年发行人与供应商之间持续存在转贷的情形，金
额合计 21,200 万元；报告期内，发行人母子公司之间持续存在无真实交易背景的票
据背书转让的情形，金额分别为 2,793.69 万元、2,694.81 万元、2,358.78 万元、710.37
万元。
   请发行人：
  （1）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
  （2）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
  （3）按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
   保荐人、申报会计师、发行人律师应结合发行人财务内控不规范的具体情况，
综合判断是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、是否存在被处罚的风
险、是否构成对内控制度有效性的重大不利影响；同时，中介机构应对相关事项进
行全面核查，就相关资金来源或去向、是否存在业绩虚构、财务内控整改的有效性、
整改后能否保证运行有效、合法合规和财务报告的可靠性发表明确意见。
       回复：
       一、说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生的
原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项是
否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否存
在被处罚的风险或其他潜在不利影响；转贷行为中相关资金的实际流向和使用情
况，是否存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
       （一）说明报告期内与供应商之间转贷行为的具体情况，并结合转贷事项发生
的原因及性质、时间及频率、金额及占比、可能承担的后果等，充分论证相关事项
是否属于主观故意或恶意行为，是否违反相关法律法规并构成重大违法行为，是否
存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
       报告期内，发行人及其全资子公司崇德传动存在通过供应商进行银行贷款转贷
的情形，具体情况如下：
                                                              单位：万元
        贷款银行    供应商名称    转贷金额        转出日期         转回金额        转回日期
                湖南五里重型     600.00    2018.01.10     600.00    2018.01.10
                机械有限公司     600.00    2018.01.23     600.00    2018.01.23
        浦发银行
                湘潭鑫科机械
年度                        4,000.00
                制造有限公司               2018.09.25    2,000.00   2018.09.26
                湘潭鑫科机械
        兴业银行              1,000.00   2018.12.18     655.00    2018.12.20
                制造有限公司
               小 计       11,200.00            -   10,855.00            -
        贷款银行    供应商名称    贷款金额        转出日期         转贷金额        转回日期
                湘潭恒旺机械
        中信银行              2,000.00   2019.04.02    2,000.00   2019.04.02
年度              湘潭恒旺机械
                制造有限公司
        浦发银行
                湘潭鑫科机械
                制造有限公司
                 湘潭鑫科机械
        兴业银行               1,000.00   2019.11.18     363.95    2019.11.19
                 制造有限公司
               小 计         6,000.00            -    5,363.95            -
        贷款银行     供应商名称    贷款金额        转出日期         转贷金额        转回日期
                 湘潭鑫科机械
        浦发银行               3,000.00    2020.3.25    3,000.00    2020.3.25
                 制造有限公司
                 宁波力古机械
年度                          100.00                   100.00    2020.04.09
        华融湘江                          2020.04.09
                 湘潭时丰模具
                 制造有限公司
               小 计         4,000.00            -    4,000.00            -
            合计            21,200.00            -   20,218.95            -
       发行人 2018 年至 2020 年通过转贷向供应商转出金额为 21,200.00 万元，供应商
回款的金额为 20,218.95 万元，其中差额 981.05 万元为发行人向供应商支付的实际
货款。
       由于商业银行向民营企业发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，且
受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人及其全资子公司崇德传动支
付采购款等资金需求不匹配，因此，为满足贷款银行对受托支付的要求，发行人及
其全资子公司崇德传动通过供应商转贷集中取得流动资金贷款后，根据实际经营需
求使用。
转贷金额分别为 10,855.00 万元、5,363.95 万元、4,000.00 万元，占当期筹资活动现
金流入的比例分别为 83.86%、64.46%及 27.72%，发行人对报告期内转贷行为逐步
整改，相应占比逐年下降，截至 2020 年末已全部整改完毕。供应商在收到发行人转
贷款项后，一般于三个工作日内将相应金额转回。截至 2020 年末，发行人及其全资
子公司崇德传动已按期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，2021 年以来，
发行人及其全资子公司崇德传动未发生新的转贷行为。
并构成重大违法行为，是否存在被处罚的风险或其他潜在不利影响
  发行人及其全资子公司崇德传动通过供应商进行转贷的原因主要系为满足贷款
银行受托支付要求，通过转贷行为进行资金周转，取得的相关款项用于支付其材料、
设备采购款等各项经营支出。截至 2020 年末，发行人及其全资子公司崇德传动已按
期、足额向贷款银行偿还上述借款的本金和利息，不存在逾期还款情形，未给相关
贷款银行造成损失，不属于主观故意或恶意行为。
  根据《贷款通则》第十九条：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定
用途使用贷款。”《贷款通则》第七十一条：“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使
用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。”
《贷款通则》第六十九条规定：“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，应
当依照《中华人民共和国商业银行法》第八十条等法律规定处以罚款并追究刑事责
任。”
  根据上述规定，发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为不符合《贷款通
则》的相关要求，但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为。发行人及其全资子公司崇
德传动通过供应商进行转贷融资所取得的资金均用于正常生产经营活动，未用于国
家禁止生产、经营的领域和用途。贷款本息均按期偿还，不存在逾期还款的情形，
不存在债务违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷。同时，
发行人控股股东、实际控制人周少华已出具承诺函，如公司因不规范使用银行贷款
而应承担赔偿责任或产生损失，周少华将全额承担该等责任或补偿公司的损失。
  发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资行为未受到过金融监管部门及政府相
关部门的处罚。中国人民银行湘潭市中心支行分别于 2021 年 9 月 7 日、2022 年 1
月 27 日出具证明，确认截至证明出具日，未发现发行人及其全资子公司崇德传动因
违反国家金融和外汇管理相关法律法规、规章和政策规定而被中国人民银行湘潭市
中心支行列为行政执法检查对象的情形，中国人民银行湘潭市中心支行未对发行人
及其全资子公司崇德传动作出过行政处罚；2023 年 2 月 1 日，中国人民银行湘潭市
中心支行出具证明，确认截至证明出具日，未对发行人及崇德传动进行过行政处罚。
出具说明，确认截至说明出具日，公司、崇德传动与相关银行发生的借款均系根据
借款合同的要求正常履行，不存在违规使用贷款资金行为，发行人及其全资子公司
崇德传动不存在违约情形，且与相关银行不存在任何纠纷；发行人及其全资子公司
崇德传动与相关银行发生的借款业务，款项部分采用受托支付的方式支付给供应商，
该类受托支付涉及的贷款均正常且善意履行并已经履行完毕，未损害银行利益，不
存在纠纷及潜在纠纷。
  中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局分别于 2021 年 9 月 6 日、2022 年 3
月 14 日出具《证明》，确认截至证明出具日，未发生管辖银行机构因涉及发行人及
其子公司崇德传动因贷款、账户、票据违规被中国银行保险监督管理委员会湘潭监
管分局行政处罚的情形。
  湘潭市安局高新分局于 2023 年 1 月 19 日出具《证明》，确认截至证明出具日，
发行人及其全资子公司崇德传动不存在单位犯罪行为的情形，不存在因涉嫌违法、
犯罪而被湘潭市公安局高新分局立案调查/侦查的情形。
  （二）转贷行为中相关资金的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循
环粉饰经营业绩的情形。
  发行人及其全资子公司崇德传动将所取得的银行贷款采取受托支付方式支付至
相关企业账户后，相关企业在扣除发行人及其全资子公司崇德传动应向其支付的实
际货款后，在短期内及时足额地转账至发行人及其全资子公司崇德传动账户，并未
造成发行人及其全资子公司崇德传动资金被占用或利益输送行为。发行人及其全资
子公司崇德传动通过该等方式取得的资金均用于支付材料、设备采购等正常经营活
动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。
发行人及其全资子公司崇德传动转贷资金的使用具有真实的交易背景，不存在通过
体外资金循环粉饰经营业绩的情形。
  二、说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况，子公司
获得相关票据是否基于真实性的交易背景，母公司取得相关票据后是否存在无法转
让、承兑等情形。
     （一）说明报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据的具体情况
     报告期内，发行人与子公司无真实交易背景的应收票据产生背景如下：
      项目                       具体内容
                崇德传动向客户销售产品的时候部分客户通过票据方式进行结算，但是其
背景              主要供应商 SKF 仅接受银行转账方式结算，不接受票据结算方式，导致崇
                德传动票据无法通过正常的交易方式实现对外转让。
内 部 转 让 无 真 实 交 发行人采购时可以向其供应商通过票据结算，为节约票据贴现成本，子公
易背景票据的动机 司向母公司转让其票据。
票据最终流向     母公司在获得子公司的票据后均用于向供应商支付货款
     （二）子公司获得相关票据是否基于真实性的交易背景
     报告期内，发行人子公司基于与客户真实的交易背景，取得客户的应收票据，
不存在无真实交易背景的票据融资行为。
     （三）母公司取得相关票据后是否存在无法转让、承兑等情形
     报告期内，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形。
     三、按照《审核问答》的要求说明对以上不规范行为的整改情况，是否已针对
性建立财务内控制度并有效执行，且有效执行期间情况是否足以说明整改后的财务
内控制度已严格、正常、持续运行。
     发行人已对上述财务内控不规范行为进行了整改，具体情况如下：
     （1）发行人已偿还上述贷款并支付利息，不存在逾期还款情形，不存在逾期还
款情形，未给相关贷款银行造成损失。自 2020 年 4 月起，发行人未再与第三方发生
转贷行为。
     （2）报告期内，发行人母子公司之间无真实交易背景的票据背书转让金额分别
行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为。报告期内所有票据
均已完成了兑付，不存在逾期兑付或未兑付情形，不存在争议和纠纷。
  （3）发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了公司治理结
构，完善了《筹资管理制度》《资金管理制度》等有关贷款、融资、关联交易等管
理制度，以进一步加强公司在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运
作程度；充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，开展自查自纠，杜绝与供应
商、关联方之间的非经营性资金往来、母子公司之间开具无真实交易背景票据等情
形。
  （4）发行人组织相关人员学习《贷款通则》《票据法》等法律法规的相关规定，
加强相关负责人员的合规意识。
  （5）截至目前，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，有效保
证了公司资金管理的有效性与规范性。
  综上所述，本所认为，发行人已对上述财务内控不规范事项整改完毕，整改后
的内控制度合理、正常运行并持续有效，不会对发行人内控有效性产生重大不利影
响。
     四、核查过程及核查意见
     （一）核查过程
  就本问题回复，本所律师履行了以下核查程序：
传动通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；取得了涉及转贷的商业银行
出具的说明以及中国人民银行湘潭市中心支行、中国银行保险监督管理委员会湘潭
监管分局出具的证明；访谈涉及转贷的供应商，了解转贷业务发生的背景及原因、
资金流向等情况；查阅了《贷款通则》及其相关法律法规规定；
交易背景票据转让发生的原因、背景；获取并查阅发行人子公司的票据明细、财务
核算制度，抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据；访谈了发行人财务负责人，
确认相关转贷及票据融资的具体情况及后续发展，取得了控股股东的承诺函；
答》等关于票据融资相关的规定，并将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一
核查、比对分析；获取并查阅了发行人相关内部控制制度，了解并分析了其合理性
及是否得到有效执行。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
但不构成以欺诈手段骗取贷款的行为，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违
法行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人、崇德传动亦未因前述转贷融资
事项受到监管机构的行政处罚，不存在被处罚的风险或其他潜在不利影响。发行人、
崇德传动通过转贷取得的资金均用于正常经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰
经营业绩的情形；
崇德传动与部分客户及主要供应商 SKF 结算方式差异，为节约票据贴现成本向母公
司转让其票据；子公司获得相关票据开具方均为向子公司采购发行人经销产品的下
游客户，具有真实的交易背景；报告期内，母公司取得相关票据后不存在无法转让、
承兑等情形；
行为并构成重大违规违法、不存在被处罚的风险、不构成对内控制度有效性的重大
不利影响；前述“转贷”及母子公司之间的票据转让相关资金最终均用于发行人生
产经营，发行人已按照《审核问答》的要求对“转贷”行为进行了整改，且发行人
已针对上述内控问题进行了严格规范，首次申报审计截止日后，已不存在“转贷”
行为；发行人在报告期内存在母子公司之间转让票据的行为，该行为在内控上存在
一定瑕疵，但已按《审核问答》规定进行了整改，首次申报审计截止日后，发行人
母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为，相关内部控制有效。
            第二部分 《第二轮审核问询函》回复更新
  问题 2.关于供应商入股
  根据申报材料和审核问询回复，2022 年 5 月 5 日，大连中院对兆富成长所持发
行人股权进行公开司法拍卖，2022 年 5 月 6 日，斯凯孚（中国）有限公司以最高价
竞得。截至目前，前述股权变更登记程序正在办理过程中。
  发行人主营业务包括经销斯凯孚的滚动轴承产品，斯凯孚系发行人供应商。报
告期内，经销业务毛利分别为 1,918.93 万元、2,213.01 万元和 2,895.29 万元，占主
营业务毛利的比例分别为 22.01%、20.89%和 21.37%。
  请发行人说明：
  （1）斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行人
向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购滚动
轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由。
  （2）与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披露
的真实准确完整性。
  （3）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业务
定位的变化及相关承诺。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露中对未
来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  回复：
  一、斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行人
向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购滚动
轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由
  （一）斯凯孚（中国）入股发行人的原因、背景及商业合理性
斯凯孚（中国）参与上述股权公开拍卖竞价，并最终以最高价竞得兆富成长持有的
发行人 6.96%的股权，成为发行人的股东。根据对斯凯孚（中国）的访谈，斯凯孚
（中国）入股发行人主要是基于看好发行人滑动轴承的专业基础和风电滑动轴承的
专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具有商业合理性，
具体背景及原因如下：
  风电作为一种绿色能源，经过 30 年发展，已成为推动全球能源转型的重要力量，
风电发展将进入“倍速”发展阶段。SKF 成立于 1907 年，是全球滚动轴承技术与
制造的领导者。在新能源领域，SKF 是风电行业的全球技术引领者，致力于以更智
能和清洁的方式，帮助客户提高旋转设备性能并减少排放，从而创造价值；同时，
SKF 持续加大在中国的生产制造与工程技术领域的投资，提高区域化竞争力，不断
提升客户体验。发行人在风电领域尤其是滑动轴承方向有着坚实的发展基础，此次
入股崇德科技，是 SKF“智能和清洁”战略方针在中国风电领域落地的又一举措。
  综上，斯凯孚（中国）入股发行人系基于自身布局风电滑动轴承领域而作出的
投资决策，具有商业合理性。
  （二）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等
的变化，向斯凯孚采购滚动轴承价格的公允性
发生重大变化
  （1）入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额
  经本所律师核查，斯凯孚（中国）于 2022 年 6 月成为发行人股东。入股前后，
发行人向 SKF 采购情况对比如下：
                                                                单位：万元
                                      SKF 入股前
 交易时间    2022 年 1 月   2022 年 2 月     2022 年 3 月   2022 年 4 月   2022 年 5 月
 交易金额           643.99           711.43                611.46          254.82        1,255.19
 交易内容                                  滚动轴承及相关产品
                                              SKF 入股后
 交易时间      2022 年 6 月      2022 年 7 月         2022 年 8 月         2022 年 9 月      2022 年 10 月
 交易金额          1,457.80           728.07               753.23          647.74          465.55
 交易内容                                  滚动轴承及相关产品
 交易时间      2022 年 11 月     2022 年 12 月
 交易金额           796.92            589.12
 交易内容                                  滚动轴承及相关产品
   根据上表，2022 年 1-3 月，发行人向 SKF 采购金额变化不大；2022 年 4 月、5
月及 6 月采购金额具有一定波动，主要原因系由于市场自身因素和宏观政策调整因
素叠加导致的：一方面，发行人主要向斯凯孚（中国）销售有限公司采购产品，该
公司办公地点在上海，2022 年 4 月，上海因宏观政策调整原因进入全域静态管理状
态，斯凯孚（中国）销售有限公司无法及时供货，导致发行人 2022 年 4 月向 SKF
采购金额明显降低；2022 年 5 月，斯凯孚（中国）销售有限公司有序复工复产，2022
年 4 月积压的订单，集中在 2022 年 5 月、6 月完成，发行人 2022 年 5 月、6 月向
SKF 采购金额明显增加。另一方面，发行人的风电等行业领域客户由于其自身行业
特点，一般集中在 5-6 月下单提货，受该部分下游风电项目客户的提货高峰期在第
二、三季度的影响，其所需的轴承在 5、6 月份需要集中到货。2022 年 7-12 月，发
行人向 SKF 采购金额与 2022 年 1-3 月（斯凯孚（中国）入股前）相比不存在重大
变化。
   发行人 2022 年 1-6 月、7-12 月与上年同期向 SKF 采购滚动轴承及相关产品的
情况对比如下：
      项目          2021 年 1-6 月        2022 年 1-6 月            2021 年 7-12 月     2022 年 7-12 月
对 SKF 采购金额（万
      元）
当期采购额（万元）                 10,631.62           12,166.79            11,941.94         12,833.76
 对 SKF 采购占比                 47.28%                 40.56%            34.54%            31.02%
   根据上表，2022 年 1-6 月、7-12 月发行人向 SKF 采购规模与上年同期基本持平，
不存在重大变化。
  根据发行人的说明，其向 SKF 采购滚动轴承的数量及金额主要根据自身库存情
况、在手订单及对未来市场需求预测等因素综合考虑确定；经访谈斯凯孚（中国）
确认，发行人 SKF 滚动轴承及相关产品采购数量的变化与宏观政策调整、市场环境、
客户需求、供应链环境等诸多因素的影响有关，与斯凯孚（中国）入股发行人无关。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、
交易金额未发生重大变化；发行人根据客户的订单需求向 SKF 进行采购，发行人对
SKF 的采购额符合实际经营和市场需求情况，具有商业合理性，且斯凯孚（中国）
已确认发行人对 SKF 采购额的变化与其入股发行人无关。
  （2）入股前后发行人向 SKF 采购的主要合同条款未发生变化
品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证等内
容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。崇德传动根据上述经销合同向
SKF 下达采购订单，《斯凯孚经销合作伙伴合同》现行有效，在斯凯孚（中国）入
股发行人后，相关条款未发生变化。经访谈斯凯孚（中国）确认，斯凯孚（中国）
入股后，SKF 未与发行人签订新的协议，也未对已签署的合同做变更。
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、
交易金额、主要合同条款等均未发生重大变化。
  （1）SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了完善的经销商制度和统一的定价
政策，SKF 对于发行人的定价严格执行统一的定价政策
  经访谈斯凯孚（中国）确认，SKF 作为全球知名的轴承企业，建立了全面完善
的经销商制度和统一的定价政策，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一的定价政策，
对同一类型产品定价上采用统一的经销商管理和定价政策，不存在差异，并未因入
股发行人而对发行人有任何特殊的利益倾斜。
  在产品定价方面，SKF 对所有的授权合作伙伴执行统一定价政策。发行人与 SKF
通过签订年度《斯凯孚经销合作伙伴合同》，约定了产品价格以 SKF 授权电子查询
平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清单覆盖产品的价格将在每一笔交
易中单独报价，价格由 SKF 在每次报价中独立决定。SKF 将事先通知经销合作伙伴
任何参考价格清单的变化。新价格将自 SKF 决定新参考价格清单生效之日起适用且
覆盖此等变化生效后交付的所有产品，而不论何时订购。
  根据发行人的说明，发行人通过 SKF 统一的经销商系统对 SKF 产品下达采购
订单，其产品的采购价格由系统根据 SKF 的内部定价自动生成，相关产品的采购价
格严格遵循 SKF 的统一定价策略执行，不存在对任何经销商的特殊价格倾斜，具有
公允性。
  （2）斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购滚动轴承的单价对比
  入股前后，对于同一规格型号的滚动轴承产品，发行人向 SKF 采购的平均单价
对比如下：
                                                                     单位：元/套
                                               SKF 入股前
  产品     规格型号
                              月           月            月        月            月
       E2.6205-2Z/C3       13.51       13.51        13.51    13.51        13.86
  滚动
       E2.6207-2Z/C3       25.57       25.57        25.57    26.83        25.57
  轴承
       NU1034 M/C3      1,990.98    1,970.00     2,009.40 2,009.40     2,009.40
                                               SKF 入股后
  产品     规格型号
                           月         月         月       月        月
     E2.6205-2Z/C3      13.84     14.62         -   14.62    14.88
 滚动
     E2.6207-2Z/C3      26.65     26.01         -   25.58    26.45
 轴承
     NU1034 M/C3     2,009.40  2,009.40         -       -        -
 产品    规格型号
                           月         月
     E2.6205-2Z/C3          -         -
 滚动
     E2.6207-2Z/C3      25.83     25.98
 轴承
     NU1034 M/C3            -         -
 注：上述规格型号的选取标准系选取 2022 年 1-6 月均有采购量的型号进行价格对比。
  如上表所示，发行人向 SKF 对于同一规格型号的滚动轴承产品的采购单价，在
其入股前后保持平稳，无异常变化，具有公允性。
  综上，本所认为，发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，SKF 不存在因入股
发行人而向发行人进行价格倾斜的情形。
  （三）发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由
  发行人与SKF形成了合作共赢的长期合作伙伴关系，不存在对SKF的重大依赖。
报告期内，双方合作业务稳定，发行人与SKF相互支持，合作共赢，具体如下：
  经销商销售模式是各大国际品牌滚动轴承厂商通行的销售模式，是该类产品满
足市场需求的通用模式，属于行业惯例。全球知名品牌如 SKF、NTN、FAG 及 NSK
等均采用“直销+经销”的销售模式。SKF 成立于 1907 年，为全球 40 多个行业提
供产品及服务，是全球知名的轴承制造行业的领导者。
  SKF 的经销模式历时久远，截至 2021 年，SKF 在全球各国均拥有多个经销商，
运营机构遍及 130 个国家。SKF 的经销商须具备广泛的客户资源和准确的客户需求
信息分析能力和专业的轴承应用技术服务能力。SKF 滚动轴承经销商的主动备库有
利于满足客户即时交付的需求，提供的涵盖售前、售中及售后的专业服务有利于产
品性能专业价值的实现。
  因此，SKF 与经销商之间是相互依托的战略合作伙伴关系，双方合理共存、协
同发展。
与 SKF 合作实现了双方“共赢”的局面
  发行人自成立以来便开始经销 SKF 轴承，经销的产品主要为 SKF 的滚动轴承
及相关产品，具体情况如下：
                                             授权合作开
品牌名称             品牌简介               主要合作产品
                                              始时间
       SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生
       产的大型专业技术公司，成立于 1907 年，总部位于
 SKF   瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家       滚动轴承等    2003 年
       和地区。斯凯孚集团的滚动轴承在全球得到广泛的
       应用,是滚动轴承科技与制造的领导者。
  发行人的经销业务并非传统的简单贸易，而是更专注于高附加值的服务。SKF
作为全球知名轴承制造企业，对其授权经销商有着较高的售前、售中及售后应用技
术服务能力要求，并建立了严格的经销商 CMP（SKF 授权维护技术合作伙伴）认证
考核机制，发行人是能满足其上述应用技术服务能力要求且同时已获取其 CMP 认
证的为数不多的经销商之一。发行人拥有的应用技术服务能力包括：
  （1）公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，
其中 3 人具有 BINDT 2 级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞
察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；
  （2）公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和
针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴
承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备
检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；
  （3）公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分
析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市
场占有率；
  （4）通过深入分析市场发展与客户需求，发行人能够积极引导 SKF 针对中国
市场需求来研发产品。
伴之一。
  因此，发行人凭借自身的技术优势及应用技术服务能力，获得了 SKF 的经销权，
有利于 SKF 轴承提升在中国市场的竞争力及业务规模，为 SKF 品牌在中国市场的
发展赋能，实现双方的“共赢”。
  根据 2021 年 10 月 11 日 SKF 出具的《确认函》，发行人及崇德传动分别自 2003
年、2008 年与其建立经销合作关系，自合作以来，发行人及其崇德传动作为 SKF
的授权工业经销商，与其建立了长期、稳固、良好的战略合作关系。
   报告期内，发行人的主营业务收入及毛利构成如下：
                                                                        单位：万元
 产品类别
              收入          占比           收入         占比         收入         占比
 自产业务         31,676.54   72.27%      25,935.64   65.54%    20,316.34   65.00%
 经销业务         12,156.84   27.73%      13,634.04   34.46%    10,938.32   35.00%
主营业务收入
  合计
                           主营业务毛利构成
 产品类别
              毛利          占比      毛利         占比              毛利         占比
 自产业务         13,728.31   83.99% 10,650.67   78.63%          8,380.27   79.11%
 经销业务          2,616.29   16.01%  2,895.29   21.37%          2,213.01   20.89%
主营业务毛利
  合计
  注：报告期内主营业务毛利为剔除运输费用（履约成本）后的金额。
   报告期内，发行人经销 SKF 滚动轴承及相关产品的经销业务收入分别为
元、2,895.29 万元及 2,616.29 万元，占主营业务毛利的比例分别为 22.01%、20.89%、
   在滚动轴承经销业务领域之外，发行人与 SKF 也开始在风电滑动轴承领域开展
深入合作。2022 年，发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略合作协议，进
行全面合作。SKF 与发行人为长期业务合作伙伴，结合发行人在滑动轴承领域的制
造能力、研发优势以及 SKF 强大的市场网络和开拓能力等各自优势，将加速滑动轴
承在风电行业的应用与技术进步，提升风电整机厂商技术竞争力。发行人与 SKF 的
本次合作也将为双方长期、稳固、良好的战略合作关系提供强有力的支持。
未发生重大变化
   如前所述，SKF 入股前后，发行人向其采购的交易内容、交易金额、主要合同
条款等未发生重大变化，SKF 入股前后对发行人独立开展业务未产生影响，发行人
对 SKF 不存在重大依赖。
  综上，发行人及其子公司的经销销售业务已开展多年，在此过程中，发行人建
立了专业的应用技术服务团队，积累了大量的客户资源和客户需求数据，形成了专
业的工业服务能力及可持续增值服务的能力；发行与 SKF 滚动轴承交易金额对发行
人经营成果影响有限；发行人已与 SKF 签订了关于风电滑动轴承战略合作协议，在
风电滑动轴承领域将开展深入合作；故发行人与 SKF 之间是相互依托、相互补充及
协同发展的关系，与 SKF 的战略合作是稳定、长期且可持续发展的，发行人对 SKF
不存在重大依赖。
  二、与该供应商相关交易是否应比照关联交易进行披露，相关招股说明书披露
的真实准确完整性
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”），上市公司的关联方包含以下情形：
 项目                规则          《创业板上市规则》相关条款
      直接或者间接控制上市公司的法人或者其他
      组织
      由前项所述法人直接或者间接控制的除上市
      公司及其控股子公司以外的法人或者其他组         7.2.3 之（二）
      织
      由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然
      人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
关联法人 立董事除外）、高级管理人员的，除上市公
      司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
      持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致
      行动人
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
      于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
      关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法
      人或者其他组织
      直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的
      自然人
      上市公司董事、监事及高级管理人员            7.2.5 之（二）
关联自然人
      直接或者间接控制上市公司的法人或者其他
      组织的董事、监事及高级管理人员
      本条第一项至第三项所述人士的关系密切的         7.2.5 之（四）
      家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
      兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
      其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
      中国证监会、本所或者上市公司根据实质重
      于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
      关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自
      然人
      因与上市公司或者其关联人签署协议或者作
      出安排，在协议或者安排生效后，或者在未
      来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或者第
视同关联人
      过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第
  《创业板上市规则》7.2.6 条之（一）规定“因与上市公司或者其关联人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第
  该条款的前提为“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排”，时间
前提为“在协议或者安排生效后”或者“在未来十二个月内”。
  斯凯孚（中国）于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行人原股东兆富
成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执行裁定书》，
裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中国）时起转
移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述股权变更登
记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收到大连中院送达的
《执行裁定书》；2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，
同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，审议通过了
《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。根据大连中院的相关裁
定书，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中国）成为发行人股东。
  综上，根据《创业板上市规则》，斯凯孚（中国）系因通过公开司法拍卖竞得
发行人股权，其自 2022 年 6 月 6 日起成为发行人股东，在其成为发行人股东前与发
行人及其关联方就入股事宜不存在协议或安排，故斯凯孚（中国）自其依法取得发
行人股份之日起成为发行人关联方，报告期内不属于发行人的关联方。
     发行人已在《招股说明书》（注册稿）之“第八节/七、关联方与关联关系/（二）
直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人”对发行人与 SKF 的关联关系进行
了补充披露：
     “截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人外，其余直接或间
接持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
      关联方                        关联关系
吴星明           直接持有发行人 15.58%股份
张力            直接持有发行人 8.59%股份
斯凯孚（中国）       直接持有发行人 6.96%股份
斯凯孚股份公司       持有斯凯孚（中国）100%股权，间接持有发行人 6.96%股权
  注：包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）
轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）
有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。
     斯凯孚（中国）有限公司于 2022 年 5 月 6 日通过司法拍卖的形式竞得发行人原
股东兆富成长持有的发行人 6.96%的股权。2022 年 5 月 12 日，大连中院作出《执
行裁定书》，裁定兆富成长持有的发行人 6.96%的股权自裁定送达买受人斯凯孚（中
国）时起转移。2022 年 5 月 18 日，大连中院作出《通知书》，通知发行人将前述
股权变更登记至斯凯孚（中国）名下。2022 年 6 月 6 日，斯凯孚（中国）收到大连
中院送达的《执行裁定书》。2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2022 年第二次临时
股东大会，同意对因本次股份变动导致的公司现有股东变化进行公司章程的修订，
审议通过了《关于修订＜湖南崇德科技股份有限公司章程＞的议案》。以自裁定送
达买受人斯凯孚（中国）时起转移为起点计算，自 2022 年 6 月 6 日起，斯凯孚（中
国）成为发行人股东，认定其为发行人关联方。”
     综上，本所认为，SKF 与发行人 2022 年 6 月之前的相关交易无需比照关联交
易进行披露，《招股说明书》（注册稿）中对 SKF 与发行人 2022 年 6-12 月的交易
及期末往来情况进行了补充披露，《招股说明书》（注册稿）的前述信息披露真实、
准确、完整。
  三、未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化，
目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、代理业务
定位的变化及相关承诺
  （一）未来的发展规划，该供应商对发行人的代理权限及区域是否会发生变化
  根据对斯凯孚（中国）的访谈，未来，SKF 与发行人双方将通过在风电领域尤
其是滑动轴承方向的合作，提升风电产业链可持续发展，赋能行业绿色转型。目前，
SKF 与发行人之间关于 SKF 滚动轴承代理权限及区域的合同为 2021 年 2 月崇德传
动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》，该合同有效期至 2023 年 12 月 31
日。入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区域没有变化。未来，SKF 将秉持一贯
原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来确定代理权限，所有
经销商适用同一原则。
  根据发行人与 SKF 多年的合作历史，发行人的代理权限及区域业务未来发生变
化的可能性较小，不会产生重大不利变化。
  （二）目前代理销售收入、毛利占比未来的变化及相关招股说明书对自产业务、
代理业务定位的变化及相关承诺
  报告期内，发行人自产及经销业务销售收入及毛利占比情况如下：
                                                                  单位：万元
 产品类别
          收入          占比           收入         占比         收入         占比
 自产业务     31,676.54   72.27%      25,935.64   65.54%    20,316.34   65.00%
 经销业务     12,156.84   27.73%      13,634.04   34.46%    10,938.32   35.00%
主营业务收入
  合计
                       主营业务毛利构成
 产品类别
          毛利          占比      毛利         占比              毛利         占比
 自产业务     13,728.31   83.99% 10,650.67   78.63%          8,380.27   79.11%
 经销业务      2,616.29   16.01%  2,895.29   21.37%          2,213.01   20.89%
主营业务毛利
  合计
  注：报告期内主营业务毛利为剔除运输费用（履约成本）后的金额。
  报告期内，发行人经销收入占比分别为 35.00%、34.46%及 27.73%，毛利占比
分别为 20.89%、21.37%及 16.01%。2022 年度，由于发行人毛利率更高的自产业务
收入及毛利的增加导致经销业务收入占比及毛利占比较以前年度略有下降；报告期
内，自产业务是发行人营业收入的主要构成来源，自产业务毛利远高于经销业务，
是发行人利润的主要贡献来源。SKF 入股后，发行人未来将持续专注自产业务，重
视自身的研发能力及产品创新能力，维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、
以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系。募集资金到位后，发行人将加快
推进实施募投项目，进一步提高自产业务规模及经营成果占比。根据《上市公司行
业分类指引》及《国民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34 通
用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制造”。招股
说明书中对自产业务、代理业务的定位披露准确，发行人所属行业定位并不因斯凯
孚（中国）入股发行人而发生变化，行业定位合理、准确。
  发行人已对保持主营业务稳定性进行了承诺，承诺如下：
  “斯凯孚（中国）有限公司入股本公司后，本公司未来将持续专注自产业务，
维持现有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为
辅的业务体系。”
  综上，本所认为，斯凯孚（中国）入股前后，SKF 对发行人的代理权限及区域
没有变化，未来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力
和配合程度来确定代理权限，所有经销商适用同一原则。发行人经销收入、毛利占
比稳定，未来不会发生重大变化，发行人对保持主营业务稳定性出具了承诺。
  四、请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明相关信息披露中
对未来规划及自产业务占比及定位的认定准确性。
  发行人与SKF之间是相互依托、相互补充及协同发展的关系，与SKF的战略合
作是稳定、长期且可持续发展的，不因斯凯孚（中国）入股而发生变化；发行人现
有的以自主生产动压油膜滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业
务体系亦不因斯凯孚（中国）入股而发生变化。报告期内，发行人的自产业务收入
占主营业务收入比重分别为65.00%、65.54%及72.27%，自产业务是发行人营业收入
的主要构成来源；发行人的自产业务毛利占主营业务毛利比重分别为79.11%、
  如前所述，发行人业务体系以生产动压油膜滑动轴承为主，根据《上市公司行
业分类指引》及《国民经济行业分类》的相关规定，发行人所属行业定位为“C34
通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“3452 滑动轴承制造”。
《招股说明书》（注册稿）中对自产业务、代理业务的定位披露准确，发行人所属
行业定位并不因斯凯孚（中国）入股发行人而发生变化。相关信息披露中对未来规
划及自产业务占比及行业定位认定准确。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
了解 SKF 价格体系、入股发行人后是否签订了新的协议或对已签订的交易协议进行
变更、入股前后发行人向其采购的产品是否有变化、入股前后采购的交易内容、交
易金额、主要合同条款、定价政策是否变化、与 SKF 其他经销商的定价政策是否存
在差异；了解其对发行人未来代理权限及区域是否会发生变化；了解了发行人与 SKF
之间的合作关系，并分析了 SKF 的交易金额对发行人经营业绩的影响；
变化情况；获取了 SKF 与发行人之间的经销合同及销售订单；对发行人业务部门负
责人进行访谈，了解发行人向 SKF 采购的价格及定价依据、相关月份发行人向 SKF
采购金额变化的原因；
送达斯凯孚（中国）的相关凭证、发行人股东大会会议文件及工商备案记录；查阅
了《创业板上市规则》对于关联方认定的相关规定，查阅《招股说明书》（注册稿）
对报告期内发行人与 SKF 的相关交易及期末往来的披露情况；
主营业务稳定性的承诺。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
动轴承的专业技术积累及工艺技术，同时看好滑动轴承行业的市场前景，具有商业
合理性；斯凯孚（中国）入股前后，发行人向 SKF 采购的交易内容、交易金额、主
要交易合同条款未发生重大变化，交易金额受宏观政策调整及客户需求影响较入股
前有所增加。发行人向 SKF 采购滚动轴承的价格公允，发行人对 SKF 不存在重大
依赖；
斯凯孚（中国）自其依法取得发行人股份之日起，成为发行人关联方；SKF 与发行
人 2022 年 6 月之前的相关交易无需比照关联交易进行披露，《招股说明书》（注册
稿）中对 SKF 与发行人 2022 年 6-12 月的交易及期末往来情况进行了补充披露，
                                            《招
股说明书》（注册稿）的前述信息披露真实、准确、完整；
来，SKF 将秉持一贯原则，根据业务发展整体需要以及经销商的能力和配合程度来
确定代理权限，所有经销商适用同一原则；发行人经销收入、毛利占比稳定，未来
不会发生重大变化，发行人未来将保持主业稳定，维持现有的以自主生产动压油膜
滑动轴承为主、以经销销售滚动轴承及相关产品为辅的业务体系；
  问题 4.关于历史沿革
  根据申报材料：
 （1）2011 年 2 月 25 日，经崇德有限股东会决议，同意公司注册资本由 1,000.00
万元增至 1,100.00 万元，增资价格为 13.80 元/注册资本，其中株洲兆富成长企业创
业投资有限公司（简称“兆富成长”）认缴 80.00 万元，株洲兆富投资咨询有限公司
（简称“兆富投资”）认缴 20.00 万元。
  （2）2017 年 9 月，湘电集团将其持有的崇德有限 13.64%的全部股权以 3,004.74
万元价格向周少华转让。
   请发行人：
  （1）说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况。
  （2）说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国有
资产管理相关程序是否完备。
  （3）说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的股
东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   一、说明兆富成长和兆富投资入股发行人的背景、原因、定价依据及公允性，
PE、PB 倍数情况
   根据本所律师对发行人及兆富成长、兆富投资法定代表人的访谈，兆富投资系
一家投资公司，兆富成长系兆富投资管理的私募基金，兆富成长、兆富投资入股发
行人的背景和原因系当时看好发行人发展前景，遂对发行人进行投资。兆富成长、
兆富投资本次入股系参照发行人 2010 年末未经审计的每股账面净资产，由各方协商
确定，定价公允。
   根据发行人提供的财务报表，截至 2010 年末，发行人未经审计的主要财务指标
及兆富成长、兆富投资入股的 PE、PB 倍数情况如下：
   股本      每股净利润   每股净资产        投资价格    市盈率PE   市净率PB
  （万股）     （元/股）   （元/股）        （元/股）    （倍）     （倍）
   二、说明 2017 年湘电集团转让发行人股权的原因，审计、评估、备案等国有
资产管理相关程序是否完备
   根据湘电集团董事会决议及其向湖南省国资委的请示文件等，2017 年湘电集团
转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，
为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括发行人在内的参股公司股
权进行处置。
   湘电集团转让发行人股权履行的国有资产管理相关程序如下：
对部分参股公司股权进行处置的议案》，同意湘电集团将所持的崇德有限股权进行
处置。
业字[2016]16375 号”《审计报告》，对崇德有限 2015 年度、2016 年 1-9 月的财务
报表进行了审计。
权进行评估。根据评估结果，截至评估基准日，崇德有限经审计的账面净资产值为
湘电集团所持公司 13.64%股权的评估值为 3,004.74 万元。
员会备案。
省国资委关于湘电集团有限公司转让所持湖南崇德工业科技有限公司 13.64%股权
的批复》，同意湘电集团转让所持崇德有限的 13.64%股权。
公开挂牌转让，确定周少华为受让人，湘电集团与周少华就上述股权转让签订《产
权交易合同》，交易价格为 3004.74 万元。
书》，对崇德科技 13.64%股权转让项目（项目挂牌编号：1701010008）在湖南省联
合产权交易所进行了产权交易，予以认可。
有限公司相关的历史沿革事项的确认函》，确认本次股权转让履行了必要的审批手
续，程序合法合规，本次股权转让合法有效，未造成湘电集团国有资产流失。
了必要的挂牌转让手续，由湘电集团依法依规按程序操作，挂牌价格不低于备案的
评估值，未发现湘电集团退出崇德科技的过程中存在国有资产流失的问题。
  综上，本所认为，2017 年湘电集团转让发行人股权，履行了审计、评估、备案
程序，且依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备。
  三、说明报告期内历次股权转让、增资、分红及整体变更等过程中涉及到的股
东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形
  （一）报告期内历次股权转让、增资过程中的缴税情况
  报告期内，发行人存在 1 次股权转让，具体情况为：2022 年 5 月，兆富成长持
有的发行人 6.96%的股权被大连中院公开司法拍卖，斯凯孚（中国）通过公开竞价
取得前述股权，于 2022 年 6 月成为发行人股东。本次股权变动由转让方兆富成长缴
纳所得税，不涉及发行人代扣代缴。
  报告期内，发行人未发生增资。
  （二）整体变更为股份公司的缴税情况
  根据崇德有限的股东会决议及相关文件，2020 年 8 月，崇德有限以截至 2020
年 4 月 30 日公司经审计的净资产 223,112,475.19 元为基数整体变更为股份公司，整
体变更后，崇德科技的股本总额由股改前 1,150 万元变更为 4,500 万元，其中原资本
公积（股本溢价）转入新股本 2,330 万元，未分配利润转入新股本 1,020 万元。
   根据发行人提供的完税证明及自然人股东个人所得税纳税记录以及发行人的书
面说明，公司整体变更过程中，发行人自然人股东已就股改过程中未分配利润转增
股本部分缴纳了个人所得税。
   经本所律师访谈国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局确认，就崇德有
限整体变更为崇德科技过程中，以资本公积（股本溢价）转增股本部分，崇德科技
的股东无需缴纳个人所得税。崇德科技的股东在崇德科技变更为股份公司及历次股
权变动过程中没有欠缴税款的情形。
   据此，本所认为，发行人的股东在崇德有限变更为股份公司过程中没有欠缴税
款的情形。
   （三）报告期内历次分红的缴税情况
   报告期内，发行人分红的缴税情况如下：
                       应获取的分红款
  分红事项          分红股东                            缴税情况
                         （万元）
               周少华         2,547.60       发行人已代扣代缴个人所得税
               吴星明           623.20       发行人已代扣代缴个人所得税
德有限股东会决        兆富成长          278.40       不涉及发行人代扣代缴
议通过，向全体        兆富投资           33.20       不涉及发行人代扣代缴
股东发放现金股                                   不涉及发行人代扣代缴，湘潭德晟已
利 4,000 万元     湘潭德晟           150.40
                                          为其合伙人代扣代缴个人所得税
                                          不涉及发行人代扣代缴，湘潭贝林已
               湘潭贝林               23.60
                                          为其合伙人代扣代缴个人所得税
   根据发行人提供的资料及书面说明，2017 年 12 月，经崇德有限股东会决议通
过向全体股东发放现金股利 4,000 万元，其中张力于 2019 年初获取此次分红的税后
分红款 248.87 万元，发行人已代扣代缴个人所得税。
   据此，本所认为，发行人自然人股东在报告期内的分红涉及的个人所得税已由
发行人代扣代缴，湘潭德晟、湘潭贝林已为其合伙人代扣代缴分红涉及的个人所得
税，兆富成长、兆富投资不涉及发行人代扣代缴税款的情形。
   （四）发行人不存在违反税收法律法规等情形
  国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局于 2022 年 1 月 24 日出具了《证
明》：“自 2018 年 1 月 1 日起至今，该纳税人（即发行人）严格遵守税收监管相关
法律、行政法规和部门规章，依法进行了税务登记、申报、缴纳（含代扣代缴），
其适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追
缴欠税等违法违规行为，无税务行政处罚记录和税务争议。”
  综上，本所认为，发行人报告期内不涉及增资，报告期内历次股权转让、分红
及整体变更等过程不存在违反税收法律法规等情形。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
访谈；查阅了发行人 2010 年未经审计的资产负债表、利润表；访谈了国家税务总局
湘潭高新技术产业开发区税务局并取得其出具的《证明》；
《关于转让湖南崇德工业科技有限公司 13.64%的请示》；查阅了湘电集团转让发行
人股权涉及的审计报告、评估报告；查阅了湖南省国资委关于同意湘电转让发行人
股权的批复；查阅了湖南省国资委产权管理处出具的鉴证复核通知书；查阅了湖南
省国资委、湘电集团出具的确认函；查阅了发行人报告期内的三会文件；
明及自然人股东个人所得税纳税记录、发行人的书面说明。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
遂对发行人进行投资。兆富成长、兆富投资入股系参照发行人 2010 年末未经审计的
每股账面净资产，由各方协商确定，定价公允；
对经营方针做出了调整，为盘活存量资产，回笼资金、化解债务危机，决定对包括
发行人在内的参股公司股权进行处置。本次转让履行了审计、评估、备案程序，且
依法公开进场交易，国有资产处置相关程序完备；
程不存在违反税收法律法规等情形。
  问题 5.关于获客方式
  根据申报材料和审核问询回复，公司主要采用直销模式。根据客户类别不同，
发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企业或大型集团企业
通过招投标方式获取的情形。
  请发行人：
 （1）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额及
占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
 （2）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情形，
发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  一、说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额及
占比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
  （一）说明报告期各期通过商务洽谈、招投标等不同获客方式取得收入的金额
及占比
 报告期内，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时亦存在部分国有企业
或大型集团企业根据其内部采购管理要求，发行人通过招投标方式获取客户和相关
业务。
  发行人系重大装备的关键零部件生产企业，其客户主要系主机设备制造商，发
行人的轴承产品作为旋转机械设备的关键基础零部件，轴承的质量和性能是传动设
备平稳旋转和运作的关键。因此，主机设备制造企业选择供应商时，均实行严格的
考核认证制度，通常包括：（1）对供应商方的产品设计能力、技术支持系统、质量
控制系统、持续供货能力和安全管理等方面进行审核；（2）经过实地考察后，客户
会提供图纸或主机的各项参数，并要求供应商提供设计并生产的样品；（3）客户会
对产品的多种参数进行检测，并装机运行相当一段时间来进行验证，符合要求后才
有资格进入客户的合格供应商名录；（4）在成为合格供应商后，供应商需要经历周
期较长的试生产、小批量试产才能逐渐进入大批量供应。
  报告期内，发行人的客户包括国际客户和国内客户，对于国际客户，其对于供
应商的审核更加严格，在确立合格供应商之后，每年度根据供应商的供货能力，内
部确立采购原则，通过年度谈判与发行人确定年度的采购量及价格，因此，发行人
国际客户主要通过商务洽谈方式。对于国内客户，发行人主要客户为经营规模较大
的国有企业、上市公司或大型集团企业，国企客户或部分大型民企集团客户主要根
据其内部的采购管理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招投标方式或其
他方式选定供应商，发行人作为供应商依照客户的要求参与相应投标、应标或谈判
等采购程序；除此之外的民营企业客户，通常会基于市场遴选以及过往合作情况，
向发行人直接采购产品，发行人通过商务洽谈获取该类客户。
  根据发行人提供的合同、销售台账及招投标文件、对相关客户的访谈或其书面
确认并经本所律师核查，报告期内，发行人通过商务洽谈、招投标等不同获客方式
取得收入的金额及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
 项目
        金额         占比          金额           占比       金额           占比
商务洽谈   29,482.05      67.26%   27,783.96    70.22%   22,370.45    71.57%
招投标    14,351.33      32.74%   11,785.72    29.78%    8,884.21    28.43%
 合计   43,833.38   100.00%    39,569.68   100.00%   31,254.66   100.00%
  注：招投标包括公开招投标和邀请招投标；商务洽谈包括询价、竞争性谈判、单一来源采
购等其他商务洽谈方式（下同）。
  （二）报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形
行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条
规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者
部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷
款、援助资金的项目。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称
“《招标投标法实施条例》”）第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与
工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能
所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、
设计、监理等服务。”
  根据上述规定，《招标投标法》及《招标投标法实施条例》规定的工程建设项
目以及与工程建设有关的货物、服务采购等才需要履行法定招投标程序。经核查，
报告期内，公司销售的主要产品为动压油膜滑动轴承、滚动轴承及相关产品，系用
于旋转机械设备的基础零部件，用于其客户自行组装及集成终端产品，并非用于工
程项目建设，该等采购行为不属于《招标投标法》及《招标投标法实施条例》中规
定的应当进行招投标的范围，无需履行招投标程序。
招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二条
规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是
指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购
和采购限额标准依照本法规定的权限制定。” 第二十六条规定：“政府采购采用以
下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源
采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公
开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
  经核查，报告期内，发行人客户中存在少量研究所、高等院校属于事业单位，
对于前述事业单位客户，公司对其限额以上销售均依法履行了招投标程序。公司主
要事业单位客户出具了《确认函》，确认发行人在获取业务订单过程中，不存在按
照《政府采购法》或其他相关法律法规应履行招投标程序而未履行的情况。
采购程序
  经核查，发行人的国企客户或部分大型民企集团客户主要根据其内部的采购管
理制度并结合项目的实际情况自行决策是否采用招投标方式或其他方式选定供应
商，主要包括公开招投标、竞争性谈判、邀请招标、询价、单一来源采购等方式。
发行人作为供应商在该类客户确定项目采购方式后，依照客户的要求参与相应投标、
应标、谈判或报价等采购程序。根据发行人的承诺，其报告期内严格遵照客户要求
履行了相关需要招投标项目的招投标程序。根据发行人主要国企客户的确认函以及
对主要客户的访谈，发行人报告期内获取业务的方式符合相关法律法规以及其内部
采购制度的规定，其向发行人的采购不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
  综上，本所认为，发行人报告期内均遵照客户的采购程序要求获取业务，不存
在法定应履行招投标程序而未履行的情形。
  二、说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情形，
发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  （一）报告期内发行人业务获取方式合法合规
  报告期内，根据客户类别不同，发行人客户主要通过商务洽谈方式获取，同时
亦存在部分客户通过招投标方式获取的情形。对于商务洽谈方式获取的业务，基于
发行人产品具有领先的技术优势及质量优势，产品的性价比较高，市场商誉较好，
买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则，签署采购/销售合同，符合《中华人民共
和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定的形式和程序。
对于通过招投标方式获取的业务，根据发行人报告期内参与的招投标项目相关的招
投标文件、中标通知、合同等相关文件，发行人参与的相关客户的招投标项目，均
履行了必要的招投标程序，不存在因违反招投标方面的法律法规、规范性文件而受
到行政处罚的情形。
  此外，经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因招投标违规产生的诉
讼纠纷情形。
  经核查，本所认为，报告期内，发行人业务获取方式合法合规。
  （二）发行人报告期内不存在商业贿赂情形
  发行人已建立了相关制度以防范商业贿赂等违规获取业务的行为，制定并实施
了《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管理制
度》《资金管理制度》《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度。其中，《反
商业贿赂制度》对发行人销售人员、采购人员等重点环节、重点部位人员行为进行
了严格管理，公司全体员工执行职务过程中以及人、财、物管理过程中均适用该制
度，以防范和避免商业贿赂行为的发生；《采购管理制度》《采购价格管理办法》
对于采购流程和审批、供应商管理、采购价格的确定等方面进行了规定，其中《采
购价格管理办法》明确规定对于收受供应商礼金，合谋非法进行采购的行为，公司
将依法移送司法机关进行处理；《销售业务管理制度》对公司销售业务管理的内容
与实施做出规定，加强对销售业务的内部控制，规范各环节操作程序，防范销售业
务过程中的差错和舞弊；《资金管理制度》《财务报销审批制度》对现金收支、库
存现金管理、各项费用报销等方面进行了规定。
   经查阅报告期内发行人与主要客户签署的销售合同，公司在承接业务时根据客
户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中签订相关廉洁从业、反商业贿
赂条款，对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约定，以防范商业
贿赂的经营风险，相关合同签订情况列举如下：
 客户名称             签署廉洁协议、反商业贿赂条款情况
         在采购框架合同中签署《廉洁从业承诺书》作为合同附件，约定卖方（指发行人）
         及其人员应严格遵守国家有关法律法规以及廉洁从业的有关规定，不得向买方（指
湖南湘电动力
         湖南湘电动力有限公司）及其人员提供回扣、礼金、有价证券、支付凭证、贵重
有限公司
         物品等财物，不得为买方及其人员报销应由买方或个人支付的费用等等，以规范
         买卖双方的商业行为，维护公平竞争，防治商业贿赂。
         在采购框架合同中约定“廉政承诺及供应商责任”条款，约定甲乙双方应遵纪守
         法，廉洁经营，相互配合做好廉政建设工作，防止各种不正当行为的发生。甲方
上海电气集团   （指上海电气集团上海电机厂有限公司）员工不得向乙方（指发行人）索要或收
上海电机厂有   受任何财务或利益，不得为谋取不正当利益而实施违反商业贿赂及公平交易的法
限公司      律法规及相关规定的其他行为。乙方承诺其自身、其分包商及代理商均不借钱借
         物给甲方员工，不得基于任何不正当竞争目的，而主动给予甲方员工任何形式的
         财务或利益。
         在产品订货合同中约定供方（指发行人）应当遵守诚实信用、守法和公序良俗原
江麓机电集团   则，不得违反国家法律法规、监管规定、合规准则、商业伦理，不得损害国家利
有限公司     益、社会公德、甲方（指江麓机电集团有限公司）名誉和利益、第三方合法权益，
         不得有商业贿赂、弄虚作假、私下交易、欺诈、舞弊等不当行为。
处罚的情形
   根据湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、湘潭市中级人民法院和湘潭
市市场监督管理局等出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网等网站，报告期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
因商业贿赂被起诉、立案调查或受到刑事或行政处罚的情况；发行人不存在因违反
市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。
  此外，发行人及控股股东、实际控制人已出具承诺：报告期内，公司诚实守法
经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
  综上，本所认为，发行人报告期内不存在商业贿赂情形。
  （三）发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性
  如前所述，发行人为防范商业贿赂等情形，制定并实施了《反商业贿赂制度》
《采购管理制度》《采购价格管理办法》《销售业务管理制度》《资金管理制度》
《财务报销审批制度》等相关的内部控制制度，要求全体员工廉洁自律、诚实守信，
坚决抵制商业贿赂、不正当竞争等违规获取业务的行为。同时，发行人加强财务管
控、强化内部约束，积极防范商业贿赂风险及其他经营风险。
  发行人在日常经营活动中，能够遵守相关法律法规以及公司相关内部控制制度，
根据客户要求签署廉洁协议、廉洁从业承诺书或者在合同中对反商业贿赂等内容进
行明确约定，有效防范商业贿赂的经营风险，维护公平交易。
  根据天健出具的“天健审〔2023〕2-11 号”《内控鉴证报告》，崇德科技按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
  据此，本所认为，发行人为防范商业贿赂制定了相应的内控制度，内控措施能
够得到有效执行。
  综上所述，本所认为，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情
形；报告期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商业贿赂的情形，发行人为防
范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
客方式；查阅了发行人报告期内的收入明细表并抽查主要业务的合同、招标文件、
投标文件、中标通知等文件；对发行人主要客户进行访谈并取得其出具的确认函；
查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等法律法规，
核查是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，核查分析发行人业务获取方式的
合法合规性；
赂的《反商业贿赂制度》《采购管理制度》《销售业务管理制度》等内控制度及其
措施，并分析其有效性；取得报告期内发行人的银行流水以及董监高银行流水，核
对交易对方、交易金额和时间及其正当性，核查是否存在商业贿赂或利益输送现象；
行信息公开网等网站，核查报告期内发行人是否存在因招投标受到行政处罚的情形，
是否存在商业贿赂记录或信息；取得湘潭市人民检察院、湘潭市公安局高新分局、
湘潭市中级人民法院和湘潭市市场监督管理局等出具的证明，确认报告期内发行人
是否存在违法或犯罪及受到行政处罚的情形；
告期内公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
在应履行招投标程序而未履行的情形；
防范商业贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
  问题 7.关于营业成本、采购及供应商
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期内，发行人自产业务成本中直接材料金额分别为 9,964.73 万元、
格有所上升。
  （2）发行人滑动轴承组件单位成本下降，由 2,212.83 元/套下降至 2,048.80 元/
套，发行人仅表示系各年度销售的具体产品型号差异所致，并未说明具体原材料等
的影响程度。
  （3）发行人报告期内的各期员工人数为 367 人、410 人、456 人，2017 年湘电
集团转让发行人 13.64%股权在产权交易所公告的员工人数为 398 人，发行人存在
目前产值、产量和收入增加，员工人数反而减少的事项。
  （4）发行人提供的自产产品中直接材料基本构成情况表、期末存货构成表中各
主要原材料构成金额、各期主要原材料采购情况表的匹配性差。如，巴氏合金 2020
年期初存货余额 265.56 万元，当期向云南锡业购买的金额 1,406.36 万元，营业成本
-原材料中金额为 754.28 万元，期末仅 219.21 万元，相关在产品及库存商品-滑动轴
承对巴氏合金的正常耗用量难以匹配相关的差异。
  （5）根据主要原材料平均采购单价、单位直接材料成本基本情况表，部分原材
料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性差的问题。如锻件及铸
件，2019 年的采购单价为 0.770 万元/吨，2020 年度的采购单价为 0.768 万元/吨，
而 2020 年度的单位材料成本为 0.784 万元/吨，均高于前一期和当期的采购均价。
钢材和巴士合金存在类似的情形。
  （6）发行人各期主要供应商中湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造
有限公司、湘潭市众和机械制造有限公司、长沙市上鑫合工切削工具有限公司、山
东合通钢管有限公司均存在成立不久即合作的情形，上述供应商人员规模均比较
小，同时 2020 年 12 月以前发行人将其部分空置的厂房、机器设备租赁给时丰模具
进行零部件的粗加工，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备运营。部分供应商（含
湘潭时丰模具）应付款占其当期采购规模的比例较高，甚至远高于当期采购规模，
发行人仅表示对相关供应商存在较大的议价能力。
 （7）发行人 2019 年度向云南锡业股份有限公司采购合金金额为 716.33 万元，
高于当期发行人合金购买金额 692 万元。
 （8）发行人期末模具的金额为 216 万元，以气封盖模具为例，报告期内发行人
使用气封盖模具生产的气封盖数量分别为 611 件、254 件及 1,164 件，而对应的轴
承座模具数量分别为 7 套、8 套及 14 套，不具有匹配性。
  请发行人：
 （1）说明自产业务中主要原材料采购的来源是否单一，是否对单个供应商存在
依赖。主要原材料采购价格与市场价格的匹配性、公允性。
 （2）量化分析原材料价格波动对营业成本、毛利率的影响，说明 2021 年滑动
轴承组件单位成本下降的合理性，避免仅简单“不同型号差异”进行表述；结合发
行人上下游议价能力，说明上游原材料价格波动能否有效传导至产品售价。
 （3）详细说明在产值、产量和收入增长的情形下，发行人的员工人数反而减少
的合理性，对比发行人人均产值、生产人员人均产值与同行业公司的差异情况。
 （4）结合在产品、库存商品等相关的耗用量和耗用金额，说明分析直接材料基
本构成情况表、期末存货构成表中各主要原材料构成金额、各期主要原材料采购情
况表的各类原材料（零部件、锻件及铸件、巴氏合金、钢材）匹配性，上述相关耗
用量对应的耗用比例与当期同类产品的差异。
 （5）分析部分原材料的单位材料成本与当期及前一期的采购单价存在匹配性差
的问题及合理性。
 （6）说明主要供应商中存在较大比例的供应商为成立后不久即合作的原因、合
作渊源及真实性，发行人对相关供应商的认证周期和要求，发行人采购占相关供应
商的比例、相关比例的来源及准确性，湘潭时丰模具租赁发行人厂房和设备运营的
合理性，相关公司无厂房和设备而发行人选择将相关业务交由其供应的商业合理
性，未再租赁发行人厂房设备后在厂房设备上的投入情况，相关供应商对发行人存
在较大的赊销规模与其实际资金能力的匹配性；上述供应商与发行人及其关联人是
否存在关联关系或其他利益安排，相关资金往来情况。
 （7）说明 2019 年度向云南锡业购买的合金金额高于当期购买的合金金额的原
因及合理性，相关信息披露的准确性。
 （8）说明模具金额较少的合理性，与同行业其他公司的差异情况，产品型号较
多但模具款式和型号较少的合理性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披露供应
商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  回复：
  一、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前期申报未披露
供应商租赁发行人厂房设备进行运营的原因。
  经本所律师核查，发行人供应商湘潭时丰模具制造有限公司在报告期内曾存在
租赁发行人厂房设备进行运营的情形，前期申报未披露前述事项的原因如下：
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。时丰模具成立之前，发行人与湘潭时代机
械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便于生
产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限公司协
商，将其引进至崇德科技工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器设备等租
赁给时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也有利于发行
人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩短公司管理半
径，并压缩公司滑动轴承的生产周期，节约了时丰模具提供的外协产品等的运输费
用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了公司采购成本。
  湘潭时丰模具制造有限公司与发行人签署租赁合同至 2020 年 12 月终止。报告
期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司收取的租赁金额分别为 27.34 万元、0
万元及 0 万元（注：2021 年度、2022 年度未租赁），占当期主营业务收入比重分别
为 0.09%、0%及 0%，对发行人经营成果影响较小；且相关租赁事项在 2020 年 12
月已履行完毕，相关租赁价格合理，且其租赁行为具备商业合理性，故发行人未进
行特别披露。
上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》
                              （已废止）、
                                   《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
（已废止）及现行有效的《深圳证券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——首次
公开发行审核关注要点》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—
—招股说明书》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等规定要求披露的事项。
  因此，根据重要性原则，发行人前期申报文件未披露湘潭时丰模具制造有限公
司租赁发行人厂房设备进行运营。此外，发行人在《关于湖南崇德科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》中披露了供应商湘潭
时丰模具制造有限公司租赁发行人厂房设备进行运营的情况，认为发行人与湘潭时
丰模具制造有限公司具基于双方合作意愿参考市场行情签订租赁合同，租赁价格公
允合理。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
台账；
板首次公开发行审核关注要点》（已废止）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（已废止）及现行有效的《深圳证
券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发行审核关注要点》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规
定；
的审核问询函回复报告》。
     （二）核查意见
  经核查，本所认为：报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司租赁金额
金额较小，对发行人经营成果影响较小，相关租赁事项在 2020 年 12 月已履行完毕。
供应商租赁发行人厂房设备不属于原《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指
南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》（已废止）及现行有效的《深圳
证券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发行审核关注要点》等规定
要求披露的事项。因此，根据重要性原则，前期申报未披露湘潭时丰模具制造有限
公司租赁发行人厂房设备进行运营。发行人已在《关于湖南崇德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的审核问询函回复报告》中如实披露前述事项。
     三、请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行
详细的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核
查结论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
     （一）质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核部门履行了如下程序：
规及监管部门出具的规则及相关核查指引进行核查、把关；
板首次公开发行审核关注要点》（已废止）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（已废止）及现行有效的《深圳证
券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——首次公开发行审核关注要点》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》等相关规定，复核
项目组回复内容是否表述准确、完整；
通及问询；
复核 2017 年人数比 2018 年多的原因；查阅了同行业可比公司招股说明书、定期报
告等公告文件，复核保荐机构、申报会计师对发行人的人均产值、生产人员与同行
业公司差异的分析；
合作原因、相关供应商认证周期要求，与供应商业务关系等，并结合中介机构申报
期对相关客户走访问卷进行比对；查阅了中介机构针对本次问询关注事项对时丰模
具、佳华机电、湘潭众和机械、长沙上鑫合工 4 家供应商访谈问卷；查阅了发行人
采购明细表，应收账款明细，分析供应商赊购规模情况；查阅了上述供应商关于报
告期内不存在关联关系及其他利益安排的确认函；结合发行人资金流水，复核发行
人与供应商大额资金往来情况，确认发行人与供应商之间除正常业务往来外是否存
在其他利益安排，具体复核比例情况如下：
      项目         2022 年度         2021 年度        2020 年度
与供应商大额往来记录               226 笔          141 笔          218 笔
复核比例                   100.00%        100.00%        100.00%
巴氏合金采购情况；查阅了发行人此前申报文件及第一轮问询回复等；
型号较少的合理性分析；查阅了中介机构获取的发行人《采购控制程序》及开模申
请单，了解发行人模具采购流程。
   （二）质控内核相关部门核查意见
   经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业人
员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，同意项目组关于“问题
对外报送；中介机构对相关问题的核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关
核查工作情况已在相关底稿中进行列示。
   问题 8. 关于毛利率远高于同行业公司
   根据申报材料：
   （1）报告期内，发行人自产滑动轴承产品毛利率分别为 41.92%、41.09%和
司水平（30%以下）。发行人说明，公司毛利率与可比公司存在的差异主要由产品
结构、下游应用领域及客户群体的差异造成。与申科股份毛利率差异主要是对方以
总成业务为主，申科股份滑动轴承组件毛利率整体呈下降趋势（其毛利率由 2008
年的 50.70%下降至 2021 年的 28.44%）。
  （2）2019 年-2021 年，申科股份动压油膜滑动轴承系列产品占其主营业务收入
的平均比重为 58.34%。2019-2021 年，同行业上市公司申科股份动压油膜滑动轴承
销售收入分别为 7,279.91 万元、8,625.63 万元及 11,668.66 万元。申科股份是国内较
早投入高速可倾瓦滑动轴承组件研发生产的企业之一，根据其招股说明书及定期报
告信息，申科股份于 2011 年即已投入高速滑动轴承组件产品的研发生产。
  （3）根据同花顺等公开信息可以查到它轴承部套件占比 25%，DQY 端盖式华
东轴承系列 19%，ZQ/zqkt 座式滑动轴承系列占比 11%，ZH 动静压座式华东轴承
系列占比 11%，配件及其他占比 11%1000MW/600MW/300MW 轴承系列占比
  （4）发行人称其具体产品类别及下游应用领域与申科股份存在较大差异，导致
发行人产品毛利率高于申科股份。报告期内，发行人参与湘电集团的滑动轴承产品
招投标中部分中标情况表中，发行人与申科股份均中标，申科股份中标 30%左右。
 （5）发行人其他产品收入金额为 745 万元、900 万元和 1260 万元，收入逐年提
升，毛利率由 39%逐年提升至 49%。
  请发行人：
 （1）进一步论述申科股份组件的毛利率逐年下降至 28%，而发行人维持在 50%
以上的合理性及真实性。
 （2）说明申科股份主要收入为总成的依据及准确性，双方在竞标同类客户中所
提供的产品类别，结合双方同时中标湘电集团的同类业务，说明发行人称具体产品
类别和下游应用领域存在较大的差异的准确性。
 （3）列示外销收入对应的主要客户情况、销售产品类型、毛利率及毛利贡献率。
 （4）按照下游不同应用领域（能源发电可分为风电、核电等新能源和火电、水
电等传统能源等），分析主要产品毛利率的差异情况及合理性。
 （5）对比分析发行人与 RENK、Waukesha、Miba 等主要竞争对手相关产品毛
利率的差异情况及合理性。结合行业发展趋势，进一步说明滑动轴承组件产品高毛
利率的可持续性。
 （6）说明其他产品收入逐年提升的原因，相关毛利率大幅提升的原因，未受原
材料价格上升的原因。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  回复:
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，该等工作情况是否在相关底稿中进行列示。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
公告中相关数据的统计表格、披露事项，复核中介机构对申科股份产品结构、产品
类型以及产品毛利贡献等相关分析是否准确；
访谈记录，核实发行人下游客户针对申科股份产品的采购情况，以及发行人产品相
对进口滑动轴承是否有价格优势等情形；
访谈，复核中介机构对发行人与申科股份关于具体产品类别和下游应用领域存在较
大的差异分析的合理性；
客户的访谈记录，对报告期内毛利前五大外销客户的询证函；
解其经营其产品情况；查阅了保荐机构对滑动轴承领域专家顾问的访谈底稿，了解
国外主要竞争对手毛利率情况；查阅了发行人申报阶段文件以及第一轮问询回复，
了解滑动轴承相关行业市场情况、发展前景。
  二、质控内核相关部门核查意见
  经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业人
员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，中介机构对相关问题的
核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿中进行
列示。
  问题 10.关于存货
  根据申报材料和审核问询回复：
  （1）报告期各期末，发行人库龄 2 年及 3 年以上存货余额分别为 1083.29 万元、
用性较强的原材料等。
  （2）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为 449.25 万元、419.50
万元及 393.87 万元，计提比例分别为 6.26%、4.09%及 4.13%。
  （3）中介机构对 2021 年末存货进行监盘，监盘比例为 57.06%。
  （4）发行人各期低值易耗品的期末余额均在 370 万元以上，监盘比例低于 10%。
  请发行人：
  （1）说明期末库存商品中 2 年以上库龄的产品型号，形成长库龄存货的原因及
合理性，相关产品是否滞销。
  （2）说明报告期内存货期后结转情况，与采购金额、销售成本和存货期末余额
的匹配性。
  （3）说明呆滞库存的确定依据，存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司的
差异及合理性。
  （4）说明发行人与 SKF 签署的经销合同、代理协议中是否与发行人设定最低
采购量要求，是否约定采购返点条款，公司是否存在为满足最低采购量要求或取得
返点而提高采购量的情形。
 （5）说明各期低值易耗品-工具等的实际使用金额，在营业成本中的体现情况，
各期末金额占当期使用金额的比例，期末低值易耗品金额较大与同行业其他公司的
差异情况。
  请保荐人、申报会计师：
 （1）对上述事项发表明确意见。
 （2）说明中介机构在仅对 2021 年末的存货实施监盘且监盘比例较低的情况下，
如何确保报告期各期存货与营业成本金额的真实性、准确性、完整性，如何确保账
龄较长存货的状态及可销售情况、存货跌价准备计提的充分性，执行的核查措施、
核查比例及其充分性、有效性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  回复：
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
底稿，就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
要求以及返点条款与返点金额情况，核实发行人是否存在为满足最低采购量要求或
取得返点而提高采购量的情形；
机构对供应商走访以及存货监盘情况，相关核查比例如下表所示：
      项目          2020 年度           2021 年度        2022 年度
供应商走访比例                 82.38%            77.36%        73.91%
存货监盘比例                  43.23%            57.06%        82.78%
终盘点计划、存货盘点表等，复核发行人的存货盘点结果。
   二、质控内核相关部门核查意见
   经核查，本所质控内核相关部门认为：基于本所律师作为非业务和财务专业人
员，根据律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，中介机构对相关问题的
核查情况、比例、结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿中进行
列示并已提供。
   问题 11.关于资金流水
   根据申报材料和审核问询回复：
  （1）发行人实际控制人周少华于 2021 年 1 月向龙平*转出资金 1000 万元，于
  （2）黄艳为发行人会计出纳，报告期内大额资金流入 299.70 万元，大额资金流
出 309.65 万元。
  （3）2019 年 7-9 月发行人实控人存在 566 万元的大额存现。
  （4）周少华报告期内向张力转出 100 万元，发行人称该款项为龙畅、朱杰此前
为支付股权激励平台款项向张力的借款，根据明细，上述两人主要通过存现的方式
将上述借款存入个人卡中。
 （5）湘潭电机集团有限公司与实控人等曾共同设立崇德机械，发行人高管及员
工多人曾任职湘电集团，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要股东、监事（前总经
理）张力担任其旗下长沙湘潭电机备件销售有限公司董事。
 （6）发行人在 2019 年 1-2 月期间向股东张力支付股利现金分红款 248.87 万元。
其他股东均无分红款。
 （7）2019 年部分高管，如邓群、朱杰、黄颖、龙畅均集中存在大额存现的情形。
  请发行人：
 （1）说明发行人实际控制人周少华大额资金拆借的背景，相关对手方是否与发
行人客户、供应商及其他关联方存在关联关系；拆出资金的流向，是否存在形成销
售回款、代垫成本费用的情形。
 （2）说明发行人会计出纳黄艳大额资金流动的资金来源及合理性，是否存在个
人卡收取货款、支付费用的情形。
 （3）说明实控人大额存现的合理性，对方还款主要采取大额现金还款的合理性，
未采用转账以证明其还款事实的原因，是否符合正常的生活习惯。
 （4）说明张力借款给龙畅、朱杰的款项主要通过现金的合理性，与其大额借款
给其他人的行为一贯性情况，如何证明上述款项为龙畅、朱杰向张力的借款，2019
年发行人单独为张力支付分红款的合理性，实控人、发行人支付给张力款项的后续
流向。
 （5）说明 2019 年相关高管均集中存在大额存现的合理性，相关资金的来源，
相关款项是否为高管业绩激励或薪酬补充等。
  请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明资金流水的核查笔数、
金额和占比；资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论；对发
行人实际控制人和客户、供应商的实际控制人及关联方、员工是否存在资金往来发
表明确意见。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  回复：
  请保荐人、发行人律师、申报会计师内核和质控相关部门对上述事项进行详细
的核查，列示相关的核查情况、比例、结论，说明核查的充分性有效性，对核查结
论的支撑情况，并提供相关底稿。
  一、质控内核相关部门核查程序
  本所质控内核部门根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《监管规则适用指引--法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》等有关法律法规的规定及本所《证券业务风险控制管
理办法》、《证券业务项目内核管理办法》的规定和要求，对中介机构关于发行人
《第二轮审核问询函》相关问题的回复内容、中介机构执行的核查程序及工作底稿
进行了认真审核。
  针对上述事项，本所质控内核相关部门履行了如下核查程序：
  （1）查阅了中介机构对发行人实际控制人周少华的访谈记录，对周少华报告期
内大额资金流水记录进行复核，查阅了相关异常流水的凭证；
  （2）复核了中介机构获取的关于发行人实际控制人大额资金拆借对象以及后续
资金流出涉及的对象清单，复核了中介机构通过天眼查等网络公开渠道核查相关人
员与发行人供应商、客户之间是否存在关联关系的底稿；
  （3）查阅了中介机构获取的周少华大额资金拆出对象及后续流出对象的相关资
金流水，查阅了相关资金流动的外部凭证等文件，复核相关交易背景及合理性。
  （1）查阅了中介机构获取的报告期内发行人出纳黄艳的资金流水，核对大额资
金流动的对手方、摘要情况，向项目组询问并确认大额资金流动的构成及原因，查
阅了中介机构获取的相关凭证；
  （2）复核中介机构梳理的发行人出纳黄艳大额资金流水明细，查阅了中介机构
获取的发行人出纳黄艳浦发银行及中信银行手机银行软件查询相关理财产品信息及
投资记录的截图及视频记录。
  （1）复核发行人实际控制人大额资金的交易对手方、交易内容和交易金额，重
点关注并分析大额现金收支的原因及合理性；报告期内共复核实际控制人 10 笔大额
存现合计 652.03 万元，复核比例为 100%；
  （2）查阅了中介机构对发行人实际控制人以及借款对象陈*、何*乐的访谈记录，
了解相关拆解的原因及背景。
  （1）查阅了报告期内张力、龙畅、朱杰、周少华等人的资金流水明细及相关凭
证，查阅了中介机构对龙畅、朱杰及张力等人关于该次借款的访谈记录及相关说明，
了解相关借款的原因；查阅了张力报告期间与其他拆借对象的现金借贷情况，以及
中介机构获取的相关人员的说明；
  （2）查阅了发行人 2017 年内关于利润分配的股东会决议、分红款的支付凭证
等，核查发行人分红金额情况。
  复核邓群、朱杰、黄颖、龙畅等人大额资金的交易对手方、交易内容和交易金
额，重点关注大额现金存现的原因及合理性；查阅了中介机构对发行人相关高管的
访谈记录。
存在资金往来事项
  （1）复核中介机构针对发行人实际控制人周少华报告期内资金流水显示的全部
交易对象，与发行人报告期内客户、供应商法人、股东及董监高名单比对的分析底
稿。针对发行人实际控制人的大额现金收支，逐笔了解相关交易背景，确认是否有
体外资金循环情形；
 （2）复核中介机构提供周少华大额资金拆借对象以及后续资金流动涉及的对象
清单及底稿，复核了中介机构通过天眼查等网络公开渠道核查相关人员与发行人供
应商、客户之间是否存在关联关系的底稿。
  二、质控内核相关部门核查意见
 经核查，本所质控内核相关部门认为：中介机构对相关问题的核查情况、比例、
结论取得了必要的支撑，相关核查工作情况已在相关底稿中进行列示并已提供。
          第三部分 《审核中心意见落实函》回复更新
  问题 2.关于与斯凯孚合作
  根据审核问询回复，2021 年 2 月，崇德传动与 SKF 签订《斯凯孚经销合作伙
伴合同》，合同就产品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、
验收、质量保证等内容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
  请发行人：
  （1）披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、
质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等。
  （2）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供
应的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承
担情况。
  （3）说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、风险报酬转移条款、质
量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等
  根据 2021 年 2 月崇德传动与 SKF 签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同》及 2021
年 10 月双方签订的《斯凯孚经销合作伙伴合同之补充协议》，合同约定的主要条款
如下：
 项目             SKF 授权崇德传动经销商协议的主要内容
付款条件    工厂的发货日期为准）以电汇方式向 SKF 一次性全额支付订单全部价款；
及信用期    2、合同期限内，SKF 有权单方面以书面通知的方式决定给予经销合作伙伴一定的
        信用额度和信用期限。
风 险 报 酬 1、SKF 收到产品的全额价款后，根据合同出售和交付的产品的财产权和所有权才
转移      转移至经销合作伙伴；
        （1）由经销合作伙伴负责运输且所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 通
        知经销合作伙伴产品可以提取之时起转移；
        （2）由 SKF 负责运输但所有运费由经销合作伙伴承担的，风险自 SKF 将产品交予
        货运公司时转移；
        （3）由 SKF 负责运输且所有运费由 SKF 承担的，风险自 SKF 将产品运至订单约
        定的交付地点时转移，不论经销合作伙伴是否接受产品交付。
质 量 保 证 妥善保管产品同时，最迟应自问题发现之日起十（10）日内书面通知斯凯孚。收到
与 斯 凯 孚 该等书面通知后，斯凯孚有权就经销合作伙伴所称的产品问题予以核实，经销合作
服务      伙伴就此应尽其最大努力协助斯凯孚；经斯凯孚确认产品存在问题后，斯凯孚有权
        自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品以及价款，因此发生的合理
        直接费用由斯凯孚承担。
        （1）作为授权经销商，授权范围是湖南省；
        （2）作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能
经销范围
        集团。
        的工业滚动轴承。
        合同有效期内，经销合作伙伴应仅从 SKF 或 SKF 授权的第三方购买产品。经销合
        作伙伴应以向 SKF 下达订单的方式采购产品。在符合合同有关规定的前提下，订
        单可采用电子邮件、传真或其它经双方达成共识的方式进行，包括：（1）通过斯
产品订购
        凯孚订货平台；（2）书面纸质订单。只有在 SKF 接受订单后，该订单才视为生效；
        订单一经生效，经销合作伙伴不得取消或作出任何变更。SKF 保留接受或拒绝经销
        合作伙伴订单或其中一部分的权利。
        产品价格以斯凯孚授权电子查询平台上所列的参考价格清单为准；未被参考价格清
产品价格 单覆盖产品的价格将在每一笔交易中单独报价，价格由斯凯孚在每次报价中独立决
        定。
        以确保产品防潮、防震、防锈并耐一般合理搬运；
包装、交
货及验收
        任何产品数量和/或规格不符合合同约定，经销合作伙伴在妥善保管交付的产品同
        时，最迟应自产品抵达交付地点之日起 14 日内书面通知 SKF 所有该等不符之处。
        逾期未收到该等通知的，该等产品应被视为符合合同规定且经验收合格。
        个月期限内预计销售量的销售预测提供给斯凯孚。经销合作伙伴应不时向斯凯孚更
经 销 合 作 新任何对与预计销量有关的实际销量产生影响的显著的市场发展信息；
伙伴义务 3、经销合作伙伴应维持正规及更好服务客户的营业场所、充足的仓储空间、适合
        于允许快速交付的产品库存以及能够提供满足或超过客户要求的售后服务；
        的价值主张，提高斯凯孚品牌在市场上的知名度，证明斯凯孚产品为优质供给。
SKF 义务 SKF 将在 SKF 认为必要的程度内向经销合作伙伴提供产品使用、安装、故障处理
        等方面技术支持与咨询。
             产品将由 SKF 在特定的商标/名称下出售给经销合作伙伴。经 SKF 明确书面授权，
知识产权         经销合作伙伴可以使用商标；但在使用商标时，经销合作伙伴应始终遵循合同中的
             相关规定以及 SKF 不时做出的书面指示。
合同期限         本合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
    根据本所律师对发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）相关人员的访
谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之
间未签订新的经销合同。
     二、说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性，为中车等客户供应
的经销产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在发行人及斯凯孚的分配及承担
情况
     （一）说明长期滚动轴承备货金额较大且库龄较长的合理性
    发行人滚动轴承采用订单备货为主，自主备货为辅的采购政策，滚动轴承期末
库存订单覆盖率情况如下：
                                                                                 单位：万元
                       项   目
                                                     /2022 年度      /2021 年度      /2020 年度
         库存商品余额                                         3,135.55      2,901.52     4,694.39
         其中：有订单支持的库存商品余额                                2,247.56      1,978.05     3,601.11
         发出商品余额                                          237.06        296.25       362.68
经销产品
         其中：有订单支持的发出商品余额                                 237.06        296.25       362.68
       产成品有订单占比=（期末有订单库存商品
       余额+期末有订单发出商品余额)/(期末全部     73.67%    71.12% 78.38%
       库存商品余额+期末全部发出商品余额）
    注：上表各期末在手订单金额分别为截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末的数据。
    报告期内，发行人经销产品库存订单覆盖率较高。
    报告期各期末，发行人滚动轴承产品期后发货及销售情况如下：
                                                                                 单位：万元
  时 点          项   目           期末余额                期后结转金额              期后结转比例
             发出商品      237.06             201.79    85.12%
             合   计    3,372.61           1,221.94   36.23%
             库存商品     2,901.52           2,219.67   76.50%
             合   计    3,197.77           2,507.71   78.42%
             库存商品     4,694.39           4,281.39   91.20%
             合   计    5,057.07           4,644.07   91.83%
    注：期后统计截止日期为 2023 年 3 月 31 日。
    如上表所示，发行人滚动轴承产品期后结转比例分别为 91.83%、78.42%及
    综上所述，发行人滚动轴承备库期末余额较大，符合发行人实际经营情况，具
有合理性。
    发行人经销滚动轴承部分长库龄主要系：（1）滚动轴承产品是主机设备的核心
零部件，属于易损件，下游客户日常维检具有偶发性、及时性要求，为及时响应客
户的维修更换，发行人需要保证一定规模的库存；（2）滚动轴承产品系列众多，部
分特殊型号产品生产、排产周期长，发行人采购时需结合客户当期及未来的预计需
求进行备库。
    发行人向下游主机设备制造商销售滚动轴承及相关产品，涉及的行业、客户、
机器设备型号众多。客户在采购滚动轴承及相关产品时，通常出于后期维修更换备
品备件的需要而要求发行人进行一定的备货。滚动轴承作为主机核心零部件，且属
于易损件，其更换周期存在不确定性，常见的更换周期为 4-5 年。为了避免给客户
更换备品备件不及时而造成停机损失，发行人必须进行适当的备货，造成整体备货
金额大，备货品类多。
    滚动轴承产品系列众多，部分特殊型号产品生产、排产周期长。SKF 等主要滚
动轴承及相关产品供应商考虑到节约生产成本及为了经销商能给终端客户及时提供
服务，要求发行人尽量进行批量采购且保有一定的备货量。
  滚动轴承的物理特性符合长期备货要求，滚动轴承主要材料为金属，不存在严
格的质保期，滚动轴承在出厂时有严格的生产工艺和包装要求，确保可以长时间存
储。发行人仓库严格按照工业品的存储要求，严控温度、湿度，并按照要求对长期
库存定期搬动，更换放置的方向，确保存放较长时间的产品也能正常使用。
  综上所述，发行人在进行滚动轴承备货时需要考虑下游客户更换备品备件的需
求且更换周期的不确定性、上游供应商批量采购的要求、SKF 对经销商的备货要求
和滚动轴承的物理特性。且发行人采购的滚动轴承型号众多，报告期内，发行人采
购的产品型号数量分别为 2,501 个、3,157 个及 3,567 个，导致需要备货的轴承型号
也众多。故发行人存在一定规模的滚动轴承及相关产品备货且其中部分库龄为 3 年
以上，符合行业和发行人的业务特性和行业惯例。
  （二）为中车等客户供应的经销产品质保期较长的原因
  发行人产品质保期与产品的终端应用场景具有较强的相关性。发行人为中国中
车等客户提供的经销产品主要系应用于风电领域，根据行业惯例该领域一般存在 5
年左右的质保期，中国中车等客户与其下游客户约定的质保期通常较长，该质保期
约定沿产业链传导至上游供应商。因此，发行人为中国中车等客户提供的应用于风
电领域的经销产品质保期相应较长。
  （三）相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况
  发行人对 SKF 产品的经销模式属于“买断式经销”，产品交付验收实现产品所
有权和风险转移。
  根据发行人与主要客户签订的销售合同中的质保条款，质保期内发行人对产品
相关质量问题负责，对问题产品承担维修或更换责任。同时，发行人与 SKF 签订的
《斯凯孚经销合作伙伴合同》中约定，SKF 保证产品在用料及制造工艺上不存在缺
陷，且符合产品规格；保证期内若因产品不符合约定规格或存在缺陷，经 SKF 确认
产品存在问题后，SKF 有权自主决定维修或更换该等问题产品，或退回相应的产品
以及价款，因此发生的合理直接费用由 SKF 承担。
  SKF 作为全球头部的轴承品牌，其质量标准很高，发行人多年的经销过程中，
因产品质量问题导致的损失较小，报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产生
纠纷的情况。
  三、说明斯凯孚入股后相关经销收入占比是否会发生较大变化
  （一）SKF 与发行人签订的经销合同内容入股前后未发生重大变化
品订购、价格与付款、所有权保留与风险转移、包装、交货、验收、质量保证等内
容作了明确约定，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。合同主要内容详见本补充法律
意见书第三部分之“问题 2/一、披露与斯凯孚销售合同的主要条款，如付款条件、
风险报酬转移条款、质量保证条款、约定的经销范围及最新的变化等”相关内容。
  崇德传动根据上述经销合同向 SKF 下达采购订单。斯凯孚（中国）入股后，SKF
未与发行人签订新的经销合同，也未对已签署的合同进行变更，《斯凯孚经销合作
伙伴合同》相关条款未发生变化。因此，SKF 入股后，发行人经销业务仍按照原有
安排开展，未发生重大变化。
  （二）发行人与 SKF 开展的新的合作系自产业务领域，与原经销业务存在本
质差别不会导致滚动轴承业务发生重大变化
  SKF 入股发行人，主要围绕发行人自产的滑动轴承在风电领域的应用与推广等
方面开展战略合作，与原经销的 SKF 滚动轴承产品存在本质的差别，不会导致滚动
轴承业务发生重大变化。
  当前，风电领域应用的轴承主要以滚动轴承为主，SKF 系该市场最为主流的厂
商之一。未来，随着风电机组大型化的必然趋势，“以滑代滚”将成为风电市场轴
承应用领域的重要变革。SKF 作为全球领先的滚动轴承厂商，一直专注于滚动轴承
的研发生产，其对于滑动轴承的技术积累较为薄弱，在风电轴承逐步走向“以滑代
滚”的大趋势下，SKF 为了保障自身市场份额、维持其在风电市场的领先地位，亟
需寻求在滑动轴承方面具备较强研发设计能力和生产制造能力的企业进行合作。基
于上述行业背景与自身战略考量，SKF 选择与发行人进行深入合作，可以充分借助
发行人在滑动轴承方面较强的研发设计能力和生产制造能力，有效实现其契合行业
发展趋势、保持自身市场地位的经营目标。与此同时，发行人自设立以来一直专注
于滑动轴承的研发设计与生产制造，在风电领域“以滑代滚”逐步成为行业共识的
背景下，发行人高度重视风电市场的这一历史性机遇，考虑到 SKF 在风电领域积累
了大量优质客户，且多为其直销客户，发行人为实现风电领域滑动轴承产品的快速
推广及应用，与 SKF 达成了战略合作。发行人与 SKF 通过建立股权纽带的形式，
将逐步实现双方在风电领域滑动轴承产品的研发设计能力、生产制造能力及下游优
质客户资源的有效整合，加速滑动轴承在风电行业的应用与技术进步，使双方获得
更广阔的风电市场空间。故，随着双方本次战略合作的逐步深入，将共同推进风电
行业的滑动轴承代替滚动轴承的技术迭代与市场迭代，有利于进一步拓展发行人自
产业务在风电领域的销售增长。
  （三）结合在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后同期经销收入占比未发
生重大变化
  报告期内，发行人自产业务和经销主营业务收入及占比情况如下表所示：
                                                          单位：万元
    项目        2022 年度               2021 年度            2020 年度
  自产业务收入           31,676.54             25,935.64          20,316.34
  经销业务收入           12,156.84             13,634.04          10,938.32
    合计             43,833.38             39,569.68          31,254.66
  自产收入占比             72.27%                65.54%             65.00%
  经销收入占比             27.73%                34.46%             35.00%
  由上可知，2022 年经销业务销售收入占比较以前年度有所下降。截至 2022 年
末，发行人自产与经销业务的在手订单情况如下：
                                                          单位：万元
                                截至 2022 年 12 月 31 日
        项目
                     在手订单金额                          订单金额占比
    自产产品                         14,847.20                    74.29％
    经销产品                          5,137.41                    25.71％
        合计                       19,984.61                  100.00％
  由上表可以看出，发行人在手订单以自产产品为主，预计未来发行人自产业务
与经销业务的结构不会发生重大变化。
  综上所述，SKF 入股后，发行人经销业务收入结构不会发生重大变化，且发行
人与 SKF 于 2022 年 1 月签订的战略合作协议系围绕自产滑动轴承在风电领域的应
用与推广，随着该领域合作的深入将进一步促进发行人自产业务收入的增长。结合
在手订单情况及业绩预测分析，SKF 入股后经销收入占比将进一步下降，自产与经
销业务的收入结构不会发生重大变化。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
合作伙伴合同之补充协议》；访谈了发行人董事长、采购部负责人及斯凯孚（中国）
相关人员，了解双方是否对现行有效的经销合同进行变更或签订新的经销合同；
了解发行人相关采购备货政策、期末余额较大及长库龄的合理性；查阅经销业务主
要客户销售合同、SKF 经销合同，访谈经销业务相关负责人，了解中国中车等客户
产品质保期较长的原因、相关产品质量问题在公司及斯凯孚的分配及承担情况；
人收入明细表、在手订单明细。
  （二）核查意见
  经核查，本所认为：
移条款、质量保证条款、约定的经销范围进行了明确约定；截至本补充法律意见书
出具之日，上述合同条款未发生变化，SKF 与发行人之间未签订新的经销合同；
客户供应的经销产品质保期较长系经销产品应用于风电领域，风电领域质保期约定
通常较长，该质保期约定沿产业链传导至上游供应商；发行人对 SKF 产品的经销模
式属于“买断式经销”，发行人与 SKF 在《斯凯孚经销合作伙伴合同》中就相关产
品质量问题的承担进行了明确约定；报告期内，发行人和 SKF 不存在因产品质量产
生纠纷的情况；
  问题 4.关于供应商
  根据申报材料及审核问询回复，发行人主要供应商中存在较多成立当年或次年
即与发行人开展合作的情况，且时丰模具、佳华机电等供应商对发行人依赖性较强。
  请发行人：
 （1）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性。
 （2）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
派遣。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
  一、说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度，发行人对此类供应商的考
察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且无从业经历的情况下如何保证产品质
量和供货稳定性
  （一）说明相关供应商提供的主要产品及其工艺难度
  发行人相关供应商提供的主要产品及其工艺难度情况如下：
                                                产品工艺
 供应商名称            发行人采购的主要产品         产品主要工艺流程
                                                 难度
             外封盖、气封盖等密封零部件及垫
湘 潭 时 丰模 具                         根据发行人提供的图纸，对
             片、螺钉、调整板等箱体零部件等
制造有限公司                             金属毛坯进行车、铣、数铣、
             及委托加工等                              工艺难度
                                   磨、镗等金属切削工序→线
             密封盖、封油罩、端盖、气封盖等                      低
湘 潭 佳 华机 电                         切割→电火花加工→热处理
             密封部件及卡板、盖板、压板、支
制造有限公司                             →钻钳加工
             架的箱体零部件及委托加工等
长 沙 市 上鑫 合
                                   该公司为刀具代理商，不存在相关工艺
工 切 削 工具 有   刀具
                                   流程
限公司
                                   冶炼好的液态金属用各种铸
湘 潭 市 众和 机
                                   造方法注入预先准备好的铸 工艺难度
械 制 造 有限 公   铸件
                                   型中，冷却后进行后续加工，  低
司
                                   生产技术相对成熟
山 东 合 通钢 管                         该公司为钢材贸易商，不存在相关工艺
             钢材
有限公司                               流程
   由上表可知，相对轴承研发、设计、制造而言，发行人向前述供应商采购的箱
体零部件、铸件等原材料制作工艺流程较为简单，工艺难度低，相关工艺技术已较
成熟。前述供应商主要根据发行人的设计要求进行生产，相关产品引进对应工序的
加工设备、工艺即可生产，市场上已大规模应用，市场竞争较为充分，可替代性较
强。
     （二）发行人对此类供应商的考察、认证情况，在合作供应商成立时间较短且
无从业经历的情况下如何保证产品质量和供货稳定性
   发行人按照外部供应商调查、选样与小批试制、纳入合格外部供应商管理、定
期供应商业绩评价与年度重新评价等程序，对相关供应商执行了严格的考察认证，
具体如下：
     （1）外部供应商调查
   发行人根据外部供应商提供的采购产品和服务对发行人生产的重要性将供应商
分为三类：A 类为提供产品关键件、重要件，如轴瓦、轴承座、各类锻件及铸件、
钢材等的供应商；B 类为提供一般物资，直接用于产品上非关键件和非重要件或非
直接用于产品上，但对产品的最终状态有直接影响的其它物资和过程，如外封盖、
气封盖、垫片、螺钉等；C 类为用于产品上的标准/通用件和非直接用于产品本身的
物资、过程或辅助物料，如各类刀具等。发行人前述供应商基本情况如下：
   供应商名称              发行人采购的主要产品         供应商类别
湘潭时丰模具制造有限公     外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整
                                        B 类供应商
司               板等箱体零部件等及委托加工等
湘潭佳华机电制造有限公     密封盖、封油罩、端盖、气封盖等密封部件及卡板、
                                        B 类供应商
司               盖板、压板、支架的箱体零部件及委托加工等
长沙市上鑫合工切削工具
                刀具                      C 类供应商
有限公司
湘潭市众和机械制造有限
                铸件                      A 类供应商
公司
山东合通钢管有限公司      钢材                      A 类供应商
  进行外部供应商开发时，发行人根据同行业的推荐及获取的市场信息，本着优
质、就近、低价的原则，一般选择两家比较。同时，发行人供应商准入审核小组到
现场对供应商人员能力、设备能力、服务及时性、交期、价格、质量等方面进行综
合评价。
  （2）选样与小批试制
  ①样件确认：采购人员通知外部供应商送交样件。样件应为外部供应商正常生
产情况下的代表性产品。样件在送达发行人时，由质量部完成样件的材质、性能、
尺寸、外观质量等方面的检验并出具检验报告。
  ②小批量试装：送样合格后，采购通知外部供应商再送小批产品进行试用。质
量部按照检验标准进行进料检验，运营中心生产部按要求进行小批量生产。发行人
对送样及小批试装合格的供方进行合格供方评价。
  （3）纳入合格外部供应商
  发行人综合上述供应商的基本情况、产品抽查及验收质量、样品验证试用及小
批试用情况并形成供应商评价审批表，由质量部、技术部等相关部门对供应商进行
准入审批。对于最终评价合格的外部供应商，由采购部与外部供应商签订正式的采
购协议、质量协议等，并由采购部根据评价结果将新供应商列入《合格供应商名录》
并输入 ERP 进行控制。
  （4）定期供应商评价
  供应商每批产品交货时，执行采购工程师对订单准交率进行统计，外检组对来
料产品进行验收。
  发行人按季度对合格供应商的供货业绩进行评价，评价指标包括交付及时率、
检验合格率、服务响应及时性等，形成《供货业绩记录表》。
 审查维度                        审查内容
交付及时率      考察企业的交货率、供应商产品检验资料提交的时间和完整情况等
           批次合格率=检验合格批数/总进料批数，是否存在因原材料品质问题造成
检验合格率
           发行人生产中断，降低生产效率或现场退货情形
           来料异常反馈单是否存在逾期回复、供应商品质异常处理速度、是否按时
服务响应及时性
           提交上月需核价物料的报价
  此外，发行人对 A、B 类合格供应商一年进行一次供应商重新评价审批，从供
应商资质审查、供应商风险评价、供应商业绩评价三个维度进行评价，审查后形成
《供应商重新评价记录表》。具体审查情况如下表所示：
审查维度                   审查内容
        供应商资质到期前一个月，由采购部向供应商索取新的如营业执照等有效资质
供应商资
        证件，确保资质证件有效。若资质到期前仍不能提供最新资质材料，将取消供
质审查
        货资质，从《合格供应商名录》中删除。
供应商风    对供应商评价周期内变化点如注册资本、体系认证情况、产能情况、主要客户
险评价     情况、企业信誉、质量体系通过情况等进行评价。
供应商业    从是否有制造关键件和重要件能力、是否为可替代供应商、交付及时率、检验
绩评价     合格率、服务及时性、价格等 6 个指标对供应商业绩评价进行考核。
  发行人根据年度复评得分，采取在订单予以不同的对待的方式，通过订单分配
引导供应商不断提升自身的供货质量、保证生产有序进行。
  前述新成立不久即与发行人开展业务合作的供应商，其前身或者其实际控制人
控制的其他企业已于早期与发行人进行业务合作，产品质量能够满足要求，重新创
办新公司后，发行人鉴于以往的合作经验或经推荐尝试后，与其建立业务合作关系。
  湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司及湘潭市众和机械制
造有限公司均具有多年的机械加工领域的经验，长沙市上鑫合工切削工具有限公司
   及山东合通钢管有限公司均为贸易商，且具有多年的行业经验，发行人与前述供应
   商合作历史情况如下表所示：
         成立时       首次合                            发行人与供应商前      供应商从业经验、
供应商名称                           供应商前身情况
          间        作时间                            身首次合作时间         业务连续性
                             公司前身湘潭时代机械模具
                                                               实 际 控 制 人艾 福 南具
湘潭时丰模具                       有限公司于 2009 年成立，其
制造有限公司                       与时丰模具的实际控制人均
                                                               从业经验
                             为艾福南
                             公司前身湘潭国文工贸有限
                                                               实际控制人杨伟芝、刘
湘潭佳华机电                       公司于 2008 年成立，其与佳
制造有限公司                       华机电的实际控制人均为杨
                                                               产品生产制造经验
                             伟芝、刘勇勤，二人系夫妻
                             公司前身长沙市上工合金切
长沙市上鑫合                                                         实际控制人邵根友已
                             削有限公司于 2000 年成立，
工切削工具有   2011.6    2012.2                             2012 年   从事近 30 余年的数控
                             其与上鑫合工的实际控制人
限公司                                                            刀具销售经验
                             均为邵根友
                             公司前身湘潭市国浩机电有
湘潭市众和机                                                         实际控制人何卫国夫
                             限公司于 2003 年成立，其与     与其前身未开展合
械制造有限公   2010.6    2011.11                                     妇具备 13 年的金属加
                             众和机械的实际控制人均为                作
司                                                              工机械制造经验
                             何卫国、许金辉，二人系夫妻
                                                               该公司从事钢材贸易
                             公司前身为聊城市合通钢管                      业务，因宏观政策调整
山东合通钢管                       有限公司，2012 年成立，2020                原因考虑运输便捷性
有限公司                         年 9 月其更名为山东合通钢                    对供货稳定性的影响，
                             管有限公司                             2021 年末，该供应商被
                                                               本地供应商取代。
        由上表可以看出，发行人相关供应商前身多成立较早，相关供应商创始人或实
   际控制人具备丰富的行业经验，相关公司出于自身经营考虑，将原公司注销后，注
   册成立新公司经营原有业务，保持了业务连续性。鉴于早期合作经验，发行人为保
   持业务稳定性继续与前述供应商新主体继续开展合作。
        二、结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备等
   情况，进一步分析相关采购价格的公允性；与时丰模具的合作形式是否实质为劳务
   派遣
        （一）结合相关供应商对发行人依赖性较强、时丰模具曾租赁发行人厂房设备
   等情况，进一步分析相关采购价格的公允性
  报告期内，时丰模具、佳华机电等供应商对发行人销售占比较高，主要与发行
人向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，具体分析如下：
  （1）发行人向时丰模具、佳华机电采购的多品种、小批量、频次高的各类机
加工零部件，集中采购有利于降低发行人采购成本、保证供货稳定
  一方面，发行人向时丰模具、佳华机电采购前述零部件多为定制加工件，其规
格、材质、型号随发行人图纸及生产工艺要求不同而不同，具体品种规格繁多。以
时丰模具为例，报告期内，发行人向其采购的零部件品种规格约 4,220 种，且对于
不同型号的零部件，受尺寸、工艺等因素影响，采购单价亦存在较大差异，如物料
名称同为经粗车的轴承体粗车的零部件，单价最高为 34,778.76 元/件，单价最低为
  由于前述各类机加工零部件存在采购品种多、单次采购批量小、年度采购频次
高等特点，为保障供货稳定性、服务响应速度，发行人尽可能的进行集中采购以降
低沟通、管理等成本，优先考虑与本地机加工配套企业合作，将相关机加工等非核
心工序的生产交由在机加工生产制造方面经验丰富、响应速度较好能够优先处理发
行人采购订单的厂商。
  另一方面，为保证产品质量，满足发行人的定制化需求，对于发行人开发的新
系列产品、新工艺，发行人需到供应商现场针对其设备特征进行技术、工艺、质量
等考察，保障供应商能按发行人图纸、工艺组织生产，因此存在较大的沟通管理成
本。为了降低与供应商沟通成本，发行人在保障相关配套加工企业产能足以覆盖发
行人采购需要的前提下，尽可能地实现零部件配套加工企业的集中化。
  （2）发行人属于湘潭地区较为优质的企业之一，时丰模具、佳华机电等供应
商自身生产能力有限，发行人现有需求已经能满足其自身发展的需要
  发行人属于湘潭地区知名的企业，对上游供应商而言，发行人在湘潭地区属于
优质的客户。
  一方面，发行人当前订单需求已经基本能够满足其当期的产能需求，发行人系
其战略性客户。故，时丰模具、佳华机电等供应商在自身当前产能下，优先选择与
发行人进行合作，同时仅将少量剩余产能用于与其他客户进行合作。
  另一方面，因看好发行人在湘潭地区的业务量以及未来发展，同时随着与发行
人持续深入的合作，逐渐掌握了发行人既多且杂的零部件型号的生产能力，集中处
理发行人订单以提高服务响应速度，因此前述供应商已转化为基本只为发行人轴承
产品提供加工配套，对发行人销售占比较高，系发行人与相关供应商双向选择的结
果。
  该等供应商零部件产品的报价模式主要系基于按市场价格报价的材料成本、加
工成本以及适当的毛利率确定最终的价格，定价公允。
     （3）时丰模具与发行人厂房设备相关的租赁合理性
  发行人产品具备型号多、小批量、定制化的特点，与轴承产品配套的零部件众
多且规格差异较大。为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测等
关键业务环节，发行人将相关机加工等非核心工序的生产交由在机加工生产制造方
面经验丰富的厂商。同时，由于发行人采购的零部件品种繁多、单价较低且交期较
短，沟通、下单及与供应商之间的交付频次较高，发行人采取就近原则选取供应商
有利于满足公司的生产需求，有利于控制生产成本、提高生产效率、压缩生产周期，
从而保证其滑动轴承产品的质量稳定性和供货及时性。
  湘潭时丰模具的前身为湘潭时代机械模具有限公司，成立时间为 2009 年 4 月，
经营场地为湘潭九华经济区富洲路 8 号。湘潭时丰模具成立之前，发行人与湘潭时
代机械模具有限公司即已进行外协加工的业务合作，且合作关系良好、稳定。为便
于生产工序的有效衔接，减少沟通与运输成本，发行人与湘潭时代机械模具有限公
司协商，将其引进至崇德工业园，并由发行人将其部分空置的厂房、机器设备等租
赁给湘潭时丰模具进行零部件的粗加工，此安排既有利于增强协同效应，也有利于
发行人对外协加工产品的质量进行现场把控，进一步保障了产品品质，缩短发行人
管理半径，并压缩其滑动轴承的生产周期，节约了湘潭时丰模具提供的外协产品等
的运输费用、包装费用等，进而在一定程度上也降低了发行人采购成本，具有商业
合理性。
采购价格公允
     （1）湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、长沙市上鑫
合工切削工具有限公司采购价格公允性分析
     发行人制定了《采购控制程序》《外部供方控制程序》等一系列采购管理、委
托加工方面的流程和内控制度，通过建立严格的采购管理制度等方式对采购进行全
流程管控。发行人规定了采购订单询价、比价等采购流程，以确保采购价格的公允
性。具体而言，发行人每年度定期针对向相关供应商采购的原材料，抽取部分品种
及型号并选择 2 家以上具备生产能力的供应商执行询价。供应商提供报价单后，发
行人会结合供应商生产能力、生产质量、交货及时性、生产配合度和议价情况等综
合因素确定合作供应商。
     报告期内，发行人向湘潭时丰模具制造有限公司、湘潭佳华机电制造有限公司、
长沙市上鑫合工切削工具有限公司等供应商采购的产品，如箱体零部件等多数为根
据公司特定要求、定制化程度较高的非标准化的零部件，且为多品种小批量非标订
单，不存在可比的公开市场价格，且出于商业秘密，无法取得主要供应商向第三方
提供类似的产品价格，此处选取报告期内前述供应商报告期内均有采购的部分主要
产品，与发行人询价阶段第三方平均报价进行对比分析如下：
                                                   单位：元/件
供应                                             询价阶段
            产品名                     采购单
商名   期间           产品图号/产品规格                    第三方平 差异率
            称                        价
 称                                              均报价
            外封盖    8SD.321.306       704.30     749.00    6.35%
            外封盖    8SD.321.270       485.00     519.00    7.01%
     年度
湘潭          外封盖    8SD.321.274       704.30     749.00    6.35%
时丰
            经粗车
模具
            的轴承   8SD.131.1161-P1   3,850.00   4,064.50   5.57%
制造
             体
有限   2021   经半精
公司   年度     车的轴   8SD.131.156-P2     157.43     171.50    8.94%
             承体
            经半精   8SD.131.157-P2     172.88     189.00    9.32%
供应                                                               询价阶段
            产品名                                       采购单
商名   期间                    产品图号/产品规格                             第三方平       差异率
            称                                          价
 称                                                                均报价
            车的轴
             承体
            外封盖              DQ18-363(NY)              425.00     426.03     0.24%
     年度     经粗车
            的轴承              8SD.131.097-P1            226.96     232.50     2.44%
             体
            经粗车             5SD.112.026-P1
            的承板            （SMZ11-501-P1）
                            SMHP182-501-P1            6,243.16   6,339.00    1.54%
     年度     的承板
            经粗车
            的承板
湘潭
            经粗车               5SD.112.026-PI
佳华                                                    1,775.97   1,892.50    6.56%
            的承板              (SMZ11-501-P1)
机电
制造                                                    1,568.82   1,651.00    5.24%
     年度     的承板            (SHP08-50US51-P1)
有限
            经粗车            5SD.112.003 项 1-P1
公司                                                    2,202.05   2,249.00    2.13%
            的承板              (SMZ12-501-P1)
            密封罩               8SD.331.211              895.00     902.50     0.84%
     年度     的承板            （SMZ11-501-P1）
            密封盖               5SD.321.331.1            928.00     942.50     1.56%
            车刀片     VBMT160408-PF 4325 VBMT332-PF       83.70      91.93     9.83%
     年度
                    CNMG120408-MS/CNMG432MSUE60
            刀片                                          19.68      23.26    18.14%
长沙                               20
市上                          VCMT160408/
            刀片                                          33.12      39.16    18.23%
鑫合                        VCMT332NX2525
工切   年度     刀片                                          37.80      42.44    12.28%
                          UE6020/VCMT332
削工
具有          铣刀片       PNMU 1205ANER-GM PR1525           60.00      64.68     7.80%
限公          D20 端
                            D20*L75*L150*4F           1,247.41    928.23    -25.59%
司            铣刀
                            D10*L30*L75*4F             151.87     156.48     3.04%
     年度      铣刀
            D12 端
                            D12*L30*L75*4F             177.98     176.56     -0.80%
             铣刀
     由上表可见，报告期内，除向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片价格
与第三方询价差异较大外，发行人向相应供应商采购价格与向其他供应商平均采购
价格的差异较小。向长沙市上鑫合工切削工具有限公司采购刀片单价差异较大，原
因主要系相同规格下，不同刀具品牌的价格差异较大。除去上述因素，发行人向上
述供应商采购价格公允。
  （2）湘潭市众和机械制造有限公司、山东合通钢管有限公司采购价格公允性
分析
  报告期内，发行人向湘潭市众和机械制造有限公司主要采购铸件，向山东合通
钢管有限公司主要采购钢材，相关原材料均有公开市场价格且发行人均同时向第三
方采购，向相关供应商的年度采购均价与整体采购的平均价格对比分析如下表所示：
                                                    单位：万元/吨
                                          整体平均采
供应商名称     期间       产品名称      采购单价                   差异率
                                           购单价
湘潭市众和
机械制造有    2021 年度   铸件             0.903     0.895      -0.89%
限公司
山东合通钢
管有限公司
  注：2021 年及 2022 年发行人与山东合通钢管有限公司无交易，主要原因系发行人综合考
虑宏观政策调整、运输便捷性等对供货稳定性的影响，改由向其他供应商采购。
  由上表可见，报告期内，发行人向相应供应商采购价格与整体平均采购价格的
差异较小，相关采购价格公允。
  （二）与时丰模具的合作形式是否实质为劳务派遣
  根据时丰模具提供的其与其他客户的合同及时丰模具的银行流水，除发行人之
外，时丰模具的客户还包括湖南海诺电梯有限公司、湘潭电机股份有限公司等。时
丰模具与其客户签订《产品采购合同》《承揽合同》等合同，按照客户提供的产品
图纸、工艺文件、技术协议等的要求进行产品生产和定制，双方按照合同约定的质
量要求、技术标准及付款方式进行履行。
  根据本所律师对时丰模具实际控制人的访谈，时丰模具不从事劳务派遣业务，
其员工均由时丰模具根据自身业务需求进行招聘和管理，为时丰模具提供劳动，工
资亦由时丰模具发放与实际承担，时丰模具不存在向第三方派遣员工的情形，亦不
存在第三方向时丰模具派遣员工的情形。
  经查验发行人与时丰模具签署的相关合同，报告期内，发行人与时丰模具签署
的主要合同为《采购合同》，约定时丰模具根据发行人提供的图纸制造相关产品并
向发行人交付，相关产品包括：粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖、推力头等各
类零部件。合同主要内容如下：
 项目            发行人与时丰模具《采购合同》的主要内容
产品名称   粗加工的轴承体、非标螺钉、轴承盖等各类零部件。
     卖方（指时丰模具，下同）应当根据买方（指发行人，下同）提供的图纸制造产品
     并按时向买方交付产品；卖方向买方交付的产品质量应当符合国家或行业技术标准
质量要求
     的要求及买方的要求；产品的质保期为 12 个月，质保期自买方验收合格之日起计
     算。
     卖方负责送货到合同约定的收货地点买方工厂；合同项下所需的所有运输费用由卖
交货
     方自行负担；买方收货人开具收货单，并在收货单上签字并加盖买方公章交货完成。
     买方在开具经收货人签字并加盖买方公章的收货单后 10 个工作日内，按合同之类
验收
     要求及技术标准验收，验收地点在买方工厂。
     月结；如无特别约定，买方以承兑支付卖方货款；卖方在向买方申请付款时，需严
付款方式
     格依照买方要求开具合格发票。
     买方向卖方所提供的包括但不限于原材料、设备、构配件、半成品、设计意念、产
保密及知
     品设计图形、图纸资料、结构、商标、宣传资料等知识产权归买方所有，卖方对上
识产权
     述资料有保密的义务。
作形式实质不构成劳务派遣
  根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，劳务派遣
是指劳务派遣单位和用工单位签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者签
订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理，由用
工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
  根据发行人与时丰模具签订的合同及对发行人及时丰模具实际控制人的访谈，
发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣在法律关系、合同形式、结算方式、经营
资质等方面存在显著差异，具体如下：
                       两者差异
  项目
             劳务派遣         发行人与时丰模具的合作形式
        《劳动合同法》中的劳务派遣用
 法律关系                   主要系《民法典》中买卖合同关系
        工法律关系
        劳务派遣单位与用工单位签订
        《劳务派遣协议》，约定劳务派
        遣单位向用工单位派遣劳动者， 发行人与时丰模具签订《采购合同》，
 合同形式   被派遣劳动者承担用工单位相 约定时丰模具根据发行人提供的图纸制
        关生产岗位的工作，用工单位向 造相关产品并向发行人交付
        劳务派遣单位支付劳务派遣服
        务费
                        发行人按照合同清单约定的货物种类、
        用工单位向劳务派遣单位按派
                        单价及数量确定价款，价格主要系基于
 定价方式   出人员的数量支付劳务派遣服
                        按市场价格报价的材料成本、加工成本
        务费用
                        以及适当的毛利率确定
        劳务派遣单位必须是严格按照
 经营资质
        劳务派遣相关法律法规定设立， 无需特殊资质
 要求
        取得《劳务派遣经营许可证》
        劳务派遣单位对被派遣劳动者
                        发行人对时丰模具交付的产品进行验
 成果风险   的工作成果不负责任，被派遣劳
                        收，若存在质量问题，发行人有权拒付
 承担     动者工作成败好坏的风险均由
                        不符合合同规定的货物对应货款
        用工单位承担
                        时丰模具员工由时丰模具自行招聘、管
        劳动者由用工单位管理，工资由 理，工资亦由时丰模具承担；发行人员
 人员管理
        用工单位支付          工由发行人自行招聘、管理，工资由发
                        行人承担
 如上表所述，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在显著差异，发行人
与时丰模具的合作形式实质不构成劳务派遣。
  综上所述，本所认为，根据时丰模具的业务性质、发行人与时丰模具采购合同
约定等，发行人与时丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合
作形式实质不构成劳务派遣。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
序》，获取了相关供应商的《供方情况调查表》《供货业绩记录表》《供货重新评
价记录表》等认证、考察相关资料，了解相关产品加工工艺情况、人员从业经验等；
精加工供应商对发行人依赖的原因、产品定价模式；访谈发行人财务负责人及时丰
模具相关负责人，了解时丰模具经营租赁公司厂房、设备的原因及合理性，相关定
价公允性；查阅发行人报告期采购明细表，相关供应商产品三方询价、比价单，比
较向相关供应商采购商品的价格公允性情况；
南，佳华机电及其股东兼实际控制人刘勇勤、杨伟芝的全部账户银行流水，并对相
关银行流水执行了以下核查程序，具体核查情况如下：
  （1）核查方式
  中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员的银行流水进行了以下核查：
  项目                           具体内容
          时丰模具及其股东胡星星、刘新华、实际控制人艾福南，佳华机电及其股东、
核查范围
          实际控制人刘勇勤、杨伟芝的主要账户银行流水。
重要性水平     报告期内时丰模具、佳华机电及其相关人员所有 5 万以上的银行流水。
与发行人实际控
          将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
制人及其近亲属
          实际控制人及其近亲属（合计 9 个）进行匹配。
匹配
与发行人董监高   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
及近亲属匹配    董监高及其近亲属（合计 125 个）进行匹配。
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
与发行人客户及
其主要股东、董
          的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及其相
监高匹配
          关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
与发行人报告期   将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方与发行人
内员工匹配     报告期内的员工（合计 579 个）进行匹配。
与发行人供应商
          其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配；
及其主要股东、
董监高匹配     2、与供应商股东及董监高匹配：通过企查查等获取报告期内发行人所有供
          应商的股东名称、董监高名称，并将前述查询名单与时丰模具、佳华机电及
        其相关人员 5 万元以上的大额流水交易方进行匹配。
  （2）核查结果
  中介机构通过将时丰模具、佳华机电及其相关人员 5 万以上的银行流水交易对
方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行
人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应
商及其股东、董监高进行匹配，具体匹配结果如下：
一、湘潭时丰模具制造有限公司
           项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）               22            14           19
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客            18,610        18,610       18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                   2             2          3
二、时丰模具股东——胡星星
           项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：人）                  -             -          -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客            18,610        18,610       18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                   -             -           -
三、时丰模具股东——刘新华
           项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）                  -             -          -
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客            18,610        18,610       18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                   -             -           -
四、时丰模具实际控制人——艾福南
           项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）                  7             6          3
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客            18,610        18,610       18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）                   -             -           -
五、湘潭佳华机电制造有限公司
           项目                2022 年度       2021 年度       2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）               16               9          7
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客            18,610        18,610       18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -           -          -
六、佳华机电股东——刘勇勤
            项目           2022 年度     2021 年度     2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）              4           2          3
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客         18,610      18,610     18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个                -           -          -
七、佳华机电股东——杨伟芝
            项目           2022 年度     2021 年度     2020 年度
（1）大额银行流水交易对方个数（单位：个）             16          23         22
（2）报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人的客         18,610      18,610     18,610
户及供应商股东、董监高合计数量（单位：个）
上述（1）与（2）匹配重叠数（单位：个）               -           -          -
   注 1：“大额银行流水交易对方个数”指报告期内时丰模具、佳华机电及其实际控制人、
股东、董监高 5 万以上银行流水交易对方的个数；
   注 2：“报告期内发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期
发行人的客户及供应商股东、董监高合计数量”指报告期内发行人实际控制人、董监高及其近
亲属，报告期内发行人员工，报告期内发行人客户及其股东、董监高，报告期内发行人除时丰
模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高人数的加总。
   注 3：单位“个”指：“发行人实际控制人及其近亲属”的个数或人数、“发行人董监高
及近亲属”的人数、“报告发行人客户及其主要股东、董监高”客户个数及客户对应股东、董
监高的个数或人数、“发行人报告期内员工”的人数、“发行人供应商及其主要股东、董监高”
的个数或人数。
   如上表所示，中介机构对时丰模具、佳华机电及其相关人员与发行人实际控制
人、董监高及其近亲属，发行人报告期内员工，报告期内发行人客户及其股东、董
监高，报告期内发行人除时丰模具、佳华机电以外的其他供应商及其股东、董监高
进行了匹配，合计匹配对象 18,610 个。经核查，上述供应商及相关人员报告期内大
额银行资金流水中仅时丰模具与发行人报告期内客户、供应商存在重叠，具体情况
如下：
                                                             单位：万元
           项目                       2022 年度   2021 年度        2020 年度
      与客户匹配重叠数量（单位：个）                  1                -            1
      重叠客户的交易金额                     5.00                -        40.00
匹配重
                              收取湖南海诺                        收取湖南华菱
叠的客
                              电梯有限公司                        湘潭钢铁有限
户情况   交易产生的原因                                           -
                              支付的 5 万元                      公司支付的 40
                              货款                            万元货款
匹配重   与供应商匹配重叠数量（单位：个）                 1               2             2
叠的供   重叠供应商的交易金额                    8.43           18.90         13.31
应商情                                 向山东合通钢        向芜湖齐鲁特
况                                   管有限公司支        钢进出口有限
                        向芜湖齐鲁特
                                    付 12.58 万元货   公司支付 5.90
                        钢进出口有限
      交易产生的原因                       款；向芜湖齐鲁       万元货款；向
                        公司支付 8.43
                                    特钢进出口有        山东合通钢管
                        万元货款
                                    限公司支付         有限公司支付
  报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内客户
存在重叠的数量分别为 1 个、0 个及 1 个，时丰模具与前述客户对应的交易金额分
别为 40.00 万元、0 万元及 5.00 万元，前述交易系其销售回款所致，具有合理性。
  报告期内，时丰模具 5 万以上的大额银行流水交易对方与发行人报告期内供应
商存在重叠的数量分别为 2 个、2 个及 1 个，时丰模具与前述供应商对应的交易金
额分别为 13.31 万元、18.90 万元及 8.43 万元，前述交易主要系向采购生产所需的钢
材而向其供应商支付的货款。
  除上述情形外，时丰模具、佳华机电及其相关方不存在与报告期内发行人实际
控制人、董监高及其近亲属、发行人报告期内员工、报告期发行人客户、其他供应
商及其股东和董监高重叠的情形，不存在通过前述主体为发行人向时丰模具、佳华
机电代垫采购费用的情形。发行人与时丰模具、佳华机电的采购价格公允。
际控制人，了解其除发行人之外是否存在为第三方客户提供服务，并获取其与第三
方客户的采购、承揽等合同；获取了时丰模具 2018 年至今的银行流水、个人所得税
扣缴申报表，确认是否由发行人为其员工发放工资；查阅了报告期内发行人与时丰
模具的往来明细账及资金流水，查阅双方的结算方式；现场走访时丰模具的车间，
对其员工进行访谈，确认其劳动合同关系是否属于发行人或者劳务派遣至发行人；
查阅《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规关于劳务派遣的相关规定；
取得发行人出具的不存在劳务派遣情况的说明；对时丰模具实际控制人进行访谈，
了解时丰模具的业务实质及其与发行人合作的定价依据、了解时丰模具人员招聘与
管理情况，了解时丰模具员工是否由发行人指定或实际管理。
  （二）核查意见
 经核查，本所认为：
单，工艺难度低；发行人对相关供应商执行了严格的考察、认证程序，保障产品质
量和供货稳定性；
向其采购的产品特点及其自身生产能力等因素密切相关，时丰模具向发行人租赁厂
房设备存在合理性；发行人向相关供应商采购均履行了采购订单询价、比价程序，
发行人与时丰模具、佳华机电不存在大额异常资金往来，发行人实际控制人、董监
高、报告期内员工、客户、供应商等主体不存在为发行人代垫时丰模具及佳华机电
采购货款的情形，采购价格公允；
丰模具的合作形式与劳务派遣存在明显差异，与时丰模具的合作形式实质不构成劳
务派遣。
 本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
       （本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
   湖南启元律师事务所
     （盖章）
   负责人：                  经办律师：
          朱志怡                        丁少波
                         经办律师：
                                     陈金山
                         经办律师：
                                     徐   樱
                         经办律师：
                                     吴   娟
                            年    月   日

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