陕西莱特光电材料股份有限公司
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的
民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。设董事长1人，副董事
长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事的连任时间不得超过6年。
董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，
董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
（十）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更
换不适合继续担任的成员；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）制订公司股权激励计划草案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（二十）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利与公司治理结构是否合理、有效等情况，并向股东大会提出完善方案；
（二十一）制定、实施投资者关系管理制度。
第六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体
独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第七条 除《公司章程》第四十四条规定的重大交易行为外，如交易达到如
下标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1，000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币。
除《公司章程》第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括公司提
供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易行为；
（三）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额
达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》
规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议筹备、通知
第十二条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前3日送达全体董事。
第十三条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者
传真；通知时限为：于会议召开3日以前通知全体董事和监事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。
第十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十八条 当2名董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第十九条 接到会议通知的人员应在会议召开的前2天（临时董事会会议除
外）告知董事会秘书是否参加会议。
第四章 会议提案
第二十条 公司的董事、监事会和总经理有权向董事会提交议案。
第二十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十二条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董
事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第二十三条 董事会会议召开时，董事长、1/3以上的董事有权提出临时提
案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十四条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长
主持，副董事长不能主持时由1/2以上董事共同推举一名董事负责主持董事会会
议。
第二十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作
主发言，说明提案的主要内容。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，
并决定其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
“关联董事”是指：
第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第三十条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，
应当充分听取列席人员的意见。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第三十二条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是
否符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十三条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊
原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十四条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃
权及其理由。
董事会对会议提案的表决方式为书面记名投票方式。
第三十五条 董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音、录像。
第三十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由董事会讨
论。
第三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录
人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，
但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期
限为十年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程、召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 附则
第四十一条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。
第四十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施。股东大会授权
董事会负责解释。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
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