证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-072
转债代码：113661 转债简称：福 22 转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）
拟通过增资方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为
进入资本公积；公司控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光
电”）拟通过老股转让方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对华创光电的
老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额 3,000.00 万元
● 本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司
董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告
编号：2023-073）
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施
● 本次交易会导致“福 22 转债”部分募投项目的实施主体由全资子公司变
更为控股子公司，该变更不会影响募投项目的建设
● 本次交易涉及到员工后续实缴出资，存在因员工未能及时缴纳投资款导
致最终的增资和股权转让金额发生变化，公司会根据交易进展情况及时履行信息
披露义务
一、交易概述
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29
日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、
《关于公司董
事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，同意引
入员工持股平台对电材公司进行增资，同意引入员工持股平台对华创光电进行老
股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增
资款中 2,773.00 万元计入注册资本，21,903.00 万元进入资本公积。员工持股
平台本次对华创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额
本次员工持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。关联董事回避
表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。因
关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述
两项议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资
产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）电材公司
本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股份有限公司 15,000.00 84.40
嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） 698.00 3.93
嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） 212.00 1.19
嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） 113.00 0.64
杭州福斯特应用材料股 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） 169.00 0.95
份有限公司 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） 341.00 1.92
嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） 413.00 2.32
嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） 224.00 1.26
嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） 288.00 1.62
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） 315.00 1.77
合计 15,000.00 100.00 合计 17,773.00 100.00
交易对方的基本情况：
企业类 认缴出资额
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型
型 （万元）
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽技投 企业管理有 普通合伙人 2,000.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-70 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 4,210.00
（自主申报）
合计 6,210.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽术投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-71 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,390.00
（自主申报）
合计 1,890.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽来投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-73 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 508.00
（自主申报）
合计 1,008.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽发投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-74 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,003.00
（自主申报）
合计 1,503.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽为投 企业管理有 普通合伙人 2,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-72 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 535.00
（自主申报）
合计 3,035.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽先投 企业管理有 普通合伙人 500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-75 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 3,180.00
（自主申报）
合计 3,680.00
资合伙企业 伙企业 栅街道南江路 1856 号基 实业投资 企业管理有
（有限合伙） 金小镇 1 号楼 193 室-79 限公司
（自主申报） 核心员工 有限合伙人 1,490.00
合计 1,990.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽临投 企业管理有 普通合伙人 1,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-80 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,060.00
（自主申报）
合计 2,560.00
嘉兴福斯特
浙江省嘉兴市南湖区东
嘉兴泽顺投 企业管理有 普通合伙人 1,500.00
有限合 栅街道南江路 1856 号基 股权投资；
伙企业 金小镇 1 号楼 193 室-81 实业投资
（有限合伙） 核心员工 有限合伙人 1,300.00
（自主申报）
合计 2,800.00
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）华创光电
本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州福斯特应用材料股
份有限公司
邵雨田 6,300.00 21.00 邵雨田 6,300.00 21.00
台州汇特企业管理合伙
企业（有限合伙）
宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有
/ 3,000.00 10.00
限合伙）
合计 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00
交易对方的基本情况：
企业类 认缴出资额
序号 股东名称 统一社会信用代码 住所 成立日期 经营范围 合伙人名称 合伙人类型
型 （万元）
企业管理； 嘉兴福斯特
宁波福斯特
浙江省宁波市北仑区梅 企业管理 企业管理有 普通合伙人 1,840.00
泽睿企业管 有限合
理合伙企业 伙企业
U0017 经济咨询 核心员工 有限合伙人 1,160.00
（有限合伙）
服务 合计 3,000.00
注：
主要用于后续核心人才的保留和引进；
光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
三、交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限
公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：15000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人
股东，持股比例 100%。
（3）财务情况
电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 127,856.69 139,963.80
归属母公司股东的
净资产
营业收入 48,873.53 24,341.28
归属母公司股东的
净利润
注：电材公司 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
电材公司 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段 9 号台州湾新区
行政服务中心 488 室
成立时间：2021-09-26
注册资本：30000 万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电 70%股
权，邵雨田持有华创光电 21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持
有华创光电 9%股权。
（3）财务情况
华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年半年度
总资产 9,398.84 22,363.70
归属母公司股东的
净资产
营业收入 0.00 0.00
归属母公司股东的
-133.89 -49.29
净利润
注：华创光电 2022 年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计
报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。
华创光电 2023 年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于 2023 年 7 月 26 日出具的《杭州福斯特电子材
料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2023]632 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，电材公司股东
全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为 1,334,843,060.99 元，
与股东权益账面价值 1,267,106,959.77 元相比，评估增值 67,736,101.22 元，
增 值 率 为 5.35% 。 电 材 公 司 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 的 评 估 测 算 结 果 为
收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员
工持股平台本次对电材公司的增资定价为 8.90 元/注册资本，全部增资款中
收益法评估的情况：
利润总额后，需要扣除未来年度投入的固定资产和营运资金增加数。
到电材公司的研发能力、行业地位等因素，结合电材公司目前产能情况和后期新
增投资情况，故预测期产品的收入和毛利率会得到提升。同时收入规模上升后，
营业利润得到提升。而电材公司营业利润的提升来源于收入的上升，主要来源于
营收规模的增加，电材公司为重资产企业，营收规模的增加又来源于大额固定资
产的投入（公司在建项目有年产 1 亿平方米（高分辨率）感光干膜项目、年产
公司需要垫付的营运资金也大幅增加。
收益法评估价值为 1,270,900,000.00，静态市盈率为 84 倍。由于无电材公司同
业上市公司，其下游申万—印制电路板行业基准日市盈率平均数为 47.18 倍。
关于电材公司的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：杭州福斯特电子
材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》。
过去 12 个月内电材公司未进行过其他评估，截至评估基准日，电材公司存
在以下特别事项：
（1）福斯特（安吉）新材料有限公司向交通银行湖州分行质押票据号码为
行承兑汇票两张，每张票据面值 10,000,000.00 元，共计 20,000,000.00 元。
（2）2022 年 12 月 20 日，浙江中一建设有限公司（以下简称中一建设公司）
向安吉县人民法院提起诉讼，要求法院判令安吉福斯特公司向中一建设公司支付
工程 12,540,035.00 元，并支付逾期付款的违约金 1,837,358.00 元。最终金额
根据司法鉴定（审计）确定。2023 年 3 月 12 日，中一建设公司向安吉县人民法
院提交了司法鉴定申请书。申请对案涉“福斯特(安吉）新材料有限公司 2 万吨/
年碱溶性树脂项目”中因发包方安吉福斯特公司于 2018 年 11 月 15 日对桩基工
程进行设计变更导致的承包方的损失(包括且不限于合同预期利润、承包方成本
增加、承包方停工怠工损失等)进行造价鉴定。
本次评估未考虑上述事项对相关资产价值的影响。
截至本公告披露日，上述票据质押已于 2023 年 8 月 28 日到期，上述诉讼尚
处于诉前调解状态，预计对对本次评估报告的结论不会产生重大影响。
体如下：
金额单位：人民币万元
公司名称 注册资本 实收资本
遂宁福斯特新材料有限公司 1,000.00 231.06
广东福斯特新材料有限公司 30,000.00 18,669.10
本次评估未考虑期后上述注册资本到位情况对本评估结论的影响。
评估基准日至本公告披露日期间，电材公司对遂宁福斯特新材料有限公司增
加出资 147.64 万元，上述增加出资事项对本次评估报告的结论不会产生重大影
响。
米感光干膜项目”和“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”均处于暂停状态，
根据公司管理层的战略规划，上述项目的后续开展情况尚不明确。因此本次评估
对于涉及上述项目的在建工程、无形资产（土地使用权）、其他非流动资产（土
地使用权）按账面值予以保留，如期后福斯特电材对上述在投项目的后续开展计
划发生变化将影响评估结论。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司部分募投项目变更的议案》，上述“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”拟
缩减项目规模并变更实施地点，“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停
建设，内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分
募投项目变更的公告》
（公告编号：2023-075）。根据相关安排，项目前期投入的
土地款等金额将予以退回，预计上述募投项目变更对本次评估报告的结论不会产
生重大影响。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于 2023 年 7 月 4 日出具的《浙江华创
光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台
安天评报字[2023]第 2022 号），以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，根据资产基
础法评估，华创光电的评估价值为 223,682,782.98 元。员工持股平台本次对华
创光电的老股转让定价为 1.00 元/注册资本，老股转让金额 3,000.00 万元。
截至评估基准日，华创光电的主要资产为土地，未实际开展建设，因此本次
对华创光电的评估采用资产基础法评估。
关于华创光电的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：浙江华创光电材
料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
过去 12 个月内华创光电未进行过其他评估，评估基准日至相关评估结果披
露日期间，华创光电未发生对评估结论产生重大影响的事项。
五、交易拟签署协议的主要内容
经公司股东大会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电
子材料有限公司之增资协议》和《关于浙江华创光电材料有限公司之股权转让协
议》。两份拟签署的协议主要内容如下：
（一） 电材公司
（有限合伙）、嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽发投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）。
资款。
各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对电材公司的股东权利，承担对应
的股东义务。
（二）华创光电
斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）。
企业管理合伙企业（有限合伙）向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付 100%
股权转让价款。
权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
六、交易对公司的影响
本次交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员
工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的
长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共
享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子
公司长远的规划和发展战略。
上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变
化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、
监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：
七、交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、
《关于公司董事、监
事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联董事
周光大先生回避表决，上述两项议案的表决结果均为同意 6 票，反对 0 票，弃权
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、
《关于公司董事、监
事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联监事
杨楚峰先生、孙明冬女士、周环清先生均回避表决，因监事会表决人数不足，监
事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
事前认可意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸
引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促
进公司的持续健康发展。本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法
律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于子公司以增资及
股权转让方式实施员工持股计划的议案》、
《关于公司董事、监事、高级管理人员
及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》提交董事会议审议。
独立意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优
秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公
司的持续健康发展。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（四）股东大会审议情况
上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、上网公告文件
《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》
《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资
产评估报告》
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年八月三十日
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