证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2023-071
债券代码：123179 债券简称：立高转债
立高食品股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次符合资格的激励对象人数：7 人。
（二）本次可行权的股票期权数量：135.093 万份，约占公司目前总股本的 0.80%。
（三）行权价格：107.20 元/股。
（四）行权模式：自主行权模式。
（五）本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
本次可行权的股票期权尚需经公司按规定向有关机构办理手续完毕之后方可自主行
权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开第二届董事会
第三十二次会议及第二届监事会第二十九次会议，《关于 2021 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，经第二
届监事会第二十九次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会
无法形成决议，直接提交股东大会审议。2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励
计划”）股票期权第二个行权期规定的行权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期
《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
授权益数量超过公司总股本 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有
关事宜的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期
《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象获
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
授权益数量超过公司总股本 1%的议案》、《关于核实〈2021 年股票期权激励计划激励对
象名单〉的议案》。
（三）2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 9 日，公司对本激励计划确定的激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 8 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情
《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公
况说明及核查意见》、
司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票
《关于 2021 年股票期权激励计划拟激励对象
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
获授权益数量超过公司总股本 1%的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
有关事宜的议案》。
（五）2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发
表了独立意见。
（六）2021 年 9 月 10 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记完成
的公告》，授予登记人数为 9 人，授予登记数量为 850.00 万份。
（七）2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整 2021 年股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（八）2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议《关于注销
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因
关事项的议案》
非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，上述议案直接提交
股东大会审议。
（九）2023 年 4 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整 2021 年股票期权激励计
《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
划相关事项的议案》
（十）2023 年 4 月 26 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
注销完成的公告》，2021 年股票期权激励计划中 115.00 万份股票期权的注销事宜已于 2023
年 4 月 26 日办理完成。
（十一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予尚未行
权的股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（十二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议《关于调
整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的
股票期权的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，
上述议案直接提交股东大会审议。
二、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就情况的说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划第
二个行权期规定的行权条件已成就，并根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，同
意按照本激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。独立董事已就相关议案
发表了独立意见。
（二）股票期权第二个行权期说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励对象获授的股
票期权的第二个行权期为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为获授股票期权总数的 20%。
本次激励计划股票期权登记完成日为 2021 年 9 月 8 日，因此，本次激励计划将于 2023
年 9 月 8 日进入第二个行权期。
（三）满足行权条件的情况说明
本激励计划的行权条件 公司/激励对象符合行权条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生任一情形，符合行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
激励对象未发生任一情形，符合行权条
件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
公司层面业绩考核
考核年度营业收入（A）
行权安
考核年度 目标值 触发值
排
（Am） （An）
以 2020 年营
业收入为基 根据计算口径，公司 2020 年营业收入
不低于考核
第二个 准，考核年
行权期 度营业收入
的 80.00%
增长率达到 2,910,588,966.94 元，本考核年度达到业绩
考核触发值，公司层面可行权比例为
公司层面可行 91.90%。
考核指标 业绩完成度
权比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收
An≤A＜Am X=A/Am×100%
入（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”
、“营业收入增长率”指标均
以经审计的合并报表所载数据为准。
各行权期内，未满足公司层面业绩考核的，所有激
励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公
司注销。
个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行有关
制度组织实施，公司将根据激励对象的绩效考核完成
情况确定其获授的股票期权是否达到可行权条件以及
具体的可行权数量：
个人绩效考核完成度 个人层面可行权比例
（C） （S）
C≥100% S=100% 100%以上（含），个人层面可行权比例为
C＜80% S=0%
各行权期内，满足公司层面业绩考核的，激励对象
当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权
的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可
行权比例。各行权期内，激励对象当期未能行权的股票
期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划第二个行权期规定的行权条件已成就，并根
据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理第二个
行权期行权相关事宜。
三、本次股票期权行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）期权简称：立高 JLC1。
（三）期权代码：036468。
（四）行权价格：107.20 元/股。
（五）行权模式：自主行权模式。
（六）行权期限：公司按规定向有关机构办理手续完毕之后确定，届时将另行公告。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
预约公告日前三十日起算；
进入决策程序之日至依法披露之日；
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则（征求意见稿）
》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
（八）第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：
第二个行权
本次可行权 本次可行
授予日获授 第二个行权 期不符合行
序 占已获授股 权占公司
姓名 职务 股票期权数 期可行权数 权条件的股
号 票期权总数 总股本的
量（万份） 量（万份） 票期权数量
的比例 比例
（万份）
公司（含子公司）其他核
心管理人员（共计 4 人）
合计 735.000 135.093 11.907 18.38% 0.80%
注 1：本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）行权价格调整
公司 2021 年年度利润分配方案：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 169,340,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共派发现金红利 84,670,000
元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送
股票股利。
公司 2022 年年度利润分配方案：以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 169,340,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共派发现金红利 84,670,000
元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送
股票股利。
因公司实施 2021 年度权益分派、2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理
办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对股票期权行权价格进
行调整，调整后，本激励计划股票期权行权价格由 108.20 元/股调整为 107.20 元/股。
（二）激励对象人数及股票期权数量调整
由于本激励计划首次授予部分中的 2 名激励对象已离职或已退休，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，前述人
员已获授尚未行权的 115 万份股票期权不得行权并由公司注销。因此，本激励计划股票
期权首次授予部分激励对象由 9 人调整为 7 人，股票期权数量由 850 万份调整为 735 万
份。
（三）不得行权期间的调整
鉴于 2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进
行了调整。因此，同步调整本激励计划对股票期权不得行权期间的规定。调整如下：
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内”调整为“自可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之
日”。
修改后的可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
预约公告日前三十日起算；
进入决策程序之日至依法披露之日；
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则（征求意见稿）
》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
上述调整事项履行的审批程序已在本公告“一、本激励计划已履行的审批程序和信
息披露情况”中予以描述。除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计
划内容一致。
五、本次股票期权行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊
销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划，假设本次可行权的
股票期权共计 135.093 万份全部行权，公司净资产将增加 14,481.97 万元，其中：总股本
将增加 135.093 万股，资本公积金将增加 14,346.88 万元。本次股票期权行权事项将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计
处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对
股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、筹集资金的使用计划
本次股票期权行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
因本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未达目标值，仅达触发值，公司层面
可行权比例为 91.90%。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激
励计划（草案）》等有关规定，部分不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公
司股票的情况。
九、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》等有关规
定，2021 年股票期权激励计划第二个行权期规定的行权条件已成就，相关激励对象的主
体资格合法、有效，本次股票期权行权安排未违反有关规定，且在公司 2021 年第四次临
时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，
我们一致同意公司按照相关规定办理本次股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共
计 135.093 万份，涉及激励对象共计 7 人，拟采用自主行权方式，行权价格为 107.20 元/
股。
十、监事会意见
监事招建章与激励对象彭裕辉存在关联关系，监事宁晓妮与激励对象宁宗峰存在关
联关系，回避本事项的表决。因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无
法对本事项形成决议，直接提交股东大会审议。
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：立高食品已就本次 2021 年股票期权激励计划调整行权价
格、第二个行权期行权条件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项取得现阶
段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；第二个行权期行权条件已经成就，激励
对象可于本激励计划第二个行权期内行权；本次 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、
第二个行权期行权条件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项均符合《管理
办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次 2021
年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件成就以及部分股票期权注销
事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》
《业务办理
指南》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
十三、备查文件
行权价格、第二个行权期行权条件成就以及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的
法律意见书；
激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件成就以及部分股票期权注销事项的独立
财务顾问报告。
特此公告。
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