上海中联律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 邮编：200120
P.R.China
电话/Tel: +86 21 6836 1233 网址/Website: http://www.sgla.com/
上海中联律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
事项之法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称“本所”或“中联”）接受江苏中超控股股
份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）的委托，担任中超控股拟实施
的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《江苏中超控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
激励计划调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、
公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、
计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准和授权
（一）2023 年 5 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2023 年 5 月 4 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次
激励计划的独立意见。
（三）2023 年 5 月 4 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划名单的议案》。
（四）2023 年 7 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，并提交公司董事会审议。
（五）2023 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
（六）2023 年 7 月 21 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于江苏中超控股股份有限公司
（七）2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划
的独立意见。
（八）2023 年 7 月 25 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》。
（九）公司于 2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日期间在公司内部公示栏
对本激励计划激励对象名单予以公示，公示期为 10 天。截至公示期满，公司监
事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。2023 年 8 月 1 日，公司披
露了《江苏中超控股股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（十）2023 年 8 月 7 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于 <江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）>及其摘要的议案》《关于 <江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于 <提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜 >的议案》。
（十一）2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第四十七次会议及第五届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》
，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予
日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司股东
大会授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第五届董事会第四十七次会议审议通过的《关于调整 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本激励计划首次授予的激励
对象中，14 名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票，前述人员拟授予的限制性股票 271 万股调整至预留部分，本激励
计划授予的限制性股票总数量不变，仍为 10,144 万股，其中首次授予的限制性
股票数量由 8,625 万股调整为 8,354 万股，预留部分由 1,519 万股调整为 1,790 万
股，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 233 人调整为 219 人。此外，219
名激励对象中有 1 名激励对象名字更正（姓氏、证件号码、获授数量不变）。
（三）2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会同意公司对
本激励计划相关事项进行调整。
（四）公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次调整本激励计划相关
事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案二次修
订稿 ）》的规定。本次调整事项在公司 2023 年第四次临时股东大会对董事会的
授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司
股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
（二）2023 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，以人民币 1.41 元/股
的授予价格向符合授予条件的 219 名激励对象授予 8,354 万股限制性股票。公司
独立董事就本激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
（三）2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司将本激励
计划的首次授予日确定为 2023 年 8 月 28 日，以人民币 1.41 元/股的授予价格向
符合授予条件的 219 名激励对象授予 8,354 万股限制性股票。
（四）经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励
计划后六十日内的交易日。
四、本激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的授予条件只有在同时
满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
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